行使逮捕令。

運動力學。持有人可以在到期之前 不時全部或部分行使本認股權證，方法是向公司主要辦公室交付一份正式填寫並執行的行使通知，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同（均為行使通知）。除非 持有人行使第1.1（c）節中規定的無現金行使權，否則持有人還應向公司交付支票、電匯（至公司書面指定的賬户）或公司可接受的其他付款方式 ，以計算所購買的認股權證股份的總行使價。

行使價。就本認股權證而言，行使價是指0.46美元，但須按此處規定的 進行調整。

無現金行使權利。 持有人可以不時自行決定對認股權證中可行使的部分全部或部分行使本認股權證，而不是按第 1.1 (a) 節的規定行使總行使價時向公司支付原本計劃向公司支付的現金，而不是按照 行使總行使價時向公司支付原本計劃向公司支付的現金行使根據以下公式確定的認股權證股份淨數（無現金 行使）：

Y (A B)

FMV 的計算。出於上述計算的目的，一股普通股 股的公允市場價值應為緊接其確定之日前五個交易日的每日交易量加權平均值的平均值，如果在任何此類交易日均未進行此類出售，則為該交易日普通股報告的收盤價 的平均買入價和要價，每種情況下均以主要市場報價，據彭博社報道，或其他主要證券交易所或交易商間報價系統，在每種情況下都是 ，然後在該系統上交易普通股。如果普通股未在主要市場上報價，也未在任何其他國家證券交易所或交易商間報價系統上報告，則一股 普通股的公允市場價值應為彭博社報道的電子公告板上普通股在場外市場的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告普通股的最後交易價格，則為 的平均賣出價格場外交易市場集團在粉色表中報告的普通股的任何做市商Inc. 如果無法在特定日期根據上述任何 計算出一股普通股的公允市場價值，則該日一股普通股的公允市場價值應由公司和持有人共同確定；前提是，如果公司和持有人無法就此類 證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應按照第 1 節中的程序解決 (e)。

爭議。如果對權證股份的行使價的確定或算術 計算出現爭議，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量，並根據第12節解決此類爭議。

所需的儲備金額。只要本認股權證仍未兑現，公司應自始至終 在其授權但未發行的普通股中保留並根據本認股權證繼續可供發行，其普通股數量至少等於最大普通股數量的100％，以滿足公司在本認股權證下發行認股權證的義務（不考慮行使的任何限制或限制）（所需儲備金額）; 前提是 股普通股的數量在任何時候都不是根據本第 1 (f) 節保留的金額應予減少，但與行使本認股權證有關的除外。

授權份額不足。如果在本認股權證仍未償還期間，公司 沒有足夠數量的授權但未發行的普通股來履行其為發行預留所需儲備金額（授權股票失效）的義務，則公司應立即採取一切必要行動 將公司的授權普通股增加到足以允許公司為本認股權證預留和保持所需儲備金額的金額。在不限制前述 句概括性的前提下，公司應在授權股票失敗發生之日後儘快召開 股東大會，以批准增加普通股的授權股數，但無論如何都不遲於此類授權股票失敗發生後的七十五（75）天。在這類會議上，公司應向公司的每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力 爭取股東批准普通股法定股的增加，董事會應建議股東批准此類提案。儘管如此，如果 授權股票出現故障，公司能夠獲得大多數已發行和流通普通股的書面同意，批准增加普通股的授權數量，則公司可以 通過獲得此類書面同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這一義務。

行使限制儘管此處有任何相反的規定，但公司不得影響 本認股權證任何部分的行使，持有人無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均無效 從一開始並視作從未發行過的認股權證股票，前提是 (1) 在此類行使生效後，持有人及其關聯公司以及其他任何具有以下條件的個人或實體實益擁有的認股權證股的數量

自動練習。如果未根據本 第 1 節行使本認股權證，則認股權證中未行使的任何部分均應自動行使，無需持有人在到期前立即按第 1 (c) 節的規定通過 無現金行使的全部股權（非部分）採取進一步行動。

調整行使價和認股權證數量。行使價和 認股權證的數量應不時調整如下：

普通股、期權和可轉換證券發行時的調整。如果在 發行日當天或之後，公司發行或出售任何普通股、普通股等價物、期權或可轉換證券（在每種情況下，包括髮行或出售公司擁有或持有或為 賬户持有或持有的普通股，但不包括公司發行的與任何除外證券相關的普通股），以每股對價（包括行使、交換或轉換時）低於截至本文發佈之日的行使價 （適用價格，以及任何此類發行稀釋性發行），然後，在此種稀釋發行之後，緊接着的稀釋發行後的行使價應等於 (A)（x）在該稀釋發行前夕生效的（I）行使價的乘積之和，乘以（II）該稀釋劑前夕已發行的普通股總數

期權價格或轉換率的變化。在發行日當天或之後，如果任何期權中規定的購買價格 ，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券或普通股等價物時應支付的額外對價（如果有），或者任何可轉換證券或普通股 等價物可轉換為普通股或可行使或交換的匯率隨時上漲或減少，則為當時有效的行使價此類漲跌應調整為 應有的行使價此類期權、普通股等價物或可轉換證券在最初授予、發行或出售時（視情況而定）增加了或降低了購買價格、額外對價或提高或降低了轉換率，當時已生效；前提是為避免疑問，根據任何 當前未償還的公司認股權證的現行條款，不會發行與任何此類漲跌相關的額外認股權證。除非第 2 (h) 節另有規定，否則如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲或 減少根據本認股權證可發行的額外認股權證或認股權證的數量，則不得根據本第 2 節進行調整。此外，為避免疑問，無論是重新分類（定義見下文）還是向所有普通股持有人派發的股票股息， 都不應被視為本節規定的零對價的發行，並且只要任何期權 的任何對價調整均構成第2（a）節規定的調整的對價，根據第2（a）條進行的任何調整都不會導致本節對本認股權證的進一步調整。

記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，以 賦予他們 (i) 以普通股、普通股等價物、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或 (ii) 認購或購買普通股、普通股 等價物、期權或可轉換證券的股息，則該記錄日期將被視為發行日期或出售在宣佈派發或派發此類股息時被視為已發行或出售的普通股這類 其他分配或授予此類訂閲或購買權的日期（視情況而定）。

公司自願調整。經本市場事先同意，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，在董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。

普通股細分或合併後的調整。如果公司在 發行日當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其一類或多類已發行普通股細分為更多股份，則在這類 細分之前生效的行使價將按比例減少，認股權證和額外認股權證的數量將按比例增加。如果公司在發行日當天或之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或 其他方式）將其一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股份，則此類合併前夕生效的行使價將按比例增加，認股權證和 額外認股權證的數量將相應減少。本第 2 (e) 節規定的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

重新分類後的調整。如果行使本認股權證時可發行的證券 通過重新分類、資本重組或其他方式（本文另有規定除外）（重新分類）變更為相同或不同數量的任何其他類別的證券，則在任何此類情況下，以 代替持有人本應有權獲得的認股權證和額外認股權證的數量，則持有人在此後有權獲得的權利對該其他類別或 類別的多股股票行使本認股權證在該變更前夕行使本認股權證時可交割的證券數量的持有人有權在此類重新分類中獲得的證券，但所有證券均需按照本文 的規定進一步調整。

其他活動。如果在發行日當天或之後，出現了本第 2 節 條款所設想但此類條款（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利）中未明確規定的類型的事件，則董事會將本着 誠意對行使價以及認股權證或額外認股權證的數量進行適當調整（視情況而定）由董事會和持有人共同決定，雙方本着誠意行事，以保護持有人的 權利；前提是根據本第 2 節另行確定，根據本第 2 (g) 節進行的任何此類調整都不會增加行使價，或減少認股權證股份或額外認股權證的數量（如適用）。

過期或終止的普通股等價物、期權或可轉換證券的處理。在 根據第 2 (a) 條或第 2 (b) 節進行調整的任何未行使、未轉換或未交換的期權、普通股等價或可轉換證券（或其一部分）到期或終止時（包括公司贖回或購買此類期權、普通股等價或可轉換證券的全部或任何部分作為對價時），(i) 當時有效的行使價應為已更改為行使價 ，該價格將在到期或終止時生效如果從未發行過此類未行使、未轉換或未交換的期權、普通股等價物或可轉換證券（或其中的一部分），並且 (ii) 當時根據本認股權證可發行的 股額外認股權證或認股權證的數量應更改為在該到期或終止時本應發行的額外認股權證或認股權證的數量 份未行使、未轉換或未交換的期權、普通股或等價物可轉換證券（或其一部分）從未發行過。

分配資產時的權利。除了根據上文 第 2 節進行的任何調整外，如果在發行日當天或之後以及到期日或之前，公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據的任何分配）向 普通股的持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配通過分紅、分割、 重新分類、公司重組、計劃等方式獲得的資產或任何其他資產安排或其他類似交易）（a 分配），則在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與 持有人在為此類分配獲取 記錄之日之前持有完全行使本認股權證（不考慮行使的任何限制或限制）後可獲得的普通股數量相同，或者，如果未記錄任何此類記錄，即普通股記錄持有人的日期將確定他們參與此類分配的股票。

購買權；基本交易。

購買權。除了根據第 2 節進行的任何調整外，如果公司 (i) 在發行日當天或之後以及到期日或之前的任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 按比例計算對於任何類別普通股（購買權）的記錄持有者 ，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，在獲得授予記錄之日之前收購持有人本可以獲得的總購買權，前提是持有人 持有本認股權證完全行使後可獲得的普通股數量（不考慮行使的任何限制或限制）、 此類購買權的發行或出售，或者，如果沒有此類記錄，在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期，或 (ii) 進行任何按比例回購要約的日期，應允許 持有人（但沒有義務）在轉換後的基礎上全部或部分參與此類按比例回購要約，前提是無論本協議有任何其他規定，此類參與均可在 持有人的選擇以此類交易的完成為條件，在這種情況下，不應將此類參與視為此類參與在此類交易完成之前立即生效。

基本交易。除非繼承實體根據持有人滿意的形式和實質內容的書面協議，根據本第 4 (b) 節的 條款，以書面形式承諾公司在本認股權證和所有其他交易文件下承擔的所有義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易 的當事方，包括

現金外賣交易。如果一項外賣重大交易中，支付給公司每位普通股持有人的對價 包含超過50％的現金（現金外賣交易），則公司可以選擇在現金 外賣交易完成前至少三十（30）天內，向持有人提供書面通知，表明其選擇在現金收購完成後終止本認股權證進行交易以換取向繼任重大交易對價持有人（ 公司）的付款終止通知），但無論如何，持有人有權在終止之前行使本認股權證。除非公司首先獲得繼承實體的書面協議，指定持有人為明確的第三方受益人，否則公司不得執行公司 已交付公司終止通知的現金外賣交易。在完成此類現金外賣交易的同時，支付繼任者重大交易對價 應作為此類現金外賣交易的先決條件。

非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其 公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他行動，避免或試圖避免遵守或 履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款保證並採取一切可能需要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述 概括性的前提下，公司（a）在行使本認股權證時不得將任何應收普通股的面值提高到當時有效的行使價以上，（b）應採取所有必要或 適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股，並且（c）應，只要該認股權證還未執行，就採取一切必要措施保留 ，並在未經授權的情況下保持可用狀態以及僅用於行使本認股權證的未發行普通股，即行使 本認股權證所需的普通股數量（不考慮對行使的任何限制或限制）。

認股權證持有人不被視為股東。除非此處另有特別規定，包括根據第 3 節和第 4 節的 ，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份無權出於任何目的投票或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人的任何權利公司股東或任何投票權、給予或拒絕同意 任何公司行動（無論有）在向認股權證持有人發行 之前，重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證後有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何 證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。儘管有第 6 節的規定，公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向持有人提供一般向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本。

重新簽發逮捕令。

認股權證的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交給公司 ，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付一份註冊為持有人要求的新認股權證（根據第7（d）條），表示有權購買持有人轉讓的 份認股權證，如果少於認股權證總數，則轉讓該認股權證的標的股份，向持有人提供新的認股權證（根據第 7 (d) 條），代表 的購買權未轉讓的認股權證數量。

遺失、被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到 公司合理滿意的證據後，本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞，如果丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常形式（但沒有義務交納保證金）向公司作出的任何賠償承諾後 ，如果是殘害，則在交出和取消本認股權證後，公司應執行並向持有人交付代表購買認股權證股份的權利的新認股權證（根據第 7 (d) 條）本認股權證的基礎。

可兑換多份認股權證。本認股權證在公司總部的 持有人交出本認股權證後，可以交換為一份或多份新的認股權證（根據第7（d）條），該認股權證總共代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證數量的權利，而每份此類 新認股權證將代表購買持有人在交出時指定的部分認股權證的權利。

發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款 發行新的認股權證時，此類新認股權證（i）應與本認股權證的措辭相似，（ii）應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股的權利（如果是根據第 7 (a) 條或第 7 (c) 條發行的 份新認股權證，則為認股權證股份由持有人指定，該持有人將其與此類發行有關的 的其他新認股權證所依據的普通股數量相加後，不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證的數量），（iii）應有與發行日期相同的新認股權證正面所示的發行日期，並且（iv）應具有與本認股權證相同的 權利和條件。

公司的陳述和保證。公司特此向持有人 聲明並保證：

根據 特拉華州的法律，公司組織合理，有效存在，信譽良好。

公司擁有執行本認股權證和其他交易文件 的所有公司權力和權力，並履行本認股權證及其下的義務。公司執行、交付和履行本認股權證和其他交易文件，以及此處設想的交易的完成，均已獲公司所有必要的公司行動的正式授權，並假定到期

本認股權證和其他交易文件的執行和交付、此處或由此設想的 交易的完成或本認股權證或其條款和規定的履行和遵守均不會：(i) 違反或與公司註冊證書或章程的任何條款相沖突； (ii) 違反適用於其的任何法律、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或許可；(iii) 違反或違約的任何重要合同條款，或導致違約事件或引發違約事件對任何協議、文書或合同項下的 加速權的違約或違約合理可能對公司造成重大不利影響；或 (iv) 導致或要求對其財產設定任何留置權、擔保 利息或其他費用或負擔。

本認股權證和其他交易文件的執行、交付或履行無需任何法院或 政府機構或其他個人（或羣體）的同意、批准、授權或命令，也無需向任何法院或 政府機構或其他個人（或羣體）提交、註冊或資格，但根據《證券法》D條要求向美國證券交易委員會 提交的任何銷售通知或州證券法可能要求的文件除外。

公司的法定股本包括公司的2.25億股普通股和2,000萬股優先股，面值0.01美元（優先股）。在2024年5月23日營業結束時，（i）95,849,938股普通股已發行和流通；（ii）未發行和流通任何優先股；（iii）根據公司現有的批准股票計劃，在歸屬已發行和承諾的限制性股票單位後，保留和發行了4,414,233股普通股； (iv) 沒有發行普通股可在行使既得和未歸屬的未歸還期權後使用；(v) 12,164,413股普通股在行使未償還認股權證時可預留和發行（公司 無意回購其中的任何一股）；以及（vi）根據公司現有的批准股票計劃，7,474,292股股票留待發行以備將來獎勵。普通股和優先股的已發行股份經正式授權、有效發行、已全額支付 且不可評税，公司沒有其他類別的未償還權益。沒有與 公司授權和發行的股權相關的優先權或其他未償權利、期權、認股權證、轉換權或任何性質的協議或承諾。

除此處規定的轉讓限制或適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制外，本認股權證在行使本認股權證時可能發行的所有認股權證股票在發行時均應經過正式 授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且沒有任何留置權和抵押權。

在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期內，公司或其任何子公司都不是或曾經是：(i)《守則》第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股 公司；(ii)《守則》第 542 條（或 州任何類似條款所定義的個人控股公司，當地或外國法律）；或（iii）《守則》第1297條所指的被動外國投資公司的股東。

持有人的陳述和保證。關於本認股權證和任何 認股權證股份的收購，持有人特此向公司陳述並保證並同意以下內容：

根據特拉華州法律 ，持有人組織完善，有效存在，信譽良好，是有限合夥企業。

持有人擁有執行本認股權證和其他交易 文件的所有有限合夥權力和權力，並履行其在本協議及其下的義務。持有人執行、交付和履行本認股權證和其他交易文件，以及本協議及由此 設想的交易的完成，均已獲得持有人所有必要的有限合夥行動的正式授權。

本認股權證之所以向持有人發行，是因為持有人向公司表示，本 認股權證和認股權證股份以及任何其他認股權證股份將作為持有人自己的賬户進行投資，而不是作為代理人收購，也不是為了將其任何部分轉售或分發給 關聯公司，而且該持有人目前無意出售、授予任何參與權證或以其他方式分發其他權證附屬公司。通過執行本認股權證，持有人進一步聲明，持有人與除關聯公司以外的任何人沒有任何 合同、承諾、協議或安排，向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何認股權證股份的參與權。

持有人明白，本認股權證和認股權證未根據該法進行註冊，理由是 此類證券的發行根據該法免於註冊，而且公司對此類豁免的依賴取決於持有人在此處提出的陳述。

持有人是合格投資者（定義見該法）。

持有人明白，根據聯邦證券法，本認股權證和認股權證股份以及任何其他認股權證均為 限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類聯邦證券法和適用法規，只有在某些有限的情況下，才能根據該法案在未經註冊的情況下轉售此類證券。

通知。每當根據本保證書要求發出通知時，除非此處另有規定 ，否則此類通知均應以書面形式發出，並且 (A) 如果通過頭等掛號信或掛號郵件送達，則視為已送達；(B) 如果由國家認可的隔夜 承運人送達，則在郵寄後一 (1) 個工作日；(C) 如果通過電子郵件送達，則在發送時（提供）此類發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），而發送方不收到 從收件人的電子郵件服務器自動生成消息（表明此類電子郵件無法傳送給此類收件人），並將按以下方式傳送和發送地址：

如果是給公司，那就是：

如果是給持有人，則發送給：

修正和豁免。除非此處另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，本認股權證的條款才可以修改 或豁免，公司可以採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其執行的任何行為。

適用法律；管轄權；陪審團審判。

本認股權證應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，與本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，不賦予任何可能導致適用該州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約 紐約州還是任何其他司法管轄區）的效力紐約的。本公司特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治區紐約市 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、 訴訟或程序中主張其個人不受本人管轄的任何索賠任何此類法院的管轄權，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟的地點是此類訴訟、行動或程序是不恰當的。 公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄到第 10 (i) 節規定的地址或公司隨後交付給持有人的其他 地址，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供 流程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的 債務，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類債務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。

在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄其 可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁定本協議下的任何爭議，或與本認股權證或此處設想的任何交易有關或引起的爭議。

補救措施, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.本認股權證中提供的補救措施 是累積性的，是對本認股權證和任何其他交易文件中法律或衡平法（包括特定履行令和/或其他禁令救濟）下的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施，並且此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求賠償的權利。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且 法律對任何此類違規行為的補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約行為，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證的持有人還有權獲得限制任何違規行為的禁令 ，無需證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。

轉讓；註冊權。未經公司同意，本認股權證和認股權證股份可以出售、出售、轉讓、質押或轉讓；前提是轉讓人和受讓人不遵守適用的聯邦和州證券法 ，不得全部或部分轉讓或轉讓本認股權證和認股權證股份。行使本認股權證時可發行的認股權證股份使持有人（以及此類認股權證和額外認股權證股份的適用受讓人或受讓人）有權根據註冊權協議 進行註冊並享有其他權利。

可分割性；構造；標題。如果法律禁止本認股權證的任何條款，或者 以其他方式被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用其有效和 可執行性，且該條款的無效或不可執行性不應影響本認股權證其餘條款的有效性，只要本認股權證所以修改後繼續表達 最初的意圖，沒有實質性的改變雙方就本協議標的以及有關條款的禁令性質、無效性或不可執行性而言，不會實質性損害本協議當事方各自的期望或對等義務 ，也不會嚴重損害本協議當事方本應獲得的好處的實際實現。本協議各方將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效的 條款，其效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的條款。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得對任何 個人作為本認股權證的起草人進行解釋。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分或影響本認股權證的解釋。

某些定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下 含義：

就任何人而言，關聯公司是指直接或間接 控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，就本定義而言，對個人的控制權是指直接或間接對擁有 普通投票權的股票的10％或以上的權進行投票，以選舉該人的董事，或者通過合同指導或促成該人的管理和政策的方向或者以其他方式。

批准的股票計劃是指經 董事會大多數非僱員成員批准的任何員工福利計劃或協議，根據該計劃或協議，公司可以向向公司提供服務的任何員工、高級職員、顧問或董事發行公司證券。

資產出售是指 基本交易定義第 (A) (ii) 條規定所涵蓋的交易，與之相關的交易，公司已宣佈打算清算資產並將其分配給股東。

Black-Scholes價值是指本認股權證或其適用部分 的Black-Scholes價值，由公司和持有人根據本協議附表1.1規定的Black-Scholes期權定價模型標準共同確定。

彭博社指彭博有限責任公司

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業 銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

守則是指經修訂的 1986 年美國國税法。

普通股指 (i) 公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及 (ii) 該普通股應變更為的任何股本或此類普通股重新分類產生的任何股本。

普通股等價物是指優先股或次級可轉換債務，在每種情況下， （x）均可轉換為普通股，並且（y）的到期日至少為三（3）年（持有人在此到期前不可以選擇贖回），或者對於優先股，是永久的。

可轉換證券是指任何直接的債務或股權證券（期權除外）或 間接轉換為普通股或普通股等價物，或可行使或可兑換成普通股或普通股等價物。

信貸協議是指本公司、不時的擔保方、不時的貸款方以及作為代理人的Blue Torch Finance LLC之間簽訂的某些定期貸款信貸和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），日期為 2021年8月5日。

交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法。

排除證券是指根據第 2 (a) 條已發行或可發行、被視為已發行或 可發行的任何普通股：(i) 與任何批准的股票計劃有關，(ii) 行使本認股權證時，(iii) 在轉換、行使或交換任何期權或可轉換證券時（因為 將在根據第 2 (a) 條發行或修訂此類期權或可轉換證券時進行任何調整或 2 (b))；以及 (iv) 作為收購 另一企業全部或控股權的對價（無論是通過合併、購買股票或資產還是其他方式），前提是此類發行獲得董事會批准。

到期日期是指 2034 年 5 月 24 日。

到期時間是指到期日東部時間下午 5:00。

全面攤薄基礎是指，在計算截至任何適用的確定時間被視為已發行的普通股 的總數時，該基準包括普通股總數等於（不重複）（i）截至該確定時已發行普通股的總數 ，(ii) 假設轉換、交換和行使後將流通的普通股總數在所有未償還的可轉換證券中，普通股等價物以及截至 的期權，以及 (iii) 截至確定時任何已發行普通股等價物、可轉換證券和期權的普通股總數。

基本交易指 (A) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地 進行一項或多項關聯交易；(i) 與另一主體實體合併或合併或合併（無論公司是否倖存的公司）；或（ii）出售、轉讓、 轉讓、轉移或以其他方式處置公司或其任何重要子公司的全部或幾乎所有財產或資產（如第 S-X 號法規 1-02 中定義為一個或多個主體實體，或 (iii) 制定，或者允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受普通股的約束或參與一個或多個標的實體提出的購買、投標或交換要約， 至少有 (x) 50% 已發行普通股，(y) 50% 的已發行普通股，(y) 50% 的已發行普通股，如同所有標的實體持有的任何普通股一樣計算或任何提出此類收購、投標或交換要約的主體實體的當事方或 關聯方未流通；或 (z) 普通股的數量如此之多，以致所有提出此類收購、投標或交換要約的 標的實體或參與方的所有標的實體共同成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條），或 (iv) 完成股票購買

團體是指《交易所法》第 13 (d) 條中使用該術語以及該法第 13d-5 條中定義的團體。

期權是指認購或購買普通 股票或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、 公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

主要市場是指納斯達克股票市場或此類其他證券交易所或 證券市場，普通股隨後在該市場上進行交易。

按比例回購要約是指公司 或其任何關聯公司根據以下條件提出的購買普通股的任何要約或交換要約（i）受《交易法》第13（e）條或根據該法頒佈的第14E條例約束的任何要約或交換要約，或（ii）幾乎所有普通股持有人 可獲得的任何其他報價（前提是滿足任何參與條件，例如與最低持股百分比有關的條件）（或認證身份）購買或交換其普通股，如果兩者都是 第 (i) 和 (ii) 條，無論是現金、公司股本、公司的其他證券、公司或任何其他人的債務證據，還是在本認股權證未償還期間生效的任何其他財產（包括但不限於 股本、其他證券或公司子公司的債務證據），或其任何組合。按比例回購要約的生效日期是指公司根據任何投標或交換要約（按比例回購要約）接受股份進行購買或交換的日期，或任何非要約或交換要約的按比例回購要約的購買日期。

註冊權協議是指本公司、OC II FIE V LP、Blue Torch 信貸機會基金I LP和BTC Holdings SC Fund LLC（可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改），為避免疑問，某些第1號修正案以及經修訂和重述的註冊權協議的合併書（可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改） 截至 2023 年 6 月 1 日）。

SEC 是指美國證券交易委員會或任何繼任 政府機構。

證券法是指經修訂的1933年《美國證券法》。

主體實體是指任何個人、個人或團體或任何此類 個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

繼承實體是指由 任何基本交易形成、產生或倖存下來的一名或多名個人，或與之簽訂此類基本交易的一名或多名個人。

繼任者重大交易是指收購重大交易或資產出售。

繼任者重大交易對價指 (i) 就收購重大交易 而言，該收購重大交易中任何人可發行的現金金額、其他資產和/或證券或其他財產的數量，這些普通股等於繼任者 主要交易轉換份額金額；(ii) 就資產出售而言，相當於Black-Scholes價值的現金金額相關資產出售完成後的本認股權證。

繼任者主要交易轉換股份金額是指 (i) 截至適用的繼任者主要交易完成之日確定的本認股權證的 Black-Scholes價值除以 (ii) (x) 在相關交易之日之前的交易日普通股（或當時交易普通股的其他主要證券 交易所或交易商間報價系統）的收盤價後續重大交易已經完成，或者（y）如果然後，普通股 不在主要市場上報價，也不會在任何其他國家證券交易所或交易商間報價系統上報告，這是根據第1.1（d）節計算的一股普通股的公允市場價值， 的確定日期是適用的繼任者主要交易完成之日之前的交易日。

收購重大交易是指將公司普通股 股轉換為獲得現金、另一實體證券和/或其他資產的權利。

交易日是指普通股在主要市場上交易的任何一天，或者， 如果本金市場不是普通股的主要交易市場，則在主要證券交易所或普通股交易的證券市場上交易。

交易文件是指本認股權證、註冊權協議以及公司與持有人之間簽訂的任何 協議（視情況而定）（不包括信貸協議和其他文件（定義見信貸協議））。

持有人，或

受讓人

如果後續重大交易的首次公開公告是在紐約時間下午 4:00 或之前發佈的，則截至首次公開發布之日的10、30和50個交易日期間的歷史波動率的算術平均值 可從彭博社的HVT或類似函數獲得。

如果繼任者重大交易的首次公開公告是在紐約時間下午 4:00 之後發佈的，則從彭博社的HVT或類似 函數獲取截至該首次公開公告之日後的下一個交易日的10、30和50個交易日期間的歷史波動率的算術平均值。

如果倫敦銀行同業拆借利率基本上不再以目前的形式存在，則應允許持有人 選擇一種替代利率，該利率應合理接近主要金融機構在倫敦銀行間市場（或持有人與公司協商後合理確定的替代銀行間市場）提供令持有人相當滿意的即時可用資金中美元存款的年利率。