美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
量子公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易品種 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
信貸協議的修訂和豁免
2024年5月24日，Quantum Corporation（“公司”）與Quantum LTO Holdings, LLC的全資子公司Quantum LTO Holdings, LLC簽訂了截至2021年8月5日的定期貸款信貸和擔保協議的修正和豁免（“定期貸款修正案”）（該修正案已經並將可能進一步修訂、修改、補充、續訂、重述或替換 “定期貸款信貸協議”）公司（“Quantum LTO”）、不時的其他借款人和擔保人、不時當事方的貸款人以及Blue TorchFinance LLC，作為此類貸款人的付款代理人和抵押代理人。除其他外，《定期貸款修正案》免除了測試某些財務契約的某些要求以及因重報公司某些歷史財務報表而可能產生的任何違約行為。
2024年5月24日，公司對截至2018年12月27日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議簽訂了修正和豁免（“循環修正案”），Quantum LTO及其不時當事方的其他借款人和擔保人、不時當事方的貸款人以及PNC銀行全國協會作為此類貸款機構的行政代理人和抵押代理人。除其他外，《左輪手槍修正案》免除了測試某些財務契約的某些要求以及因重報公司某些歷史財務報表而可能產生的任何違約行為。
上述對《定期貸款修正案》和《左輪手槍修正案》的描述並不完整，僅參照《定期貸款修正案》和《左輪手槍修正案》的全文進行了全面限定，其副本分別作為附錄10.1和10.2提交給本表8-K的當前報告，並以引用方式納入此處。
購買股票的認股權證
在《定期貸款修正案》方面，公司於2024年5月24日向定期貸款信貸協議下的貸款人發放了定期貸款認股權證（“2024年定期貸款認股權證”），以0.46美元的收購價購買總計2,000,000股公司普通股（“普通股”）。如果發生特定事件，包括以低於2024年定期貸款認股權證行使價的攤薄發行、普通股的細分或組合、普通股的重新分類或指定股息支付，2024年定期貸款認股權證的行使價和基礎股票數量可能會進行調整。行使後，可根據行使時普通股的公允市場價值，由每位認股權證持有人選擇以現金或淨髮行量支付總行使價。
根據1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和《證券法》第D條對不涉及任何公開發行的發行人交易的豁免，2024年定期貸款認股權證及其下可發行的任何普通股的發行均免於註冊。2024年定期貸款認股權證及其下可發行的任何普通股均未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，未經美國證券交易委員會（“SEC”）註冊或未獲得相應的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售。
上述對2024年定期貸款認股權證的描述並不完整，並參照2024年定期貸款認股權證的全文進行了全面限定，其副本作為本表8-K最新報告的附錄4.1和4.2提交，並以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
本表8-K最新報告第1.01項 “購買股票的認股權證” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。
| 第 4.02 項 | 不依賴先前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查。 |
該公司在恢復履行其財務報告義務的過程中已經完成了重要的一步，因此，大大增強了人們對向美國證券交易委員會提交定期報告時機的信心。在完成下文詳述的廣泛審查過程後，公司董事會（“董事會”）於2024年5月22日得出結論，公司先前發佈的（i）截至2023年3月31日和2022年3月31日財年的經審計的合併財務報表，載於其10-K表年度報告，（ii）《季度》中載列的此類年度前三個季度的未經審計的中期簡明合併財務報表的報道 10-Q 表格以及 (iii) 其10-Q表季度報告中包含的截至2023年6月30日的財季未經審計的中期簡明合併財務報表（統稱 “不依賴Periods”）及其與此類財務報表相關的披露，包括任何報告、收益報告和投資者陳述，以及公司或代表公司發佈的有關非依賴期的相關通信。董事會根據董事會審計委員會（“審計委員會”）的建議並與公司管理團隊磋商後作出決定。在相關時期，公司與公司現任獨立註冊會計師事務所格蘭特·桑頓律師事務所（“Grant Thornton”）和公司的前任審計師Armanino LLP（“Armanino”）討論了這些事項。
在2023年8月聘請致同作為其獨立註冊會計師事務所完成截至2024年3月31日的財政年度後，該公司確定有必要重新評估公司根據會計準則編纂主題606（“主題606”）適用獨立銷售價格的情況。該公司得出結論，其對與獨立銷售價格相關的主題606的適用與該指南的普遍接受的應用不一致。公司管理層在外部顧問的支持下重新確定了獨立銷售價格，所得計算結果已應用於截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的收入分配。該公司還確定了2018年、2020年和2023年向其先前和當前貸款機構簽發的一系列未償認股權證協議中包含的合同條款，需要根據會計準則編纂主題815（“主題815”）進行進一步評估。在諮詢外部顧問並完成了廣泛的審查過程後，管理層得出結論，認股權證歸類為股權與主題815不一致，因此將其重述為負債。這也導致需要通過運營報表説明認股權證公允價值的變化。由於這些錯誤，公司將重報該公司的財務報表 非依賴週期（“重述”）。
根據公司對上述會計的重新評估，公司目前估計，重報將導致先前報告的收入和每個財務期的淨收入增加 非依賴週期。這些估計的收入調整將減少公司相應時期資產負債表上的遞延收入。此外，重報不影響公司的現金和現金等價物、發票開具或對客户的合同義務。董事會還確定，沒有證據表明存在與重報有關的任何欺詐或故意不當行為。重報中需要更正的收入和權益是先前濫用主題606和主題815中包含的某些會計準則的結果。此外，未償認股權證會計的變更不會影響公司的持續運營或其對先前或當前貸款機構的義務。
公司正在繼續評估其財務報告內部控制的有效性，以確定上述重報是否存在一個或多個重大缺陷。公司對財務報告內部控制有效性的評估將在截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告（“2024”）中詳細描述 10-K”).
審計委員會已與公司獨立註冊會計師事務所格蘭特·桑頓以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的過渡期的公司審計師阿瑪尼諾討論了本8-K表最新報告第4.02項中披露的事項。
正如先前報道的那樣，該公司推遲了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告的提交（“待處理” 10-Q”）。該公司正處於確認經修訂的財務業績以反映在重報中的最後階段，預計將提交待處理的10-Q和2024年 10-K,以及其重述的超級 10-K 成績。該公司預計將於2024年6月17日星期一發布截至2024年3月31日的第四財季和全年財務業績，並打算舉行電話會議討論這些業績。公司將在隨後的公告中提供有關財報電話會議的更多信息。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告的第4.02項包含 “前瞻性” 陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。該公司建議謹慎對待前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於：與公司完成會計事項審查和公司財務報表審計相關的陳述；公司提交與此類業績相關的待定10-Q、2024 10-K和電話會議的計劃，包括髮布時間；對調整將如何影響公司財務報表的預期；對調整是否會影響公司發票、現金、對客户的合同義務或業務的預期其對先前或當前貸款人的義務；以及公司的計劃、目標和意圖，這些通常不是歷史事實。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異的因素，包括但不限於：會計事項評估的最終結果和公司財務報表調整的影響；在重新評估和審計公司財務報表期間發現額外和意想不到的信息，包括對財務報告內部控制有效性的評估；與及時完成待處理的10-Q和2024年10-K的評估和提交相關的風險；有關評估將如何影響公司財務業績的假設變化；以意想不到的方式適用會計或税收原則；納斯達克可能將公司普通股退市的可能性；與公司未來實施和維持對財務報告的有效內部控制的能力相關的風險；以及這些因素對公司的影響業績和前景。另請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 中描述的其他風險，包括其向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告。本第4.02項中的所有前瞻性陳述均基於公司截至本申報之日獲得的信息。除非適用法律要求，否則公司明確表示不承擔任何更新或修改其前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 4.1 | 購買普通股的認股權證表格，日期為2024年5月24日。 | |
| 4.2 | 2024年5月24日向OC III LVS XL LP發行的普通股購買權證。 | |
| 10.1 | 本公司、貸款方Quantum LTO Holdings, LLC和作為支付代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC於2024年5月24日簽訂的《定期貸款信貸和擔保協議第八修正案和豁免》。 | |
| 10.2 | 公司、Quantum LTO Holdings, LLC及其貸款方以及作為代理人的PNC銀行和全國協會於2024年5月24日簽訂的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的第十四修正案和豁免。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 量子公司 | |||||
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來自： | /s/ Kenneth P. Gianella | ||||
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姓名： | Kenneth P. Gianella | ||||
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標題： | 首席財務官 | ||||