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追回基於激勵的錯誤獎勵薪酬的政策

(《復甦政策》)

董事會於2023年11月17日通過

第1部分總則

目的

1.1

本 追回政策乃董事會決議(定義見下文)根據納斯達克規則第10D-1條(定義見下文)授權的美國證券交易委員會證券市場有限責任公司的若干上市標準採納，目的是在本公司因重大不遵守相關證券法(定義見下文)的任何財務報告規定而被要求 重述其財務報表時，合理地迅速追討被視為錯誤判給的任何基於獎勵的賠償金額。

定義

1.2

在 本恢復政策中，以下術語具有以下含義：

第二部分行政管理

行政管理

2.1

本賠償政策將由賠償委員會管理，該委員會將有權在考慮適用的證券 法律後，

釋義

2.2

本追回政策旨在作為納斯達克上市規則第5608條所指的“追回政策”，並將由薪酬委員會根據美國證券交易委員會對規則10D-1的解釋進行解釋，包括美國證券交易委員會最終新聞稿中闡述的美國證券交易委員會的指導，以及因此而頒佈或發佈的關於美國證券交易委員會或納斯達克的任何其他適用法律、法規、規則或解釋 。這項復甦政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。

合規性

2.3

薪酬委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、聘書、薪酬計劃、股權獎勵協議或任何其他 協議要求主管同意遵守本回收政策的條款。 此外，薪酬委員會可要求每位主管通過簽署作為附錄A(或薪酬委員會不時批准的其他格式)所附的確認表格 確認本回收政策。

第三部分這一恢復政策的範圍和解釋

有效期

3.1

此 恢復政策將適用於高管在生效日期或之後收到的所有基於激勵的薪酬。

應追回的高管範圍 政策

3.2

薪酬委員會將不時確定因 被視為高管而被視為受恢復政策約束的個人。

受恢復影響的會計重述範圍 政策

3.3

將觸發追回錯誤獎勵獎勵的義務的會計重述將包括根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何公司財務報表的任何 重述，以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期已更正或在本期未更正，將導致重大錯報 。為清楚起見，會計重述包括 為本恢復政策的目的：

確定何時收到基於激勵的薪酬

3.4

基於激勵的薪酬 將被視為在獲得基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施的會計期間收到，即使支付或發放發生在該期間結束之後。

第四部分追回基於激勵的錯誤獎勵薪酬

恢復

4.1

如果公司被要求編制會計重述，公司將合理地迅速採取行動，追回每位適用高管收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額：

4.2

恢復 將需要在“沒有過錯“不考慮執行幹事是否有任何不當行為，也不考慮執行幹事是否對導致會計重述的錯誤財務報表負有責任。

追回錯誤裁決賠償的觸發器

4.3

為確定第4.1節規定的恢復期，本公司被視為需要編制會計重述的 日期將在下列情況中較早發生：

恢復期的確定

4.4

確定錯誤獎勵獎勵補償的恢復期(“恢復期”)將 確定為緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整的會計年度，該日期根據第4.3節確定。如果本公司的財政年度發生變化，恢復期間也將包括因本公司在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的財政年度發生變化而導致的任何過渡期，前提是本公司上一個財政年度結束的最後一天和新財政年度的第一天之間的過渡期將被視為一個完成的財政年度，過渡期為9至12個月。

基於激勵的薪酬範圍受回收 限制

4.5

將對在三年恢復期間獲得基於激勵的薪酬的每一位現任和前任執行幹事進行追償 ，條件是這種基於激勵的薪酬被確定為錯誤地給予了基於激勵的薪酬。個人在成為執行幹事之前以非執行身份任職期間獲得的基於激勵的薪酬的追回 不受此追回政策的約束，也不需要追回。在個人成為執行幹事之前授予個人的基於獎勵的薪酬 將受本回收政策的約束，前提是該個人在開始擔任執行幹事後的業績期間內的任何時間收到基於獎勵的薪酬 。

確定錯誤判給的賠償金額

4.6

第4.1節規定的任何錯誤授予的基於獎勵的薪酬將按以下方式確定每位適用高管的金額：

4.7

錯誤地 授予的基於激勵的薪酬將包括基於股票價格或TSR的任何基於激勵的薪酬，前提是 由於會計重述而導致基於激勵的薪酬不準確。對於基於股票價格或TSR的基於激勵的薪酬，其中錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算 ：

4.8

賠償委員會應立即向每位執行幹事發出書面通知，説明任何錯誤判給的賠償金額，並要求償還或退還此類賠償。

4.9

計算任何錯誤授予的基於獎勵的薪酬的金額時，將不考慮執行幹事支付的任何税款。

4.10

對於根據本公司或適用法律規定的任何重複追償義務而錯誤判給本公司的任何賠償金，執行主任已向本公司償還的範圍內，任何該等已獲償還的金額應貸記 根據本追償政策須追回的錯誤判給賠償額。

4.11儘管本復甦政策有任何規定，但如會計重述將導致授予、支付或歸屬基於激勵的薪酬，而該薪酬的授予、支付或歸屬高於受影響高管實際收到的基於激勵的薪酬，則在任何情況下，本公司將不會被要求向任何高管支付額外款項或其他 薪酬。是否追回錯誤授予的基於激勵的薪酬並不取決於是否或何時提交重述。

第5部分報告

誤判賠償金的報告

5.1如果發生會計重述，而薪酬委員會已據此考慮是否需要追回任何錯誤授予的以獎勵為基礎的薪酬，薪酬委員會將向本公司管理層提交一份報告，詳細説明 公司根據交易所法案須就會計重述發生的會計年度提交的表格10-K中有關該等會計重述的資料，以及根據證券法規定本公司須提交的任何其他文件。

5.2

公司的10-K表格年度報告應包括：(I)S-K條例第601(B)項規定的追回政策作為證物；和(Ii)S-K條例第402(W)(1)項所要求的信息。如有需要，公司還應提交經修訂的 薪酬彙總表，以刪除將收回的金額報告為薪酬的會計年度的錯誤獎勵薪酬 。

文檔

5.3

薪酬委員會將保存文件，以確定任何錯誤授予的基於獎勵的薪酬的金額，包括在計算過程中做出的任何合理估計、為追回錯誤授予的基於激勵的薪酬而採取的任何努力、已追回的金額以及截至特定日期仍未追回的金額。公司將應納斯達克的要求向其提供此 信息。

5.4

在不限制上述規定的情況下，本公司將遵守交易所法令第10D節、S-K法規第402(W)項及適用的納斯達克上市規則下與本追回政策有關的所有披露、文件及記錄要求，以及根據交易所法令本公司須作出的 備案。

第六部分追討的強制執行

恢復的要求

6.1

在薪酬委員會認定公司有義務追回4.1節規定的錯誤獎勵薪酬後，公司將採取措施追回此類錯誤獎勵薪酬，但以下(A)和(B)項中的每一項均適用的情況除外：

延期付款計劃

6.2

薪酬委員會可考慮在需要向執行幹事追回的情況下設立延期付款，並且如果延期付款計劃允許執行幹事在不給執行幹事造成不合理經濟困難的情況下儘快償還基於獎勵的錯誤報酬，則視事實和情況而定。

追討費用

6.3

如果高管未能在到期時償還所有錯誤授予的基於激勵的薪酬，公司將採取一切合理和適當的措施從高管處追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，在這種情況下，高管 將被要求向公司償還在向高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬時產生的所有合理費用。

其他法律補救措施

6.4

本回收政策項下的任何 追償權利是根據適用法律、法規或規則，或根據任何僱傭 協議、要約書、補償計劃、股權獎勵協議或類似協議或公司可獲得的任何其他法律補救措施或協議的條款，向本公司提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非替代。

6.5

本《追回政策》並不排除本公司採取任何其他行動來執行高管對本公司的義務，或限制本公司可採取的任何其他補救措施和本公司可能採取的任何其他行動，包括 終止僱傭、提起民事訴訟或向適當的政府當局報告任何不當行為。

第7部禁止彌償

禁止彌償

7.1

本公司不得就(I)根據本保單條款獲償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償損失，或(Ii)與本公司執行本追償政策下的權利有關的任何索賠，向任何主管人員作出賠償或提供保險。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或獎勵高管的任何基於獎勵的薪酬 不受本追償政策的適用，或放棄本公司 追回任何錯誤判給的薪酬的權利，並且本追償政策將取代任何此類協議(無論是在本追償政策生效日期之前、當日或之後簽訂的)。

保險

7.2

公司不會購買、支付或補償任何高級管理人員的任何保險，以彌補任何高級管理人員在本追回政策項下發生的損失。

其他追索權

7.3

本追回政策對所有高管具有約束力並可強制執行，在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克的指導要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。賠償委員會 打算在適用法律要求的最大程度上適用本政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與高管達成的任何其他協議或安排，均應被視為包括高管遵守本回收政策條款的協議，作為授予其項下任何福利的條件。本追償政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則，或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款，向本公司提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非替代。

第8部薪酬委員會的權力

聘用專業顧問

8.1

除章程所賦予的任何權力外，薪酬委員會將有權聘用及保留其認為執行其職責所需的獨立 法律顧問、獨立會計顧問及任何外部專業顧問，費用由本公司承擔，而無需董事會批准，並有權隨時釐定任何該等顧問的 費用及其他保留條款。

監督

8.2

如果根據本回收政策，公司被要求追回任何錯誤授予的基於獎勵的補償，則公司將在補償委員會的監督和監督下進行此類 補償工作。

回顧

8.3

薪酬委員會將定期審查可能對本復甦政策產生影響的與證券法相關的立法發展、監管舉措和類似事宜 ，並向董事會報告其可能就復甦政策提出的任何建議 。

附錄A

證明和承認 追回過失賠償的政策

本人簽名如下，確認並同意：