美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

委託文件編號：001-41187

薩默塞特路111號 3級

新加坡 238164

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括 區號(347) 349-5339

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：

沒有。

(班級名稱)

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。 是的 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。
是， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中登記人的財務報表是否反映了更正或對以前發佈的財務報表的錯誤。☐

複選標記表示這些錯誤中是否有任何更正是重述，需要根據240.10D-1(B)對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日(2023年8月31日的5.11美元)最後一次出售普通股的價格計算，總市值約為$209,481,650.

註冊人有52,712,850截至2024年5月23日的已發行普通股 。

目錄

參考文獻

如本10-K表格年度報告所用：(I)“註冊人”、“我們”、“FingerMotion”和“公司”等術語是指FingerMotion，Inc.或按上下文需要統稱為與其合併的子公司一起；(Ii)“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；(Iii)“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法；(Iv)“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法(br})；及(V)除非另有説明，否則所有金額均指美元。

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期。 本年度報告中包含的當前或歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們的 未來財務狀況、業務戰略、新產品、預算、流動性、現金流、預計成本、監管批准或適用於我們的任何法律或法規的影響，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“應該”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”以及類似的 表述都是為了識別前瞻性表述。

我們基於對未來事件的當前預期 做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於各種原因，我們未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

儘管管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不一致。前瞻性陳述可能被證明不準確，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您，這些警示聲明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用證券法要求。您應仔細審閲本年度報告和我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的警示聲明 和風險因素。

介紹性評論

我們是在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司並通過與總部設在中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行大部分業務。 Republic of China(“中國”或“中國”)。為了應對法律、政策和實踐 可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體帶來的挑戰，我們使用VIE結構 為中國公司的外國投資提供合同敞口。我們擁有與VIE(“VIE協議”)訂立合同安排的外商獨資企業(“WFOE”)的100%股權，該VIE由Ms.Li Li(法定代表人兼總經理)以及VIE的股東擁有。VIE協議 尚未在法庭上接受測試。有關VIE結構和我們與VIE的合同安排的説明，請參閲“業務-公司信息-VIE協議”。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE中的股權 。

由於我們不直接持有VIE的股權，而VIE的股權目前從未在法庭上受到質疑或承認，因此我們面臨着中國法律法規解釋和應用的風險和不確定性，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面採取的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。 參見“風險因素-與VIE協議相關的風險”和“風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

我們的很大一部分業務在中國運營，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營 ，包括與使用VIE、數據安全和反壟斷擔憂有關的行為。截至本年度報告10-K表的日期，我公司及其子公司和VIE尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度，對中國境內公司證券的直接和間接境外發行上市進行了規範。根據《境外上市試行辦法》， 發行人同時滿足下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被確定為間接境外發行，適用《境外上市試行辦法》規定的備案程序：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動 在內地中國進行，或其主要營業地在內地中國，或負責業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地定居的中國。上述發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請的，應當在申請提出之日起三日內向中國證監會備案。境內公司未按上述規定履行備案手續或者違反上述規定的，由中國證監會責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對組織、指揮上述違法行為的境內公司直接責任人員和實際控制人，給予警告和/或罰款。

同樣在2023年2月17日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，境內公司在境外上市試行辦法生效日(2023年3月31日)或之前已在境外上市的，視為 股份制企業。股份制企業不需要立即完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，應 向證監會備案。

截至本《Form 10-K年報》的日期，我公司及其子公司和VIE尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於證券上市的任何查詢、通知、警告或處罰，儘管我們似乎將被要求就我們的證券的新發行向中國證監會備案。然而，由於這些聲明和監管行動，包括 海外上市試行辦法是新發布的，因此不確定這種修改或新的法律法規將對我們在美國或外國交易所開展業務、接受投資或上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。見《風險 因素-中國經商相關風險》。

截至本年度報告10-K表的日期，我們的子公司或任何合併的VIE均未向本公司派發任何股息或分派股息。根據特拉華州法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或 淨資產(總資產減去總負債)高於其資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息 ，作為控股公司，我們將部分依賴VIE根據VIE協議向我們的WFOE支付的款項 ，以及我們的WFOE向公司支付的股息和其他股權分配。我們根據VIE協議支付欠款的能力 受到某些限制和限制。根據VIE協議，VIE有義務應WFOE的要求以現金或實物向我們的WFOE付款。但是，此類支付需要繳納中國税費，包括6%的增值税和25%的企業所得税 。此外，中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅向其股東支付根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額 的股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都將被徵收高達10%的中國預扣税。中國政府還對人民幣(“人民幣”)兑換成外幣和從中國匯出貨幣 實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲取和匯款用於支付股息的外幣(如果有)所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股股息。

轉移現金或資產

股利分配

我們從未宣佈或支付過普通股的股息或分配 。我們目前打算以認股權證的形式向之前披露的普通股持有人發放股息，以購買我們普通股的股份，但我們打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或淨資產(總資產減去總負債)高於其資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們可能依賴我們的WFOE的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金 。

我們的WFOE分配股息的能力 基於其可分配收益。中國法律規定，我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。根據中國法律和法規，我們的外商獨資企業必須將根據中華人民共和國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直到該基金中的金額達到我們註冊資本的50%。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息。如果我們的WFOE未來發生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的WFOE向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長能力， 進行可能對我們的業務有利的投資或收購，支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。此外，我們的外商獨資企業向其股東發放的任何現金股利或資產分配，都將被徵收高達10%的中國預扣税。 我們的外商獨資企業將股息匯出中國，也要經過國家外匯管理局指定的銀行的審查。有關我們在中國的業務資金流的風險，請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險。”

中國政府還對人民幣兑換外幣和中國的貨幣匯出實施管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有的話。如果我們無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

對於我們向股東支付股息，我們 將依賴VIE根據VIE協議向我們的WFOE支付的款項，以及WFOE 向特拉華州控股公司支付的股息。VIE根據VIE協議向WFOE支付的某些款項需繳納 中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。

我們公司根據VIE協議清償欠款的能力

我們通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到我們全資擁有的香港子公司 ，我們的香港子公司通過出資 將現金轉移到中國的外商獨資企業。由於我們通過合同安排控制VIE，我們無法向VIE及其子公司直接出資。

根據VIE協議，VIE有義務應WFOE的要求以現金或實物向我們的WFOE付款。我們將能夠通過我們的外商獨資企業向我們公司支付的股息來清償VIE協議下的欠款。此種能力可按如下方式加以限制或限制：

VIE可以根據諮詢服務協議 支付服務費將現金轉移到我們的WFOE。

追究外國公司責任的效果 《美國證券交易委員會》相關規定。

2021年12月16日，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了一份報告，報告認定PCAOB無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所， 總部位於中國內地中國和中國特別行政區香港的註冊會計師事務所 由於中國當局在該等司法管轄區的職位而無法全面檢查或調查。PCAOB根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)下的責任提供了一個框架。 報告在其附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國決定影響的註冊會計師事務所 和受香港決定影響的註冊會計師事務所。本公司截至2023年、2023年及2022年2月28日止年度的Form 10-K年度報告中的審計報告由總部位於香港的審計公司Centurion ZD CPA&Co.(“CZD CPA”)出具，PCAOB此前認定該司法管轄區PCAOB無法進行檢查或調查審計師。然而，2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷其先前的決定。 如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮 需要發佈新的決定。

根據HFCAA(經2023年綜合撥款法案修訂)，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了根據《2023年綜合撥款法案》制定的《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”)，詳情如下。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書》 ，邁出了開放 PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一自由裁量權，並 調查和制定程序，使PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談，並聽取與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員的證詞。雖然意義重大，但《議定書》的聲明 只是第一步。這份新的議定書聲明是否以及如何實施仍存在不確定性。 儘管議定書聲明已經簽署，但如果上市公司會計監督委員會不能確定它能夠檢查和調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，我們的證券仍將被禁止交易 根據《中國證券法》，納斯達克將決定將我們的證券退市。因此，不能保證議定書聲明將使我們免受《HFCAA》項下的除名風險。

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA(I)將觸發退市的連續年數從 三年減少到兩年，以及(Ii)任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB不能完全訪問或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB因相關公共會計事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法 檢查或調查的情況下，《HFCAA》才適用。作為《2023年綜合撥款法》的結果，如果PCAOB由於任何外國司法管轄區當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，則HFCAA現在也適用。拒絕管轄權不一定要在會計師事務所所在地。

未來，如果我們不聘請接受PCAOB定期檢查的審計師 ，我們的普通股可能會被摘牌。本公司普通股(“普通股”)退市，或普通股退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2022年6月，我們被列入美國證券交易委員會 《根據HFCAA確定的發行人確鑿名單》(可在Https://www.sec.gov.hfcaa)因此，我們必須遵守截至2024年2月29日的財政年度的10-K表格年度報告中的提交或披露要求。如果我們連續兩年被認定為此類證券，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國的證券交易所或場外交易市場進行交易。

第一部分

項目1.業務

公司概述

本公司是一家移動數據專業公司，註冊於美國特拉華州，總部位於新加坡238164，薩默塞特路111號。本公司經營以下業務：(I)電訊產品及服務；(Ii)增值產品及服務；(Iii)短訊息服務(“短信”)及多媒體訊息服務(“MMS”)；(Iv)豐富通訊服務(“RCS”) 平臺；(V)大數據洞察；及(Vi)電子遊戲事業部(不活躍)。

電信產品和服務

該公司目前的產品組合包括 支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機、忠誠積分兑換和其他產品捆綁包 (即移動保護計劃)。中國手機消費者經常利用第三方網絡營銷網站支付話費。 如果消費者直接連接電信運營商支付話費，消費者將錯過網絡營銷者提供的任何好處或營銷折扣。因此，消費者登錄到這些電子營銷者的網站，點擊進入他們各自的電話提供商的商店，然後向他們的電信提供商充值或支付費用，以獲得額外的移動數據和通話時間 。

要連接到相應的移動電信供應商，這些電子營銷人員必須使用由處理支付的適用電信公司許可的門户。我們 已獲得中國聯合網絡通信集團有限公司(“中國聯通”)和中國移動通信公司(“中國移動”)頒發的其中一個牌照，這兩家公司都是中國的主要電信供應商。 我們主要通過向中國聯通和中國移動的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。

我們通過 久歌科技開展我們的移動支付業務，久歌科技是我們在2018年10月簽訂VIE協議時由合同控制的關聯公司。2018年上半年，久歌科技與中國聯通、中國移動簽約，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古、河南、福建等九省市的企業和企業分發移動數據。2018年9月，久歌科技為中國聯通向商家推出並商業化了移動支付和充值服務。2021年5月，久歌科技與福建中國移動簽署了批量充值協議，為福建省提供充值服務，我們已於2021年11月上線並商業化。

久歌科技移動支付和充值平臺 可為第三方渠道和企業提供無縫的實時支付和充值服務。我們從每家電信公司從消費者支付給我們處理的電信公司的資金中獲得回****r}。為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用我們競爭對手的平臺，也不是直接向中國聯通或中國移動支付費用，我們以低於這些公司聲明的費率提供移動數據和通話時間，這也是我們通過使用我們的平臺向消費者提供的移動數據和通話時間的購買 必須支付的費率。因此，我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的返點中賺取收入，減去通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額。

FingerMotion通過與各種電子商務平臺整合，向訂户或最終消費者提供移動支付和充值服務，開始並商業化其“企業對企業”(“B2B”)模式。2019年第一季度，FingerMotion擴大了業務，將其首個“企業對消費者”(“B2C”)模式商業化，直接向拼多多、天貓和京東等電子商務公司的訂户或客户提供電信提供商的產品和服務，包括數據套餐、訂閲計劃、手機和忠誠度積分兑換。公司 計劃通過在中國的其他幾個主要電子商務平臺上設立B2C商店，進一步擴大其通用交易平臺。除此之外，我們還被指定為中國移動的忠誠兑換合作伙伴之一，我們將通過我們的平臺為他們的客户提供服務。

此外，如前所述，於2019年7月7日，我們的合同控股關聯公司九歌科技與中國聯通雲南公司簽訂了該若干合作協議，據此，九歌科技負責建設和運營中國聯通的電子銷售平臺，消費者 可以通過該平臺向中國聯通購買各種商品和服務，包括手機、移動電話服務、寬帶數據服務、 終端、“智能”設備和相關的金融保險。合作協議規定，久歌科技需 按照中國聯通的規範和政策以及適用的法律建設和運營平臺的網頁，並承擔與此相關的所有費用。作為九歌科技根據合作協議提供的服務的對價， 九歌科技從其在平臺上為中國聯通處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。合作協議 自簽署之日起三年期滿，且有年度自動續訂條款，目前處於自動續約期，但 九格科技可提前三個月書面通知或(Ii)中國聯通單方面終止。

在最近的財年中，該公司通過增加產品線收入流來擴展其電信產品和服務下的產品。2020年3月，FingerMotion 與中國移動和中國聯通都獲得了一份合同，以獲得新用户來訂閲各自的訂閲計劃。

2021年2月，我們使用我們所有的平臺增加了對最終用户的手機銷量。作為我們向客户提供服務的一部分，這項業務將繼續為集團的整體收入做出貢獻。

增值產品和服務

這些是公司 希望確保並與電信提供商和我們所有電子商務平臺合作伙伴合作推向市場的新產品和服務。2022年2月，我們的合同控股子公司久歌科技通過其持有99%股權的子公司騰聯與中國聯通 和中國移動簽署了一項協議，合作推出移動設備保護產品，該產品將納入電信訂閲計劃 ，以配合他們推出新手機和新5G電話。2022年7月中旬，隨着新手機和5G手機的推出，我們推出了移動設備保護產品 。作為對硬件保護服務的補充，我們推出了 雲服務，旨在為企業客户提供強大的數據存儲、處理能力和可通過互聯網訪問的數據庫。

短信和彩信服務

2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京科技有限公司，後者是一家為尋求與大量客户和潛在客户進行交流的企業提供海量短信服務的公司。 通過此次收購，該公司擴大了與電信公司的第二個合作伙伴關係，以較低的價格收購了批量短信和彩信捆綁包，並以具有競爭力的價格向終端消費者提供批量短信服務。北京科技保留了工信部在中國經營短信和彩信業務的牌照。與移動支付和充值業務類似，北京科技需要提前支付押金或批量購買，並已獲得包括高檔汽車製造商、連鎖酒店、航空公司和電子商務公司在內的商業客户，這些客户利用北京科技的短信集成 平臺每月發送羣發短信。北京科技有能力對整個過程進行管理和跟蹤，包括 指導公司客户遵守工信部關於短信撰寫的指導方針，直到短信成功投遞 。

豐富的通信服務

2020年3月，公司開始開發RCS平臺，也稱為消息傳遞即平臺(MAAP)。此RCS平臺將是一個專有業務 消息傳遞平臺，使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户進行溝通和服務，以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗。例如，有了新的5G RCS消息服務，消費者將能夠 通過發送關於度假的消息來列出可用的航班，還可以通過發送消息來預訂和購買航班。 這將允許中國聯通和中國移動等電信提供商在其系統上保留用户，而不必使用第三方應用程序或登錄互聯網，這將增加他們的用户留存率。我們預計這將為公司當前和潛在的業務合作伙伴開闢一個新的營銷渠道 。目前，該RCS平臺的部署正在審查中，政府機構、主要服務提供商和電信公司正在進行 討論。考慮到平臺 可能對用户與現有服務的交互帶來的重大變化，這些審議旨在評估潛在的市場影響，並在發佈之前建立必要的同意。這些討論旨在確保全面解決所有利益相關者的關切。一旦這些問題得到解決並獲得必要的批准，我們預計我們的服務將得到大幅提升 並擴大我們的市場覆蓋範圍。

大數據洞察

2020年7月，該公司推出了其專有技術平臺“Sapientus”，作為其大數據洞察部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供數據驅動的解決方案和洞察。該公司利用其在保險和金融服務業的豐富經驗以及在技術和數據分析方面的能力，開發針對保險和金融消費者的革命性解決方案。將各種公開可用的信息、基於保險和金融的數據與技術相結合，並最終將它們註冊到FingerMotion電信和保險生態系統中，該公司將能夠提供功能洞察 並促進保險價值鏈關鍵組成部分的轉型，包括推動更有效和高效的承保、 啟用欺詐評估和管理、通過新產品創新支持渠道擴展和市場滲透等。 最終目標是促進、增強併為我們的合作伙伴和客户提供更好的價值。

該公司專有的風險評估引擎基於多維因素提供標準和定製的評分和評估服務。該公司有能力 為潛在客户和合作夥伴提供洞察驅動和技術支持的解決方案和應用程序，包括首選風險選擇、精確營銷、產品定製和索賠管理(例如，欺詐檢測)。該公司的使命是在金融服務、醫療保健和保險行業提供下一代數據驅動的解決方案，以實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的用户體驗。

2021年1月25日左右，公司的全資子公司Finger Motion Financial Company Limited的大數據分析部門Sapientus與太平洋人壽再保險公司簽訂了一項服務協議，太平洋人壽再保險公司是一家為保險業提供全面產品和服務的全球壽險再保險公司 。

2021年12月，本公司通過久歌科技與慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，擴展行為分析，以加強對中國市場發病率和行為模式的瞭解，目標是通過更好的技術、產品和客户體驗為保險公司和最終保險消費者創造價值。

我們的電子遊戲部門

視頻遊戲行業涵蓋多個領域 ，目前正經歷着從實體遊戲向數字軟件的轉變。技術和流媒體的進步現在允許用户下載遊戲，而不是訪問零售商。視頻遊戲發行商正在擴大其直接面向消費者的渠道，目前增長領先的移動遊戲以及電子競技和虛擬現實將成為下一個主要行業。2018年6月，我們暫停了對現有遊戲的發佈和運營計劃，公司董事會決定將公司的 資源重新集中到中國的新業務機會上，特別是手機支付和數據業務。

企業信息

該公司於2014年1月23日在特拉華州註冊成立為美國物業管理公司。

2017年6月21日，公司修改了公司註冊證書 ，對公司已發行的普通股實行4股1股的反向拆分，將普通股的法定股份 增加到200,000,000股，並將公司的名稱從“美國物業管理公司” 改為“FingerMotion，Inc.”。(“公司行動”)。公司訴訟和修訂後的 註冊證書於2017年6月21日生效。

我們的主要行政辦公室位於新加坡238164，薩默塞特路3層111號，我們的電話號碼是(3473495339)。

我們是在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是在中國註冊成立的運營公司。Republic of China(“中國”或“中國”)。 作為一家控股公司，我們通過我們的子公司以及通過與總部設在中國的VIE簽訂的VIE協議開展我們的大部分業務。

下圖描述了我們的公司結構：

我們的控股公司結構存在獨特的 風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們子公司或VIE的股權，並將依賴我們子公司和VIE的貢獻 為我們的現金流需求提供資金。我們的子公司和VIE目前不需要獲得包括中國證券監督管理委員會(“證監會”)或網絡安全管理委員會(“CAC”)在內的中國當局的許可 來經營或向外國投資者發行證券。然而，自2023年3月31日起，根據中國證監會發布的《境外上市試行辦法》，我們可能需要就新股發行向中國證監會備案。到目前為止，我們子公司和VIE的業務不受CAC的網絡安全審查，原因是：(I)我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據；(Ii)我們在業務運營中沒有大量的個人信息。此外，我們不受中國反壟斷執法機構的合併控制審查，原因是我們向我們提供的收入水平和我們的審計師 審計的收入水平，以及我們目前預計不會提議或實施對任何收入在中國人民幣4億元人民幣以內的公司的控制權或決定性影響。目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市我們的證券的能力沒有影響 。然而，由於這些聲明和監管行動，包括海外上市試行辦法，都是新的， 不確定這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他國家交易所上市的能力產生什麼潛在影響。

VIE和北京訊聯天下科技有限公司必須獲得並已獲得中國有關部門頒發的增值電信業務許可證才能運營。 關於我們之前向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本10-Q表格定期報告日期，我們、我們的中國子公司和VIE：(I)無需獲得中國證監會的許可 ，但自2023年3月31日起，我們可能需要向中國證監會提交關於新發行我們的證券的文件。(Ii) 不需要接受CAC的網絡安全審查，以及(Iii)已獲得或未被任何中國當局拒絕此類必要的許可 。如果我們、我們的子公司或VIE(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們被要求在未來獲得此類許可或批准，我們可能會受到中國證監會、CAC和國務院相關部門的政府執法行動、調查、處罰、 處罰和罰款。在嚴重情況下，我們中國子公司的業務可能被勒令停業，其業務資格和執照可能被吊銷。

為了應對法律、政策和做法可能對在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體不利的挑戰，我們使用VIE結構來提供對中國公司的外國投資的合同敞口。我們擁有與VIE簽訂VIE協議的外商獨資企業--上海久歌商務管理有限公司(“JiuGe Management”)100% 的股權，VIE由Ms.Li(法定代表人兼總經理，也是VIE的股東)擁有。VIE協議還沒有在法庭上經受過考驗。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會 直接持有VIE的股權。我們提供的任何證券都將是特拉華控股公司的證券，而不是VIE的證券。

我們通過向VIE的股東發放貸款來為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。管轄VIE和我們的WFOE之間關係的VIE協議使我們能夠(I)指導VIE的活動，以最大限度地影響VIE的經濟業績，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有權在任何時間購買VIE的全部或部分股權和/或資產。作為VIE協議的結果，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，並能夠根據美國公認會計原則在其合併財務報表中合併VIE的財務 結果。因此，我們普通股的投資者不是購買VIE的股權，而是購買特拉華州控股公司FingerMotion，Inc.的股權。

換股協議

自二零一七年七月十三日起，本公司與Finger Motion Company(“FMCL”)有限公司、一間香港公司(“FMCL”)及FMCL若干股東(“FMCL股東”)於二零一六年四月六日訂立若干股份交換協議(“股份交換協議”)。FMCL為一家香港公司，是一家專業營運及發行手機遊戲的資訊科技公司。根據股份交換協議，本公司同意將FMCL股東持有的FMCL已發行股本 交換為本公司普通股。於換股協議結束日，本公司 向FMCL股東發行12,000,000股普通股。此外，本公司就換股協議擬進行的交易向顧問發行600,000股股份，並向認可投資者增發2,562,500股股份，這是一項同時融資，但並非完成換股協議的條件。

由於股份交換協議及根據該協議擬進行的其他交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司。該公司通過FMCL運營其視頻遊戲部門。然而，公司於2018年6月決定暫停遊戲部門的運營，因為它看到了電信業務的機遇 ，此後重新專注於這一業務。

本股份交換協議的描述並不完整，且參考股份交換協議的條款而有所保留，該等條款是作為我們於2017年7月20日提交予美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物而存檔的，並以引用方式併入本文。

VIE協議

於2018年10月16日，本公司透過其間接全資附屬公司上海久歌商務管理有限公司(“久歌管理”)訂立了一系列稱為可變權益協議(“VIE協議”)的協議(“VIE協議”)，據此，上海久歌信息技術有限公司(“久歌科技”)成為吾等的合約控制聯屬公司。使用VIE協議是用於收購中國公司的常見結構，特別是在中國政府限制或禁止外國投資的某些行業。VIE協議包括諮詢服務協議、貸款協議、授權書協議、看漲期權協議和股份質押協議，以確保九歌科技的連接和承諾。 我們通過九歌科技經營我們的移動支付平臺業務。

VIE協議包括：

我們的中國法律顧問已審閲這些協議 ，並認為所有VIE協議均已正式簽署，並不違反中國的適用法律。我們認為，VIE協議是有效的，並根據當前有效的中國法律和法規，賦予WFOE對VIE的完全控制權。 然而，VIE協議目前從未在法庭上受到質疑或承認，中國政府可能會認定VIE協議不符合適用的中國法律、規則和法規。與直接所有權相比，通過VIE結構進行控制可能會 不那麼有效。

2018年上半年，久歌科技與中國聯通、中國移動簽訂了 合同，開始為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古等重點省市的企業提供移動數據服務。與所有動態市場一樣，我們運營合同的細節隨着時間的推移而自然演變，但我們對這些省份的奉獻是堅定不移的，我們一直 加強我們的服務和產品供應，以確保最佳服務。此外，隨着我們的不斷髮展， 我們的業務範圍有可能擴展到中國其他省份。

2018年9月，久歌科技為中國聯通推出了面向商家的移動支付和充值服務，並實現了商業化。久歌科技移動支付充值平臺 實現了向第三方渠道和企業無縫交付實時支付和充值服務。我們從中國聯通和中國移動各自獲得協商的回扣金額，從消費者支付給中國聯通和中國移動的所有款項進行我們處理。 為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用我們競爭對手的平臺或直接向中國聯通或中國移動支付 ，我們以低於這些公司聲明的費率提供移動數據和通話時間，這也是我們 通過使用我們的平臺購買移動數據和通話時間必須向他們支付的費率。因此，我們從電信公司獲得的返點中獲得收入，減去我們通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額。

2018年10月，中國聯通和中國移動 為久歌科技授予了合同，建立了數據分析合作伙伴關係，可能會釋放潛在的增值服務。

以上討論的VIE協議的這一描述並不聲稱是完整的，而是通過參考VIE協議的條款進行了整體限定，這些VIE協議作為我們於2018年12月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文。久歌科技股份質押協議的英文譯本已於2023年1月5日作為附件10.6提交給我們的美國證券交易委員會備案表格S-1/A(修正案1號)，並通過引用併入本文。

收購北京科技

2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京科技，北京科技是一家為尋求與大量客户和潛在客户進行交流的企業提供海量短信服務的公司。公司通過北京科技開展羣發短信業務，作為對移動支付和充值業務的補充。羣發短信服務以極具競爭力的價格向終端消費者提供羣發短信服務。目前，公司短信綜合平臺每月處理短信超過1.5億條 條。北京科技保留了工業和信息化部(“工信部”)頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動充值業務類似，北京科技需要預付押金 或批量購買，並已獲得商業客户，這些客户將利用北京科技的短信綜合平臺每月發送批量短信。北京科技有能力管理和跟蹤整個流程，包括幫助公司的客户遵守政府的指導方針，直到短信成功發送。

中國聯通合作協議

2019年7月7日，久歌科技與中國聯合網絡通信有限公司雲南分公司(“中國聯通雲南”)簽訂了《雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作協議》(以下簡稱《合作協議》)。根據合作協議，久歌科技負責建設和運營中國聯通雲南的電子銷售平臺，消費者 可以通過該平臺購買中國聯通雲南的各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據 服務、終端、“智能”設備和相關金融保險。合作協議規定，久歌科技 須按照中國聯通雲南公司的規範和政策、 和適用法律建設和運營平臺網頁，並承擔與此相關的所有費用。作為根據合作協議提供的服務的對價，久歌科技從其在平臺上為中國聯通雲南處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。

合作協議自簽署之日起三年內到期 ，受年度自動續訂條款的約束，目前處於自動續約期，但可由(I)久歌科技提前三個月書面通知或(Ii)中國聯通雲南公司單方面終止。《合作協議》 包含每一方關於簽訂和履行《合作協議》的權力的慣例陳述，並規定了違約的慣例事件，包括各種不履行的情形。雙方根據《合作協議》發生的任何糾紛將在中國法院審理。

本《合作協議》的描述並不完整，僅限於參考《合作協議》的條款，該《合作協議》是作為我們於2019年11月9日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K的當前報告的證據而提交的，並通過引用併入本文。

2022年1月，上海騰聯久久信息通信技術有限公司(“騰聯”)(上海久歌信息技術有限公司持股99%的子公司)與中國聯通簽署合作協議，推出手機和新5G手機設備保護計劃。

企業間關係

以下是我們所有子公司的列表 以及註冊成立或組織的相應管轄日期以及每個子公司的所有權權益。我們的所有子公司 均由我們直接或間接擁有或控制：

備註:

由於我們不直接持有VIE的股權 ，我們受到中國法律法規解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性和執行。我們 還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致我們的普通股價值大幅貶值 或變得一文不值。

在提供運營控制方面，VIE協議可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同安排 ，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行VIE協議項下的義務。此類風險在我們打算通過與VIE達成的VIE協議運營我們業務的某些部分的整個期間都存在。如果VIE或其股東未能履行VIE協議下各自的義務， 我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。此外，即使採取法律行動來執行VIE協議，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。 請參閲“風險因素-與VIE協議相關的風險”。我們的很大一部分業務運營都依賴於與VIE及其股東簽訂的VIE協議。在提供運營控制方面，VIE協議可能不如直接所有權有效。VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務將對我們的業務產生重大和不利影響。

截至本報告表 10-K之日起，除已取得增值電信業務許可證外，吾等及VIE均無需向中國證監會、中國民航總局或任何其他需批准VIE經營的機構申請許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE 必須獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE或任何證券上市。

產品和服務

電信產品和服務

從歷史上看，電信運營商將重點放在擴大零售業務上；然而，消費者的行為和需求已從線下 轉移到線上。2018年，公司開發了專有的通用交換平臺，名為“歸檔集成系統”，為電信運營商和服務於中國周圍的中國消費者的網店提供無縫集成。

該公司的產品和服務包括：

上游合作伙伴

公司 與中國三大電信運營商中國移動、中國聯通和中國電信合作，提供其 產品和服務：

備註：

2020年，該公司與兩家第三方智能手機分銷商（VSens和ZhengZhou XinSiWei）達成安排，將其 產品範圍擴展到各個平臺的在線商店。該公司計劃在2021年第一季度將該產品商業化。

下游合作伙伴

該公司 目前在各種電子商務和社交媒體平臺上運營在線商店和頁面，無需 承擔相關的營銷支出或用户獲取投資即可接觸數百萬用户。

短信和彩信服務

短消息服務(SMS)仍然是連接全球所有電信運營商的唯一安全可靠的通信媒介。2023年，中國的電信行業共發送短信約1.869萬億條¹，相當於450億元人民幣的市場規模² (約63.1億美元)，同比下降0.3%³與2022年相比，該公司在截至2024年2月29日的財年中貢獻了6.97億歐元的市場份額，佔市場份額的0.037。

中國政府實施了嚴格的政策，規範通過短信協議進行的消息廣播。正在監測的一個關鍵指標是公眾對通過短信收到的消息的投訴率 ，目的是打擊垃圾消息和阻止未經審查的消息。

2019年初，該公司完成了其專有短信集成系統的測試版測試 ，並於2019年4月開始商業化階段。短信集成系統為企業合作伙伴提供了一個強大的後端控制面板，以訪問和管理他們自己的消息傳遞設置。企業合作伙伴可以上傳目標成員列表 、撰寫文本或彩信以及定義廣播設置。所有消息都必須提交鐵道部審核，然後才能下發到電信運營商的後端播出。

羣發短信服務以極具競爭力的價格向終端消費者提供羣發短信服務。北京科技保留了工業和信息化部頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動支付和充值業務類似，北京科技需要提前支付押金或批量購買，並已獲得商業客户，這些客户將利用北京科技的短信集成 平臺每月發送羣發短信。北京科技有能力管理和跟蹤整個流程，包括 指導公司客户遵守政府關於撰寫短信的指導方針，直到短信成功發送 。

¹Https://www.chinabaogao.com/data/202402/691933.html

²Https://wap.miit.gov.cn/jgsj/yxj/xxfb/art/2024/art_8e331aa8abeb4870a7446a3be26d3ce1.html

³Https://www.miit.gov.cn/gxsj/tjfx/txy/art/2024/art_76b8ecef28c34a508f32bdbaa31b0ed2.html

公司的短信綜合系統每月處理的短信交易量超過1.5億筆。該公司的工作重點是：

豐富的通信服務(RCS)平臺

全球電信運營商已就5G時代運營商短信服務從短信升級為RCS短信的需求達成共識 。在全球範圍內，GSM協會(GSMA)表示，已有90家運營商在60個國家和地區推出了RCS，吸引了約4.21億用户，預計到2027年價值將達到157.8億美元，年複合增長率為18.5%。⁴

2020年4月8日，中國的三大電信運營商中國移動、中國電信和中國聯通發佈了5G消息白皮書，概述了他們承諾強制 在國內銷售的所有兼容手機都支持RCS。⁵

5G消息傳遞服務或RCS不僅可以支持個人對個人(P2P)消息傳遞，還可以支持應用程序對個人(A2P)消息傳遞。通過P2P消息傳遞，RCS提供了更豐富的文本消息傳遞系統，提供電話簿輪詢，並能夠傳輸通話中的多媒體功能。A2P消息使企業和品牌 能夠通過聊天機器人與用户交流，促進高質量視頻的共享，還可以更直接地與互聯網交互； 消費者將不再需要下載多個移動應用程序，例如，只需發送消息即可直接購買火車票和預訂機票。

2020年3月，公司管理層分配了專門用於研發RCS平臺的資源-MAAP(消息傳遞即平臺)。此RCS平臺 預計將成為專有業務消息傳遞平臺，使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户進行溝通和服務 ，從而更高效、更具成本效益地提供更好的用户體驗。預計這將為公司當前和潛在的業務合作伙伴開闢一個新的營銷渠道。

公司已完成RCS平臺的開發，準備商業化：

電信產品和服務的RCS平臺

該公司打算在其目前提供的電信產品和服務的平臺上推出自己的品牌。預計該平臺將為公司提供 5G移動用户的直接接入。此外，公司還可以在作為最全面的電信產品和服務一站式商店的平臺上繼續打造和提升品牌。

面向合作伙伴和品牌的RCS平臺

該公司的目標是在這一新的RCS平臺上吸引更大的合作伙伴和品牌。它目前正在與中國最大的手機分銷商之一進行合作和談判，以成為在該平臺上推出服務的首批合作伙伴之一。

⁴Https://www.gsma.com/futurenetworks/rcs/&https://www.marketresearch.com/Infogence-Marketing-Advisory-Services-v4010/Global-Rich-Communication-Services-RCS-30323369/

⁵Https://www.gsma.com/futurenetworks/wp-content/uploads/2020/04/5G-Messaging-White-Paper-EN.pdf

大數據洞察

該公司於2020年7月推出其專有平臺“Sapientus”，作為其大數據洞察部門，為保險和金融服務行業的企業提供數據驅動的解決方案和洞察。利用公司強大的技術和數據骨幹，Sapientus專門從事數據挖掘和洞察提取。該公司靈活的數據結構是從頭開始構建的，通過將原始電信數據轉換為基本構建塊、統計測量和行為推斷，同時分層輔助上下文信息， 提取行為洞察併為保險和金融服務提供革命性的應用程序。

在過去的幾年裏，Sapientus的預測模型獲得了業界的極大興趣和積極的接受，特別是中國 和更大地區的再保險公司和保險公司；我們不斷提升我們的分析能力，根據我們合作伙伴和更大的生態系統的需求調整我們的服務。

Sapientus的戰略重點是開發 並向市場推廣我們的核心分析產品，具體如下：

公司正在穩步推進其計劃的路線圖 ，準備超越“階段1：初始化”，進入“階段2：擴張”：

階段1：初始化(基本完成)

在初始階段，該公司的 重點一直是打造其品牌並磨練其評級框架和分析。為了實現這一目標，該公司正在與再保險公司合作，以提高其知名度，並將其數據分析融入再保險公司的價值鏈。參與的項目包括， 承保增強、市場細分和產品設計等各種舉措。此期間的收入主要來自提供專有評級系統和相關服務，這些服務是為滿足公司再保險合作伙伴的 特定需求而定製的。此外，與再保險公司建立協作設施使該公司能夠整合事後信息(例如索賠和承保經驗)，並進一步改進其評分/衡量系統。

階段2：擴展

在擴展階段，公司將提供 技術服務，以覆蓋更多的保險產品線，服務於更多的行業客户和合作夥伴/渠道。此外，公司還將 將收入重點從僅提供評級系統擴展到通過渠道擴展和更細粒度的客户細分實現的創新產品設計，潛在地賺取佣金和利潤份額。渠道擴展可以通過公司的關聯公司和再保險經紀公司合作伙伴進行交叉銷售來實現，並由利基市場營銷和進一步追加銷售的潛在客户提供支持。此外，與再保險公司一起開發定製產品解決方案將增強價值主張，根據個人的潛在風險提供更多 個性化和高效的保險。精準營銷提高了產品接受率，而首選風險選擇預計將吸引有利可圖的業務並改善投資組合結果。因此，附加值可以產生，並在Sapientus及其(再)保險公司和分銷合作伙伴之間分享。

階段3：融合

隨着Sapientus的成熟，公司進入整合階段 。事實證明，行為動力學在支持保險以外的許多可能性方面非常多才多藝。積累了更多樣化的 數據和見解，豐富了公司的評級視角，使其能夠提供一個可在整個行業普遍採用的通用評級平臺。該公司的平臺可以很容易地與其他系統集成，幫助公司將覆蓋範圍擴展到保險應用之外。例如，該公司的通用評級系統可以幫助對金融貸款進行智能承保，或制定消費者行為和風險傾向，為電子商務業務決策提供信息。該公司的平臺可以 作為獨立的評級工具使用，也可以作為集成系統的一部分提供，在數據訪問、客户關係、高級分析、產品和服務功能方面與各種生態系統合作伙伴聯手。可通過生態系統實現的價值類型包括：

增長戰略

該公司的增長戰略是多管齊下的 ，不斷地問“下一步是什麼？”並由以下各項組成：

銷售和市場營銷

研究與發展

競爭

我們的行業競爭激烈、變化迅速、高度創新，越來越多地受到監管機構的審查和監督。

我們的移動支付業務主要與兩種選擇競爭。首先，我們與中國的其他主要移動電信運營商的牌照持有者直接競爭。我們瞭解此類許可證的數量有限，但相信某些其他許可證持有者是擁有深厚財力的大型、多元化的 公司。我們還與支付處理商競爭，這些支付處理商不是移動電信公司的授權許可證持有人，但仍提供類似的服務。另外，更廣泛地説，我們與所有支付額外數據和會議記錄的形式和方法競爭，包括信用卡和借記卡、其他電子支付平臺和銀行轉賬。

由於我們已獲得為中國聯通和中國移動處理付款的合同，因此能夠直接向市場提供服務和增值服務，因此我們 相信公司與競爭對手相比處於優勢地位。我們希望利用已提供給我們的職位。

知識產權

該公司擁有足夠的知識產權 運營其移動支付和充值平臺系統。具體地説，該公司的移動支付和充值平臺系統已註冊專利。本公司將繼續改進該系統，以滿足市場和消費者的需求和要求。 公司也實施了嚴格的控制，以確保安全可靠地保存任何源代碼。

該公司已註冊以下專利：

備註：

監管

我們在快速發展的監管環境中運營，其特點是高度關注支付行業的各個方面。隨着全球監管機構將重點放在打擊恐怖主義融資、反洗錢、隱私、網絡安全和消費者保護等重要問題上，這種關注繼續變得更加高度 。我們受制於的一些法律法規是最近頒佈的，適用於我們的法律法規，包括在數字和移動支付出現之前制定的法律法規，正在通過立法 、監管行動和司法解釋繼續演變。新的或不斷變化的法律和法規，包括此類法律和法規的解釋和實施方式，以及與違規行為相關的更嚴厲的懲罰和執法行動，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，隨着我們的發展，我們將需要發展密切監控這些領域的能力，以便為依賴我們的客户設計合規的解決方案。

政府監管影響我們業務的關鍵方面 。在我們運營的市場中，我們受到影響支付行業的法規的約束。

《支付條例》。中國的支付行業受到各種法律法規的制約，我們的移動支付和充值平臺主要在這裏運營。我們在這方面的活動 受到一個或多個金融監管機構的監督，包括人民中國銀行。其他國家或省級監管機構可能對我們的活動擁有或聲稱擁有管轄權，包括中國以外的機構和機構， 如果我們的平臺被這些司法管轄區的消費者使用。適用於任何特定司法管轄區的支付行業的法律和法規可能會受到解釋和更改。

反洗錢和反恐怖融資 。FingerMotion受中國、美國和其他司法管轄區的反洗錢法律法規以及旨在防止利用金融系統為恐怖活動提供便利的法律的約束。隨着我們業務的發展，我們將需要開發一項反洗錢計劃，以防止我們的支付網絡被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動提供便利，或在國家或與美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)公佈的指定國家或個人名單上的個人和實體或與我們可能因我們的行動而成為其管轄範圍的中國和其他國家的同等機構進行業務往來。我們實施的任何反洗錢和制裁合規計劃都需要涉及旨在滿足這些 法律和監管要求並協助管理洗錢和恐怖分子融資風險的政策、程序和內部控制。

數據保護和信息安全。我們運營或業務的方方面面可能受到中國、美國和其他地方的隱私和數據保護法規的約束。在美國，我們受《格拉姆-利奇-布萊利法案》規定的隱私信息保護要求的約束，該要求要求維護 一個書面的、全面的信息安全計劃，以及其他法律，但我們目前沒有這樣的法律。世界各地的監管機構 正在考慮許多有關隱私和數據保護的立法和監管建議，這些建議可能包含比目前更多的隱私和數據保護義務。此外，這些隱私和數據保護法律在中國、美國和其他地方的解釋和適用往往是不確定的，處於不斷變化的狀態。

反腐倡廉。FingerMotion受適用的反腐敗法律約束，例如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及我們開展業務所在司法管轄區的類似反腐敗法律。反腐敗法一般禁止提供、承諾、給予、接受或授權他人直接或間接向政府官員或私人提供任何有價值的東西，以影響 官方行為或以其他方式獲得不公平的商業優勢，如獲得或保留業務。

其他監管方面的發展。各監管機構繼續審查各種問題，包括可能影響公司業務的虛擬貨幣、身份盜竊、帳户管理指南、隱私、披露規則、網絡安全和營銷。

遵守環境法

遵守外國、聯邦、州和地方 已制定或通過的監管材料排放到環境中的法律，或其他與環境保護有關的法律，對我們的資本支出、收益或競爭地位沒有實質性影響。

員工

截至2024年2月29日，我們共有員工， 全部為全職員工。我們在中國有大約55名員工，在馬來西亞有3名員工，在香港有2名員工，在臺灣有1名員工 ，在美國有2名員工，在加拿大有1名員工。我們相信，我們與員工之間有着良好的關係。

第1A項。風險因素

除了本年度報告中包含的10-K表格中包含的信息外，我們還確定了以下重大風險和不確定性，這些風險和不確定性反映了我們截至本年度報告日期所知的前景和狀況。我們的股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和我們普通股的市場價值時，應 仔細審查這些重大風險和不確定性。此外，這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性陳述中暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的警告説明”。

不能保證 我們將成功防止下列任何一種或多種重大風險和不確定性 可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在額外的重大風險和不確定性，截至本年度報告日期 ，我們不知道或我們認為不重要的未來可能成為重大風險和不確定性，其中任何一個或多個風險和不確定性 可能會對我們造成重大不利影響。由於這些 任何一種重大風險和不確定性，您可能會損失全部或很大一部分投資。

與業務相關的風險

我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能代表未來的經營業績。

我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應該依賴我們過去的運營結果作為未來業績的指標。 您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括本文件中其他地方描述的風險和困難風險因素“部分、我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在不斷變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測可能都不會像我們擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是成長型公司在快速變化的行業中運營歷史有限的公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

在我們運營歷史的所有年度期間，我們都經歷了淨虧損。截至2024年2月29日、2023年2月29日和2022年2月29日的年度，我們的淨虧損分別約為380萬美元、750萬美元和490萬美元。截至2024年2月29日，我們的累計赤字為2840萬美元。我們尚未實現 盈利，未來可能無法實現足夠的收入來實現盈利。隨着我們開發和推出新產品和平臺功能、在現有和新市場中擴張、增加銷售和 營銷力度以及繼續投資於我們的平臺，我們的費用未來可能會增加 。這些努力的成本可能比我們預期的要高，而且可能不會增加我們的收入或業務增長。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，並可能無法實現或保持盈利。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們目前的業務正在經歷增長。 這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術業績、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來壓力。我們有能力 有效地管理我們的增長，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們 繼續擴展我們的運營和財務基礎設施，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。 持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告 系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果我們不 有效管理我們業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴我們的關鍵人員和其他 高技能人員，如果我們不能吸引、留住、激勵或整合我們的人員，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及我們為組織所有領域識別、招聘、 開發、激勵、留住和整合高素質人員的能力。我們可能無法成功吸引和留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們的競爭對手可能會成功招聘和聘用我們管理團隊的成員或其他關鍵員工，我們可能很難及時找到合適的繼任者，並以具有競爭力的條款 或根本找不到合適的替代者。如果我們無法吸引和留住必要的人員，特別是在我們的關鍵業務領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們集中來自兩家電信公司的收益 可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

目前，我們總收入的很大一部分來自與中國聯通和中國移動簽訂的合同。如果我們失去這兩家移動通信公司中的一家或兩家的業務，如果其中一家未能履行其對我們的義務，如果其中一家難以及時向我們支付回扣，如果雙方協商了較低的定價條款，或者如果其中一家增加了其允許處理付款的許可支付門户網站的數量，則可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們從中國聯通和中國手機上獲得的收入在未來會保持一致。我們與中國聯通或中國移動或兩者的關係發生任何實質性變化，無論是由於競爭對手、監管機構、行業因素或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

任何實際或感知的安全或隱私漏洞 都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的業務涉及處理和傳輸用户的個人和其他敏感數據。由於用於獲取未經授權訪問或破壞信息的技術 系統變化頻繁，可能要到對我們發起攻擊時才為人所知，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。未經授權的 方可在未來通過各種方式訪問我們的系統或設施，包括未經授權訪問我們的系統或設施或我們平臺上我們的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密碼、支付信息或其他敏感信息，這些信息又可能被用來訪問我們的信息技術系統，或試圖欺詐性引誘我們的員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，從而向犯罪分子進行欺詐性資金轉移。此外，我們平臺上的用户 可能在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，這使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。

儘管我們開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞的系統和流程，但這些安全措施不能 保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞；此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

任何實際或被認為違反隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係，導致重大的法律、監管 和財務風險，並導致對我們的平臺失去信心或減少使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為對我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方提供商)都可能產生類似的影響。

此外，針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。我們不能 確保我們的保險範圍足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，不能確定我們將繼續以商業合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何 未來的索賠。成功地對我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求， 可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統故障和由此導致的平臺或產品可用性中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務 和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而導致服務中斷或降級。我們的系統 還可能受到侵入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為的影響，包括我們自己的員工。我們的某些系統 並非完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的情況。我們的業務中斷保險 可能不足以覆蓋因系統故障和類似事件而導致的服務中斷可能導致的所有損失。

我們沒有遇到任何系統故障或 其他事件或條件中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能。 這些事件如果在未來發生，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功運營 取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。互聯網基礎設施中斷或 電信網絡運營商無法為我們提供我們提供服務和產品所需的帶寬可能會干擾我們平臺的速度和可用性。如果我們的平臺在平臺用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺 的加載速度沒有平臺用户預期的那麼快，則平臺用户將來可能不會經常返回我們的平臺，或者根本不會，並且 可能會更頻繁地使用我們競爭對手的產品或產品。此外，我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，消費者流量可能會減少 ，這可能會導致我們的收入大幅下降。

我們的業務有賴於移動通信系統的高效和不間斷運行。停電、通信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒等意外問題的發生可能會導致我們的服務、產品和平臺延遲或中斷，以及我們和平臺用户的業務中斷。此外，外國政府可能會利用他們的能力關閉定向 服務，而地方政府可能會在路由級別關閉我們的平臺。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，嚴重幹擾我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 我們已投入大量資源開發新產品，以減輕潛在中斷對移動通信系統的影響 移動通信系統可供移動通信系統效率較低地區的消費者使用。但是，這些產品 最終可能不會成功。

我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這些程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

隨着我們業務的增長和我們部署新產品，我們可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響， 包括與我們的產品或收購、證券發行或業務實踐相關的程序。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能有把握地預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。確定訴訟準備金是一個複雜的、事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。此類訴訟可能導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改變我們業務做法的 命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和產生法律費用。

我們可能需要額外資金來支持我們的業務 。

為了發展我們的業務，FingerMotion目前看起來 將利用中國提供的各種移動服務的巨大增長。2022年2月1日，新華社報道，根據中國工業和信息化部的數據，2021年電信行業的綜合業務收入同比增長8%，達到約2324.3億美元，增速比2020年提高4.1個百分點。為使公司 繼續增長，需要增加對電信的押金，因為我們處理的大部分收入取決於我們在每個電信公司的 押金的大小。我們可能需要籌集額外資本來大幅增加這些存款的金額。 如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權 或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約， 這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。我們不能確定是否會以優惠條款向我們提供額外的 資金，或者根本不能。如果我們無法獲得足夠的資金或我們滿意的條款 ，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重的 限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外， 某些公司和權利持有者試圖強制執行他們擁有的、已購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得公眾形象，以及我們市場上的競爭對手數量增加，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。第三方可能會不時對我們提出侵犯知識產權的索賠 。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，有能力投入大量 資源來維護他們的知識產權。第三方對侵權的任何索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致 我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付鉅額損害賠償、版税或其他費用，因為索賠人獲得了對我們不利的判決，我們可能受到禁令或其他 限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權，或者我們可能同意達成和解，阻止我們 分發我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可證才能繼續被發現侵犯此類權利的運營，這些許可證可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不以合理條款或根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要 大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，並可能最終 不成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的股票流動性有限。

我們的普通股於2021年12月28日在納斯達克資本市場開始交易，在此之前，它在場外交易市場集團運營的場外交易市場交易。我們股票的交易量可能 是零星的，價格可能會經歷波動。如果存在不利的市場狀況，你可能很難賣出你的股票。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

我們不打算在可預見的未來 支付現金股息。

我們從未就我們的股本宣佈或支付現金股息 。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售他們的普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。 分析師的估計基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的推薦，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

繼續出售我們的股權證券將稀釋我們現有股東的持股比例，並可能降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書經修訂後，授權發行最多200,000,000股普通股和最多1,000,000股優先股 (“優先股”)。我們的董事會有權發行我們股本的額外股份，以在未來提供額外的融資，並指定優先股的權利，其中可能包括投票權、股息、分派 或其他優先於普通股股東持有的權利。任何此類普通股或優先股的發行可能導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格下降。為了大幅發展我們的業務，我們可能需要發行額外的股權證券以獲得營運資金，存放在我們為其處理移動充值支付的電信公司。因此，我們為計劃的業務計劃提供資金的努力將導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們真的發行任何此類額外普通股，此類發行也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。由於這種稀釋，如果您收購普通股，您的比例所有權權益和投票權可能會減少。此外，任何此類發行都可能導致控制權變更或我們普通股的市場價格 下降。

如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統 ，我們編制及時準確的財務報表 或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《SOA》)的報告要求。除其他事項外，SOA還要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則 和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要 高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預計將繼續投入大量資源，以維持和提高我們對財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性。

由於業務條件的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和 保持有效的內部控制也可能對定期管理評估 和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的 披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

金融行業監管局(FINRA)的銷售實踐要求也可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA規則要求經紀自營商在向客户推薦該投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲得有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。 因此，如果我們的普通股成為投機性低價證券，FINRA的要求將使經紀自營商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的普通股的能力， 對我們的普通股市場產生不利影響，從而壓低我們的普通股每股價格。

我們的普通股 股票交易清淡，如果您需要出售您的普通股以籌集資金或以其他方式清算您的股票，您可能無法以要價或接近要價出售，或者根本無法出售。

直到2021年12月28日， 我們的普通股在OTCQB/QX上報價，即在任何給定時間，有興趣以買入價或接近買入價購買我們普通股的人數 相對較少或根本不存在。自我們於2021年12月28日在納斯達克上市以來，我們普通股的交易量有所增加，但這一交易量可能會減少 ，直到我們再次交易清淡。這可能是由於多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售量的人對我們相對不瞭解，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願效仿像我們這樣未經證實的公司 ，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的普通股。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的交易活動可能會持續幾天或更長時間，交易活動很少或根本不存在。 經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

與VIE協議相關的風險

中國政府可能認定VIE協議不符合適用的中國法律、規則和法規。

久歌管理根據VIE協議持有的權利，通過久歌科技管理和運營移動數據業務。根據這些協議，久歌科技運營產生的幾乎所有經濟利益和風險 都轉移給了久歌管理層。

我們依賴VIE協議的業務運營存在風險，包括VIE協議可能被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險。我們的中國法律顧問建議我們，VIE協議在中國法律下具有約束力和可執行性，但我們還建議，如果VIE協議因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規， 相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們管理、運營和獲得久歌科技的財務利益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，如果中國政府確定構成我們VIE結構的合同安排不符合中國的法規，或者如果法規在未來發生變化或被不同的解釋，我們 可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們根據VIE協議管理和運營久歌技術的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國開展移動數據業務 ，並通過VIE協議產生幾乎所有收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是基於發展久歌科技的業務。然而，VIE協議在為我們提供對久歌科技 的控制權方面可能不如直接所有權有效。根據目前的VIE安排，作為一個法律問題，如果久歌科技未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不(I)產生執行該等安排的大量成本和資源，以及(Ii)依賴中國法律下的 法律補救措施，我們不能確定這是否有效。因此，如果我們不能有效控制久歌科技， 可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。

如果VIE協議暫時從未受到質疑或在法庭上得到承認，則中國政府可能認定VIE協議不符合適用的中國法律、規則和法規。

VIE協議受中國法律管轄，並根據中國法律規定通過仲裁程序解決爭議。如果久歌科技或其股東未能履行VIE協議下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求賠償。我們不能確定此類補救措施是否會為我們提供有效的 手段，使久歌科技履行其義務或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境並不像其他司法管轄區那樣發達。中國法律體系中各種法律、規則、法規或政策適用的不確定性可能會限制我們執行VIE協議和保護我們的利益的責任。

VIE協議下的支付安排 可能會受到中國税務機關的質疑。

我們通過根據VIE協議收到的付款產生收入 。如果中國税務機關確定VIE協議並非根據公平談判達成，我們可能會面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關可能會出於中國税務目的調整我們的收入和費用，這可能導致我們承擔更高的税務責任或導致其他不利的財務後果。

久歌科技的股東與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

Li Li是久歌科技的法定代表人、總經理，也是其股東。我們的利益和Ms.Li的 利益之間可能會不時出現衝突。我們和久歌科技之間也可能會出現衝突，這將需要我們的股東和久歌科技的股東就解決衝突所需的公司行動進行投票。在任何此類情況下，不能保證Ms.Li將以我們的最佳利益投票，或以其他方式以我們公司的最佳利益行事。如果Li女士不能以我們的最佳利益行事，我們的經營業績和未來的增長可能會受到不利影響。

我們依賴久歌管理持有的批准證書和 營業執照，而久歌管理與久歌科技關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們在中國經營我們的移動數據業務是根據久歌管理和久歌科技持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證。 不能保證久歌管理和久歌科技在其有效期屆滿時能夠以與其目前持有的基本相似的條款續簽其許可證或證書。

此外，我們與久歌科技的關係 受VIE協議管轄，該協議旨在為我們提供對久歌科技業務運營的有效控制。 然而，VIE協議可能無法有效控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護 。久歌科技可能違反VIE協議、破產、業務出現困難或因其他原因無法履行VIE協議下的義務，因此，我們的運營、聲譽和業務可能受到嚴重損害。

如果久歌管理層根據VIE協議行使其對久歌科技股本的購買 選擇權，支付購買價款可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

根據VIE協議，久歌科技的 股東已授予久歌管理層在法律許可的最長期間內以相等於一元或中國法律法規所容許的最低適用價格購買久歌科技全部股權的選擇權。由於久歌科技 已經是我們的合同控制關聯公司，久歌管理層行使選擇權不會給我們的公司帶來立竿見影的好處 ，支付收購價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的政治或經濟形勢的變化可能會損害我們和我們的經營業績。

中國政府採取的經濟改革對國家的經濟發展產生了積極影響，但政府可以隨時改變這些經濟改革或任何法律制度。這可能對我們的運營和盈利能力有利，也可能損害我們的利潤。可能產生此影響的一些因素包括：

中國經濟在許多方面與大多數經濟合作與發展組織(“OECD”)成員國的經濟不同。例如，國有企業仍然佔中國經濟的很大一部分，公司治理薄弱，缺乏靈活的貨幣匯率政策 中國仍然盛行。由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國相似，我們可能不會以同樣的方式或速度發展。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司和附屬公司進行的。我們的主要運營子公司和附屬公司久歌管理和久歌科技 適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商投資企業的法律 。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和 資源和管理層的注意力被轉移。此外，我們的大多數高管和所有董事都不是美國居民 ，這些人的資產基本上都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達或執行在美國獲得的針對我們在中國的業務、子公司和附屬公司的判決。

目前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

最近國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部 對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及 美國政府於2020年11月發佈的行政命令，禁止與某些總部位於中國的公司及其各自的子公司進行某些交易。 政治緊張局勢的加劇可能會降低這兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其升級，可能會對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。出臺的規定包括但不限於《中國證券法》第一百七十七條，該條規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關部門(S)同意，境外證券監管機構不得直接對中國進行調查取證活動。它還進一步明確，任何組織和個人不得擅自向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。該規定生效後，可能導致本公司遲遲不能履行監管部門提出的提供相關文件或材料的要求，或者在最壞的情況下，如果國務院監管機構和國務院有關部門(S)的批准被拒絕，本公司將無法滿足要求。

您可能難以執行鍼對我們的判決 。

我們是一家特拉華州的控股公司，但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我們的主要運營附屬公司和子公司--久歌科技和久歌管理 位於中國大陸。我們的大部分資產位於美國以外，我們目前的大部分業務都是在中國進行的。此外，我們所有的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難將美國境內流程的服務 送達這些人員。您可能也很難在美國法院執行基於美國聯邦證券法民事責任條款作出的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們都不是美國居民 ，其大部分資產位於美國以外。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的互惠 的要求，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。

中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國開展業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法規。我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。

因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產或合資企業中的任何權益。

中國政府可能會對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。

中國政府最近的聲明表明，中國政府打算採取行動，對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度，對中國境內公司證券的直接和間接境外發行上市進行了規範。根據《境外上市試行辦法》， 發行人同時滿足下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被確定為間接境外發行，適用《境外上市試行辦法》規定的備案程序：(一) 發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國境內進行，或主要營業地在內地中國，或負責業務經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地定居的中國。上述發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。境內公司未履行備案程序或者違反上述規定的，由中國證監會責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對組織、指揮上述違法行為的境內公司直接責任人員和實際控制人，給予警告和/或處以罰款。

同樣在2023年2月17日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，境內公司在境外上市試行辦法生效日(2023年3月31日)及之前已在境外上市的，視為股份制企業。 股份制企業無需立即完成填報手續，後續涉及再融資等事項時，應向中國證監會備案。

如果我們未來發行新證券，我們將被要求 向中國證監會備案，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們 在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。過去十年，中國的通貨膨脹率高達四點五個百分點，低至零點二個百分點。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長並遏制通脹。未來，高通脹可能導致 中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動， 從而損害我們產品和公司的市場。

中國的資本外流政策可能會阻礙我們將收入匯到美國的能力。

中華人民共和國已通過貨幣和資本轉移條例 。這些法規可能要求我們遵守複雜的資本流動法規，因此我們可能無法 匯出與我們的運營或將我們的運營子公司之一出售給美國或我們的股東而獲得的所有收入和收益。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求的約束。

中國最近的監管動態，尤其是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致 中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規 ，該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止，所有這些均將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響 。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，並且我們不能向您保證我們採取的任何補救措施 都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成，或者根本不能完成。

2021年7月30日，為了迴應中國最近的監管發展 和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在宣佈註冊聲明生效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求 提供額外披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求以及中國近期監管發展，兩國應 就監管中國相關發行人加強溝通。我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查 ，並且我們可能會受到中國政府的幹預。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿修訂稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿二次稿)、與多層次保護方案相關的法規和指引，以及未來的任何其他法律法規，可能會產生鉅額 費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國已經或將實施規則 ，並正在考慮其他一些與數據保護有關的提案。中國於2021年6月由中國全國人大常委會頒佈的新《數據安全法》，或稱《數據安全法》，於2021年9月起施行。 《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須按照《數據分類分級保護制度》進行，並禁止中國境內的實體在未經中國政府批准的情況下將中國存儲的數據轉移給 外國執法機構或司法機關。由於新的數據安全法 ，我們可能需要對我們的數據處理做法進行調整，以符合該法律。

此外，中國的《網絡安全法》 要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要的措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多層次保護 方案，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、被盜或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別-根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低1級到最高5級。 分級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。二級及以上單位應報政府有關部門審批。

近日，中國網信辦對多家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO) 採取了行動，理由是它們涉嫌國家安全風險以及不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，此次行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》，旨在防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益。2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案 ，將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商 如果運營商打算將其證券在外國上市。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多廣泛，以及它們將對電信行業產生什麼影響 尤其是公司。中國的監管機構可能會對不遵守規定的公司處以罰款或停業 的處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

此外，2021年11月20日，全國人民代表大會通過了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。該法規定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務 擴大到包括中國境內的組織和個人對個人信息的處理，以及 中國境內個人在中國境外的個人信息的處理，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者 分析和評估中國境內個人的行為。該法還建議，關鍵信息基礎設施運營商和 個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，草案建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款 。

這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執行方面的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著 增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他 義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或 導致中國政府當局的調查、罰款、暫停或其他處罰以及私人索賠或訴訟，任何 都可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果。即使我們的做法不會 受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括讓 參與我們的證券在美國市場的後續發行。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們的大部分收入將以人民幣(人民幣)結算，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金的能力，或者以美元支付股息或其他支付。雖然中國政府在1996年出臺了 規定，允許人民幣在經常項目交易中更大程度的可兑換，但仍然存在很大的限制， 主要包括限制外商投資企業在中國授權經營外匯業務的銀行提供有效的商業文件後才能買賣或匯出外匯。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目 人民幣兑換需經中國政府批准，企業需開立資本項目外匯賬户，並單獨開立外匯賬户。我們不能確定中國監管部門 不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們普通股的價值將受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的間接影響 。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績 而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。 匯率波動還將影響我們發放的任何兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國可進行的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會 進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法 成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力、投資或收購能力產生重大不利影響，使我們的業務受益，向我們的股東支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的子公司--久歌管理。中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力 。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將我們根據中華人民共和國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定的一般儲備基金，直到該基金中的金額達到我們註冊資本的50%。撥給這些法定準備金的資金只能用於特定目的，不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

作為我們中國附屬公司的離岸控股公司，我們可(I)向我們的中國附屬公司及聯屬實體作出貸款，(Ii)向我們的中國附屬公司作出額外出資， (Iii)成立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資，及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體 。然而，這些用途中的大多數都要經過中國的法規和批准。 例如：

我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得這些政府註冊或備案。如果我們未能完成此類註冊或備案，我們利用中國子公司業務資本化的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力 產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於外商投資企業以外幣出資人民幣管理的通知》[2015]19) (“19號通告”)。雖然《19號通知》嚴格了外商投資結匯管理，但允許外商投資企業自願結匯，但仍要求銀行對外商投資企業以往結匯的真實性和合規性進行審查，以人民幣結算的外幣應存入外匯結算賬户，不得用於《負面清單》中所列的多種用途。因此，該通知可能會限制我們通過中國子公司將資金轉移到我們在中國的業務的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。同時，外匯政策在中國是不可預測的，它會隨着全國經濟格局的變化而變化，嚴格的外匯政策可能會對我們的資本現金產生不利影響，可能會限制我們的業務擴張 。

未能遵守與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任， 限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司或聯屬公司注資的能力，限制我們中國子公司的 和聯屬公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2005年10月，國家外匯局發佈了《關於中國境內居民通過特殊目的公司融資及回報投資外匯管理有關問題的通知》(統稱第75號通函)，要求中國居民在設立或控制離岸特殊目的公司(“特殊目的公司”)前，必須向當地外匯局主管部門登記，以該居民原持有的境內資產在中國境外從事股權融資 。外匯局於2007年6月公佈的《內部實施指南》(《第106號通知》)擴大了第75號通告的適用範圍：(1)意在涵蓋中國居民對離岸實體建立或獲得控制權，這些實體只是在沒有合法所有權的情況下也對境內 公司或資產進行控制；(2)增加有關中國居民用於設立或收購離岸實體的資金來源的要求；涵蓋利用現有離岸實體進行離岸融資；(3)聲稱 涵蓋境外特殊目的機構在中國設立新子公司或收購中國的無關公司或無關資產的情況；以及(4)要求特殊目的機構的境內關聯公司對登記時必須提交的某些文件的準確性負責，特別是描述境外融資和所得資金使用的業務計劃。有關增減資本、股份轉讓、併購、股權投資或對位於中國的任何資產設立任何擔保權益以擔保離岸債務，須根據第75號通告對登記作出修訂，而第106號通告規定離岸特殊目的機構須共同負責該等申請。對於在《第75號通知》實施日期之前成立並收購了相關國內公司或資產的特殊目的機構，要求在2006年3月30日之前完成追溯登記。這一日期隨後被第106號通知無限期延長，該通知還要求登記人證明SPV及其關聯公司進行的所有外匯交易符合適用的法律和法規。 如果不遵守國家外匯管理局根據第106號通知適用的第75號通知的要求，可能會因逃避適用的外匯限制而被處以罰款和 中國法律規定的其他處罰。任何此類失敗也可能導致SPV的關聯公司無法將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給SPV，或從事其他資金調入或調出中國。

吾等已建議屬第75號通函所界定的中國居民的股東就彼等於吾等的股權及吾等收購吾等在中國的附屬公司及聯營公司的股權向外管局相關分支機構進行登記。然而，我們不能保證他們的 現有註冊已完全符合，並且他們已對其註冊進行了所有必要的修改，以完全符合第75號通函所要求的所有適用註冊或批准。此外，由於第75號通函將如何解釋和執行，以及外管局將如何或是否將其應用於我們，我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來的 戰略。例如，我們現時及未來的中國附屬公司及聯屬公司進行外匯活動的能力，例如股息匯款及外幣借款，可能須受我們的中國居民實益持有人遵守通告 75的約束。此外，該等中國居民未必總能完成第75號通函所規定的登記手續。我們對我們目前或未來的直接或間接股東或此類註冊程序的結果也幾乎沒有控制權。如果我們的中國居民實益持有人或未來的中國居民 股東未能遵守第75號通函(如果外管局要求)，可能會對這些中國居民實益持有人處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司和聯屬公司 進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們或我們身為中國公民的僱員未能遵守有關離岸上市公司授予中國公民的僱員股票期權的中國法規，我們可能會受到外管局或其他中國政府當局的罰款和法律制裁。

2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與離岸上市公司員工持股和股票期權計劃外匯管理操作規程》(《78號通函》)。根據第78號通知，離岸上市公司授予股票期權的中國公民必須通過離岸上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他程序，包括申請外匯購買額度和開立專門銀行 賬户。我們和我們已獲得股票期權的中國員工受第78號通函的約束。未能遵守這些規定 可能會使我們或我們的中國員工受到外管局或其他中國政府機構施加的罰款和法律制裁，並可能阻止我們 進一步向我們的員工授予股票激勵計劃下的期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

根據新的企業所得税法，我們可能會被歸類為

根據2008年1月1日起生效的新《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。新《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產、經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》(《通知》)，進一步解釋了新《企業所得税法》的適用及其實施。根據《通知》，由中國企業或集團控股的在離岸司法管轄區註冊成立的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和 財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要保存在中國；以及(Iv)至少半數擁有投票權的董事或高級管理人員經常常駐中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。但是，《通知》是否適用於中國自然人設立的離岸企業，目前尚不清楚。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法。因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税居住地。

鑑於上述情況，雖然可能性不大，但我們可能會被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業所得税申報義務繳納税率為25%的企業所得税。 在我們的情況下，這將意味着融資所得利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據新的企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”，但我們不能保證該等股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為居民企業的實體的出境匯款 以繳納中國企業所得税的問題發佈指導意見。最後， 未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能會導致這樣的情況：我們向非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益可能會被徵收10%的預扣税 。我們正在積極監測是否有可能給予“居民企業”待遇。

如果我們被中國税務機關視為“居民企業” ，我們將同時在美國和中國納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵扣我們的 美國税款。

我們可能要承擔《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和中國反腐敗法的責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》和其他法律的約束， 禁止法規規定的美國人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提出不正當的付款或要約。我們有業務，與第三方達成協議 我們的大部分收入來自中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的高管、員工、顧問、銷售代理或其他 代表未經授權付款或提出付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以 阻止員工採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明不那麼有效， 我們公司的高管、員工、顧問、銷售代理或其他代表可能會從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁， 我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

由於我們的業務位於中國， 我們可能難以建立適當的管理、法律和財務控制，而我們必須這樣做才能遵守美國證券法。

中國公司歷來沒有采用西方的管理風格和財務報告理念和做法，包括強有力的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工沒有接受過西方系統的教育和培訓，因此我們可能很難通過此類培訓在中國招聘到新員工。由於這些因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據和編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務實踐方面可能會遇到困難。因此，我們可能會在實施和維護SOA第404節所要求的適當內部控制方面遇到困難。這可能會導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷 ，這可能會影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守委員會的規章制度和國家海洋局的要求。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開公告中的披露不受中國任何監管機構的審查。因此，應審查我們的公開披露，因為我們的部分業務和業務所在中國的任何政府機構都沒有對我們的業務進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。然而，與主要位於美國的公共報告公司不同，我們的所有業務基本上都位於中國大陸和香港。由於我們幾乎所有的業務和業務都發生在美國以外的地方，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的信息披露時可能更難克服存在的地理和文化障礙 。對於完全在美國或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，這些同樣的障礙不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會審查 。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開公告，同時理解沒有任何當地監管機構對我們的公司進行任何盡職調查，並且我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開公告都沒有經過任何當地監管機構的審查或以其他方式審查。

某些中國法規，包括與併購和國家安全有關的法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年9月起施行並於2009年6月進一步修訂的《外國投資者併購境內企業條例》要求，境外公司由中國境內公司或公民設立或控制的， 擬收購與中國境內公司或公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產， 必須報商務部批准，而不是由當地監管機構批准。此外，併購規則要求 由中國公司或公民直接或間接控制並持有中國境內公司股權的海外公司在境外證券交易所上市前，需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准 。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈通知，明確境外特殊目的公司申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，境外公司對境內公司的某些收購，如與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯，須經商務部批准。此外，商務部2011年11月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者在涉及國家安全的行業中進行的併購必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查過程的活動，包括通過委託代理或合同 控制安排安排交易。

有關中國併購活動的這些規定的解釋和執行存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果商務部確定我們與關聯實體簽訂合同安排應已獲得其批准，我們可能需要申請補救批准。不能保證我們 能夠獲得商務部的批准。

如果商務部、中國證監會和/或其他中國監管機構隨後確定需要獲得商務部和/或中國證監會和/或其他中國監管機構的批准，我們的中國業務可能會受到挑戰，我們可能需要申請補救批准，並可能受到中國監管機構的某些行政處罰或其他處罰。監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或者採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

由於我們的幾乎所有業務都是通過中國的VIE進行的，我們支付股息的能力主要取決於從VIE獲得資金分配。 然而，中國政府可能會對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，甚至顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券或股息的能力，我們普通股的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》(《打擊證券違法活動意見》)。《打擊證券違法活動意見》強調要加強對證券違法活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出要採取措施，包括推進相關監管制度建設，控制風險，應對中國境外上市公司面臨的事件。

此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定草案》(《管理規定草案》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法草案》(《管理辦法草案》)，向社會公開徵求意見。《管理規定(草案)》和《管理辦法(草案)》對境內公司境外證券發行上市行為進行了直接或間接的規範。《管理規定(草案)》明確了中國證監會規範境內公司境外證券發行上市活動的職責，建立備案制度。作為對《管理辦法(草案)》的配套措施，《管理辦法(草案)》詳細規定了境外間接上市的認定標準。具體而言，發行上市應被視為境內公司在境外的間接發行和上市 發行人滿足以下條件：(I)境內企業最近一個會計年度的營業收入、毛利、總資產或淨資產超過發行人該年度經審計的綜合財務報表中相關項目的50% ；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，或主要營業地點在中國或在中國進行。根據《管理辦法(徵求意見稿)》，發行人或其指定的重大境內公司應向中國證監會備案，並報告其首次公開發行的相關信息。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市試行辦法》及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度，對境外直接和間接發行和上市中國境內公司證券進行了規範。根據《境外上市試行辦法》，發行人同時滿足下列條件的， 該發行人的境外發行上市行為將被認定為境外間接發行，按《境外上市試行辦法》規定的備案程序辦理：(一)發行人50%以上的營業收入， 最近一個會計年度經審計的合併財務報表記載的利潤總額、總資產或淨資產由境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行 中國，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地定居的中國。上述發行人向境外主管部門提出首次公開發行申請的，應當自提出申請之日起三個工作日內向中國證監會備案。 境內公司未履行備案手續或者違反前款規定的，由中國證監會責令改正，給予警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。對組織或指使上述違法行為的境內公司直接責任人員和實際控制人，給予警告和/或罰款。

同樣在2023年2月17日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，境內公司在境外上市試行辦法生效日(2023年3月31日)或之前已在境外上市的，視為 股份制企業。股份制企業不需要立即完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，應 向證監會備案。

由於境外上市試行辦法，我們將被要求就新證券的發行向中國證監會備案，這可能會使我們未來面臨額外的 合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得中國證監會的批准 任何新證券的發行。如果我們未能遵守新的海外上市試行辦法，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售我們的證券的能力，對我們的業務運作造成重大幹擾， 並嚴重損害我們的聲譽。

此外，還不確定我們何時以及是否能夠獲得中國證監會或中國政府的許可或批准，以便在未來發行在美國交易所上市的證券或 簽署VIE協議。然而，我們在中國的業務是通過VIE進行的，而我們支付股息的能力主要取決於從VIE獲得資金分配，如果我們沒有獲得或保持中國政府未來可能需要的任何許可或批准 來運營VIE或執行VIE協議，我們的業務 和財務狀況可能會受到不利影響，甚至顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券或股息的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

儘管我們截至2024年2月29日的財政年度報告中包含的審計報告是由目前已接受PCAOB檢查的審計師編寫的，但如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，如果我們無法滿足HFCAA制定的PCAOB檢查要求，我們可能會被摘牌。

作為在納斯達克上市的上市公司，我們的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所審計。在PCAOB註冊的一項要求是，如果美國證券交易委員會或PCAOB提出要求，該會計師事務所必須對其審計和相關審計工作底稿進行定期檢查，以評估其 是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港和中國，此前由於各種國家保密法和修訂的證券法，PCAOB 在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此PCAOB不能自由訪問我們的審計師的工作。由於無法進入PCAOB在中國的檢查 ，PCAOB無法全面評估我們在中國的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查 ，與在中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。

2020年12月18日，《HFCAA》頒佈。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，如果一家公司保留了一家無法 接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，從2021年開始連續三年。我們的獨立註冊會計師事務所位於香港和中國，並根據香港和中國的法律組織，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，《美國證券交易委員會》通過了臨時最終修正案，該修正案將在聯邦登記冊公佈30天后生效。 修正案涉及實施《聯邦商標法》的某些披露和文件要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。在要求任何註冊者遵守臨時最終修正案之前， 美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊者的流程。與HFCAA一致，修正案將要求任何確定身份的登記人向美國證券交易委員會提交文件，證明登記人不屬於該司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對該登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，如果通過，未檢查年數將從三年 減少到兩年，從而縮短公司證券被摘牌或禁止交易的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《控股外國公司問責法》批准了上市公司會計準則第6100條，董事會決定，立即生效 。該規則建立了一個框架，用於PCAOB根據HFCAA確定，PCAOB無法 檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因為該司法管轄區的權威機構 採取了立場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈通過修正案，最終敲定實施HFCAA中提交和披露要求的規則 。本規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定的已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“委員會確認的 發行人”)。最終修正案要求證監會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件， 如果屬實，該公司不屬於或不受該會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制。修正案 還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外，採用 新聞稿提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，該程序旨在識別發行人，並按照HFCAA的要求對某些經證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的 財年確定發行人。委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度報告被確定為委員會確定的發行人 ，註冊人將被要求遵守其截至2022年12月31日的財政年度提交的 或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，報告認定PCAOB由於中國當局在該等司法管轄區的立場而無法徹底檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部位於中國內地中國和中國香港特別行政區。PCAOB根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國認定的註冊會計師事務所和受香港認定的註冊會計師事務所 。我們截至2023年和2022年2月28日的年度報告Form 10-K中包含的審計報告由總部位於香港的審計事務所CZD CPA出具，此前PCAOB在該司法管轄區認定PCAOB無法進行 檢查或調查審計師。然而，在2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷其先前的決定 。如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

2022年6月，我們被美國證券交易委員會發布的《根據確定的發行人確鑿名單》(可訪問：)列為證監會認定的發行人。Https://www.sec.gov/hfcaa因此，我們將被要求遵守截至2024年2月29日的財政年度報告中的提交或披露要求。如果我們連續兩年被認定為此類證券，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國的證券交易所或場外交易市場進行交易。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤銷了之前關於它無法 全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所的決定，該會計師事務所的總部設在內地和香港的中國。因此， 在PCAOB發佈任何新的裁定之前，我們預計我們的證券不會面臨受到HFCAA禁止交易的風險。

根據HFCAA(經2023年綜合撥款法案修訂)，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場交易，這 最終可能導致我們的普通股被摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案是根據《2023年綜合撥款法案》制定的，詳情如下。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書》，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的全權裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，禮賓聲明 允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。 儘管禮賓聲明意義重大，但它只是第一步。關於是否以及如何執行《議定書》的這一新聲明，仍然存在不確定性。儘管簽署了《議定書聲明》，但如果PCAOB無法確定 它能夠檢查和調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，根據HFCAA，我們的證券仍將被禁止交易 ，納斯達克將決定將我們的證券退市。因此，不能保證《議定書聲明》將免除我們在《HFCAA》項下的除名風險。

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA(I)將觸發退市的連續 年數從三年減少到兩年，以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB不能完全訪問或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB因相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，HFCAA才適用 。根據《2023年綜合撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場，HFCAA現在也適用 。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年11月6日，總裁金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司給當時的美國總裁帶來的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議 ，以解決沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期 應於2022年1月1日結束。

《美國證券交易委員會》的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構在中國獲取審計信息的額外規則制定努力的影響，可能會給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。此外，PCAOB是否能夠在未來兩年內對我們的審計師進行檢查， 或根本不能進行檢查，這存在很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能及時達到PCAOB 的檢驗要求，我們的股票也將不被允許在納斯達克資本市場交易。這樣的退市將在很大程度上 削弱您出售或購買我們股票的能力，而且與退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們按我們可以接受的條款 籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

在全球範圍內，組織 遇到網絡安全事件的頻率越來越高，這些威脅的性質正變得更加複雜且不斷變化。我們認識到制定、實施和維護強大的網絡安全策略和流程的重要性，以保護我們的信息系統以及我們數據的機密性、完整性、可訪問性和可用性。

風險管理和戰略

管理材料 風險和綜合全面風險管理

我們制定並 維護政策、程序和控制措施，以降低來自網絡安全威脅的重大風險，並評估和向投資者披露有關重大網絡安全事件的信息。此外，我們已將網絡安全風險管理從戰略上整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以提高全公司對網絡安全風險管理的認識和關注。這些風險將持續進行評估，作為我們整體風險管理戰略的一部分，由我們的風險和信息安全委員會進行監控和跟蹤 ，並通過對中國IT平臺的單獨網絡安全評估進行評估，該評估由我們的合同控制的子公司久歌科技運營，這是中國法律所要求的。久歌科技的首席信息技術經理(“IT經理”) 負責監督這項評估，該評估由久歌科技聘請的第三方執行，其中包括一些政府 監管，稱為多級保護計劃(“MLP”)，其目標是保護數據和信息系統 免受安全威脅。該評估根據與處理的數據相關的潛在安全漏洞的風險和嚴重程度對IT系統進行分層，並評估系統在防範網絡威脅方面的有效性。MLP包括 物理安全、網絡安全、主機安全、應用安全和數據安全等屬性。最終的MLP報告將提交給 相關機構，IT經理還會與我們的CFO一起審查該報告。

我們的首席財務官和IT經理直接向風險和信息安全委員會報告，以審查公司的信息安全和網絡安全風險，包括但不限於MPS報告。儘管做出了這些努力，但沒有一個系統是無法穿透的，我們不能保證我們將阻止 每一次攻擊或及時檢測每一次事件。

就網絡風險管理與第三方接洽

公司目前聘請第三方參與我們的中國網絡安全年度評估，該評估由我們的IT經理監督， 由風險排名和評估驅動。中國以外業務的網絡安全考慮因素，包括一小部分核心職能和行政職能，將納入公司的整體風險評估，並將在適當時在未來的整體SOX/Controls管理測試中考慮。認識到網絡安全從運營和披露角度的重要性，以及網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的性質，我們計劃重新研究中國網絡安全測試與FingerMotion的綜合網絡安全風險評估之間的 鏈接，並考慮潛在的增強。 FingerMotion將在確定增強我們的網絡安全基礎設施的性質和時機時考慮資源和資金限制。

監督來自第三方服務提供商的風險

我們維護全面的內部協議，以緩解與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅。我們目前正在增強這些協議，以進一步加強我們的防禦並減少潛在的漏洞。

網絡安全威脅帶來的風險

我們目前沒有發現任何對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的重大網絡安全威脅(包括我們的業務戰略、運營結果、 或財務狀況)。

治理

董事會監督

我們的董事會 認識到信息安全和緩解網絡安全及其他數據安全威脅和風險的重要性，這是我們 保護和維護客户、員工和供應商信息以及有關我們公司的非公開信息的 努力的一部分。雖然我們的整個董事會對風險管理監督負有最終責任，但我們董事會的風險和信息安全委員會負責並承擔主要責任，以及其他 事項，監督與識別和緩解網絡安全風險相關的風險。

管理人員在管理風險中的作用

首席財務官和首席執行官在向風險與信息安全委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。如果網絡安全事件被確定為重大事件，首席財務官將立即通知風險和信息安全委員會及董事會。CFO和首席執行官每年向風險和信息安全委員會提供重點更新，或根據需要更頻繁地向風險和信息安全委員會提供更新，以應對特定的 事件或新出現的威脅。這些簡報會涵蓋廣泛的主題，包括：

隨着我們在網絡安全計劃的評估和增強方面取得進展，我們計劃考慮在未來加強和納入網絡安全風險管理和治理計劃的以下領域：

風險管理人員

評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於首席執行官沈馬丁先生和首席財務官姚漢李先生，他們與中國運營的IT經理沈健先生密切協調 。沈先生和李先生在監督IT職能方面有經驗，包括網絡安全。沈健先生(IT經理)自2000年6月從交通大學技術專業畢業以來，已有24年的技術工作經驗。他的專業知識對設計、實施和執行我們的網絡安全戰略至關重要。 我們的IT經理與我們的首席執行官和首席財務官合作監督我們的治理計劃，監督我們對中國政府標準合規性的測試，補救已知風險，並領導我們圍繞網絡安全的員工培訓計劃。

項目2.財產

我們的公司總部位於新加坡3層薩默塞特路111號，郵編238164。我們沒有任何不動產。

項目3.法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時受到與持續業務活動相關的法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果無法準確預測，可能會出現不利的解決方案，並可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。此外，無論結果如何，由於法律費用、管理層的時間和注意力分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

截至2024年2月29日，尚無管理層認為 可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的事項，或根據美國證券交易委員會規則需要披露的 事項。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場

我們的普通股於2021年12月28日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“FNGR”，在此之前，我們的普通股在場外交易市場集團運營的場外交易市場交易，交易代碼為“FNGR”。我們股票的交易量可能是零星的，價格可能會經歷波動。下表列出了納斯達克資本市場所指期間與我們普通股相關的高、低投標價格。 這些報價反映的是沒有零售加價、降價或佣金的經銷商間價格，可能並不反映實際的交易。

2024年5月23日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為每股2.95美元。

普通股轉讓代理

我們普通股的登記和轉讓代理是美國紐約伍德米爾拉斐特廣場18號的VStock Transfer，LLC，郵編：11598。

普通股持有人

截至2024年5月23日，據我們的轉讓代理VStock Transfer，LLC報告，約有81名普通股持有者登記在冊，其中不包括其股票以街道或代名人名義持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付任何現金股利 我們的股本。我們目前打算以認股權證的形式向之前披露的普通股持有人發放股息，以購買我們普通股的股份，然而，我們打算使用發行我們證券的任何淨收益和我們未來的 收益(如果有的話)來為我們業務的進一步發展和擴大提供資金，並且在可預見的未來不打算或期望支付現金股息。未來是否派發現金股息(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、未償債務、 以及擴張計劃和貸款人施加的限制(如果有)。

最近出售的未註冊證券

截至2024年2月29日的年度

在截至2024年2月29日的財年中，所有未註冊證券的銷售均已報告。

在截至2024年2月29日的年度之後

根據日期分別為2023年2月27日和2024年2月24日的諮詢協議，我們於2024年3月29日向一家實體發行了17,500股我們的普通股，每股價格為2.80美元。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法的豁免註冊向作為美國人的實體發行股票。

發行人回購股權證券

在截至2024年2月29日的財年中，我們沒有回購任何已發行證券 。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，其中包括與我們的資本需求、業務計劃和預期有關的陳述。在評估這些報表時，您應考慮各種因素，包括我們已提交或提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中闡述的風險、不確定性和假設，以及但不限於本截至2024年2月29日的財政年度10-K報表年報，包括本文包含的綜合財務報表和相關説明。這些因素或其中任何一個因素都可能導致我們未來的實際結果或行動與本文檔中所作的任何前瞻性陳述大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡説明”和第1A項。風險因素。

引言

以下討論總結了截至2024年2月29日和2023年2月28日的每個財年的運營結果 以及截至2024年2月29日和2023年2月28日的財務狀況，並特別強調了我們最近完成的財年--2024財年。

概述

本公司是一家移動數據專業公司，註冊於美國特拉華州，總部位於新加坡238164，薩默塞特路111號。本公司經營以下業務：(I)電訊產品及服務；(Ii)增值產品及服務；(Iii)短訊息服務(“短信”)及多媒體訊息服務(“MMS”)；(Iv)豐富通訊服務(“RCS”) 平臺；(V)大數據洞察；及(Vi)電子遊戲事業部(不活躍)。

電信產品和服務

該公司目前的產品組合包括 支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機、忠誠積分兑換和其他產品捆綁包 (即移動保護計劃)。中國手機消費者經常利用第三方網絡營銷網站支付話費。 如果消費者直接連接電信運營商支付話費，消費者將錯過網絡營銷者提供的任何好處或營銷折扣。因此，消費者登錄到這些電子營銷者的網站，點擊進入他們各自的電話提供商的商店，然後向他們的電信提供商充值或支付費用，以獲得額外的移動數據和通話時間 。

要連接到相應的移動電信供應商，這些電子營銷人員必須使用由處理支付的適用電信公司許可的門户。我們 已獲得中國聯合網絡通信集團有限公司(“中國聯通”)和中國移動通信公司(“中國移動”)頒發的其中一個牌照，這兩家公司都是中國的主要電信供應商。 我們主要通過向中國聯通和中國移動的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。

我們通過 久歌科技開展我們的移動支付業務，久歌科技是我們在2018年10月簽訂VIE協議時由合同控制的關聯公司。2018年上半年，久歌科技與中國聯通、中國移動簽約，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古、河南、福建等九省市的企業和企業分發移動數據。2018年9月，久歌科技為中國聯通向商家推出並商業化了移動支付和充值服務。2021年5月，久歌科技與福建中國移動簽署了批量充值協議，為福建省提供充值服務，我們已於2021年11月上線並商業化。

久歌科技移動支付和充值平臺 可為第三方渠道和企業提供無縫的實時支付和充值服務。我們從每家電信公司從消費者支付給我們處理的電信公司的資金中獲得回****r}。為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用我們競爭對手的平臺，也不是直接向中國聯通或中國移動支付費用，我們以低於這些公司聲明的費率提供移動數據和通話時間，這也是我們通過使用我們的平臺向消費者提供的移動數據和通話時間的購買 必須支付的費率。因此，我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的返點中賺取收入，減去通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額。

FingerMotion通過與各種電子商務平臺整合，向訂户或最終消費者提供移動支付和充值服務，開始並商業化其“企業對企業”(“B2B”)模式。2019年第一季度，FingerMotion擴大了業務，將其首個“企業對消費者”(“B2C”)模式商業化，直接向拼多多、天貓和京東等電子商務公司的訂户或客户提供電信提供商的產品和服務，包括數據套餐、訂閲計劃、手機和忠誠度積分兑換。公司 計劃通過在中國的其他幾個主要電子商務平臺上設立B2C商店，進一步擴大其通用交易平臺。除此之外，我們還被指定為中國移動的忠誠兑換合作伙伴之一，我們將通過我們的平臺為他們的客户提供服務。

此外，如前所述，於2019年7月7日，我們的合同控股關聯公司九歌科技與中國聯通雲南公司簽訂了該若干合作協議，據此，九歌科技負責建設和運營中國聯通的電子銷售平臺，消費者 可以通過該平臺向中國聯通購買各種商品和服務，包括手機、移動電話服務、寬帶數據服務、 終端、“智能”設備和相關的金融保險。合作協議規定，久歌科技需 按照中國聯通的規範和政策以及適用的法律建設和運營平臺的網頁，並承擔與此相關的所有費用。作為九歌科技根據合作協議提供的服務的對價， 九歌科技從其在平臺上為中國聯通處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。合作協議 自簽署之日起三年期滿，且有年度自動續訂條款，目前處於自動續約期，但 九格科技可提前三個月書面通知或(Ii)中國聯通單方面終止。

在最近的財年中，該公司通過增加產品線收入流來擴展其電信產品和服務下的產品。2020年3月，FingerMotion 與中國移動和中國聯通都獲得了一份合同，以獲得新用户來訂閲各自的訂閲計劃。

2021年2月，我們使用我們所有的平臺增加了對最終用户的手機銷量。作為我們向客户提供服務的一部分，這項業務將繼續為集團的整體收入做出貢獻。

增值產品和服務

這些是公司 希望確保並與電信提供商和我們所有電子商務平臺合作伙伴合作推向市場的新產品和服務。2022年2月，我們的合同控股子公司久歌科技通過其持有99%股權的子公司騰聯與中國聯通 和中國移動簽署了一項協議，合作推出移動設備保護產品，該產品將納入電信訂閲計劃 ，以配合他們推出新手機和新5G電話。2022年7月中旬，隨着新手機和5G手機的推出，我們推出了移動設備保護產品 。。作為對硬件保護服務的補充，我們推出了雲服務，旨在為企業客户提供強大的數據存儲、處理能力和可通過互聯網訪問的數據庫 。

短信和彩信服務

2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京科技有限公司，後者是一家為尋求與大量客户和潛在客户進行交流的企業提供海量短信服務的公司。 通過此次收購，該公司擴大了與電信公司的第二個合作伙伴關係，以較低的價格收購了批量短信和彩信捆綁包，並以具有競爭力的價格向終端消費者提供批量短信服務。北京科技保留了工信部在中國經營短信和彩信業務的牌照。與移動支付和充值業務類似，北京科技需要提前支付押金或批量購買，並已獲得包括高檔汽車製造商、連鎖酒店、航空公司和電子商務公司在內的商業客户，這些客户利用北京科技的短信集成 平臺每月發送羣發短信。北京科技有能力對整個過程進行管理和跟蹤，包括 指導公司客户遵守工信部關於短信撰寫的指導方針，直到短信成功投遞 。

‘

豐富的通信服務

2020年3月，公司開始開發RCS平臺，也稱為消息傳遞即平臺(MAAP)。此RCS平臺將是一個專有業務 消息傳遞平臺，使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户進行溝通和服務，以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗。例如，有了新的5G RCS消息服務，消費者將能夠 通過發送關於度假的消息來列出可用的航班，還可以通過發送消息來預訂和購買航班。 這將允許中國聯通和中國移動等電信提供商在其系統上保留用户，而不必使用第三方應用程序或登錄互聯網，這將增加他們的用户留存率。我們預計這將為公司當前和潛在的業務合作伙伴開闢一個新的營銷渠道 。。目前，該RCS平臺的部署正在審查中，政府機構、主要服務提供商和電信公司正在進行 討論。考慮到平臺 可能對用户與現有服務的交互帶來的重大變化，這些審議旨在評估潛在的市場影響，並在發佈之前建立必要的同意。討論旨在確保全面解決所有利益相關者的關切 。一旦這些問題得到解決並獲得必要的批准，我們預計我們的服務產品將大幅增強，市場覆蓋範圍將擴大。

大數據洞察

2020年7月，該公司推出了其專有技術平臺“Sapientus”，作為其大數據洞察部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供數據驅動的解決方案和洞察。該公司利用其在保險和金融服務業的豐富經驗以及在技術和數據分析方面的能力，開發針對保險和金融消費者的革命性解決方案。將各種公開可用的信息、基於保險和金融的數據與技術相結合，並最終將它們註冊到FingerMotion電信和保險生態系統中，該公司將能夠提供功能洞察 並促進保險價值鏈關鍵組成部分的轉型，包括推動更有效和高效的承保、 啟用欺詐評估和管理、通過新產品創新支持渠道擴展和市場滲透等。 最終目標是促進、增強併為我們的合作伙伴和客户提供更好的價值。

該公司專有的風險評估引擎基於多維因素提供標準和定製的評分和評估服務。該公司有能力 為潛在客户和合作夥伴提供洞察驅動和技術支持的解決方案和應用程序，包括首選風險選擇、精確營銷、產品定製和索賠管理(例如，欺詐檢測)。該公司的使命是在金融服務、醫療保健和保險行業提供下一代數據驅動的解決方案，以實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的用户體驗。

2021年1月25日左右，公司的全資子公司Finger Motion Financial Company Limited的大數據分析部門Sapientus與太平洋人壽再保險公司簽訂了一項服務協議，太平洋人壽再保險公司是一家為保險業提供全面產品和服務的全球壽險再保險公司 。

2021年12月，本公司通過久歌科技與慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，擴展行為分析，以加強對中國市場發病率和行為模式的瞭解，目標是通過更好的技術、產品和客户體驗為保險公司和最終保險消費者創造價值。

我們的電子遊戲部門

視頻遊戲行業涵蓋多個領域 ，目前正經歷着從實體遊戲向數字軟件的轉變。技術和流媒體的進步現在允許用户下載遊戲，而不是訪問零售商。視頻遊戲發行商正在擴大其直接面向消費者的渠道，目前增長領先的移動遊戲以及電子競技和虛擬現實將成為下一個主要行業。2018年6月，我們暫停了對現有遊戲的發佈和運營計劃，公司董事會決定將公司的 資源重新集中到中國的新業務機會上，特別是手機支付和數據業務。

最新發展動態

大約在2023年4月6日左右，由於主要貸款人的轉換和我們向主要貸款人的付款，我們取消了與主要貸款人之間的剩餘可轉換債務。

2023年4月28日，我們全額償還了2022年5月1日以劉友明博士為受益人發行的73萬美元可轉換票據。

2023年5月12日左右，我們的合同控股子公司九歌科技與咪咕視頻科技有限公司簽署了合作協議，開始 在海外硬件和終端業務上的深度合作。

2023年7月28日，我們 根據我們的2023年股票激勵計劃授予了總計2,648,500個股票期權，每個股票期權的行使價為每股普通股4.62美元，自授予之日起五年屆滿，這些個人是我們子公司和合同控制的附屬公司的員工。該等股票期權須受授予日20%及授予日第一、第二、三及四週年各20%的歸屬條款約束。

於2023年9月11日 吾等與Univest Securities，LLC(“銷售代理”)訂立市場發行銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過銷售代理或其任何分代理(S)或其他指定人士作為銷售代理，發行及出售總髮行價不超過25,000,000美元的普通股。此類普通股是根據我們於2023年9月11日提交的S-3表格(文件編號333-274456)的 擱置登記聲明進行登記的，該聲明於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2024年1月10日或前後，我們的合同控制子公司久歌科技推出了一款名為“大歌”的新消費者應用程序，向 訂户介紹洗車、細節和維護等服務，將車主與全方位服務的獨立服務站 聯繫起來。

2024年4月17日，我們的合同控制子公司久歌科技將與中國的某些電動汽車(“EV”)充電站供應商 達成協議，允許訂閲了大歌應用的電動汽車車主定位和充電他們的車輛，這 預計將顯著擴大大歌的使用範圍。

經營成果

截至2024年2月29日的年度與截至2023年2月28日的年度比較

下表列出了我們在截至2024年2月29日和2023年2月28日的財年中的運營結果：

收入

下表列出了該公司在所示期間的三個業務系列的收入：

在截至2024年2月29日的財年中，我們錄得35,791,685美元的收入，與截至2023年2月28日的財年相比增加了1,737,480美元，增幅為5%。這一增長是由於我們的電信產品和服務收入增加了5,783,968美元；但我們的短信和彩信業務收入和大數據業務收入分別減少了3,936,901美元和109,587美元，部分抵消了這一增長。我們主要通過為中國電信公司的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。具體地説，對於消費者支付給我們處理的那些公司的所有款項，我們從 電信公司獲得協商回扣金額。這一業務的增長 主要源於為我們合作的電信公司的客户羣提供的移動充值服務的增強。 此外，輔助服務也支持整體收入的增長，特別是我們基於雲的業務產品。我們預計這一細分市場將持續增長，因為我們計劃在不久的將來分配更多資源。相比之下，我們的短信和彩信業務 與前一年相比大幅減少。政府短信和彩信分銷協議的變化導致我們在這一領域的收入大幅下降，迫使我們專注於其他業務。然而，必須注意的是，我們對短信和彩信業務仍持樂觀態度。它在我們更廣泛的財務狀況中繼續具有重要意義。 我們正在積極重新評估我們的方法，以適應這些變化，並在這一細分市場內尋找其他增長途徑。 在2021財年將重點轉移到我們的大數據業務時，我們與太平洋人壽再保險公司建立了寶貴的聯盟，太平洋人壽再保險公司為保險業提供全面的產品和服務，以開發全面的、多方面的風險評級概念。利用公司專有的分析方法，從新的來源提取數據，並通過高級算法進行過濾 ，最終目標是將我們的預測模型生成的新見解應用於傳統保險行業。在第一階段成功實施的基礎上，太平洋人壽在上一財年繼續進行第二階段。在2022財年最後一個季度，我們與慕尼黑再保險公司在擴展行為分析方面建立了合作研究聯盟，以加強對中國市場發病率和行為模式的瞭解。目標是通過技術進步、改進的產品供應和增強的客户體驗，為保險公司和最終保險消費者創造價值。在成功執行我們與慕尼黑再保險公司的 聯合計劃後，我們現在正在積極討論制定新的合作伙伴關係安排。

收入成本

下表列出了公司在所示期間的收入成本：

在截至2024年2月29日的財年中，我們記錄了31,929,967美元的收入成本，與截至2023年2月28日的財年相比增加了194,232美元，增幅為1%。如前所述， 我們主要通過向電信公司客户提供移動支付和充值服務、訂閲計劃和中國的手機銷售來獲得收入。為了賺取這筆收入，我們產生了產品成本、某些客户獲取成本，包括向客户提供的折扣和促銷費用，這些都反映在我們的收入成本中。

毛利

截至2024年2月29日的年度毛利為3,861,718美元，較截至2023年2月28日的年度增加1,543,248美元或67%。毛利潤的大幅增長 不僅歸功於我們收入的增加，還歸功於我們在電信產品和服務中對產品組合的戰略性改進，尤其是在我們基於雲的業務產品中。對產品組合的精細化關注一直是關鍵，因為它伴隨着更高的利潤率，這對毛利潤的改善做出了顯著貢獻。這一戰略轉變強調了我們致力於優化盈利能力，而不是隻追求收入增長，以確保更可持續和以利潤率為重點的業務模式。

攤銷和折舊

我們在截至2024年2月29日的年度錄得固定資產折舊70,909美元，較截至2023年2月28日的年度增加7,806美元或12%。

一般和行政費用

下表列出了公司在所示期間的一般和行政費用：

在截至2024年2月29日的一年中，我們記錄了6,583,481美元的一般和行政費用，與截至2023年2月28日的年度相比增加了908,368美元或16%。增加的費用 包括一系列成本，這些成本是公司持續運營和管理要求所必需的。費用包括但不限於監管備案、專業服務費、持續融資活動以及與遵守國內和國際運營標準和要求相關的其他成本。這一增長反映了我們對加強治理和確保合規的重視，這是我們在市場中增長和靈活性的關鍵。

營銷成本

下表列出了公司在所示期間的營銷成本：

在截至2024年2月29日的年度中，我們記錄了140,052美元的營銷成本，與截至2023年2月28日的年度相比減少了290,239美元，降幅為67%。這些營銷成本用於我們的電信產品和服務業務。營銷成本是指通過我們的所有平臺推廣我們的產品的成本。

研究與發展

下表列出了公司在指定時期內的研發情況：

在截至2024年2月29日的財年，我們的研發支出為699,559美元，而截至2023年2月28日的財年，研發支出為797,549美元。減少97,990美元或12%是由於電信公司收取的數據訪問和使用費節省。

我們的保險技術部門專注於提取消費者行為洞察，以進行風險評估。洞察力來自大量數據來源，與我們各種業務合作伙伴的目標 保持一致。業務申請的初始階段將重點放在保險業，特別是在承保風險評級、補充索賠裁決和評估、風險細分和市場滲透方面。

該部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。

研發費用包括 相關工資、數據訪問費和IT基礎設施。

在2023年的過程中，Sapientus在幾個方面取得了長足的進步：市場實施、分析進步和網絡參與。這些開發是同步進行的 同時不斷努力豐富我們的產品組合陣容，以實現我們的商業化潛力和價值創造目標：

需要強調的是，我們對研發的撥款是我們以技術為導向的運營的基礎。我們堅定不移地致力於創新， 我們希望在我們的發展努力中堅持不懈地前進，以增強我們的技術優勢。

分擔薪酬費用

下表列出了公司在所述期間的 份額薪酬支出：

考慮到截至2024年2月29日向本公司提供的服務，我們在股票發行方面產生了185,406美元的顧問費用 ，而截至2023年2月28日的年度則為2,018,479美元。減少1,833,073美元或91%是由於減少了對本公司的顧問 ，而這些顧問以我們的普通股股份補償，這突顯了我們努力將股票發行降至最低，這是我們優化股票發行的更廣泛財務戰略的一部分。但是，我們將繼續有選擇地為顧問提供股權薪酬，以與我們的戰略和財務目標保持一致。

運營費用

我們在截至2024年2月29日的年度錄得7,679,407美元的營運開支，而截至2023年2月28日的年度的營運開支為8,984,535美元。截至2024年2月29日止年度的減幅為1,305,128元或15%，如上所述。

公司股東應佔淨虧損

截至2024年2月29日止年度，本公司股東應佔淨虧損為3,757,519美元，截至2023年2月28日止年度則為7,539,142美元。本公司股東應佔淨虧損減少3,781,623美元或50%，主要原因是毛利增加及上文討論的各項開支有所減少。

流動性與資本資源

下表列出了我們截至2024年2月29日和2023年2月28日的現金和營運資本：

截至2024年2月29日，我們的現金及現金等價物為1,517,232美元，而截至2023年2月28日的現金及現金等價物為9,240,241美元。我們的移動支付業務模式需要 定期向我們的電信公司存入資金，以獲得我們在門户網站上向消費者提供的移動數據和通話時間 。此外，我們向基於雲的業務的擴張，其特點是收款週期較長，導致應收賬款增加 ，從而對我們的流動性造成更大的壓力。為了有效地管理這些運營需求，我們需要 仔細監控和管理我們的現金流。在其他方面，公司沒有任何計劃的資本支出，其運營資金一直來自證券的收入和銷售，包括可轉換債務證券。我們相信，我們手頭的現金和 現金等價物，加上我們的營業收入，將足以滿足我們預計的運營需求，並解決我們未來12個月的未償債務 。對於更具擴張性的增長，進一步增加我們與電信實體的存款將是至關重要的。與此相一致，我們打算繼續通過公開或私下出售我們的股權或債務證券或同時出售兩者來尋求額外資本。我們還可能與商業銀行或非傳統貸款人達成融資安排。我們不能向投資者 保證我們將能夠通過出售我們的股權和/或債務證券籌集額外資金，以便 增加我們對我們電信公司客户的存款，或者如果有的話，我們將以我們可以接受的條款提供此類資金。

然而，我們確實通過行使認股權證 購買我們普通股的股票籌集了840,000美元，在截至2024年2月29日的一年中，這些交易不受修訂後的1933年《美國證券法》(《美國證券法》)的登記要求的約束。

現金流量表

下表彙總了所列各期間的現金流量：

經營活動中使用的現金流量

與截至2023年2月28日的年度相比，在截至2024年2月29日的年度中，用於經營活動的現金淨額減少了410,186美元，主要是由於應收賬款增加(7,855,567美元)(2023年：3,100,387美元)，預付款和存款增加(1,507,836美元)(2023：(1,074,983美元))，其他應收賬款增加(1,444,834美元)(2023年：(1,872,266美元))和租賃負債減少(6,802美元)(2023年：(2,212美元))被應付賬款增加 5,126,949美元(2023年：(3,237,152美元))和應計及其他應付款增加495,042美元(2023年：(527,489美元))所抵銷。

投資活動中使用的現金流

在截至2024年2月29日的年度內，投資活動較截至2023年2月28日的年度減少74,441美元。

融資活動提供的現金流

在截至2024年2月29日的年度內，融資活動使用的現金淨額為295,333美元，而在截至2023年2月28日的年度內，融資活動提供的現金淨額為17,343,333美元。減少主要是由於償還可轉換票據及於年內出售股本證券減少所致。

表外安排

對於我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動資金、資本支出或對投資者至關重要的資本資源，不存在或可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

後續事件

在2024年2月29日之後，我們收到了認購 310,000股普通股的認購，認購價格為每股2.50美元。截至2024年5月28日，我們已收到775,000美元的認購 收益，預計將在不久的將來完成2.50美元的私募。

流通股數據

截至2024年5月23日，我們有52,712,850股已發行普通股和 股已發行普通股。

關鍵會計政策

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有公司間帳户、交易和利潤均已註銷 。

可變利息實體

根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編撰(“ASC”)第810節“合併”(“ASC 810”)， 本公司必須在其合併財務報表中包括其可變權益實體的財務報表。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分虧損風險，或有權獲得VIE大部分剩餘收益，則需要合併VIE。VIE是指公司通過合同安排承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體，因此公司是實體的主要受益人。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併VIE：(A)有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現有最大影響；以及(B)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。報告實體對其是否擁有這一權力的確定不受是否存在退出權或參與權的影響，除非單個企業，包括其相關方和實際代理人，有單方面行使這些權利的能力。久歌科技的實際股東 不持有任何影響合併決定的退出權。

根據附註1所披露的VIE協議，本公司被視為久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的業績已包含在隨附的合併財務報表中。久歌科技沒有任何資產作為抵押品或僅限於清償債務 。久歌科技的債權人對公司的一般信貸沒有追索權。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制公司財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層根據編制財務報表時可獲得的歷史趨勢和其他信息，對這些項目的最終結果作出最佳的 估計。實際結果可能與這些估計不同。

某些風險和不確定性

該公司通過全球認可的託管提供商 依賴基於雲的託管。管理層認為有替代來源；但是，中斷或終止此關係可能會在短期內對我們的運營業績產生不利影響。

可確認無形資產

可確認無形資產按 成本入賬，並在3-10年內攤銷。與有形財產和設備類似，當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，本公司定期評估可識別的無形資產的減值。

長期資產減值準備

本公司將其長期資產分類為： (I)計算機和辦公設備；(Ii)傢俱和固定裝置；(Iii)租賃改善；以及(Iv)有限壽命無形資產。

當事件或環境變化顯示本公司持有及使用的長期資產的賬面價值可能無法完全 收回時，本公司會審核該等資產的減值情況。這些資產可能會因技術、經濟或其他行業變化而減值。如果 情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產 或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值 超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、豁免特許權使用費收入法、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。

本公司在釐定各項資產的公允價值時，會就估計的未來現金流量及其他因素作出各種假設及估計。用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜和主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及公司業務戰略和對具體市場擴張的預測等內部因素。

應收賬款與風險集中度

應收賬款，淨額按公司預計收回的金額或可變現淨值列報。本公司計提了一筆準備金，包括與估計的壞賬金額相等的退貨、減值、 和可疑賬款。本公司根據以往的應收賬款收款經驗和對應收貿易賬款現狀的審查，估計其撥備撥備。公司對津貼撥備的 估計有可能改變。

租賃

經營及融資租賃使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。 當租賃隱含的利率不能輕易確定時，本公司利用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。增量借款利率是根據租賃開始日的信息得出的，代表本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，以及與類似經濟環境下的租賃支付金額相等的 金額。使用權資產包括在生效日期之前支付的任何租賃款項和收到的租賃獎勵。經營租賃使用權資產還包括在整個租賃期內租賃付款不均勻時的任何累計預付或應計租金。使用權資產和租賃負債可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。

現金和現金等價物

現金和現金等價物是指存入銀行的手頭現金、活期存款和其他短期高流動性投資，原始到期日為三個月或更短 ，並可隨時轉換為已知金額的現金。

財產和設備

財產和設備按成本列報。財產和設備的折舊 採用直線法進行財務報告，折舊率基於資產的估計使用年限。估計的使用壽命從三年到七年不等。根據ASC主題360-45，當管理層有能力並有意出售土地時，土地被歸類為待售土地。

每股收益

每股基本(虧損)收益以該期間已發行普通股的加權平均數為基礎，而該期間潛在已發行普通股的影響則計入稀釋後每股收益。

FASB會計準則編碼主題260(“ASC 260”)，“每股收益”，要求授予員工的員工股權期權、非既得股和類似的股權工具在計算稀釋後每股收益時被視為潛在普通股。稀釋每股收益 應基於已授予且尚未被沒收的實際期權或股份數量，除非這樣做是反稀釋的。 本公司對 ASC 260中規定的基於股份的支付交易中授予的股權工具使用“庫存股”方法來確定稀釋每股收益。反攤薄證券是指潛在的攤薄證券，由於其影響是反攤薄的，因此不計入稀釋收益或每股虧損的計算範圍。

收入確認

公司自2018年1月1日起採用ASC 606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)，採用修改後的追溯方法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，其數額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行義務的貨物或服務。

該公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和做法來評估指南的影響，以確定應用新要求將導致的差異，包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理人考慮因素的評估。根據評估，本公司認為ASC 606範圍內的當前收入流的收入確認時間和模式並無改變，因此採用ASC 606後本公司的綜合財務報表並無重大改變。

該公司確認向其客户提供託管和集成服務以及許可使用其技術平臺所帶來的收入。當滿足以下所有條件時，公司確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務(對於許可，收入在使用公司的技術提供託管和集成服務時確認)； (3)客户支付的費用金額是固定的或可確定的；以及(4)可能收取費用。我們解釋了 我們的多元素安排，例如，我們設計了一個定製網站，並單獨提供其他服務，如託管， 這些服務在提供服務的時間段內得到認可。

所得税

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740“所得税”(“ASC”) (“ASC 740”)採用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這種方法，所得税支出被確認為：(I)本年度的應付或可退還的税款，以及(Ii)可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税收後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計提估值撥備以減少所報告的遞延税項資產。

非控制性權益

持有我們兩家子公司1%股份的非控股權益 被記錄為我們股本的一個組成部分，與本公司的股本分開。購買或出售股權 不會導致控制權變更的權益計入股權交易。可歸因於 非控股權益的經營業績將計入我們的綜合經營業績，在失去控制權時，出售的權益以及保留的權益(如有)將按公允價值報告，任何收益或損失將在收益中確認。

近期發佈的會計公告

公司認為最近頒佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用）不會對合並財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

作為《交易法》規則 12 b-2中定義的小型報告公司，公司無需提供此項所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

FINGERMOTION，Inc.

合併財務報表

截至2024年2月29日的年度

(以美元表示)

財務報表索引

	中正達會計師事務所 百夫長ZD CPA&Co. 註冊會計師（執業）
香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304號單位。香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室 電話電話：(852)21262388傳真：傳真：(852)21229078

獨立註冊會計師事務所報告

致FingerMotion，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了FingerMotion，Inc.(“本公司”)截至2024年2月29日和2023年2月28日的合併資產負債表，以及截至2024年2月29日和2023年2月28日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2024年2月29日及2023年2月28日的財務狀況，以及截至2024年2月29日及2023年2月28日的兩個年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註3所述，本公司因持續經營而蒙受經常性虧損，令人懷疑其持續經營的能力。 管理層有關這些事項的計劃亦載於附註3。綜合財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/S/百夫長ZD會計師事務所 百夫長ZD會計師事務所
香港
2024年5月29日
我們自2017年起擔任本公司的審計師

PCAOB ID號2769