附錄 4.3

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受約束的交易中，註冊要求 證券法，並根據適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

配售 代理普通股購買權證

NETCAPITAL INC.

本 配售代理普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，_______ 或其 受讓人（“持有人”）有權在股東批准日期（“首次行使日期”）當天或之後的任何時間，在 下午 5:00 或之前（紐約），根據下文 規定的行使限制和條件，_______ 或其 受讓人（“持有人”）有權在股東批准日期（“首次行使日期”）或之前的任何時間（紐約）城市時間），即首次行使之日起五 (5) 週年紀念日，前提是，如果此類 日期不是交易日，則該日期即為交易日下一個交易日（“終止日期”）（“終止 日期”），但此後不行，向猶他州的一家公司Netcapital Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買 最多______股普通股（視以下調整而定，即 “認股權證股”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格 應等於行使價。本認股權證是根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽發的特定訂約協議 ，該協議於2024年5月22日生效。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則普通股的最新每股出價報告了， 或 (d) 在所有其他情況下，由持有人本着誠意 選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值在當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數權益中，其費用和 費用應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信函 協議” 是指本協議初始持有人與公司之間日期為2024年5月24日的某些書面協議 ，根據該協議，該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司同意 向初始持有人發行本認股權證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場（或任何 繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東在行使 認股權證和認股權證時發行所有認股權證和認股權證的批准。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據猶他州法律視為生效的日期。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指股權轉讓有限責任公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為西37街237號， Suite 602，紐約，紐約，10018，紐約州，10018，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用條款中的第一個 確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道，普通股上市或報價的交易市場在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權 平均價格每天上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間））， (b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的 日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格 隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）上報告，則最新的每股出價如此報告的普通股的公允市場價值，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股 的公允市場價值這 持有當時尚未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益 的持有人 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交 。 在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節 ）的交易日數中較早者之內，持有人應通過電匯或在美國開具的本票，交付適用的行使通知中規定的 認股權證股份的總行使價銀行 ，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原創的 行使通知，也不要求對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出本 認股權證，在這種情況下，持有人應在 向公司交付最終行使通知之日之後，儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買 根據本協議可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證 股票的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股票的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本 認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本文正面註明的 數量。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為0.1938美元，但須根據本協議進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分 行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證 股票劃分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，發行的認股權證股份的持有期可以延長至本認股權證的持有期。公司 同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 認股權證。如果公司當時是此類 系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託 公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉入持有人或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人向持有人轉售或轉售 認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條（假設以非現金方式行使認股權證），沒有交易量或銷售方式限制的持有人 ，或者通過實物交付以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊中登記的證書，持有人根據該行使權證 有權獲得的數量的認股權證在較早的日期之前送達持有人在行使通知中指定的地址 (i) 向公司交付行使通知後的一 (1) 個交易日以及 (ii) 行使通知的數量交易日包括向公司交付行使通知後的 標準結算週期（該日期，“認股權證股份交付 日期”）。行使通知交付後，無論認股權證 股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人 ，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證 股票交割日期之前收到的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人支付每股1,000美元（基於相應行使通知之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元 10美元（在第三個交易日增加到20美元 (3)^第三方) 權證股份交割日之後的交易日) 在該認股權證股份交割日之後的每個交易日，直到此類認股權證股份交割完成或持有人撤銷此類行使為止。 公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未到期且可以行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日有效的公司主要交易市場 普通股的標準結算週期，以 個交易日表示（如果結算日為交易日，則不包括交易日）。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人和 的要求，在交出本認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使權證時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使過户代理人根據上文 2 (d) (i) 節的規定在認股權證股份交付日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且 在此日期之後要求持有人購買其經紀人（在公開市場交易或其他情況下）或以其他方式購買持有人經紀公司購買普通股 ，以兑現認股權證持有人的出售持有人預計在 行使此類行權（“買入”）時將獲得相應金額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（x） 持有人對所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）乘以（1）公司必須交付的認股權證數量所得的金額（x） 向持有人發放與 行權有關的信息 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的選擇權是，要麼恢復認股權證中未兑現的認股權證部分和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股 的數量。例如，如果 持有人購買總買入價為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容 均不限制持有人在本協議下通過法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括在不受 限制的情況下，就公司未能按照本協議條款的要求及時交付認股權證 普通股而發佈的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 部分股份或股票。行使此 認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份， 公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是， ，前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的普通股 生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權 限制條款，前提是持有人行使 本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的 的9.99％，持有人持有的本認股權證和本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本 段的規定應以非嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和執行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文 包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確使此類限制生效。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新分類發行 普通股來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 隨後的 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總購買權如果持有人在完成交易後持有可收購數量的 股普通股，則持有人本可以獲得的權利在記錄授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括 但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定普通股記錄持有人 是否授予、發行或出售此類購買權的日期之前（前提是，但是，只要持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過了實益所有權限制，則持有人 無權在某種程度上參與此類購買權（或此類購買權所產生的 等普通股的實益所有權在此範圍內），持有人應在 之前暫停該購買權，因為其購買權不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應以資本返還或其他方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 ，但現金以外的 （包括但不限於以股息方式分配股票或其他證券、財產或期權）、分割 、重新分類、公司重組計劃，安排或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）後持有可收購的普通股數量相同，或者，如果沒有記錄任何此類記錄，即 普通股記錄持有人的日期股票將由參與此類分配來確定（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配的部分 {br br} 應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至此為止，如果有的話，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響 公司全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是由公司或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或交換 的股份以換取其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股 或公司普通股50％或以上的投票權的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響任何重新分類，或普通股的資本重組或根據 普通股進行的任何強制性股票交換股票實際上被轉換成其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接 或間接地與另一人或羣體 簽訂股票或股票購買協議或其他業務組合（包括 但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）普通股的已發行股份或普通股投票權 的50％或以上公司（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本 認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮行使本認股權證的第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制）獲得在該基礎交易發生之前可立即發行的每股認股權證股數繼任者或收購公司或公司（如果 是倖存的公司），以及任何其他公司持有本認股權證可立即行使的普通股數量 的持有人在該基礎交易之前應收的對價（“替代對價”）作為 結果應收的對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於任何此類行使的目的 ，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在 發生基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內（如果更晚的話，在 公開宣佈適用基本交易之日）的30天內，通過向持有人付款向持有人購買本認股權證現金金額 等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在該基本交易完成之日 的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准的 ，則持有人只能以未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼任者 實體那裏獲得相同類型或形式（相同比例）的對價 br} 本認股權證，是向與之相關的公司普通股持有人發行和支付的基本交易， 無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得報酬；此外， 前提是，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人 將被視為已獲得普通股繼承實體（哪個實體可能是以下公司）此類基本交易中的類似 基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型 的本認股權證的價值 ，用於定價目的，反映了 (A) 與美國 美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的預期基本交易公開發布之日起 } 和終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 天中的較大值波動率，（2）100天波動率或 （3）365天波動率，各條款（1）-（3）均來自彭博社的HVT函數（使用365天年化 係數確定），（C） 用於此類計算的每股基礎價格應為該期間最高的VWAP 從公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日 開始（或適用的基本面 交易的完成（如果更早），並在持有人根據本第3（d）和（D）節提出請求的交易日結束，剩餘的 期權時間等於適用的預期基本交易公告之日與 終止日期和（E）零借款成本之間的時間。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日的 個工作日內，通過電匯立即 可用資金（或其他對價）來支付。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定書面承擔公司 在本認股權證下的所有義務，在形式和實質內容上合理地 在該基本交易之前獲得持有人批准（不得無故拖延）的書面協議，並應 持有人的期權，交付給持有人以換取本認股權證 a繼承實體的安全性以書面 文書為證，該文書在形式和實質上與本認股權證基本相似，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）等同於行使本認股權證 （不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收普通股的相應數量的股本 股票，然後行使 將本協議下的行使價適用於此類股本的價格（但是，考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值 和此類股本的價值， 股本的數量和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值（緊接在該基本交易完成之前， ），其形式和實質內容令持有人相當滿意。 發生任何此類基本交易後，應在本 認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證 中提及 “公司” 的每一項條款均應指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及一個或多個繼承實體，可以與公司共同或單獨行使公司事先的所有權利和 權力其中，繼承實體或繼承實體應承擔公司 在此之前根據本認股權證承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體共同和 在本認股權證中分別被命名為公司具有同等效力。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股來發行認股權證 股和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節的條款 條款的好處。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分類 、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准，或公司（或其任何子公司）參與的合併， 全部或基本全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有者的最後一個電子郵件地址，至少應該 出現在公司的認股權證登記冊上在下文 規定的適用記錄或生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則登記在冊的普通股持有人有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他 財產；前提是 未發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響要求採取的公司行動的有效性 br} 應在此類通知中註明。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K的 最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應在自該類 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內繼續行使本認股權證。

g) 公司自願 調整。在遵守交易市場的規章制度的前提下，公司可以在 本認股權證期限內的任何時候將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及其下述所有權利 （包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證 以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓，同時以正式簽署的 表格提交本認股權證由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付 應繳的轉讓税進行此類轉移。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使認股權證 股票，以購買認股權證 股票。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後分割或與其他認股權證合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分拆或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中拆分或合併一份或多份認股權證。在轉讓或交易所發行的所有認股權證均應以本認股權證的初始發行日期為日期， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的權證股份數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為一項條件允許此類轉讓，即 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）be，向公司提供法律顧問的意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是本認股權證的轉讓不需要根據《證券法》進行註冊。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有 作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節 另有明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾，在認股權證自首次行使之日起可行使期間，它將從其 已授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使 本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管 的全權 ，這些官員負責在行使 本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按此處提供的 發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股 股票上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的 購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本 支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免除 公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何轉移）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據其內部法律解釋和執行，不考慮其 法律的衝突原則。各方同意，與本逮捕令所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本授權令的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。 各方特此不可撤銷地接受設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本 考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何聲稱 個人不受其約束的主張任何此類法院的司法管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序不當或是此類訴訟、訴訟或程序不方便的 審理地繼續進行。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達證據） 根據本逮捕令向其發送通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的 訴訟程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供流程的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款， 則另一方應向此類訴訟、訴訟或程序中的勝訴方償還合理的 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或信函協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 產生的任何費用 和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式送達，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送， 寄給本公司，地址為馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 02111，收件人：首席執行官馬丁·凱，電子郵件地址： martin@netcapital.com 或其他此類電子郵件公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的地址或地址。 本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自發送， 通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上出現的 該持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易日， ，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送，則應視為已送達和 最早於傳輸時間生效本節規定的非交易日 日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送 ，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出 通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人：NETCAPITAL INC.

(1) 下面簽署的 特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在 全額行使）購買公司________的認股權證股份，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證，取消行使本認股權證所必需的數量的認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年 證券法頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : __________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給