美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

根據當前 報告執行

轉至 第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 24 日

NETCAPITAL INC.

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(781) 925-1700

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 註冊人是否是 1934 年《證券法》第 405 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司

新興 成長型公司 ☐。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024 年 5 月 28 日，Netcapital, Inc.（以下簡稱 “公司”）與某些持有某些未償還的 A-2 系列認股權證的投資者（“參與持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵函 函”），以購買公司最初發行的總額不超過14,320,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股 股”）於2023年12月27日致參與持有人（“現有認股權證”）。 現有認股權證的行使價為每股0.25美元。

根據激勵信，參與持有人同意以每股0.155美元的較低行使價 以現金行使現有認股權證，以換取現金，作為公司同意私募發行 (x) 新的A-3系列普通股 認股權證（“新A-3系列認股權證”），購買最多14,320,000股普通股（“新 系列”）A-3認股權證”）和（y）新的A-4系列普通股購買認股權證（“新的A-4系列認股權證” ，以及新的A-3系列認股權證，”新認股權證”）最多購買14.32萬股普通股 （“新的A-4系列認股權證”，以及與新的A-3系列認股權證一起購買的 “新認股權證 股”）。新認股權證自股東批准發行 新認股權證和新認股權證股份的生效之日起（“首次行使日期”）開始行使，此類認股權證的到期日為（i）A-3系列認股權證首次行使之日起五週年，（ii）A-4系列認股權證首次行使日期 十八個月週年紀念日。

根據激勵函設想的交易於2024年5月29日（“截止日期”）結束。 在扣除配售代理費和公司應付的其他費用之前，公司從持有人行使現有認股權證中獲得的總收益約為220萬美元， 。公司打算將淨收益用於一般 公司用途。

公司聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）作為其獨家代理商處理上述 的交易，並向H.C. Wainwright支付了相當於以較低的行使價行使現有認股權證 總收益的 7.5% 的現金費，以及相當於 {總收益的 1.0% 的管理費 br} 以較低的行使價行使現有認股權證。此外，公司還向H.C. Wainwright償還了H.C. Wainwright法律顧問的5萬美元費用和開支以及其他自付費用，以及（ii）其不記賬的 支出25,000美元。該公司還向H.C. Wainwright或其指定人（“賓夕法尼亞州認股權證持有人”）發行了配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），以購買最多1,074,000股普通股 （“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的條款與新認股權證的條款相同，不同的是 配售代理認股權證的行使價等於每股0.1938美元。

最初出售或轉售現有認股權證所依據的普通股是根據美國證券交易委員會（“SEC”） 於2023年12月21日宣佈生效的S-1表格上的現有註冊 聲明進行登記的（文件編號333-275910）。

公司已同意在股東批准行使新認股權證 和 PA 認股權證後可發行股票的發行生效之日起 15 個日曆日內在 S-3 表格（或其他適當表格，包括在 S-1 表格中）上提交註冊聲明，規定轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”） 各方（“申請日期”），並盡最大努力促使美國證券交易委員會在 60 個日曆日內宣佈轉售註冊聲明生效在申請日之後，並保持轉售註冊聲明 始終有效，直到持有人不再擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。

根據激勵信 ，在截止日期後的十二（12）個月內，公司同意不簽發或簽署 實施浮動利率交易（定義見激勵信）的協議，但某些例外情況除外。

新認股權證和配售代理認股權證的條款

期限 和行使價

每份 新認股權證的行使價等於每股0.155美元。配售代理認股權證的行使價等於每股0.1938美元。在公司股東批准發行新認股權證和 新認股權證（“首次行使日期”）之前，新認股權證不可行使，並且新認股權證在 (i) A-3系列認股權證首次行使 五週年之日和 (ii) A-4系列認股權證首次行使之日十八個月週年紀念日到期。 只有在公司股東批准發行配售代理認股權證 、配售代理認股權證和配售代理認股權證在首次行使 之日五週年之際到期後，配售代理認股權證才能行使。如果發生股票分紅、股票分割、後續供股、 按比例分配、重組或影響普通股和行使價格的類似事件，行使新認股權證 或配售代理認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

新認股權證和配售代理認股權證可行使（經股東批准），分別由每位持有人選擇 ，方法是發出正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股 股的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人或賓夕法尼亞州認股權證持有人（共計 及其關聯公司）不得在行使後立即行使新認股權證或配售代理認股權證的任何部分，除非持有人或 H.C. Wainwright 選擇，持有人或 H.C. Wainwright 選擇，9.99%），除非持有人或 H.C. Wainwright 事先通知對公司而言，持有人或PA認股權證 持有人在行使新股後可以增加或減少已發行股票的所有權金額認股權證或配售代理認股權證（如適用），不超過行使生效後立即已發行普通股數量的9.99％，因此 的所有權百分比是根據新認股權證和配售代理認股權證的條款確定的，前提是 的任何增加要到向公司發出通知後的61天才能生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使新認股權證或賓夕法尼亞州認股權證持有人行使配售代理認股權證時， 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）分別記錄持有人和賓夕法尼亞州認股權證持有人轉售新認股權證和配售代理認股權證股份的註冊聲明 則無效或不可用，則取而代之的是 支付行使總行使價、持有人 或 PA 認股權證時原本打算支付的現金相反，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據新認股權證和配售代理認股權證中規定的公式確定的普通股 淨股數。

作為股東的權利

除新認股權證和配售代理認股權證中另有規定的 ，或憑藉持有人或賓夕法尼亞州認股權證持有人 對普通股的所有權，除非該持有人行使該持有人的新認股權證或此類賓夕法尼亞州認股權證持有人行使此類配售 代理認股權證，否則該持有人或賓夕法尼亞州認股權證持有人不具有普通股持有人 的權利或特權，包括任何投票權。新的認股權證和配售代理認股權證規定，新認股權證的持有人和賓夕法尼亞州認股權證持有人 有權參與普通股的某些分配或分紅。

基本面 交易

如果 新認股權證和配售代理認股權證在任何時候未兑現，則公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接地進行基本交易（定義見新認股權證和配售代理認股權證），新 認股權證的持有人和賓夕法尼亞州認股權證持有人有權獲得繼任者或收購公司 或公司的普通股數量如果公司是倖存的公司，以及由於基本面 而應收的任何額外對價該持有人在基本交易前夕對可行使新認股權證和配售代理認股權證數量的普通股進行交易 。作為替代方案，持有人或H.C. Wainwright可以選擇，在 進行基本交易的情況下隨時行使，或者在基本面 交易完成後的30天內（如果晚於適用基本交易的公開發布之日），則可促使公司購買 新認股權證或配售代理權證中未行使的部分持有人或賓夕法尼亞州認股權證持有人分別向持有人或賓夕法尼亞州認股權證持有人支付 的款項（如適用）等於新認股權證或配售代理認股權證剩餘未行使部分截至此類基本交易完成之日布萊克·斯科爾斯價值（定義見新認股權證 和配售代理認股權證）的現金。

豁免 和修正案

經公司、持有人或賓夕法尼亞州認股權證持有人（如適用）的書面同意，可以修改或修改 新認股權證和配售代理認股權證，或者免除新認股權證或配售代理認股權證 的規定。

激勵信、新的A-3系列認股權證、新的A-4系列認股權證和配售代理人認股權證的 表格分別作為附錄 10.1、4.1、4.2和4.3附上。對激勵信、新系列A-3認股權證、新系列 A-4認股權證和配售代理認股權證條款的描述並不完整，僅參照這類 證物對其條款進行全面限定。激勵信包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為 的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受 合同各方商定的限制的約束。

新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和配售代理認股權證股份的 未根據《證券法》註冊，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行。

本表格8-K第1.01項下的新認股權證和配售代理認股權證的 描述以引用方式納入此處。

2024年5月28日，公司董事會同意將所有未償還的A-2系列認股權證的行使價下調至每股0.155美元，以購買 1600萬股普通股，包括現有認股權證。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。