附件4.2

B系列普通股認購權證

Enlivex 治療有限公司

本B系列普通股認購權證(“認股權證”) 證明，對於所收到的價值，_(紐約市時間)於(I)2029年11月29日及(Ii)本公司公開宣佈B系列裏程碑事件發生之日(以較早者為準，為“終止日期”)後第60天(以較早者為準)認購或向Enlivex Treeutics Ltd.認購最多_股本公司普通股，Enlivex Treateutics Ltd.是根據以色列國法律組織的公司(“本公司”)，每股0.40新謝克爾(“普通股”)(下稱“認股權證”)。 本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證 是根據購買協議(定義如下)發佈的。

第1節定義。 此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有本公司與其簽字人於2024年5月27日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)中所闡述的各自含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行使之日後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日(如第(Br)2(D)(I)節所述)內，持有人應向公司交付適用行使通知中所列認股權證股票的總行權價格(如第2(B)節所界定)，以電匯或向美國銀行開出的本票為準。除非在適用的行使通知中正確規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司無義務查詢或以其他方式確認任何行使通知上所載簽名(S)的真實性或籤立該行使通知的人的授權。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有可供使用的認股權證股份及悉數行使認股權證之前，持有人將不會被要求 實際向本公司交出本認股權證，在此情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司後，在合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本第2(A)條的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的金額。

B)行使 價格。根據本認股權證，每股普通股的行使價為1.40美元，可按本文所述調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證 股[(A-B)(X)](A)，其中：

“出價 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的 日期)普通股的出價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一個日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink 公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的每股普通股的最新買入價，或(D)在所有其他情況下由獨立評估師確定的普通股的公允市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的證券的多數權益持有人真誠地選擇 ，其合理費用和支出應由本公司支付。

“VWAP” 指於任何日期由下列第一項適用的價格釐定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博報導的普通股於該日期(或最近的前一個日期)在交易市場掛牌或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在該 日(或最近的前一日)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場(“粉色市場”) 報告， 在所有其他情況下，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的證券的多數股東真誠地選擇的獨立評估師確定的 ，其合理的費用和支出應由本公司支付。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司 同意不採取任何與第2(C)款相牴觸的立場。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本 股票，(D)普通股的任何重新分類 應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排通過電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少10個歷日， 一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(Br)如不記錄，則説明有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的截止日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售的日期，轉讓或換股預計生效或結束，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在 重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股換取證券、現金或其他財產交割的日期；但未能交付該通知或該通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行動的有效性。 如果本認股權證要求的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知的重要條款。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

G)公司自願調整 。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行權價下調至任何金額及任何時間。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證和本認股權證項下的所有權利在本公司或其指定代理人的主要辦事處交出後，可全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人以書面形式簽署的本認股權證，以及足以支付轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。 交出後，公司應以受讓人或受讓人的名義(視情況適用)簽署並交付新的一份或多份認股權證。並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議適當轉讓，則可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與 本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他 目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，而無須發出實際相反通知。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的任何其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)、2(D)(Iv)及2(D)(V)條規定收取認股權證股份及收取根據第2(D)(I)、2(D)(Iv)及2(D)(V)條預期的現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要為行使本認股權證而收取現金 。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，如本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，則本公司將獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括 任何保證書的張貼)，而在交出及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票，其日期與註銷日期相同。以代替該認股權證或股票。[4.99%/9.99%]C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。^{D)授權 個共享。}本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取可能需要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等 增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有該等授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

f）限制。 持有人承認，在行使本權證時獲得的權證股份，如果未登記，且持有人不 使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄。 即使行使本認股權證的權利在終止日終止，持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。

H)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)責任限制。如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證 股份，亦無列舉持有人的權利或特權，則本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

（j）補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括賠償損失）外，還有權具體 行使其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失，並特此同意放棄且不主張在任何 訴訟中以法律補救措施為充分理由的抗辯。

k）繼任者 和分配。根據適用證券法，本令狀以及由此證明的權利和義務應對公司的繼任者和允許的轉讓人以及持有人的繼任者和允許的轉讓人的利益並對其具有約束力。 本令狀的條款旨在使本令狀不時的任何持有人受益，並可由該持有人執行 。

l）修正案。 在獲得公司和 本令狀持有人的書面同意的情況下，本令狀可以進行修改或修改或放棄其中的條款。

m）可分割性。 在可能的情況下，本認股權證的每一項條款均應按照適用法律有效的方式進行解釋， 但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內 無效，而不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

n）標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

o）電子 簽名。電子掃描和傳輸的簽名（包括通過電子郵件附件）應被視為本令狀的原件 。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

Enlivex Therapeutics Ltd.

發信人：

姓名：

標題：

附件A

行使通知

致：

Enlivex Therapeutics Ltd.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目 行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

(4) 執行此練習通知的時間是：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

持有人簽名

投資實體名稱： _

投資主體授權簽字人簽字

********************

授權簽署人姓名：_

授權簽署人名稱：_

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給

姓名：

(請打印)

電話號碼：

持有人簽名：_

_______________________________

持有人地址：_

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to