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凱普瑞控股有限公司(“本公司”)已制定這項獎勵追回政策(下稱“政策”)，以規定向行政人員追討錯誤判給的薪酬。本政策旨在遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》(下稱《紐約證券交易所規則》)的適用規則，以及修訂後的《1934年美國證券交易法》(下稱《規則10D-1》)的第10D節和第10D-1條。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者更正對先前發佈的財務報表不重要但如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的錯誤。

“符合追回資格的獎勵薪酬”是指執行主任(I)於生效日期或之後、(Ii)開始擔任主管人員後、(Iii)在與任何基於獎勵的薪酬有關的適用績效期間內的任何時間擔任主管人員(不論該主管人員在被要求向本公司支付任何錯誤授予的薪酬時是否正在任職)、(Iv)本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券，以及(V)在適用的回收期內所收取的所有基於獎勵的薪酬。

就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及如本公司更改其財政年度，則指在該已完成的三個財政年度內或緊接該已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。然而，從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的時間將被視為一個完整的財政年度。

“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事符合條件的獎勵補償金的數額，該數額超過了如果根據會計重述中重述的數額確定的獎勵補償金的數額，而不考慮所支付的任何税款。基於股份的激勵性薪酬

價格或股東總回報，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保留該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

“執行人員”是指本公司的總裁、主要財務官、主要會計人員(如無會計人員，則為財務總監)、本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他高級管理人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，“主管人員”至少包括根據“美國證券交易委員會條例”S-K第401(B)項確定的主管人員。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“已收到”是指，就任何基於激勵的薪酬而言，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使向高管支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束後發生的。為免生疑問，基於獎勵的補償只應被視為在一個(且只有一個)財政年度收到，即使這種基於獎勵的補償被視為在一個財政年度收到，而實際上是在後一個財政年度收到的。

“重述日期”指下列日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

A.一旦發生會計重述，委員會應確定任何錯誤判給的賠償額，並應立即向每名執行幹事發出書面通知，説明任何此類錯誤判給的賠償額，該執行幹事應按委員會要求的方式和條件償還任何此類錯誤判給的賠償金。追回錯誤判給的賠償金應在“無過錯”的基礎上進行，無論執行幹事是否有不當行為或是否直接或間接參與其中。

B.委員會有權根據特定事實和情況決定追回本合同項下錯誤授予的補償的適當方式，包括但不限於：(I)要求償還以前支付的現金獎勵，(Ii)尋求追回任何基於股權的獎勵的歸屬、和解出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益，(Iii)從公司以其他方式欠高管的任何補償中抵消已收回的金額，(Iv)取消尚未授予的既有或未歸屬的股權獎勵，和/或(V)採取法律允許的任何其他補救和追回行動，由委員會自行決定。儘管第3.B節第一句有前述規定，除下文第3.C節所述外，本公司在任何情況下都不能接受低於為履行第16條規定的高級職員義務而錯誤判給的賠償金。如行政人員未能如期向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的行政人員須向本公司償還本公司根據上一次判刑追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

C.儘管本合同有任何相反規定，但如果委員會確定追回是不可行的，並且(I)委員會已確定支付給第三方以協助執行本政策的直接費用，如合理的法律費用和諮詢費，則公司不應被要求採取上文第3.B.節所述的行動

(Ii)追討款項會違反於2022年11月28日前通過的本國法律，或(Iii)追討款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的規定。為了使委員會能夠制定

在根據第3.C(I)節作出裁決時，公司應作出合理嘗試，追回錯誤判給的賠償金，將這種企圖(S)記錄在案，並向紐約證券交易所提供文件，為了讓委員會根據第3.C(Ii)節作出裁決，公司應徵求母國法律顧問的意見，認為追回將導致此類違規行為，並將該意見提供給紐約證券交易所。

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何高管的任何其他合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應就錯誤判給的賠償的損失向任何高管進行賠償，包括支付或報銷高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險的任何費用。

本政策對所有高管具有約束力並可強制執行，在適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的指導要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。委員會或作為委員會的董事會(如果適用，稱為“管理人”)打算在適用法律要求的最大程度上適用這項政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與執行幹事的任何其他協議或安排，應視為包括執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等權利。

本政策中的任何規定都不會在任何方面限制(A)公司對任何高管或任何其他人的僱用採取或不採取任何行動的權利，或(B)首席執行官或首席財務官根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條向公司償還費用的義務。根據本政策第3條作出的任何決定及其任何應用和執行，對於每一名執行人員或根據本政策追回或沒收的付款而言，不必是一致的。

本政策應由管理人管理，管理人有權(A)行使政策賦予它的所有權力，(B)解釋、解釋和實施本政策，(C)在管理本政策以及公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條和第10D-1規則以及任何其他適用的法律、法規、規則或對美國證券交易委員會或與此相關發佈的紐約證券交易所規則的解釋方面做出必要或明智的決定，以及(D)修訂本政策，包括反映

行政長官可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。即使本段有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、規則10D-1或任何紐約證券交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

本公司應提交本政策，並在發生會計重述和/或追回錯誤判給賠償的行動的情況下，根據適用法律，包括規則10-D1和紐約證券交易所規則，披露與該會計重述和/或追討錯誤判給賠償的行動相關的信息。