第11299879號

2006年《公司法》

股份有限公司

《公司章程》

2023年9月4日通過的特別決議通過

的

ARM控股公司

（根據2006年公司法於2018年4月9日註冊成立）

2006年《公司法》

股份有限公司

《公司章程》

2023年9月4日通過的特別決議通過

的

Arm Holdings plc（“公司”）

初步

1默認條款不適用

2008年公司（示範章程）法規附表3所載或納入的上市公司示範章程，以及根據立法或與公司相關的任何先前頒佈的規定可能適用於公司的章程形式的任何其他條款或法規，均不適用於公司。

2釋義

在這些條款中（如果與主題或上下文不一致），第2條的規定適用：

2.1凡提及任何類別的已發行股份(不論是本公司或任何其他公司的股份)，均不包括任何作為庫存股持有的該類別股份，除非另有明文規定。

2.2表示單數的詞語應包括複數，反之亦然。表示男性的詞語應包括女性。表示人的詞語應包括團體、法人團體和非法人團體。

2.3凡提及某一條，即指本條中編號的一款。

2.4“包括”和“包括”以及具有類似效力的詞語不應被視為限制其之前詞語的一般效力。

2.5對任何成文法或成文法規定的提及應被解釋為與當時有效的任何成文法修改或重新頒佈有關(無論是在通過本章程細則之前或之後生效)。

2.6凡提及已登記或未登記的股份(或股份)，就《無證明證券規則》而言，分別指該股份為已登記或未登記的證券單位。

2.7除第29.2條另有規定外，本章程細則有關股東大會及該等會議議事程序的條文適用於不同類別的股東大會。

2.8凡指出席股東大會的人士，包括由公司代表出席的人士。

2.9除上述規定外，公司法或無證書證券規則所界定的任何字眼或詞句在本章程細則中具有相同的涵義(如與主題或文意並無牴觸)。

3會員的責任

每名成員的責任以該成員所持股份當時未支付的金額(如果有)為限。

股票

4共享和特殊權利

4.1在法例條文及任何現有股份所附帶的任何權利的規限下，任何股份均可連同或附有本公司藉普通決議案釐定的權利及限制，或如普通決議案並無通過或決議案並無作出具體規定，則由董事釐定。

4.2本公司可根據本公司或持有人的選擇發行任何將予贖回或須予贖回的股份，而董事可決定任何該等股份的贖回條款、條件及方式。

5董事配發證券及出售庫存股的權力

5.1在法例、本章程細則及本公司任何決議案的規限下，董事可按其認為適當的時間及條款，向其認為適當的人士配發本公司股份及授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，包括該等人士轉讓其獲發行股份的權利的能力。

5.2根據2006年公司法第551條，董事應獲一般及無條件授權，在每個配售期內行使本公司配發股份的所有權力，以及授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，總面值最高可達第551條。根據該授權，董事可在配售期內提出要約或協議，要求或可能要求在該期間屆滿後配發股份或授予權利。

5.3在每個配售期內，董事有權根據第5.2條的授權條款，以現金形式全部配發股權證券，並以現金形式全部出售庫藏股：

5.3.1與先發制人要約有關；以及

5.3.2除優先購買權要約外，名義總金額不超過第561條規定的金額，

猶如2006年《公司法》第561(1)條不適用於任何此類配售或出售。根據該權力，董事可於配售期內提出要約或協議，要求或可能要求在該期間屆滿後配發股本證券。

5.4就本條而言：

5.4.1“分配期”指有關普通決議案所指定的任何期間；

5.4.2“第551條金額”指有關普通決議案規定的金額；

5.4.3“股權證券”、“普通股”以及股權證券的配發應與2006年《公司法》第560節中的含義相同；

5.4.4“第561條金額”係指相關特別決議中規定的金額；

5.4.5“先發制人要約”指於董事根據普通股董事按其各自所持股份比例釐定的記錄日期，向股東名冊上的持有人(本公司除外)及(B)憑藉彼等所持任何其他證券所附權利而有權享有該等權利的其他人士，於指定期間內公開接受股本證券的要約，但在上述兩種情況下，均須受董事認為必要或適宜的有關庫藏股、零碎權益、記錄日期或任何地區的法律、監管或實際問題的豁免或其他安排所規限。

5.4.6“有關普通決議”係指在任何時候最近通過的更改、續展或進一步續展第5.2條所授予的權力的決議；

5.4.7“有關特別決議”是指在任何時候最近通過的更新或進一步更新第5.3條所賦予權力的特別決議；以及

5.4.8就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，該等證券的面值應視為根據該等權利可配發的股份的面值。

6發行股份的佣金

在法例的規限下，本公司可向下列人士支付佣金：(I)認購或同意認購股份；或(Ii)促使或同意促使認購股份，不論是有條件或無條件。這種支付可以是現金，通過分配全額或部分繳足的股票或其他證券，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

7資本減值

本公司可藉特別決議案以法例許可的任何方式減少其股本、股份溢價賬、資本贖回儲備或面值儲備。

8合併或分拆引起的分拆

8.1當任何股東因股份分拆或合併而有權享有零碎股份時，董事有權處理其認為合適的任何零碎股份。特別是，但不限於，董事可：

8.1.1以任何人(包括在符合法律規定的情況下，包括本公司)合理獲得的最佳價格出售代表零碎股份的股份；

8.1.2在這些成員之間按適當比例分配銷售淨收益；以及

8.1.3授權任何人士簽署文書，將股份轉讓予買方或其代名人。

8.2股份受讓人沒有義務確保按照第8條的規定分配購置款。

8.3受讓人對股份的所有權不應因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

8.4倘任何成員有權享有的部分銷售收益少於董事釐定的最低數額，則董事可酌情將該成員的部分分派予就英格蘭及威爾士法律而言屬慈善性質的組織。

9利潤和準備金資本化

9.1如獲普通決議案授權，董事可：

9.1.1將公司任何儲備賬户(包括任何股份溢價賬户、資本贖回儲備或其他不可分配儲備)貸方的任何餘額資本化；以及

9.1.2將不需要支付任何優先股息而記入損益表貸方的任何款項資本化。

9.2除非按照第9.1條通過的普通決議案另有説明，否則董事應撥備該資本化金額：

9.2.1適用於股份持有人(“有權成員”)；以及

9.2.2按股東於根據細則第9.1條通過決議案當日或該決議案所載或按照該決議案計算的其他日期所持股份數目的比例計算，或按該決議案所述或所定的其他比例計算。

9.3董事可將該等資本化款項用於繳足新股(或除先前授予任何股份或類別股份的任何特別權利外，任何其他類別的新股)。本公司隨後應將入賬列為繳足股款的股份配發給有權股東或按其指示配發。就本第9.3條而言，除非按照第9..1條通過的普通決議另有規定，否則，如果公司在按照第9.2.2條確定的日期持有庫存股：

9.3.1它應被視為有資格的成員；以及

9.3.2在確定資本化金額的撥備比例時，應包括其作為庫存股持有的所有股份。

9.4從可供分配的利潤中撥出資本化款項的範圍內，也可適用：

9.4.1用於或用於支付有權成員持有的現有股份中未支付的任何款項；或

9.4.2償付本公司新發行的債權證，該等債權證隨後以入賬方式悉數支付予有資格的成員或按其指示配發；或

9.4.3兩者的組合。

9.5董事可：

9.5.1就資本化後可能產生的任何零碎權益作出他們認為合適的撥備(包括撇除該零碎權益或為該等零碎權益累算於本公司)；及

9.5.2授權任何人士代表所有有權股東與本公司就根據本細則第9條發行股份或債權證訂立協議。根據該授權訂立的任何協議對有權股東具有約束力。

10只承認絕對利益

除法律及本章程細則另有規定外，本公司並無責任承認任何人士以任何信託方式持有任何股份或就任何股份享有任何其他權利，但持有人對股份及其附帶權利的絕對權利除外。

股票

11發行股票

11.1本公司應向名列股東名冊的每名人士以證書形式就股份發出股票，除非法例容許本公司不發出股票。

11.2除第13條所述外，本公司應免費發行股票。

11.3本公司須於法例規定的期限內或(如較早)在股份條款所指定的任何期限內或發行股票時所依據的任何期限內發行股票。

11.4如股份由多名人士聯名持有，本公司無須就該等股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付股票即已足夠交付所有股份。

11.5每張股票只適用於一種類別的股份。如果一名成員持有多於一種類別的股份，則必須就每一類別向該成員發出不同的證書。

12股票格式

12.1每份股票均可由本公司加蓋印章或證券印章(或如屬登記分冊上的股份，則加蓋在有關地區使用的正式印章)或以任何法例允許的其他方式籤立。董事可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何股票上的任何簽署不必親筆簽名，但可以通過某種機械或其他方式應用於股票上，或可以印刷在股票上。

12.2每張股票須註明與其有關的股份數目及類別、該等股份的面值、已繳足股款及分配予該等股份的任何識別號碼。

13股票的更換

13.1a股東如就某一類別的股份持有不同的股票，可書面要求以合併股票取代。本公司可酌情依從該等要求。

13.2a持有綜合股票的股東可書面要求以兩張或以上按其指定比例代表股份的獨立股票取代該股票。本公司可酌情依從該等要求。

13.3如股票損壞或毀損，或據稱已遺失、被盜或損毀，股東應要求獲發一張代表相同股份的新股票。

13.4除非有關成員符合以下條件，否則不得根據第13條簽發新的證書：

13.4.1首次將舊證書送交公司註銷；或

13.4.2符合董事認為合適的證據及彌償條件；及

13.4.3支付董事可能決定的合理費用。

13.5如股份由多名人士聯名持有，則任何一名聯名持有人均可根據本條第13條提出任何要求。

14合併及結存股票

141.如果某一成員持有的某一特定類別的股份增加，公司必須向該成員發行下列任何一種股票：

14.1.1關於該成員持有的所有該類別股票的綜合證書；或

14.1.2僅有關該成員所持股份增加的該類別股份數目的獨立證書。

14.2如股份證書只轉讓部分股份，或股東以其他方式減持該等股份，則本公司須就該等股份的餘額發出新的股票。

14.3除非有關成員符合以下條件，否則不得根據第14條簽發新的證書：

14.3.1首次將代表任何相同股份的一張或多張舊證書送交公司註銷；或

14.3.2遵守董事可能認為合適的證據及彌償條件，並支付董事可能決定的合理費用。

未以證書形式持有的股份

15未經認證的股票

15.1在第15條中，“有關規則”是指：

15.1.1法律中關於持股、證明所有權或轉讓股份的任何適用條款，但不包括憑證形式；以及

15.1.2根據或憑藉此類規定製定的任何適用的立法、規則或其他安排。

15.2本條第15條的規定在有關規則的約束下有效。

15.3如果本條款的任何規定與適用的相關規則相牴觸，則必須不予理會。

15.4本公司的任何股份或任何類別的股份可按下列條款或方式發行或持有：

15.4.1它或它們的所有權不是或不能有證書證明；或

15.4.2可以或必須在沒有證書的情況下全部或部分轉讓。

15.5董事有權就下列事項採取他們認為適當的步驟：

15.5.1無證股份所有權的證明和轉讓(包括與發行該等股份有關的事項)；

15.5.2與持有無證股票有關的任何記錄；

15.5.3將有憑證股份轉換為無憑證股份；或

15.5.4將非憑證股份轉換為憑證股份。

15.6公司可向股份持有人發出通知，要求該股份：

15.6.1如果沒有認證，則轉換為認證形式；以及

15.6.2如果是認證的，則轉換為未認證的形式；

以使其能夠按照本條款處理。

15.7如果：

15.7.1本章程細則賦予董事採取行動或要求其他人士採取行動以出售、轉讓或以其他方式處置股份的權力；以及

15.7.2無證股票受該權力的約束，但該權力是以假定使用證書或其他書面文書的術語表示的，

董事可採取必要或合宜的行動，以在行使有關無證書股份的權力時達致相同的結果。

15.8董事可採取其認為適當的行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出無證書股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。這可能包括將此類共享轉換為經過認證的形式。

15.9除非董事另有決議，否則股東以未經證書形式持有的股份必須與該成員以證書形式持有的任何股份分開處理。

15.10不能因為某一類別的股份部分是以證書形式持有，而另一些則是以非證書形式持有，便將該類別的股份視為兩個類別。

15.11本公司有權假定其根據《無證書證券規則》備存並定期與有關經營商證券登記冊核對的任何證券紀錄上的記項，已完整及準確地複製於經營商證券登記冊內的詳情，因此，本公司不須就本公司或其代表基於該假設而作出或不作出的任何作為或事情負上責任。本章程細則的任何規定，如要求或設想將根據登記冊所載信息採取行動，應被解釋為允許根據任何相關證券記錄(經如此保存和核對)所載信息採取行動。

對股份的催繳

16Sums股票到期

16.1就本細則而言，根據股份配發條款於配發時或於任何指定日期須支付的任何款項(不論為股份面值或溢價)，應被視為正式作出催繳並於應付日期應付。

16.2如未能支付，則本細則有關支付利息及開支、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

17區分持有人的權力

在配發股份時，董事可規定該等股份的催繳股款金額及支付時間對該等股份的不同持有人有所不同。

18個電話

181.在股份配發條款的規限下，董事可作出“催繳”，要求股東向本公司支付於催繳日期就該股東所持股份應付的任何款項。

18.2A催繳股款應被視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

18.3催繳通知必須通知有關會員，並可指明要求付款的時間或時間及地點。

18.4催繳股款可分期支付。

18.5股東必須於指定時間或指定時間及地點向本公司支付催繳股款，但在催繳通知發出後14整天內無須繳款。

18.6催繳股款可在付款前隨時全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。

19呼叫的可靠性

19.1股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關該股份的所有催繳股款。

19.2a催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

20逾期未付款項利息

201如就股份催繳的款項於到期付款時仍未支付，則應付該款項的股東須按董事釐定的利率(惟該利率不得超過英格蘭銀行基本利率)就該筆款項支付利息，該筆款項由應繳款項至實際付款時間為止。每年)。

20.2董事可酌情豁免支付全部或部分該等利息。

21預付電話費

21.1任何股東可就其持有的股份向本公司支付全部或任何部分未催繳及未支付的款項(不論按股份面值或溢價計算)。董事可接受或拒絕他們認為合適的付款。

21.2任何催繳股款前的任何付款，在該等付款的範圍內，將解除其所涉股份的責任。

21.3本公司可就所收取的款項支付利息(直至該筆款項若非因墊款而須予支付為止)，利率由支付該筆款項的股東及董事會同意。

沒收與留置權

22未支付來電通知

22.1如果一名成員未能在到期日或之前全額支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可隨時向該成員送達書面通知，要求其支付：

22.1.1催繳或分期付款中應支付但未支付的部分；

22.1.2未付款項可能產生的任何利息；以及

22.1.3公司因此而產生的任何費用。

22.2通知應寫明：

22.2.1付款日期(自通知送達之日起不少於14整天)；

22.2.2付款地點；以及

22.2.3倘若未能支付催繳股款，催繳股份將可被沒收。

23因不遵守規定而被沒收

231倘根據細則第22條發出的任何通知的規定未獲遵守，而有關該股份的所有催繳股款及應付利息及開支仍未支付，則董事可藉此決議案沒收已發出通知的任何股份。

23.2該等沒收應包括就沒收股份宣派而在沒收前並未實際支付的所有股息。

23.3董事可接受交出根據本細則第23條可予沒收的任何股份。

234當任何股份被沒收時，沒收通知須於沒收前以傳送方式送達股份持有人或有權享有該股份的人士(視屬何情況而定)。已發出的通知的記項、沒收的記項和

應立即在股東名冊內就該等股份作出沒收。然而，任何遺漏發出上述通知或將上述事項記入登記冊，均不會令沒收失效。

24處置沒收的股份

24.1A被沒收或交回的股份將成為本公司的財產，並可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予任何人士(包括沒收前的人士或交出該股份持有人或有權持有該股份的人士)。

24.2在出售、重新配發或出售前的任何時間，沒收或退回可按董事認為合適的條款予以取消。

24.3董事可授權任何人士根據本細則第24條轉讓沒收或交回的股份，並可就轉讓股份在股東名冊上登記受讓人的姓名，即使並無遞交股票，亦可向受讓人發出新的股票。由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人或透過轉傳而有權獲得股份的人籤立的一樣。本公司可收取出售股份的代價(如有)。

25持有人即使被沒收仍須負上法律責任

25.1a股份被沒收或交還的人應當：

25.1.1不再是該等股份的會員；

25.1.2如屬以憑證形式持有的股份，則須將該等股份的股票交回本公司註銷；及

25.1.3他仍有責任向本公司支付於沒收或交回日期應就股份向本公司支付的所有款項，連同按董事決定的利率(不超過英格蘭銀行基本利率5%)計算的該等款項的利息。每年)，自沒收或移交之日起至實際付款之日止。

25.2董事可行使絕對酌情決定權強制執行付款，而無須就沒收或退回股份時的價值或出售股份時收取的任何代價支付任何款項。他們也可以免除全部或部分付款。

26部分繳足股款股份的留置權

26.1本公司對尚未就股份面值或發行時的任何溢價繳足所有款項的每股股份有留置權，而該等款項尚未支付予本公司，且須即時或於日後某個固定時間支付，不論是否已催繳該等款項。

26.2本公司對股份的留置權優先於任何第三方的權利，並延伸至本公司就該股份應支付的任何股息或其他款項(包括任何出售所得款項，如該股份由本公司根據本章程細則出售)。

26.3董事可放棄已產生的任何留置權，並可議決在董事決定的期間內，任何股份將獲豁免全部或部分遵守本細則第26條的規定。

27出售受留置權約束的股份

27.1如執行通知未獲遵從，本公司可按董事決定的方式出售已發出執行通知的任何股份。

27.2執行通知：

27.2.1只有在存在留置權的款項到期且尚未支付的情況下，才能給予留置權；

27.2.2必須註明相關份額；

27.2.3必須要求在不少於通知日期起計14整天內支付到期款項；

27.2.4必須以該股份的持有人或有權獲得該股份的人為收件人；以及

27.2.5如通知不獲遵從，則必須發出通知，表明本公司有意出售股份。

27.3為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予買方或其代名人。

27.4此種出售的淨收益(在支付出售費用和執行留置權的費用後)應予以運用：

27.4.1首先，支付或清償存在留置權的數額，但以該數額在執行通知之日到期為限；以及

27.4.2第二，在緊接出售前有權獲得股份的人，但條件是：

(I)該人已先將有關出售予本公司的股份的一張或多張股票交付註銷，或已符合董事認為適當的證據及彌償條件；及

(Ii)本公司對出售股份於執行通知日期後到期或到期的款項，對該等收益(相當於出售前股份所存在的收益)擁有留置權。

27.5股份的受讓人沒有義務確保按照本章程的規定分配購置款。

27.6受讓人對股份的所有權不應因沒收、交出或出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

28沒收證據

凡法定聲明指聲明人為董事或祕書，而股份已於聲明所述日期妥為沒收、交回或出售以履行本公司之留置權，即為證明聲明內所述事實相對於所有聲稱有權享有股份之人士之確證。在遵守本章程細則或法律規定的任何其他轉讓手續的情況下，該聲明應構成對股份的良好所有權。

權利的變更

29權利變更的策劃人

29.1每當公司的股本分為不同類別的股份時，任何類別所附帶的特別權利均可更改或廢除：

29.1.1經持有該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，不包括作為庫存股持有的任何股份；或

29.1.2經該類別股票持有人在另一次會議上通過的一項特別決議的批准(但不是其他情況)，

並可在公司持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤期間如此更改或廢除。

29.2本章程細則中有關股東大會及其議事程序的規定應適用於某類股東的單獨會議(僅作必要的更改)，但下列情況除外：

29.2.1單獨召開會議所需的法定人數為至少兩人，持有或委託代表該類別已發行股份面值至少三分之一的人；

29.2.2在任何續會上，任何親身或委派代表出席的該類別股份的持有人即構成法定人數；

29.2.3任何親身或委派代表出席的這類股票的持有人均可要求投票表決；

29.2.4每名上述持有人在以投票方式表決時，每持有一股該類別股份可投一票；及

29.2.5如會議因任何原因而延期，包括法定人數不足，則即使有第45.2條的規定，續會仍可在原會議後十整天內舉行。

29.3本細則第29條的規定應適用於僅附屬於任何類別部分股份的特別權利的更改或廢除，猶如該類別股份的每一組股份被區別對待形成一個單獨的類別，其特別權利將被更改。

30不構成權利變更的事宜

除發行條款另有明確規定外，任何一類享有優先權的股份所附帶的特別權利不得被視為因下列原因而改變：

30.1設立或發行其他股份，在分享本公司利潤或資產方面，在某些或所有方面與該等股份同等，但不優先於該等股份；或

30.2本公司購買或贖回其本身的任何股份。

股份轉讓

31轉讓表格

31.1所有經證明形式的股份轉讓均可採用任何通常或通用形式或董事可接受的任何其他形式的書面轉讓方式進行。

31.2轉讓文書須由轉讓人或其代表簽署，如任何股份並非繳足股款股份，則須由受讓人或其代表簽署。

31.3轉讓人將繼續是有關股份的持有人，直至受讓人就該等股份登記於股東名冊為止。

31.4所有已登記的轉讓文書均可由本公司保留。

31.5所有無證書形式的股份轉讓，均須以無證書證券規則所規定及受其規限的方式，透過相關係統進行。本章程細則的任何條文均不適用於無憑證股份，只要該等條文規定或預期須以書面文書進行轉讓或出示轉讓股份的證書。

32拒絕註冊的權利

32.1董事可拒絕登記任何證書形式的股份轉讓(或放棄可放棄的配股通知書)，除非：

32.1.1是指已繳足股款的股份；

32.1.2為本公司無留置權的股份；

32.1.3轉讓文書只涉及一類股份；

32.1.4以單一受讓人或不超過四名聯名受讓人為受益人；及

32.1.5轉讓文書由有關股票(S)或董事合理要求的其他證明文件(如有需要，加蓋適當印章)連同有關股票(S)或董事合理要求的其他證據一併送交轉讓辦公室(法律並無規定本公司須向其發出股票且未獲發給股票的人或放棄股票的人的轉讓除外)。

(或放棄轉讓的人)作出轉讓，或如轉讓文書是由其他人代其籤立的，則為該人如此行事的授權。

32.2董事不得以納斯達克接納部分繳足股份或代表該等股份的存託工具已接納為該等股份的存託工具為理由，拒絕登記轉讓或放棄該類別股份的任何轉讓或放棄，而在有關情況下，拒絕登記轉讓或放棄該類別股份會妨礙以公開及適當的基準進行該類別股份的交易。

32.3在《無憑證證券規則》及相關制度所允許或規定的任何情況下，董事可拒絕登記轉讓無憑證股份。

註冊時不收取任何費用

本公司將不會就登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓或其他文件，或在登記冊上作出任何影響任何股份所有權的任何記項而收取任何費用。

34分支機構登記簿

如果本公司在2006年《公司法》第129條所指的國家或地區開展業務，則可安排在該國家或地區保留一份成員登記分冊。

股份的傳轉

35去世時有權享有股份的人

35.1如果一名成員去世，本公司應承認對其股份權益有任何所有權的唯一人應為：

35.1.1倖存者或死者為共同持有人的倖存者；及

35.1.2死者的遺囑執行人或遺產管理人(如死者是唯一或唯一尚存的持有人)。

35.2本細則第35條並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其持有的任何股份所負的任何責任。

36由有權藉傳送而當選的人進行選舉

36.1a因成員死亡或破產或因法律實施而有權享有股份的人可：

36.1.1在向本公司發出書面通知後登記為股份持有人；或

36.1.2將該股份轉讓給其他人，

在向本公司提供董事可能合理要求的證據以顯示其對股份的所有權後。

36.2本細則有關股份過户權利及股份過户登記的所有限制、限制及條文均適用於任何該等通知或過户，猶如該通知或過户為登記為任何該等股份持有人的股東所作出的過户一樣。

36.3有權通過傳送獲得未經證明形式的股份的人，如果選擇讓其他人登記，則應：

36.3.1促使有關係統作出指示，將該等無證書股份轉讓予該人；或

36.3.2將未經證明的股份改為有證明的形式，並簽署一份向該人轉讓該有證明的股份的文書。

37因傳送而有權享有的人的權利

37.1a因成員死亡或破產或因法律的實施而有權享有股份的人：

37.1.1在第37.1.2條的規限下，董事在向本公司提供董事可能合理要求的證據以顯示其股份所有權後，即有權享有與股份登記持有人相同的股息及其他利益；及

37.1.2在其就該股份登記為股東之前，無權就該股份行使與股東大會有關的任何權利。

37.2a根據第36.1.2條選擇將股份轉讓予其他人士的有權享有股份的人士，於該其他人士登記為該股份持有人後，即不再享有與該股份有關的任何權利或利益。

38事先通知具有約束力

如就股份向股東發出通知，而該通知是在股東登記前發給該股東的，則該股份的持有人須受該通知約束。

未被追蹤的股東

39未被追蹤的股東

391在下列情況下，公司有權出售一名成員或一名有權持有該等股份的人士的股份：

39.1.1在第39.1.2條所指公告刊登之日(或者，如果刊登日期不同，則為第一個)之前的12年期間內，至少已就該等股份支付三次股息，且未就該等股份索取任何股息；

39.1.2本公司已按股東名冊所載地址或股東最後為人所知的其他地址向股東發出通知，表示有意出售該等股份，而在向股東發出該通知前，本公司必須已盡合理努力追查該股東或其他有權持有該等股份的人士，並在認為適當時聘請專業資產統一公司或其他追查代理及/或在以下兩方面刊登廣告通知其有意出售股份：(I)於英國出版的全國性日報；以及(Ii)在該成員最後為人所知的郵寄地址或通知本公司的其他送達地址所在地區發行的報紙；

39.1.3在該等廣告發布後的三個月內，本公司沒有收到該成員或個人的任何通信；以及

39.1.4本公司已向納斯達克或美國證券交易委員會發出通知，表示有意出售有關類別的股份或代表該等股份的存託工具，惟有關類別的股份或代表該等股份的存託票據已於納斯達克上市。

39.2如本公司根據細則第39.1條有權出售任何股份，則應按出售時可合理獲得的最佳價格出售。

39.3為使任何該等股份出售生效，本公司可委任任何人士以轉讓人身分轉讓有關股份，而該項轉讓的效力猶如該等股份的登記持有人或有權取得該等股份的人士所進行的一樣，而受讓人的所有權不應因有關程序的任何不符合規定或無效而受影響。如股份為無證書形式，董事可要求或促使任何有關人士或經營商(視情況而定)將股份轉換為證書形式，然後委任任何人士作為轉讓人轉讓有關股份。

39.4為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予買方或其代名人。

395股份受讓人沒有義務確保按照本章程的規定分配購置款。

39.6該項出售的淨收益(在支付出售成本後)應屬於本公司。本公司有責任向該前成員或先前有權收取該等收益的其他人士作出交代，並須將該前成員或其他人士的姓名記入本公司的賬簿，作為債權人支付該款項。不得就該債項設立信託，亦不得就該債項支付利息。本公司毋須就可用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資項目的所得款項淨額入賬。

股東大會

40週年股東大會

股東周年大會須於本公司會計參考日期翌日起計每六個月期間內，於董事可能決定的地點(包括部分或全部以電子設施舉行)、日期及時間舉行。

41.召開股東大會

董事可於其認為適當時召開股東大會，並應根據法例或與核準託管銀行訂立的任何書面協議提出要求。

42電子設施的維護和參與

42.1在不影響第42.2、43及50條的原則下，董事可議決讓有權出席及參與股東大會的人士透過一個或多個電子設施(任何該等股東大會為“混合股東大會”)同時出席及參與股東大會，並可決定與股東大會有關的出席及參與方式或所有不同方式。親身或以電子設施(由董事釐定)委派代表出席的股東應計入有關股東大會的法定人數，並有權參與。如大會主席信納在整個會議期間有足夠的設施可供使用，以確保以各種方式(包括一項或多項電子設施)出席會議的成員能夠參與會議事務、聽取所有在會議上發言的人士的發言，以及所有其他出席及參與會議的人士的發言，則該會議應妥為組成，其議事程序亦屬有效。

42.2在不影響第42.1、43及50條的原則下，董事可議決讓有權出席及參與股東大會的人士透過一項或多項電子設施出席，而無需會員親自出席(任何該等股東大會為“電子股東大會”)。親身或以電子設施(由董事釐定)委派代表出席的股東應計入有關股東大會的法定人數，並有權參與。如大會主席信納在整個會議期間有足夠的設施可供使用，以確保出席會議但不在同一地點的成員能夠透過一項或多項電子設施出席會議、發言及表決，則該會議應妥為組成，其議事程序亦屬有效。

股東大會的通知

43股東大會通知

43.1大會通知應包括立法要求列入的所有信息。

43.2除根據本章程細則規定無權接收本公司有關通知的成員外，應向所有成員發出通知。本公司可決定，只有在本公司決定的日期(不超過會議通知發出日期前21整天)於營業時間結束時登記在股東名冊上的人士，才有權收到有關通知。

43.3為決定哪些人士有權出席會議或在會議上表決，以及此等人士可投多少票，公司必須在大會通告內指明一個不遲於會議指定時間前48小時的時間，而該人必須在該時間之前登記在登記冊上，才有權出席會議或在會議上表決。

開會。董事可酌情議決，在計算該期間時，不得將任何非工作日的任何時間計算在內。

大會的議事程序

44張椅子

董事會主席應主持他出席的任何股東大會(只要他願意)。如彼缺席或不願出席，則由出席或不願出席會議的任何董事董事會選出一名副主席(如多於一名出席會議的董事選出)主持會議。如於指定舉行會議時間後10分鐘內並無董事出席並願意擔任主席，則可由本公司於大會上通過的決議案推選親身或委派代表出席的股東擔任主席。

45法定人數要求

45.1除委任主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席。如一名或多名親身或委派代表出席股東大會的成員出席股東大會，而該等成員合共代表所有有權在有關大會上投票的成員的至少過半數投票權，則應達到法定人數。出席人數達法定人數的股東大會有權行使股東當時可行使的一切權力及酌情決定權。

45.2如於指定舉行股東大會的時間起計15分鐘內(或會議主席認為適當容許的較長時間內)未有法定人數出席，或在會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議須予解散。在任何其他情況下，大會將延期至在召開大會的通告中為此目的而指定的日期、時間及地點或(如無如此指定)由董事決定，惟其續會須於原股東大會後不少於十整天舉行。如在指定舉行會議的時間起計15分鐘內未能達到法定人數，一名有權就擬處理的事務投票的人士(身為成員或身為成員的法團的正式授權代表)即為法定人數，而任何續會通告均須註明此點。

46休會

46.1在下列情況下，出席有法定人數的任何股東大會主席可宣佈休會：

46.1.1成員通過普通決議同意休會；

46.1.2主席認為有必要恢復秩序或以其他方式便利會議的正常進行；或

46.1.3主席認為對出席會議的人士的安全是必要的(包括如果會議場地沒有足夠的空間容納所有希望和有權出席的人)。

46.2如任何股東大會主席覺得任何股東大會的主要會議地點或附屬會議的設施或任何股東大會的電子設施或保安設施已不足以達到第四十二條或第五十條(視何者適用而定)所述的目的，或在其他方面不足以讓會議基本上按照會議通知所載的規定舉行，則主席可無須會議同意而中斷股東大會或將其延期。

46.3出席任何有法定人數的大會的主席必須在會議提出要求時宣佈休會。

46.4如任何股東大會主席將會議延期，他可指明延期的時間及地點。如果會議延期而沒有指明新的時間和地點，則延期會議的時間和地點應由董事確定。

46.5在任何延會上不得處理任何事務，但如事務本可在舉行休會的會議上合法處理，則不在此限。

47休會通知

當會議延期14天或以上或未指明新時間時，須根據第四十三條(視需要作出更改)發出不少於七整天的延會通知。否則，無須發出任何該等通知。

48決議修正案

48.1a將於股東大會上提出的特別決議案可由普通決議案修訂，但除為糾正專利錯誤而作出的書面修訂外，不得作出任何其他修訂。

48.2擬在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂，但條件是：

48.2.1會議主席認為，修正案屬於所述會議事務範圍，不會對公司施加進一步的義務；以及

48.2.2有權於有關股東大會或其續會(視乎情況而定)最少48個工作小時前於有關股東大會上投票的人士向本公司發出有關修訂建議的通知。

48.3經大會主席同意，修正案的提出者可在表決前撤回修正案。如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因該裁定中的任何錯誤而無效。

49保安安排及行為有秩序

49.1董事可作出其認為適當的安排或限制，以確保出席股東大會的人士的安全及保安及會議的有序進行，包括要求出席者接受搜查。

49.2董事可拒絕任何未能遵守該等安排或限制的成員、代表或其他人士進入股東大會或將其逐出股東大會。

49.3股東大會主席可採取其認為適當的行動，以維持會議妥善及有秩序地進行。

49.4倘股東大會以混合股東大會或電子股東大會形式舉行，董事可就有關電子設施的參與作出有關安排或限制，包括為確保參會者的身分及電子設施的安全及與達致該等目標相稱所需的任何安排或限制。在這方面，董事會可授權其認為合適的任何混合股東大會或電子股東大會的投票申請、系統或設施。

50個衞星會議地點

50.1為方便組織及管理任何股東大會，董事可決定於兩個或以上地點舉行會議。

50.2就本細則而言，於兩個或以上地點舉行的任何股東大會應視為在會議主席主持的地點(“主要會議地點”)舉行，而舉行該會議的任何其他地點在本細則中稱為“附屬會議”。

50.3親身或委派代表出席附屬會議的成員可計入法定人數，並可行使倘若他們出席主要會議地點本可行使的所有權利。

50.4董事可按其絕對酌情決定權不時作出及更改其認為適當的安排，以：

50.4.1確保所有希望出席會議的成員和成員的代理人都可以參加會議；

50.4.2確保所有出席會議的人都能夠參與會議事務，並聽取其他任何人在會議上發言；

50.4.3確保出席會議人員的安全和會議的有序進行；以及

50.4.4將任何一個地點的會員和代理人人數限制在可以安全和方便地容納的人數之內。

50.5任何成員或受委代表出席附屬會議的權利，須受當時有效並在會議或其續會通知中述明適用於該會議的任何該等安排所規限。

50.6如果在一個以上地點參加會議的安排出現通信設備故障或任何其他故障，主席可根據第四十6.1.2條的規定休會。該休會不會影響該會議的效力，或在該會議上進行的任何事務至休會為止的效力，或根據該會議採取的任何行動的效力。

50.7由董事委任的一名人士(“衞星主席”)將主持每次衞星會議。每名衞星主席須履行股東大會主席向其提出的所有要求，並可採取其認為必要的行動以維持衞星會議的適當及有秩序地進行，並具有為此目的所需或適宜的一切權力。

民調

51投票方式

51.1在股東大會上付諸表決的任何決議都必須完全由投票決定。

51.2於股東大會上，決議案須由會議主席付諸表決，並無規定決議案須由任何人士提出或附議。

52投票過程

52.1a投票應按會議主席指示的方式進行(包括使用選票或投票紙或電子方式，或任何方式的組合)。

52.2會議主席可任命監票人(不必是成員)，並可決定投票結果的宣佈方式和時間。

52.3投票結果應視為進行投票的會議的決議。

53輪詢時間

53.1a應立即就主席人選或休會問題進行投票表決。對任何其他問題的投票應立即進行，或在隨後的時間(自會議日期起不超過30天)和主席指示的地點進行。

53.2如投票的時間及地點已在會議上公佈，則無須就並非即時進行的投票作出通知。在任何其他情況下，必須給予至少七天的通知，指明投票的時間和地點。

委員的投票

54附加到共享的投票權

54.1在任何股東大會上，須遵守本細則第43.3條及任何股份或任何類別股份所附帶或依照本章程細則而享有的關於表決的任何特別權利或限制：

54.1.1每名親自出席或由受委代表出席的成員，對其所持有或獲委任為受委代表的每股股份均有一票投票權；及

54.1.2有權投一票以上的成員或代表不必以相同方式使用其所有投票權或投出其使用的所有投票權。

54.2a委派代表的股東如親自出席，將無權就決議表決。

55聯名持有人的表決權

就股份的聯名持有人而言，優先持有人的投票(不論是親身或委派代表投票)須獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而就此目的而言，優先次序應按股份在股東名冊上的排列次序而定。

56表決的有效性及結果

不得就任何投票人的資格或任何表決的可採性提出異議，但在進行表決的會議或延會上除外。凡在該會議上未遭否決的表決，在任何情況下均屬有效。任何此類異議均應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。

委託書和公司代表

57委任人的委任

57.1a股東有權委任代表以行使其出席股東大會、在股東大會上發言及表決的全部或任何權利。

57.2a委託書不必是公司的成員。

58多個代理

股東可就一次會議委任多於一名代表，惟每名代表須獲委任行使其持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。

59委託書的格式

59.1根據第59.2條的規定，委派代表必須以任何通常或共同的形式或董事批准的任何其他形式以書面形式進行，並且：

59.1.1如果是個人，則必須由委任人或其代理人簽署或根據第118條進行認證；以及

59.1.2就公司而言，必須蓋上法團印章，或由公司的受權人或正式授權的高級人員代表其簽署，或根據第118條的規定進行認證。

在該任命上的任何簽字或認證都不需要見證。如委託書的委任是由受權人根據第一百一十八條代表委任人簽署或認證，本公司可視該項委任為無效，除非本公司已向本公司提交授權書或經公證證明的授權書副本。

59.2在公司法的規限下，董事可按彼等認為合適的條款及條件，接受以電子方式收取的委任代表。以電子方式收到的委託書的指定不受第59條第1款的要求。

59.3還可以根據125.2條、125.3條和125.6條指定代理人。

60收到委託書

60.1委派代表的文書應：

60.1.1如果是硬拷貝形式的委託書，應在與其有關的會議或延期會議舉行時間前不少於48小時，交付到召開會議的通知中指定的轉移辦公室或英國的其他地方，或以公司就會議發送的委託書或其他附帶文件的形式；

60.1.2如委任代表是以電子方式發出，則須於召開會議或其延會的舉行時間不少於48小時前，按召開會議通知所指定的電子地址，或以本公司就該會議發出的委任代表或其他附隨文件的形式收取；及

60.1.3如以投票方式表決，則於大會或其續會日期之後舉行，須於指定以投票方式表決的時間前不少於24小時(或董事可能決定的較短時間)如上所述收到，

如有失責，則不得視為有效。

60.2董事可酌情議決，在計算第60.1條所述期間時，不得將任何非工作日的任何時間計算在內。

60.3就任何無證書形式的股份而言，董事可準許以電子方式或透過網站以無證書代表委任指示的形式委任代表，並可準許另一無證書代表指示對任何無證書代表指示作出任何補充、修訂或撤銷。董事可規定確定任何未經證明的委託書被視為已由本公司收到的時間的方法。董事可將任何看來是或明示為代表股份持有人發出的未經證明的代表委任指示，視為發出指示的人士有權代表該持有人發出的充分證據。

60.4除非代表委任表格上另有相反説明，否則委任代表的委任對任何延會均有效，與委任代表所關乎的會議同樣有效。除非董事另有規定，否則委任代表的有效期為籤立日期起計12個月，或如委任代表以電子方式交付，則為交付日期起計12個月。

61代表的權利

依照法律，代理人(包括但不限於指定代理人(如125.2條所界定))有權行使其所有或任何權利

委任人或(如一名股東委任多於一名受委代表)其獲委任為代表出席股東大會及於股東大會上發言及表決的股份所附帶的全部或任何權利。

62委託書授權的終止

62.1委任代表的股東死亡或精神錯亂，或股東撤銷或終止委任代表(或作出委任的授權)，均不會令該代表或該代表的任何權利的行使無效，除非本公司已根據細則第62.2條收到有關該等死亡、精神錯亂、撤銷或終止的通知。

62.2任何有關死亡、精神錯亂、撤銷或終止的書面通知，必須不遲於應已收到委任代表的最後一次委任才能在行使代表權利的會議或投票表決時有效使用的指定地址或其中一個地址(如有)，或在召開與委任代表有關的會議的通知中(或在與委任有關的會議有關的通知中註明，或在隨附的任何文件中)(或如無指定地址，則在轉讓辦公室)。

63由代表行事的法團

在法例的規限下，任何身為本公司成員的法團均可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權一名或多名人士作為其代表出席任何股東大會。

默認共享

64在特定情況下對投票的限制

64.1除非董事另有決議，否則任何股東均無權就其持有的任何股份親自或委派代表投票，或行使成員資格所賦予的與股東大會有關的任何其他權利(如任何催繳股款或應付予本公司的其他款項仍未支付)。

64.2如果任何成員或任何其他似乎對該成員持有的股份(按2006年公司法第22部分的含義)有利害關係的人，已根據2006年公司法第793條收到正式通知，並且在14天內沒有向本公司提供該通知所要求的信息，則(除非董事另有決定)：

64.2.1構成登記冊上的股份帳户的股份，而該等股份包括或包括髮生失責的股份(該等股份的全部或有關數目為“失責股份”，該詞句須包括就該等股份而發行的任何其他股份)；及

64.2.2會員持有的任何其他股份，

會員不得(只要違約行為持續)，也不得轉讓任何此類股份的受讓人(根據批准的轉讓或依據除外

有權親自或委派代表出席股東大會或在股東大會上投票，或行使會員資格所賦予的任何其他與股東大會有關的權利。

64.3其中違約股份佔0.25%。或更多有關類別的已發行股份，董事可行使其絕對酌情權，向該成員發出書面通知(“指示通知”)，指示：

64.3.1本應就違約股份支付的任何股息或部分股息(包括將發行的代替股息的股份)或其他款項，應由公司保留，在該股息或其他款項最終支付給股東時，不承擔任何支付利息的責任；和/或

64.3.2不得登記該成員持有的任何股份的轉讓，除非轉讓是經批准的轉讓或：

(I)該成員本身在提供所需資料方面並無失責；及

(Ii)轉讓只屬股東所持股份的一部分，並於提交登記時附有股東以董事滿意的形式發出的證明書，表明股東經適當及審慎查詢後，信納作為轉讓標的之股份並無違約股份。

64.4為確保第64.3.2條可適用於一名股東持有的所有股份，本公司可根據《無證書證券規則》向經營者發出書面通知，要求將該成員以無證書形式持有的任何股份轉換為證書形式。

64.5本公司須向每一名看似對該指示通知所指股份擁有權益的其他人士寄發該指示通知的副本，但如本公司沒有或沒有這樣做，則該通知不會使該通知失效。

64.6任何指示通知應按照其條款有效，只要該指示通知所涉及的失責行為持續。任何指示通知將於董事決定的時間停止生效。於失責行為得到適當補救後一週內，董事應決定有關指示通知將停止生效，並應在合理可行範圍內儘快向股東發出書面通知。

64.7任何指示通知對該股東以批准轉讓方式或根據第64.3.2條轉讓的任何股份不再有效。

64.8就本條而言，：

64.8.1如持有任何股份的成員已根據2006年《公司法》第793條獲送達通知，並且：(I)該成員已指名該人士擁有該等股份的權益；或(Ii)在考慮該成員對該通知及任何其他相關資料的迴應後，公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有該等股份的權益，則該人應被視為在該股份中看似有利害關係；及

64.8.2a在下列情況下，股份轉讓屬於“經批准的轉讓”：

(I)是以接受收購要約的方式或依據(如2006年《公司法》第974條所界定)向要約人轉讓股份；或

(Ii)董事信納，轉讓是根據將股份的全部實益擁有權真正出售給與該股東或與該等股份無關的任何人士，包括透過納斯達克或任何其他認可投資交易所(定義見金融服務及市場法令2000年第285條)或通過本公司股份通常買賣的證券交易所而作出的。就本條而言，，任何聯營公司(定義見1986年破產法第435節)應包括在與該股東有關連的人士或於該等股份中擁有權益的任何人士之列。

64.9本條規定是對公司法規定的補充，不影響公司法的規定。

董事

65董事人數

董事(任何候補董事除外)的人數不得少於兩人，但不受任何最高人數的限制，除非本公司可不時藉普通決議案更改董事的最低人數及/或最高人數。

66共享資格

董事不應被要求以限定的方式持有本公司的任何股票。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

67董事酬金

67.1董事的一般酬金(可採取現金、本公司發行的證券或董事決定的其他形式)由董事不時釐定。

67.2除普通決議案另有規定外，該等一般酬金可由各董事平分，如無協議，則該等酬金可平均分配，惟任何董事如只須任職該酬金所涉及期間的一部分，則只有權按其任職期間按比例收取酬金。

68董事的其他酬金

擔任任何執行職務(為此包括主席或副主席職位，不論該職位是否以執行身份擔任)，或在任何董事委員會任職，或以其他方式提供任何董事認為

董事不屬董事的一般職責範圍，可獲支付薪金、佣金或其他形式的有關額外酬金，或可收取董事釐定的其他福利。

69董事開支

董事可向任何董事償還其出席董事會議或任何董事會委員會會議或股東大會或任何類別成員或債權證的單獨會議或其他與本公司業務有關的一切合理開支。

70養老金和其他福利

70.1董事可行使本公司所有權力，為任何現為或曾經是董事或以下公司僱員的人士提供退休金或其他退休或退休金福利，以及提供死亡或傷殘福利或其他津貼或酬金(不論是否以保險或其他方式)：

70.1.1本公司；

70.1.2現在或過去是本公司的控股公司或附屬公司的任何公司；

70.1.3任何現在或過去與本公司或本公司的附屬公司或控股公司結盟或有聯繫的公司；或

70.1.4本公司或本公司任何控股公司或附屬公司的業務前身。

70.2董事可設立、維持、認購及出資予任何計劃、機構、協會、會所、信託或基金及支付保費，並在公司法令的規限下，借出款項或支付款項、擔保或提供彌償，或就上文第70.1條所述任何事項提供任何財務或其他協助。董事可促使本公司單獨或與任何其他人士共同進行任何該等事宜。任何董事或前董事均有權為其本身利益收取及保留根據本細則提供的任何退休金或其他利益，且無須向本公司作出交代。獲得任何此類福利並不會取消任何人成為或成為董事的資格。

71任命執行董事

71.1董事可不時委任一名或多名董事擔任任何執行職位(包括(如認為適當)主席或副主席職位)，委任條款及任期由他們(在法例條文的規限下)釐定，並可在不影響於任何個別情況下訂立的任何合約條款的情況下，隨時撤銷或更改任何該等委任的條款。

71.2任何董事如不再擔任董事主席或副主席，或董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或助理董事，將自動終止，但不影響因他違反與公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

71.3委任任何董事擔任任何其他執行職務，不會因其因任何原因不再擔任董事而自動終止，除非其任職的合約或決議案另有明文規定，在此情況下，該項終止並不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

72執行董事的權力

董事可按彼等認為合適的條款及條件及限制，以及在附帶或排除彼等本身權力的情況下，將彼等作為董事可行使的任何權力委託及授予擔任任何執行職位的任何董事。他們可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等轉授的權力。

董事的委任及卸任

73選舉或委任其他董事

本公司可藉普通決議案推選任何人士出任董事，而董事亦有權隨時委任該人士為董事成員，以填補臨時空缺或作為額外委任董事，但董事總數不得超過根據或依照本章程細則釐定的最高人數。任何獲董事如此委任的人士應於下屆股東周年大會上退任，並有資格重選連任。

74年度股東大會上的退休

於每屆股東周年大會結束時，於該股東周年大會通告發出日期在任的所有董事均須退任，惟於該股東周年大會通告發出後至該股東周年大會舉行前由董事委任的任何董事除外。

75連任即將退休的董事

75.1若董事於股東周年大會上根據第74條或其他規定退任，本公司可於股東周年大會上以普通決議案選舉退任的董事以填補空缺(如有資格重選連任)。如果沒有這樣的決議，卸任的董事仍應被視為再次當選，但下列情況之一除外：

75.1.1在該會議上，關於連任該董事的決議被付諸會議，但未獲通過；

75.1.2該董事沒有資格連任或已向本公司發出書面通知，表示不願連任；或

75.1.3選舉董事的決議因違反《2006年公司法》第160條而無效。

75.2退任應在大會結束前生效，除非大會通過決議選舉其他人接替退任的董事，或重新選舉他的決議付諸表決但失敗。因此，即將卸任的董事再次當選或被視為再次當選的，將繼續任職，不間斷。

76任期屆滿

76.1在不影響本細則所載(輪換或以其他方式)退休的規定的情況下，董事的職位在下列情況下終止：

76.1.1根據《2006年公司法》的任何規定，他被法律禁止以董事的身份行事或不再是董事；

76.1.2公司已收到其辭職或退職通知，並已按其規定生效；

76.1.3他有針對他的破產令，與他的債權人普遍和解，或根據1986年破產法第253條向法院申請臨時命令，與該法案下的自願安排有關，或在另一個國家發生與他有關的任何類似事件；

76.1.4任何聲稱在這方面擁有管轄權的法院以精神障礙為由(無論如何表述)發出命令，拘留他或任命另一人(無論叫什麼名字)對其財產或事務行使權力；

76.1.5他未經允許連續六個月缺席董事會會議，董事會決議罷免他的職務；或

76.1.6終止通知已送達或被視為已送達，而該通知是由當時所有聯席董事發出的。

76.2若董事擔任執行職位，而該職位於其董事職位終止時自動終止，則根據本細則第76條將其免職應被視為本公司行為，並在不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索的情況下具有效力。

77董事借公司決議撤銷

根據及在法例條文的規限下，本公司可藉普通決議案罷免已發出特別通知的任何董事，並推選另一人代替因此而遭罷免的董事。即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，有關撤換仍可進行，但不得損害其因違反任何該等協議而可能提出的任何損害賠償申索。如果沒有這樣的選舉，因罷免董事而產生的空缺可作為臨時空缺填補。

董事的會議及議事程序

78召開董事會議

78.1在本章程細則條文的規限下，董事可召開會議以處理事務、休會及以其他方式規管其認為合適的議事程序。任何董事均可隨時召開董事會會議，祕書應董事的要求向其他董事發出通知。通知不需要以書面形式發出，也可以發送到董事提供的任何地址。

78.2任何董事均可放棄任何會議通知，且任何此類放棄均具有追溯力。

78.3董事及任何董事委員會如身處不同地點，但由會議電話或其他通訊設備連接，讓與會人士互相聆聽及交談，則應被視為在一起開會，在此情況下，法定人數為兩名如此聯繫的董事(或董事不時釐定的其他人數)。該等會議應被視為在出席人數最多的董事小組開會的地方舉行，或如沒有該小組會議，則在當時的會議主席所在的地方舉行。

79會議法定人數

79.1董事處理事務所需的法定人數為有權就該事務處理投票的在任董事的過半數。董事不應計入就其無權投票(或其投票不能被點算時)的事項或決議的法定人數內，但應計入該會議審議或表決的所有其他事項或決議的法定人數內。出席法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力及酌情決定權。

79.2如於指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席，或如在會議過程中不再有法定人數出席，則出席的董事須將會議延期至不少於會議原定日期後一天的指定時間及地點。任何該等延會(“首次延會”)的通知鬚髮給所有董事。董事在該首次續會上處理事務所需的法定人數為有權就該事務處理投票的在任董事的過半數。然而，如在首次延會的指定時間後半小時內未有法定人數出席，或如在首次延會期間不再有法定人數出席，則出席的董事須將會議延期至不少於首次延會日期後一天的指定時間及地點。有關該等第二次續會(“第二次續會”)的通知應發給所有董事。董事在該第二次延會及其後任何續會上處理事務所需的法定人數為有權就該事務處理投票的三名在任董事，其中兩名為獨立董事。

80張椅子

80.1董事可從他們當中選出一名主席及一名副主席(或兩名或兩名以上副主席)，並決定每名主席的任期。如果沒有任命主席或副主席，或者在任何董事會議上沒有任命主席或副主席

如於指定舉行會議時間後10分鐘內出席，出席董事可在出席董事中推選一人主持會議。

80.2如於任何時間有超過一名副主席，則在主席缺席的情況下，主持董事會會議或本公司會議的權利應由出席(如多於一名)的副主席按任期長短或董事所決定的其他方式決定。

81不投決定性一票

在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席不得投第二票或決定性一票。

82個董事人數低於最低要求

倘若及只要董事人數減至低於由或依照本細則釐定的最低人數，則繼續留任的董事或董事只可：(I)委任符合最低人數要求的額外董事人數或召開股東大會；及(Ii)履行適當的其他職責以維持本公司為持續經營企業及遵守本公司的法律及監管義務。如無董事或董事有能力或意願行事，則任何兩名成員均可召開股東大會以委任董事。

83董事的書面決議

83.1任何董事均可向其他董事發出書面通知，並應董事祕書的要求提出書面決議案。

83.2a如果在董事會議上提出書面決議，則所有有權就該決議進行表決的董事均有權通過：

83.2.1簽署一份或多份；或

83.2.2以其他方式表示書面同意。

83.3如簽署董事書面決議的董事人數少於董事會議的法定人數，則不會通過董事書面決議。

83.4董事書面決議案一經通過，必須視為董事會議根據本章程細則通過的決議案。

84法律程序的有效性

任何董事會議或董事會任何委員會或小組委員會或以有關委員會或小組委員會成員身分行事的任何人士所作出的一切行為，對所有真誠與本公司打交道的人士而言均屬有效，即使在委任董事或任何該等人士方面有欠妥之處，或任何該等人士被取消資格或已離任，或無權投票。

董事的利益

85授權董事權益

85.1就二零零六年公司法第175條而言，董事有權授權董事董事處理任何將會或可能構成或導致違反其責任的事宜，以避免出現董事擁有或可能擁有與本公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況。

85.2根據第85條授權的事項只有在下列情況下才有效：

85.2.1有關事項應已按照董事的正常程序或董事可能決定的其他方式，以書面形式提出，供董事會會議審議；

85.2.2審議此事的董事會會議的法定人數符合任何要求，不包括有關的董事和任何其他有利害關係的董事(統稱為“有利害關係的董事”)；以及

85.2.3該事項未經有利害關係的董事表決而獲通過，或如有利害關係的董事的投票未被點算，則會獲同意。

85.3根據第85條對某一事項的任何授權可：

85.3.1適用於因如此授權的事項可能產生的任何實際或潛在的利益衝突；

85.3.2須受董事可能議決的條件或限制所規限，不論是在給予該等授權時或其後；及

85.3.3由董事隨時終止；

而董事須遵守董事根據任何該等授權而施加於其的任何責任。

85.4除非董事另有協議，否則其(或與其有關連的人士)無須就其(或與其有關連的人士)從董事根據本細則第85條授權的任何事項中獲得的任何利益向本公司負責，而有關該事項的任何合約、交易或安排亦不會因任何該等利益而被撤銷。

85.5本細則第85條不適用於與本公司的交易或安排所產生的利益衝突。

86允許權益

86.1董事在遵守第86.2條的前提下，不論其職務如何，均可享有下列利益：

86.1.1董事(或與其有關聯的人)是董事或董事的其他高級管理人員，或受僱於任何相關公司，或以其他方式(包括通過持有股份)擁有任何相關公司(定義如下)的權益；

86.1.2董事(或與其有關聯的人)是與有關公司的任何合同、交易或安排的一方或在該合同、交易或安排中有其他利害關係，或在該合同、交易或安排中有本公司的其他利害關係；

86.1.3董事(或與其有關聯的人)以專業身份為任何相關公司(審計師除外)行事(或作為合夥人、僱員或成員行事的任何事務所)，無論他或該公司是否因此而獲得報酬；

86.1.4如果董事是或成為董事或任何其他法人團體的高級職員，而本公司在該法人團體中並無利害關係，而這在他獲委任為董事或該其他法人團體的高級職員時，不能合理地被視為相當可能會引起利益衝突，則指；

86.1.5董事具有不能被合理地視為相當可能引起利益衝突的利益；

86.1.6董事有董事不知道的利益、或產生利益的交易或安排的；或

86.1.7董事有普通決議授權的任何其他權益。對於任何此類權益，不需要根據第85條的授權。

86.2A董事應在董事會會議上或以董事可能議決的其他方式申報根據細則第86.1條允許且不符合細則第86.3條規定的任何權益的性質和範圍。

86.3董事無須就某項利益作出任何利益申報：

86.3.1第八十六.一五條或者第八十六.一.六條範圍內的；

86.3.2如其他董事已知悉該等權益(就此目的而言，其他董事被視為知悉任何彼等應合理知悉的事項)；或

86.3.3如涉及其服務合約的條款(定義見2006年公司法第227條)，而該等條款已由或將由董事會議或根據本細則為此目的而委任的董事委員會審議。

86.4除非董事另有約定，否則其(或與其有關連的人士)無須就其(或與其有關連的人士)從任何有關合約、交易或安排或從任何有關職位或受僱工作、或從任何有關公司的任何權益或有關酬金(各見第86.1條所述)所得的任何利益向本公司負責，且不得以任何該等權益或利益為由廢止任何有關合約、交易或安排。

86.5就本條第八十六條而言，“有關公司”指：

86.5.1公司；

86.5.2本公司的關聯公司；

86.5.3本公司發起的任何法人團體；或

86.5.4本公司以其他方式擁有權益的任何法人團體。

87對法定人數和表決的限制

87.1除本細則第87條另有規定或根據本公司關聯方交易政策(經不時修訂)而準許者外，不論有關權益是否根據細則第85條獲授權或根據細則第86條準許，董事無權就其(或與其有關連的人士)擁有權益的任何合約、交易或安排或任何其他建議的任何決議案投票。董事就其無權投票的事項所投的任何票應不予理會。

87.2a董事不得計入董事會議有關其無權表決的任何決議案的法定人數內。

87.3在符合法律規定的情況下，董事(如無下列其他利害關係者)有權就有關任何合同、交易或安排或任何其他建議書的任何決議投票並計入法定人數：

87.3.1他在其中有他不知道的利益；

87.3.2他所擁有的利益不能被合理地視為相當可能會引起利益衝突；

87.3.3他僅憑藉本公司的股份、債權證或其他證券的權益，或因在本公司或透過本公司的任何其他權益而擁有的權益；

87.3.4就下列事項向董事或任何其他人士提供任何保證、擔保或彌償：(I)本人或任何其他人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或產生的義務；或(Ii)本公司或其任何附屬公司的債務或其他義務，而該等債務或其他義務是本人根據擔保或彌償或提供擔保而承擔全部或部分責任的；

87.3.5關於本公司或其任何附屬公司的股份、債權證或其他證券的要約：(I)他有權或可能有權作為證券持有人蔘與的要約；或(Ii)他將參與的包銷或分包銷；

87.3.6關於他直接或間接擁有權益的任何其他法人團體，不論他是作為高級人員、股東、債權人、僱員或其他身份，只要他(連同與他有關連的人)並非百分之一的持有人或實益權益。或任何類別的該等法人團體的已發行股本或有關法人團體的成員可享有的投票權；

87.3.7與為本公司或其任何附屬公司的僱員或前僱員的利益而作出的安排有關，而該安排並沒有給予他任何一般不會給予與該安排有關的僱員或前僱員的特權或利益；

87.3.8關於本公司為董事或包括董事在內的人士的利益而購買或維持任何責任的保險；

87.3.9關於給予董事利益的彌償；

87.3.10關於董事任何一名或多名董事在以下方面的開支：(I)就針對他或他們的刑事、民事或監管程序或訴訟進行抗辯；(Ii)與向法院申請濟助有關；或(Iii)在任何監管調查中為他或他們辯護；

87.3.11關於採取任何行動使任何董事或董事避免發生第87.3.10條所述支出的行為；以及

87.3.12他的權益或一般董事的權益已由普通決議案授權。

87.4如正在考慮有關委任(包括釐定或更改委任條款)兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作的建議，可將建議分開考慮，並分別就每個董事進行考慮。在此情況下，每名有關董事(如沒有根據細則第87.1條被禁止投票)均有權就各項決議案投票，並計入法定人數，但有關其本身委任或其本身委任條款的釐定或更改的決議案除外。

87.5倘於任何時間出現有關董事的任何權益是否妨礙其根據本細則第87條投票或被計入法定人數的問題，而該問題並未因其自願同意放棄投票而獲解決，則該問題應交由大會主席處理，而會議主席對除其本人以外的任何董事的裁決將為最終及具決定性的，除非該董事的權益性質或程度並未公平披露。如就會議主席產生任何該等問題，則該問題須由董事決議決定，而該決議案應為最終決定，除非會議主席(據其所知)的權益性質或程度並未向董事公平披露。

88機密信息

88.1依照第88.2條，如果董事人並非由於其董事身份而收到對公司以外的人負有保密義務的信息，則不應要求他：

88.1.1向本公司或董事會，或向本公司任何董事、高級職員或僱員披露該等信息；或

88.1.2為履行董事職責或與履行職責相關的目的，以其他方式使用或應用此類保密信息。

88.2若有關保密責任產生於董事擁有或可能擁有與本公司利益衝突或可能發生衝突的直接或間接利益的情況下，則細則第88.1條僅適用於因根據第85條授權的事項或屬於細則第86條範圍內的事項而產生的衝突。

88.3本第88條不損害任何公平原則或法律規則，在本第88條可能要求披露的其他情況下，可以免除或免除董事披露信息。

89董事權益-一般情況

89.1就第85至89條而言，如果某人就2006年《公司法》第252條而言與董事有關聯，則此人被視為與微博有關聯。

89.2若董事擁有可被合理地視為相當可能引起利益衝突的利益，則董事可(且應董事要求)採取必要或適宜的額外步驟以管理該利益衝突，包括遵守董事為全面管理利益衝突而不時制定的任何程序及/或董事就有關情況或事宜而批准的任何特定程序。

89.3本公司可藉普通決議案批准因違反細則第85至89條任何條文而未獲適當授權的任何合約、交易或安排或其他建議。

董事的權力

90一般權力

董事須管理本公司的業務及事務，並可行使本公司的所有權力，但法例或本章程細則規定本公司須於股東大會上行使的權力除外。

91對員工停止或轉移業務的規定

董事可為本公司或其任何附屬公司(董事、前董事或影子董事除外)就停止或轉讓本公司或該附屬公司全部或部分業務予任何人士而僱用或前任僱用的人士的利益作出撥備。

92銀行授權

董事會可通過決議案授權其認為合適的一名或多名人士擔任本公司任何銀行賬户的簽署人，並可不時藉決議案修訂或撤銷該項授權。

93借款權

93.1在遵守本章程和法律規定的前提下，董事可行使公司的所有權力：

93.1.1借錢；

93.1.2保障和保障；

93.1.3將其全部或部分業務、財產和資產(現在和將來)以及未催繳資本抵押或抵押；

93.1.4設立和發行債券及其他證券；及

93.1.5為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。

轉授權力

94委員會的委任和組成

94.1董事可按其認為合適的方式，將其任何權力或酌情決定權(包括其行使涉及或可能涉及向所有或任何董事支付酬金或授予任何其他利益的所有權力及酌情決定權)轉授予彼等認為合適的人士(毋須為董事人士)或委員會(包括任何數目之人士，毋須為董事)。任何該等轉授可附帶或排除其本身的權力，而董事可撤銷或更改任何該等轉授的條款。除非董事另有決議，否則任何該等人士或委員會均有權再轉授授予他們的任何權力或酌情決定權。

94.2本細則凡提及董事行使權力或酌情決定權，應包括提及獲轉授該權力或酌情決定權的任何人士或委員會行使該權力或酌情決定權。

94.3董事可就委員會或小組委員會的議事程序訂立規例。在任何該等規例的規限下，任何由兩名或以上人士組成的委員會或小組委員會的會議及議事程序須受本章程細則規管董事會議及議事程序的條文(經必要修訂後)所規限。

95地方董事會和經理

95.1董事會可在英國或其他地方設立任何地方董事會或委任經理或代理人管理公司的任何事務，並可：

95.1.1任命任何人擔任這類地方董事會的經理、代理人或成員，並可確定他們的報酬；

95.1.2將董事會的任何權力、授權和酌情決定權轉授給任何地方董事會、經理或代理人，並有權再轉授；

95.1.3罷免任何如此委任的人，並可撤銷或更改任何該等轉授；及

95.1.4授權任何地方委員會的成員或任何委員會的成員填補該等委員會的任何空缺，並在出現空缺的情況下行事。

95.2任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及在符合該等條件下作出。

96委派受權人

96.1董事會可不時及隨時委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或任何不穩定團體為本公司的受權人，以行使其認為合適的權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權為限)，任期及受其認為合適的條件規限。

96.2任何該等委任可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人打交道的人士。

96.3董事亦可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

候補董事

97候補董事

97.1任何董事可隨時委任任何人(包括另一名董事)為其替補董事，並可隨時終止該項委任。有關委任或終止委任必須由有關董事簽署並存放於辦事處或於董事會議上遞交。除非先前獲董事批准或除非獲委任人為另一名董事，否則候補委任只於獲批准後才生效。

97.2候補董事的任命應終止：

97.2.1發生第76.1.1、76.1.3或76.1.4條所述與該替代董事有關的任何事件；或

97.2.2如果其委任人不再是董事，則除非在其獲連任的股東大會上退任，否則可獲委任。

97.3替任董事有權接收董事會議通知，並有權以董事身分出席委任他的董事並未親自出席的任何該等會議及在該等會議上表決，以及在一般情況下履行其委任人作為董事的所有職能。就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應適用，猶如該人(而非其委任人)是董事一樣。

97.4假若替任本身為董事或以替任身份出席任何有關會議超過一名董事，則其投票權為累積，但就法定人數而言，其投票權不得超過一次。

97.5如其委任人因健康欠佳或傷殘而暫時不能行事，則候補董事簽署任何書面決議案的效力與其委任人簽署的效力相同。

97.6本細則第97條亦應適用(經必要修改後)，惟以董事不時議決任何董事會會議(如替任董事委任人為成員)為限。

97.7替補董事有權訂立合同、安排或交易並從中受益，並獲得償還費用和賠償，其程度與其為董事人的程度相同。

97.8替任人無權收取本公司就其委任為替任董事的酬金，除非其委任人以書面通知指示本公司向替任人支付部分應付予該董事的酬金。

祕書

98祕書

祕書由董事按其認為合適的條款及任期委任。任何如此委任的祕書可隨時被董事免職，但不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

《海豹》

99印章

99.1董事須就印章及任何證券印章的安全保管作出規定，未經董事或董事為此授權的委員會授權，不得使用印章及任何證券印章。證券印章僅用於蓋章公司發行的證券以及創建或證明如此發行的證券的文件。

99.2加蓋印章或證券印章的每份文書(本公司發行的股份、債權證或其他證券(包括期權)的證書或證明除外)均須由一名董事及祕書或兩名董事或董事或董事授權的其他人士在證人見證下親筆簽署。

99.3本公司可行使法例所賦予的有關在海外使用正式印章的權力，而該等權力將歸屬董事。

99.4簽署人的任何文書：

99.4.1董事與局長；或

99.4.2由兩名董事；或

99.4.3由董事在見證簽名的證人在場的情況下，

並明示由公司籤立，具有與蓋上印章相同的效力。

文件的認證

100文件的認證

100.1任何董事或祕書或董事會為此目的指定的任何人應有權認證：

100.1.1影響公司章程的任何文件；

100.1.2股東大會、董事會議或任何委員會通過的任何決議；以及

100.1.3與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件或帳目，

並核證副本或摘錄為真實副本或摘錄。

100.1如任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於辦事處以外的地方，則保管該等簿冊、記錄、文件或賬目的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事就章程細則第一百零二條委任的人士。

100.3任何文件如看來是任何該等決議案的副本或任何該等會議的紀錄摘錄，並經核證，即為與本公司有往來的所有人士的確證，證明該決議案已妥為通過，或(視屬何情況而定)如此摘錄的任何會議紀錄均為正式組成的會議的會議議事程序的真實及準確紀錄。

分紅

101末期股息宣佈

101.1本公司可藉普通決議案宣佈末期股息。

101.2除非股息已獲董事推薦且不超過董事建議的金額，否則不得宣派股息。

102固定股息和中期股息

102.1如董事認為本公司的利潤證明該等付款是合理的，則董事可：

102.1.1支付帶有固定股息的任何類別股份的固定股息，該固定股息明示於規定的支付該等股息的日期的固定日期支付；以及

102.1.2向任何類別的股份派發中期股息，股息的金額及日期及期間均按彼等認為合適。

102.2倘若董事真誠行事，彼等不會因合法支付任何其他類別股份的任何固定或中期股息而蒙受任何損失，而該等股份的權利排在該等股份之後或與該等股份相同。

103物種分佈

103.1在不損害細則第101條的情況下，董事可藉本公司普通決議案指示，或如屬中期股息，則可無須普通決議案授權而指示可透過轉讓等值特定資產(包括任何其他公司的已繳足股份或債權證)全部或部分支付任何股息。

103.2如在分配方面出現任何困難，董事可作出他們認為適當的安排，包括：

103.2.1發行分數證書；

103.2.2確定擬轉讓的任何資產的價值；

103.2.3根據資產的固定價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；以及

103.2.4將任何資產歸屬受託人。

104股票的股息排名

104.1除非任何股份所附權利或該等股份的發行條款另有規定，否則所有股息應為：

104.1.1按照派息股份的實繳金額申報和支付；

104.1.2按股息派發期間任何一段或多段期間的股份支付金額按比例分配及支付。

104.2如某股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份將自該日期起收取股息。

104.3就本細則第104條而言，於到期付款日期前就股份支付的任何款項均不得視為就股份支付。

105支付股息的人

105.1就股份或就股份而須支付的任何股息或其他款項，須支付予：

105.1.1該股份的持有人；

105.1.2如果股份由一人以上持有，則以聯名持有人中在登記冊上排名最靠前者為準；

105.1.3如果該成員不再有權獲得該股份，則為有權獲得該股份的一個或多個人；或

105.1.4股東(如為股份的聯名持有人，則指全體股東)指定的一名或多名其他人士，

該人即為本條第一百零五條所指的“收款人”。

105.2該等股息或其他款項可予支付：

105.2.1將支票郵寄至收款人，或如收款人不止一人，則寄往登記冊上所示地址或該人以書面通知公司的地址；

105.2.2通過銀行轉賬到收款人書面指定的賬户；

105.2.3使用相關係統的設施(受相關係統的設施和要求的約束)(如果未經證明的股份持有人以本公司不時認為足夠的方式授權)；或

105.2.4以受款人或受款人與董事同意的其他付款方式。

105.3在本細則條文及任何股份所附權利的規限下，就股份或就股份應付的任何股息或其他款項可按董事可能釐定的貨幣支付，並可使用董事可能選擇的兑換貨幣匯率支付。董事可決定如何支付貨幣兑換所涉及的任何成本。

105.4每張支票、股息單、匯票或其他形式的付款，如由有權收取其所代表款項的人士承擔風險，則須付款予有權收取該支票、股息單、匯票或其他付款的人士，或由有權收取該等支票、股息單、匯票或其他付款方式的人士以書面指示付款。支付支票、股息單、匯票或其他付款形式(包括透過銀行轉賬或其他資金轉賬系統或以本章程細則所允許的其他電子方式或根據有關係統的設施及要求轉賬)，應視為向本公司支付款項。如任何該等支票、匯票、匯票或其他付款方式已經或將被指稱已遺失、被盜或損毀，本公司概不負責。

106記錄分紅日期

106.1任何有關宣派或支付任何類別股份股息的決議案均可指明，股息須於特定日期(“股息紀錄日期”)的指定時間支付予登記為該等股份持有人的人士。

106.2如無指明股息記錄日期，則除非有關股份的發行條款另有規定，否則股息應參照批准支付該股息的普通決議案(如屬末期股息)或董事會決議案(如屬中期股息)當日每名股東於營業時間結束時持有的股份支付。

106.3股息記錄日期可以是決議通過日期之前的日期。

107股息不計利息

除非該股份的發行條款或本公司與該股份持有人之間的任何協議條文另有規定，否則本公司不得就有關股份或就該股份應付的任何股息或其他款項支付利息。

108保留股息

108.1董事可保留就本公司有留置權而董事有權發出強制執行通知的股份應付的任何股息或其他款項的全部或部分。

108.2本公司須運用根據細則108.1條保留的任何款項，以清償就該股份應付本公司的款項。

108.3本公司須通知其他有權收取款項的人士該筆款項已被保留，以及該筆保留款項如何運用。

108.4董事可保留應付股息：

108.4.1任何人根據第36條有權成為該股份的成員，直至該人成為該等股份的成員為止；或

108.4.2任何人士根據第三十六條有權轉讓的股份，直至該人士轉讓該等股份為止。

109無人認領股息

109.1如就任何股份應付的至少兩次連續股息而言，支票、股息單或匯票已退回，或仍未兑現，則本公司可停止以郵寄方式就任何股份的任何股息寄送支票或其他支付方式，但在本細則條文的規限下，倘若支票、股息單或匯票的持有人或有權收取支票、股息單或匯票的人士申索拖欠股息，並無指示本公司以其他方式支付未來股息，則本公司可停止郵寄支票、股息單或匯票。

109.2任何無人認領的股息可投資於本公司或以其他方式運用於本公司的利益，直至認領為止。

109.3董事將就股份或就股份應付的任何無人申索股息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該款項的受託人。

109.4如股息自宣佈或到期支付之日起計12年後仍無人認領，則原本有權領取股息的人士將不再有權領取股息，而本公司可保留該筆款項。

110紅利的傳播者

有權獲得股息的股東或其他人可以放棄全部或部分股息。任何股息豁免只有以書面形式作出，並由股東或有權獲得股息的人士根據第118條簽署或認證，並交付本公司，方為有效。

股票股息

111 Scrip股息

111.1董事可向普通股東提出權利，選擇配發入賬列為繳足股款的新普通股(“Scrip股份”)，以代替全部或部分股息。

111.2除非普通決議案授權，否則董事不得配發Scrip股份。該決議可就特定股息給予授權，或可擴大至在該決議所指明的期間宣佈或支付的所有股息。這一期限自決議之日起不得超過五年。

111.3董事可在不需要任何其他普通決議案的情況下，就本章程細則通過日期後及於下一屆股東周年大會或之前宣派或建議派發的任何股息提出選擇權。

111.4董事可向股東提供該等選擇權：

111.4.1關於擬支付的下一次股息；或

111.4.2關於該股息及其後的所有股息，直至該選擇被撤銷或根據111.2條所賦予的權力屆滿而不獲續期為止(以較早者為準)。

111.5將配發Scrip股份以代替任何股息的數目將由董事決定，且應為相關價值等於或儘可能接近但在任何情況下均不超過該數額的普通股總數。就此而言，普通股的“有關價值”應為代表有關普通股的普通股或存託票據在納斯達克(或任何其他顯示普通股報價的認可投資交易所的其他刊物)、股份或存託票據首次報價當日(不包括相關股息)及其後四個交易日的中間市場報價的平均值，或按董事認為公平合理的其他方式釐定。普通股的一小部分不得配發。核數師就任何股息的有關價值款額所發出的證明書或報告，即為該款額的確證。

111.6如董事決意賦予選擇權，彼等須向普通股東發出有關該權利的書面通知，指明行使該權利須遵循的程序。如股東先前已選擇收取普通股以代替所有未來股息，則無須向該股東發出任何通知，但應提醒其已作出此項選擇，並指出如何及時撤銷該項選擇，以便派發下一次擬派發股息。

111.7如股東選擇收取Scrip股份代替股息，該股息(或已獲賦予選擇權的部分股息)將不會就已妥為行使股份選擇權而尚未撤銷的普通股支付(“已選擇普通股”)。以下條文將適用，以代替該等股息：

111.7.1按照111.5條計算的Scrip股票數量應分配給所選普通股的持有人；

111.7.2除非董事另有決定或《無證書證券規則》另有規定，否則，如所選普通股在記錄日期為無證書形式，則Scrip股票應作為無證書股票發行；

111.7.3如果所選普通股在記錄日期為憑證形式，則Scrip股票將作為憑證股份發行；

111.7.4董事須根據細則第9條的規定，將一筆相等於將予配發的Scrip股份面值總額的款項資本化，並將該筆款項用於繳足適當數目的新普通股，以供向選定普通股持有人配發及在其間分配及分派；及

111.7.5配發的Scrip股份在各方面應與當時已發行的繳足股款普通股同等，但參與有關股息除外。

111.8普通股不得配發任何零碎股份。董事可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括該等零碎權益的全部或部分利益應計入本公司或代表任何普通股東累算及/或保留零碎權益。

111.9如董事認為向任何股份持有人或就該等股份提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向彼等或就該等股份提出要約，則董事可排除任何要約或作出與任何股份持有人有關的其他安排。

111.10就任何特定建議派息而言，如本公司儲備不足或並無所需授權或批准發行新普通股，董事可行使其絕對酌情決定權議決及須議決：

111.10.1股東無權作出任何選擇以收取股份以代替現金股息，而先前所作的任何選擇不得延伸至該等股息；或

111.10.2在分配普通股以代替該股息之前的任何時間，所有認購股份的選擇應被視為不適用於該股息，

而如有的話，股息須以現金支付，猶如並無就其作出選擇一樣。

帳目

112會計記錄

足以顯示和解釋本公司交易並在其他方面符合法律規定的會計記錄應保存在辦公室或董事認為合適的其他地方。任何人士不得僅因身為股東而有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但如法例賦予或具司法管轄權的法院命令或董事授權者除外。

與會員的溝通

113通知的送達

113.1在法例及本章程細則的規限下，本公司可透過電子方式及/或在網站上提供該等通告、文件或資料，向股東發送或提供各類通告、文件或資料。

113.2在細則第113至115條的規限下，就公司法或本章程細則授權或規定由本公司或向本公司發送或提供通知、文件或資料的任何條文而言，本公司通訊條文具有效力。

113.3本公司以硬拷貝或電子形式寄發或提供的任何通知、文件或資料(包括股票)，如以預付郵資郵寄並妥為註明收件人地址，則該等通知、文件或資料如以硬拷貝或電子形式送交，則應被視為於寄發後24小時(或如未採用第一類郵件，則視為48小時)已由預定收件人收到，而在證明該收據時，只須證明有關通知、文件或資料已妥為註明地址、預付及郵寄即可。

113.4本公司以電子方式發送或提供的任何通知、文件或資料，應被視為在本公司或其代表發出電子通訊當日已由預期收件人收到，在證明收到時，應足以證明該通知、文件或資料的地址正確無誤。

113.5本公司通過網站發送或提供的任何通知、文件或資料應被視為在材料首次在網站上提供時收到，或在接收者收到(或被視為已收到)關於材料已在網站上提供的事實的通知時被視為已收到。

113.6任何有權獲得有關任何會議或其他議事程序的通知或其他文件或資料的人士，如意外未能發送或未收到任何通知或其他文件或資料，並不會令有關會議或議事程序失效。

113.7本細則第113條的規定將取代有關當作交付通知、文件或資料的公司通訊條文。

114與聯名持有人的溝通

114.1任何需要由股份的聯名持有人協定或指明的事項，如已由股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人協定或指明，則就所有目的而言，應視為由所有聯名持有人協定或指明。

114.2倘超過一名聯名持有人根據本章程細則向本公司發出指示或通知，則除非該等細則另有特別規定，否則本公司將只承認有關聯名持有人姓名最先出現於股東名冊的指示或通知。

114.3任何經授權或規定送交或提供予股份聯名持有人的通知、文件或資料，均可送交或提供予股東名冊上就股份名列首位的聯名持有人，其他聯名持有人除外。

114.4本細則第114條的規定將取代有關聯名股份持有人的公司通訊條文。

114.5倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，或因持有人身故或破產或其他原因而共同享有股份，則其中任何一人均可向本公司發出指示，並就有關股份或可分派的任何股息或其他款項或可分派的財產發出有效收據。

115已故及破產成員

115.1a因成員死亡或破產或因法律的實施而聲稱有權享有股份的人應向公司提供：

115.1.1董事為顯示其股份所有權而合理要求的證據；及

115.1.2可向該人發送或提供通知的地址。

115.2在遵守115.1條的前提下，該人有權：

115.2.1已按該地址向其送交或提供有關成員本應有權獲得的任何通知、文件或資料。任何如此送交或提供的通知、文件或資料，就所有目的而言，均須當作已妥為送交或提供予所有與股份有利害關係的人(不論是與該股份有共同權益的人，或是透過該人或借該人提出申索的人)；及

115.2.2根據此等細則就有關股份向本公司發出指示或通知，而本公司可將該指示或通知視為由所有擁有股份權益的人士(不論共同或透過或透過該人申索)正式發出。

115.3除非享有股份權利的人士已遵守細則115.1條，否則根據本章程細則送交或提供至任何股東地址的任何通知、文件或資料，應被視為已就以該股東作為唯一或首名聯名持有人名義登記的任何股份妥為送交或提供。即使該股東已身故、破產或正在清盤，亦不論本公司是否知悉該股東已身故、破產或清盤，本細則仍適用。

115.4本細則第115條的規定將取代有關股東死亡或破產的公司通訊條文。

116未能提供地址

116.1在法例的規限下，如股東(在英國境內並無註冊地址)並未向本公司提供在英國境內的郵遞地址或用於送達通知的電子地址，則本公司無須向其發送通知、文件或資料。

116.2倘若本公司於12個月期間內在不同場合向一名成員發送超過一份文件，而每份文件均未能送達，則該成員將無權接收本公司的通知，直至該成員提供新的郵遞或電子地址以供送達通知為止。

117暫停郵政服務

如本公司於任何時間因英國境內郵政服務暫停或削減而未能以郵寄形式發出股東大會硬拷貝形式的通知，而該通知已在至少一份全國性報章刊登廣告，則該通知應被視為已發給所有有權接收該硬拷貝形式的通知的股東，而該通知應被視為已於該廣告出現當日發出。在任何該等情況下，本公司應：(I)自刊登廣告之日起至大會或其任何續會結束為止，在其網站上張貼該通告；及(Ii)如於大會舉行前至少七天再次張貼通告成為可行，本公司將以郵寄方式向該等股東發出確認書副本。

118通過電子手段發送的文件的簽名或認證

倘該等細則規定通告或其他文件須由股東或其他人士簽署或認證，則以電子形式發送或提供的任何通告或其他文件須以本公司通訊條文授權的任何方式或董事批准的其他方式充分認證。董事會可指定確認任何該等通知或其他文件的機制，而任何該等通知或其他文件如未使用該等機制確認，則視為本公司並未收到。

119關於通知的非強制性條文

第113至118條中的任何規定均不影響立法中要求或允許以任何特定方式發送或提供任何特定通知、文件或信息的任何規定。

清盤

120董事呈請的權力

董事有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

銷燬文件

121文件的銷燬

121.1公司可能會銷燬：

121.1.1自登記之日起六年屆滿後，在任何時間已經登記或登記所依據的所有轉讓文書或其他文件；

121.1.2所有股息授權和地址變更通知，自記錄之日起滿兩年後的任何時間；

121.1.3自注銷之日起滿一年後隨時註銷的所有股票；

121.1.4在與委任有關的會議結束後一年內作出的所有代表委任。

121.2應最終推定公司勝訴：

121.2.1登記冊上每一項看來是根據轉讓文書或其他如此銷燬的文件而記入的記項，均已妥為及適當地記入；

121.2.2每一份如此銷燬的轉讓文書均為正式和適當登記的有效和有效票據；

121.2.3如此銷燬的每張股票均為有效及有效的股票，並已妥為註銷；及

121.2.4本細則第121條所述的每一份被銷燬的其他文件，與本公司賬簿或記錄中記錄的詳情一致，均為有效文件。

121.3本條第121條的規定：

121.3.1應僅適用於在沒有通知與文件可能有關的任何索賠的情況下善意銷燬文件；以及

121.3.2不得解釋為就在第121條規定之前或在任何其他情況下銷燬任何該等文件而向本公司施加任何責任，而在沒有第121條的情況下，本公司不會承擔該責任。

121.4本條第121條所指的任何文件可在有關期間結束前銷燬，只要該文件的副本(無論是以電子方式或以任何其他方式製作)已經制作並保存至有關期間結束。

121.5本條第121條中提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。

董事的責任

122賠款

122.1在法律允許的範圍內，公司應從其自有資金中對每一名相關人員進行賠償：

122.1.1他因對本公司或本公司任何相聯公司的疏忽、失責、失職或違反信託而招致或附帶的任何法律責任，但以下情況除外：

(I)對本公司或任何相聯公司的任何法律責任；及

(Ii)2006年《公司法》第234(3)條所指的任何責任；和

122.1.2他因其職責、權力或職務而招致或附帶的任何其他法律責任，包括與本公司或一間聯營公司以職業退休金計劃受託人身分進行的活動有關的任何法律責任，但不包括公司法2006年第235(3)條所述的任何法律責任。

122.2如有關人員根據本細則第122條就任何責任獲得彌償，則該彌償應延伸至其所招致的所有費用、收費、損失、開支及責任。

122.3在第122條中：

122.3.1“聯營公司”的含義應與2006年“公司法”第256條中的含義相同；以及

122.3.2“有關人員”指董事或本公司或本公司聯營公司的其他高級人員或前董事或其他高級人員，但在任何情況下均不包括任何獲本公司(或聯營公司)聘請為核數師的人士(不論該人士是否亦為董事或其他高級人員)，但以其核數師身分行事者除外。

123保險

123.1在不損害第一百二十二條的原則下，董事有權為下列公司或為其利益購買和維持保險：

123.1.1現在或過去在任何時間是董事或任何有關公司(定義見123.2條)祕書的任何人；或

123.1.2任何人現在或過去在任何時間是任何退休金基金或僱員股份計劃的受託人，而任何有關公司的僱員在該退休基金或僱員股份計劃中擁有權益，

包括就其與任何有關公司或任何該等退休金或僱員股份計劃有關的職責、權力或職務而招致或附帶的任何法律責任(包括與該等法律責任有關的所有費用、收費、損失及開支)的保險。

123.2就123.1條而言，“有關公司”指：

123.2.1本公司；

123.2.2公司的任何控股公司；

123.2.3本公司或該控股公司或本公司或該控股公司的任何前身擁有或曾經擁有任何直接或間接或以任何方式與本公司結盟或聯繫的任何權益的任何其他團體，不論是否註冊成立；或

123.2.4本公司的任何附屬公司或該等其他機構的附屬公司。

124國防開支

124.1在法例許可的範圍內，本公司可：

124.1.1向有關人員提供資金，以應付其已招致或將會招致的開支：

(I)就他對公司或公司的相聯公司的疏忽、失責、失職或違反信託而提起的任何刑事或民事法律程序進行抗辯；或

(Ii)根據2006年《公司法》第205(5)條所述條款提出的任何救濟申請；以及

124.1.2作出任何事情，使任何該等有關人員可避免招致該等開支。

125核準儲存庫

125.1核準託管須備存一份登記冊或系統(S)(“委託書”)，記錄當其時以核準託管人或其代名人的名義登記的普通股總數(“存托股份”)、根據下文細則125.2條當時獲委任為委任代表的每名人士的姓名或名稱及地址，以及與其姓名或名稱及地址相對的該委任代表當時的委任所涉及的存托股份數目(其“指定編號”)。委託書應公開供本公司授權的任何人士在正常營業時間內查閲，核準託管銀行應應要求向本公司或其代理人提供有關委託書或其任何部分內容的所有要求的信息。

125.2在不損害核準託管銀行或其代名人行使本章程細則所賦予任何權利的情況下，核準託管銀行或其代名人可委任其認為合適的一名或多名人士(每名該等人士均為“委任代表”)作為其代表，並可決定作出該等委任的方式及條款，惟每次委任須指明委任所涉及的指定人數，而任何時間存續的所有委任代表的指定人數合計不得超過存托股份總數。

125.3在符合法律規定和本章程的規定的前提下，只要存托股份的數目足以包括其指定的人數，指定的代表：

125.3.1在股東大會上向本公司出示其委任的書面證據(其格式由本公司及核準託管人不時決定)後，本公司即有權享有相同的權利

(包括但不限於第54.1條和第61條所載的權利)，並須受與其指定數目有關的相同限制，猶如指定數目所代表的普通股是以核準託管人(或其代名人)的名義登記，而委任代表是核準託管人(或其代名人)根據第59條和第60條有效委任為代表的人一樣；及

125.3.2本人有權透過其根據第59.1條妥為簽署並根據第60.1條存放於本公司的代表委任文件，就其指定編號委任另一人為其代表，以使本細則的條文(加以必要修訂)適用於該等委任，猶如指定編號代表的普通股登記於指定代表的名下，而獲委任代表的委任是按照第59及60條作出的一樣。

125.4本公司可按委託書所示的地址，向普通股持有人寄發所有通知及其他文件。

125.5本公司可按委任代表名冊所示地址，向委任代表支付就其獲委任為委任代表的普通股應付的所有股息，而支付任何該等股息即為履行本公司就有關普通股向核準受託管理人或其代名人付款的責任。

125.6

125.6.1為決定哪些人士有權擔任委任代表：

(I)行使125.3條所賦予的權利；

(2)接收根據125.4條發送的文件；和

(3)根據第125.5條支付股息，

以及每名委任代表的指定編號，核準託管機構可決定，有權獲委任的委任代表須為核準託管機構與本公司磋商後所決定的日期(“記錄日期”)營業時間結束時登記於股東名冊內的人士。

125.6.2當為特定目的確定記錄日期時：

(I)名列委任代表登記冊的人須視為為此目的而獲委任的存托股份數目，須為在記錄日期營業時間結束時，在委任代表登記冊內該人姓名旁所列的數目；及

(2)在確定任何人為有關目的而享有的權利時，不得考慮在記錄日期營業結束後對代理登記簿中的條目所作的更改。

125.7除法律規定外，本公司不得承認任何委任代表以任何信託方式持有任何股份權益，並在根據第125.3.2條由委任代表作出的委任所賦予有關股東大會的權利獲得承認後，本公司有權

委任代表登記為委任代表，作為唯一擁有委任代表所涉普通股權益的人士(核準受託管理人除外)。

125.8如就任何個別人士是否已獲有效委任就任何存托股份(或行使任何其他權利)投票(或行使任何其他權利)產生任何問題(不論是由於登記於委託書的委任股份總數超過存托股份總數或任何其他原因)，則該問題如在股東大會上或與股東大會有關者，應由大會主席決定(如在任何其他情況下產生，則由董事決定)，其決定(可包括拒絕承認一項或多於一項特定委任)如果是出於善意作出的)將是決定性的，並對所有利害關係人具有約束力。

專屬管轄權

126排除管轄權

126.1除根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴因外，除非公司以普通決議同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院應是解決下列事項的獨家法院：

126.1.1代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

126.1.2任何聲稱董事、高管或其他員工違反對公司的受託責任的訴訟或程序；

126.1.3因公司法或本章程的任何規定而提出索賠的任何訴訟或程序；或

126.1.4任何主張索賠或與公司事務有關的訴訟。

126.2除非本公司以普通決議案同意在美國選擇另一法院，否則美國加州北區地方法院將是解決根據證券法或交易所法提出的任何申訴的獨家法院。

126.3購買或以其他方式收購本公司股份任何權益的任何人士或實體應被視為知悉並同意本細則第126條的規定。