附錄 99.2
iRobot CORPORATION 基於績效的限制性股票單位獎勵協議（激勵獎勵）
受贈人姓名：加里·科恩
授予的限制性股票單位的目標數量：435,000（“目標獎勵”）
撥款日期：
iRobot Corporation（“公司”）已根據本獎勵協議的條款和條件選擇上述受贈方來授予上述目標獎勵。該獎勵不是根據截至本文發佈之日修訂的公司2018年股票期權和激勵計劃（“計劃”）發行的，也不會減少該計劃下的股票儲備。但是，為了解釋本獎勵的適用條款，本計劃的條款和條件（適用於股份儲備的條款和條件除外）應管轄和適用於本獎勵，就好像本獎勵實際上是在本計劃下發行一樣。該獎勵是根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）市場規則第5635（c）（4）條作為激勵措施授予的，因此旨在不受納斯達克關於股東批准股權薪酬計劃的規定的約束。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語給定的含義。
1. 定義
就本獎勵協議（包括但不限於本協議附錄 A）而言：
(a) “獎勵” 是指基於業績的限制性股票單位的獎勵。
(b) “獎勵協議” 是指本基於績效的限制性股票單位獎勵協議。
(c) “控制權變更日期” 是指就每個控制權變更績效期而言，即銷售活動生效日期之前的整個日曆月的最後一天。
(d) “控制績效期變更” 是指管理員縮短的績效期，因此每個此類期限均應視為自控制權變更之日起已經結束。
(e) “績效目標” 指適用於該獎項的績效標準，由管理員確定並在本獎勵協議中規定。
(f) “績效期” 是指從2024年5月6日開始，到2028年5月6日結束的四年期。
(g) “銷售活動” 應具有本計劃中該術語的含義。
2.對轉讓獎勵和獎勵協議的限制。在 (i) 根據本獎勵協議第 3 節的規定歸屬限制性股票單位以及 (ii) 根據本獎勵協議第 7 節發行股份之前，受贈方不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置該獎勵。本獎勵協議是受贈人個人的，不可轉讓，除遺囑或血統和分配法外，不得通過法律或其他方式轉讓。
3.限制性股票單位的歸屬。在不違反下文第 4 條和第 6 節的前提下，限制性股票單位應根據本協議附錄A中規定的歸屬時間表歸屬。
4. 終止僱用。在不違反下文第6節的前提下，如果在授予日四週年（“歸屬日期”）之前的任何時候，受贈方因任何原因終止在公司的工作，則受贈方應自動喪失獲得獎勵任何部分的權利；但是，如果受贈方在根據下文第5節獲得限制性股票單位後因受贈人死亡而終止僱用，但是在歸屬日期之前，受贈方不得沒收任何此類獲得的限制性股票單位。
5. 獎勵的確定和支付。
(a) 業績期的目標獎勵應根據公司在該業績期內的業績獲得，以績效目標為衡量，但受贈方在歸屬日之前是否繼續在公司工作，但上文第4節和下文第6節規定的情況除外。
(b) 在業績期結束後的第一財季的會議上，署長應根據本獎勵協議的條款，確定截至業績期最後一天被視為賺取的限制性股票單位的總數。
6. 控制權變更。在遵守公司與受贈方之間的任何執行協議、僱傭協議或類似協議的前提下，如果銷售活動在績效期結束之前發生，則管理人應根據公司在控制權變更績效期內的表現，根據第5節規定的原則確定受贈方賺取的限制性股票單位的數量。
7. 發行股票；股東權利。
(a) 在業績期結束後，只要切實可行，（但無論如何都不遲於歸屬日期或銷售活動（如適用）發生的日曆年最後一天之後的74天），所得和歸屬的限制性股票單位（如果有）將以相等數量的股票進行結算。公司應指示其過户代理人以賬面記賬形式向受贈方發行股票數量，該數量等於該日根據本獎勵協議第3和5節以及附錄A為滿足此類限制性股票單位而獲得的限制性股票單位的數量。此類發行可以通過公司指示其過户代理人將此類股票存入受贈方的經紀賬户來實現。受贈方在本協議下發行的任何股票的成本基礎應為0.00美元。
(b) 在上述每種情況下，股票的發行均須由受贈方以現金或任何聯邦、州、州公司可接受的其他方式付款，
根據本獎勵協議第 9 節，需要預扣與此類發行相關的地方税和其他適用税款。
(c) 受贈方明白，(i) 受贈方對限制性股票單位所依據的股票沒有任何權利，例如投票權、股息權和股息等價權，除非獎勵已經結算，並且按照本協議第7 (a) 條的規定向受贈方發行了此類股票；(ii) 在限制性股票通過賬面記賬方式向受贈方交付限制性股票後單位，受贈方可以自由出售此類股票，但須遵守聯邦和聯邦的適用要求州證券法和公司政策。
8. 計劃成立。如上所述，該獎勵不是根據本計劃發放的。但是，為了解釋本獎勵的條款，本計劃的條款和條件（適用於股份儲備的條款和條件除外，但包括本計劃第2節規定的署長的權力）應管轄和適用於本獎勵，就好像本獎勵實際上是在本計劃下發行一樣。
9. 預扣税。如果公司需要向受贈方預扣税款，以支付與本獎勵相關的股票發行相關的應納税補償，則受贈方應不遲於本獎勵的獲得成為聯邦所得税目的的應納税事件之日起，向公司付款或做出令管理人滿意的安排，以支付法律要求為此預扣的任何聯邦、州和地方税應納税事件。經署長批准，公司可以全部或部分履行公司所需的預扣税義務，方法是從轉讓代理人發行的股票中預扣一定數量的總公允市場價值（定義見本計劃）的股票，以滿足到期的預扣額；但是，預扣金額不超過最高法定税率或必要的較低金額避免不利的會計處理或署長的決定。管理人還可以要求對該獎勵進行強制性股份預扣，但不得超過所需的預扣金額。如果受贈方在接到公司通知其預扣税義務後的五個工作日內未履行其預扣税義務，則在法律允許的範圍內，公司有權從本應向受贈方支付的任何形式的款項中扣除此類税款。
10. 第 409A 節。
(a) 就《守則》第 409A 條而言，本獎勵協議中描述的所有付款和福利均構成短期延期，本獎勵協議應根據該意圖進行解釋。如果本獎勵協議中描述的任何款項或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在受贈方終止僱傭關係時支付，則此類付款或福利只能在受贈方 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1（h）條中規定的假設來確定是否以及何時離職。
(b) 雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本獎勵。只要本獎勵協議的任何條款是
該條款是否符合《守則》第 409A 條的規定含糊不清，因此應以這樣的方式解讀該條款，從而使本條款下的所有付款免於或符合《守則》第 409A 條。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本獎勵協議，並視需要對本協議進行修改，以完全遵守《守則》第409A條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。
(c) 如果本獎勵的任何條款被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延補償，但不滿足該節的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對受贈方或任何其他人承擔任何責任。
11.沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本獎勵協議，公司或任何子公司（定義見計劃）均沒有義務繼續讓受贈方與公司或任何子公司保持服務關係，本計劃和本獎勵協議均不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止與受贈方服務關係的權利。
12. 仲裁。因執行本獎勵協議或其終止而產生、與之相關的任何爭議、爭議或索賠，均應根據美國仲裁協會當時頒佈的規則，在馬薩諸塞州聯邦通過仲裁解決。任何裁決均為最終裁決，對各方具有約束力和決定性，任何具有管轄權的法院均可就此作出的判決。
13. 其他。
(a) 通知。本協議下的通知應在公司的主要營業地點郵寄或交付，並應通過公司存檔的地址郵寄或交付給受贈方，無論哪種情況，均應寄至一方隨後可能以書面形式向另一方提供的其他地址。
(b) 修改。本獎勵協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或撤銷。
(c) 可分割性。本獎勵協議中任何條款的無效、非法或不可執行性均不影響任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。
(d) 繼承人和受讓人。本獎勵協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
(e) 適用法律。本獎勵協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用該州法律衝突的原則。
(f) 零碎股票。本獎勵協議或本計劃中包含的調整條款或為履行預扣税義務而預扣股份產生的所有零碎股份均應向下舍入。
(g) 整合。本獎勵協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代先前有關此類標的的任何協議。
特此接受上述獎勵協議，並由下列簽署人同意其條款和條件。
附錄 A
收入和歸屬時間表
如果在業績期內，iRobot Corporation股票的交易量加權平均價格超過相關的股價里程碑（如下所述），則將獲得目標獎勵。
在每個財政月結束時，署長應確定股價里程碑目標是否已實現，以及目標獎勵的哪一部分（如果有）是在業績期內和/或實現股價里程碑目標後獲得的。
股價里程碑應如下所示：
•股價里程碑1：目標獎勵的百分之二十五（25％）將在VWAP等於或超過每股10.00美元的日期以及（b）自授予之日起一年的較晚者歸屬。如果VWAP在業績期內未能等於或超過每股10.00美元，則目標獎勵的百分之二十五（25％）的任何部分都不會歸屬。
•股價里程碑2：目標獎勵的百分之二十五（25％）將在VWAP等於或超過每股12.50美元的日期以及（b）自授予之日起兩年後歸屬。如果VWAP在業績期內未能等於或超過每股12.50美元，則目標獎勵的百分之二十五（25％）的任何部分都不會歸屬。
•股價里程碑3：目標獎勵的百分之二十五（25%）將在VWAP等於或超過每股15.00美元的日期以及（b）自授予之日起三年後歸屬。如果VWAP在業績期內未能等於或超過每股15.00美元，則目標獎勵的百分之二十五（25％）的任何部分都不會歸屬。
•股價里程碑4：目標獎勵的百分之二十五（25%）將在VWAP等於或超過每股20.00美元的日期以及（b）自授予之日起三年後歸屬。如果VWAP在業績期內未能等於或超過每股20.00美元，則目標獎勵的百分之二十五（25％）的任何部分都不會歸屬。
“每日成交量加權平均價格（“每日VWAP”）” 是指特定日期iRobot普通股的交易價值與總交易量的比率。
“成交量加權平均價格（“VWAP”）” 是指業績期內iRobot連續六十個日曆日的每日VWAP的交易量加權平均值。
“績效期” 是指自2024年5月6日起的四（4）年。
如果在業績期內進行收購和/或剝離，管理員應適當、按比例調整VWAP目標或上述任何內容；但是，如果管理員不得進行此類調整
自行決定這樣做是不必要或不恰當的，包括但不限於不涉及大量資產的收購和剝離。任何此類調整（或不進行調整的決定）對受贈方具有約束力。
如果控制權發生變化，則應使用控制權變更中支付的股價（而不是VWAP）來衡量股價里程碑。與任何已實現的股價里程碑相關的股份應歸屬。兩個股價里程碑之間的任何成就都將進行插值。對於未實現的股價里程碑，任何股票都不會歸屬。