美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

建築 PARTNERS, INC.

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

21044C107

（CUSIP 號碼）

內德·弗萊明，IV

5420 LBJ Freeway，1000 套房

德克薩斯州達拉斯 75240

並將其副本發送至：

格雷格 R 塞繆爾

Rosebud Nau

Haynes and Boone, LLP

北哈伍德街 2801 號，2300 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

(214) 651-5000

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 5 月 22 日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

就經修訂的1934年《證券交易法》（該法）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為提交的，也不得視為受該法該部分的責任約束，而是應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

CUSIP 編號 21044C107

1.		舉報人姓名  內德·弗萊明，IV
2.		如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（參見 説明）  PF
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟  ☐
6.		組織的公民身份或所在地  美國 個州

的數量 受益股份  由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權  0
				8.		共享投票權  486,707(1)（參見第 4 項）
				9.		唯一的處置能力  322,146(1)（參見第 4 項）
				10.		共享的處置能力  134,582(1)（參見第 4 項）

11.		申報人實益擁有的總金額  486,707(1)（參見第 4 項）
12.		檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）  ☐
13.		由 行金額表示的類別百分比 (11)  1.1%(2)（參見第 4 項）
14.		舉報人的類型（請參閲 説明）  在

(1)

包括 (i) 內德·弗萊明四世持有的建築合夥人公司（發行人）33,382股A類普通股，每股面值0.001美元（A類普通股 股），其中29,979股為A類普通股的未歸屬限制性股份，因此，四世內德·弗萊明有權投票，但無權處置或指導處置此類股票中，(ii) 77,735股A類普通股在轉換持有的 發行人持有的 77,735股B類普通股，每股面值0.001美元（B類普通股）後可發行的77,735股A類普通股Ned N. Fleming，IV，（iii）轉換內德·弗萊明持有的241,008股B類普通股後可發行的241,008股A類普通股，IV 2013年信託基金和（iv）轉換內德·弗萊明四世任職的有限責任公司持有的134,582股B類普通股後可發行的134,582股A類普通股 股擔任聯席經理，並以此身份共享 投票和指導處置此類股份的權力。

(2)	基於 (i) 發行人於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中披露的截至2024年5月8日 發行人已發行的43,828,855股A類普通股；(ii) 轉換後共發行453,325股A類普通股 B類普通股，可在本附表13D之後的六十（60）天內兑換。

CUSIP 編號 21044C107

1.		舉報人姓名  Ned N. Fleming，IV 2013 年信託基金
2.		如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（參見 説明）  OO
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟  ☐
6.		組織的公民身份或所在地  美國 個州

的數量 受益股份  由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權  0
				8.		共享投票權  241,008(1)（參見第 4 項）
				9.		唯一的處置能力  0
				10.		共享的處置能力  241,008(1)（參見第 4 項）

11.		申報人實益擁有的總金額  241,008(1)（參見第 4 項）
12.		檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）  ☐
13.		由 行金額表示的類別百分比 (11)  0.5%(2)（參見第 4 項）
14.		舉報人的類型（請參閲 説明）  OO

(1)	代表內德·弗萊明2013年第四期信託基金持有的發行人241,008股B類 普通股轉換後可發行的A類普通股。

(2)	基於 (i) 發行人於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中披露的截至2024年5月10日 發行人已發行的43,828,855股A類普通股；(ii) 轉換後共可發行的241,008股A類普通股 B類普通股，可在本附表13D之後的六十（60）天內兑換。

以下內容構成下列簽署人提交的附表13D（附表13D或聲明）。

本附表13D第1號修正案（本修正案）涉及建築合夥人公司（“發行人”）面值每股0.001美元的 A類普通股（A類普通股）的股份。本修正案修訂了內德·弗萊明四世和內德·弗萊明2013年第四期信託基金（信託基金以及與弗萊明先生一起為申報人）先前向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的附表13D，提供了以下信息。除非本修正案中另有規定 ，否則之前的所有項目均保持不變。此處使用的未定義的大寫術語具有先前向美國證券交易委員會提交的附表13D中賦予的含義。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價

特此對第 3 項進行修改和補充，內容如下：

2020年8月11日，一家有限責任公司收購了134,582股B類普通股，該有限責任公司由四世內德·弗萊明擔任 聯席經理，並以此身份共享投票和指導處置此類股份的權力。

2021 年 12 月 29 日，弗萊明先生獲得了 2,625 個 PSU 的撥款。此類PSU的業績標準已得到部分滿足， 導致2023年12月13日發行了2,264股A類普通股，其中667股隨後交還給發行人以履行PSU歸屬後的預扣税義務。

2023年12月13日，弗萊明先生獲得503股A類普通股限制性股票的授予，全部歸屬 發行，隨後向發行人交出149股，以履行此類股票歸屬後的預扣税義務。

2023年12月13日，弗萊明先生獲得了1,218股A類普通股限制性股票的授予。 A類普通股的股票分別於2024年9月30日、2025年、2026年和2027年9月30日分四分期歸屬。本修正案第 4 項中規定的信息以引用方式納入本 第 3 項。

第 4 項。交易目的

特此對第 4 項作如下修正和補充：

本修正案第 3 項中規定的信息以引用方式納入本第 4 項。

2024年5月22日，發行人與發行人內德·N. 弗萊明三世、弗雷德·J.（朱爾）史密斯三世、弗萊明家族管理信託基金（弗萊明家族信託基金）、2008年4月1日的邁克爾·麥凱信託基金（麥凱信託）、弗萊明先生、SuntX Capital Partners II、LP （SuntX Partners）簽訂了交易協議（交易協議）II)、SuntX Capital Partners II 荷蘭投資有限責任公司（SunTx Partners Dutch LP）和 Grace, Ltd.，根據這些協議，上述各方完成了以下交易（統稱為 交易所）：（i）內德·弗萊明三世與發行人交換了142,907股A類普通股，換成了142,907股新發行的B類普通股；（ii）Fred J.（Jule）Smith，III與發行人交換了28,343股 A類普通股，換成了28,343股新發行的B類普通股；（iii）弗萊明家族信託基金交換了4,000股向發行人發行的A類普通股換成了新發行的4,000股 B類普通股；（iv）麥凱信託與發行人交換了33,099股A類普通股，換成了33,099股新發行的33,099股已發行的B類普通股；（v）弗萊明先生與發行人交換了1,545股A類 普通股，換成了1,545股新發行的B類普通股；（vi）SuntX Partners II與發行人交換了26,607股A類普通股，換成了26,607股新發行的B類普通股； (vii) Suntx Partners Dutch LP交易了13,499股股票向發行人購買了13,499股新發行的B類普通股的A類普通股，（viii）Grace, Ltd.以250股的價格與發行人交換了25萬股B類普通股 ，000股新發行的A類普通股。

交易所建成後，A類普通股 的總股數和已發行的B類普通股總數與交易所之前相同。在交易所發行的A類普通股和B類普通股的股票是根據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免向發行人A類普通股和B類普通股的現有持有人發行的，無需佣金或額外對價。上述 對交易所協議的描述並不完整，完全受交易所協議全文的限制，交易所協議的副本作為附錄99.6附於此，並以引用方式納入此處。

第 5 項。發行人對證券的利息

特此對第 5 項進行修訂並全文重述如下：

本附表 13D 各封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及本附表 13D 第 2 項和第 4 項 中列出的信息以引用方式全部納入本第 5 項。

(a)-(b)

根據本附表13D第4項中描述的投票協議及其規定的義務和權利 ，申報人承認並同意，根據該法第13（d）條的規定，他們與SuntX及其關聯公司組成一個團體。部分根據 發行人或代表 發行人提供的信息，截至2024年5月22日，該集團將被視為實益擁有7,583,751股A類普通股（包括轉換相同數量的B類普通股後可發行的7,152,781股A類普通股），佔A類普通股總數的14.9％，佔發行人總投票權的53.8％，基於（i）已發行的43,828,855股A類普通股 以及（ii）總共7,152,781股股票轉換B類普通股後可發行A類普通股。對於發行人普通股股東通常有權投票的所有事項，B類普通股的持有人有權獲得每股十（10）張選票，而A類普通股的每股持有人有權獲得一 （1）張選票。申報人明確聲明僅憑投票協議他們可能被視為實益擁有的發行人 B類普通股的受益所有權。

根據該法第13d-4條 ，申報人明確聲明，就該法第13（d）條和/或 第13（g）條或其他而言，提交本聲明不得解釋為承認任何此類人員是本聲明所涵蓋的任何其他人持有的證券的受益所有人。舉報人明確表示他們同意以除本附表 13D 中描述的 以外的團體行事。

(c)	申報人在過去60天內進行的A類普通股交易 描述如下：

交易 日期		影響 個人		收購的股份		已處置股份		價格Per 分享		描述 交易的
05/22/2024		內德·弗萊明，IV		1,545 股 B 類普通股		1,545 股 A 類普通股		—		與發行人交換交易。

(d)

不適用。

(e)

不適用。

第 6 項。與 發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此對第 6 項進行修訂和補充，內容如下：

特此以引用方式將本修正案第 3、4 和 5 項中規定的所有信息納入本第 6 項。

第 7 項。要作為證物提交的材料

第 7 項是 特此修訂和重述的全部內容如下：

以下證物作為證物歸檔於此：

99.1		聯合申報協議（參照申報人於2023年8月11日提交的附表13D附錄99.1納入）。
99.2		2023年8月1日由內德·弗萊明、內德·弗萊明、IV 2013年信託基金、SunTx資本管理公司和SunTx Capital II管理公司簽訂的2023年8月1日的投票協議（參照申報人於2023年8月11日提交的 附表13D附錄99.2納入）。
99.3		建築夥伴公司2018年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵表格（參照2018年4月6日提交的S-1表格（文件編號333-224174）的註冊聲明附錄10.9納入）。
99.4		建築夥伴公司2018年股權激勵計劃（收入增長率和投資回報率歸屬標準）下的績效股票單位獎勵協議表格（參照2022年1月5日提交的 8-K表格（文件編號001-38479）的當前報告附錄10.1納入）。
99.5		建築夥伴公司2018年股權激勵計劃（收入增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率歸屬標準）下的績效股票單位獎勵協議表格（參照2022年11月9日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38479）附錄10.1納入）。
99.6		2024年5月22日建築合夥人公司、內德·弗萊明三世、弗雷德·J.（朱爾）史密斯三世、弗萊明家族管理信託基金、邁克爾·麥凱信託基金、Ned N. Fleming，IV、SunTx Capital Partners II、LP、SuntX Capital Partners II 荷蘭投資有限責任公司和格雷斯有限公司於2024年5月22日簽訂的交換協議（隨函提交）。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 5 月 24 日

		/s/ 內德·弗萊明，IV
		NEED N. FLEMING，IV
		NED N. FLEMING，IV 2013 年信託
來自：		/s/ 內德·弗萊明，IV
姓名：		內德·弗萊明，IV
標題：		受託人