注 1 — 業務性質

WinVest 收購公司（“WinVest” 或 “公司”）於2021年3月1日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或 類似業務合併（“初始業務合併”）。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

在 本報告中，“我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語是指 WinVest Acquisition Corp.

截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始核心運營。從 2021 年 3 月 1 日（成立）到 2024 年 3 月 31 日 期間的所有活動都與公司的成立和通過首次公開募股（“首次公開募股 發行”）籌集資金有關，詳情如下所述。公司最早要等到初始 業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股 獲得的收益中產生非營業收入。

公司註冊首次公開募股中發行的證券所依據的 註冊聲明（“IPO 註冊聲明”）已於2021年9月14日宣佈生效。2021年9月17日，公司完成了1,000萬個單位（“單位”）的首次公開發行 。每個單位由公司的一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、一份可贖回的認股權證（“公開認股權證”）組成，每份公開認股權證 的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的二分之一（1/2）， 有待調整，以及一項權利（“權利”），每項權利的持有人有權在公司完成初始業務合併後獲得一股普通股的十五分之一 （1/15）。這些單位以每單位10.00美元的 發售價出售，總收益為1億美元（不包括承保折扣和佣金以及提供 費用）。

在完成首次公開募股以及單位發行和出售的同時，公司以每份私募認股權證0.50美元的價格向我們的保薦人 WinVest SPAC LLC（“贊助商”）完成了1,000,000,000份認股權證（“私募認股權證”）的私下出售，產生了5,000,000美元的總收益（此類出售，即 “私募配售”）。

每份 私募認股權證的持有人有權以每股 股每股11.50美元的價格購買一股普通股的半股，但須進行調整。私募認股權證與公共認股權證相同。

2021年9月23日，承銷商完全行使了超額配股權，並額外購買了150萬個單位（“超額配股 單位”），於2021年9月27日產生了1500萬美元的總收益。因此，在行使全部超額配股權後，沒有可以沒收任何創始人股份（定義見下文）。在出售超額配股單位的同時，公司 完成了以每份私募認股權證0.50美元的收購價向保薦人私募認股權證（“額外私募認股權證”，以及 以及公開認股權證和私募認股權證，即 “認股權證”）的私募認股權證（“認股權證”），總收益為45萬美元。截至2021年9月27日，首次公開募股以及出售私募認股權證和額外私募認股權證的淨收益中，共有116,150,000美元 存入為公司公眾股東設立的信託賬户（定義見下文）。

在 2021年9月17日完成首次公開募股以及承銷商於2021年9月23日全額行使超額配股權 之後，首次公開募股和私募股權 認股權證的出售總額為116,150,000美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）維護的美國信託賬户， 受託人（“信託賬户”）。自首次公開募股以來，信託賬户中持有的資金 僅存於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，其到期日為185天或更短的貨幣市場基金，符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中適用 條件的貨幣市場基金以及該投資僅存入美國國債，因此根據《投資公司法》，公司 不被視為投資公司，也不會以現金形式出現。為了降低公司被視為 作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據投資 公司法第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），在首次公開募股註冊聲明生效24個月週年之前，公司指示Continental 清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後維持所有資金 以現金形式存入信託賬户，存入計息銀行賬户。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可用於支付公司的收入或其他納税義務，否則收益要等到初始業務合併完成或贖回作為首次公開募股出售單位 一部分發行的普通股（“公開股票”）的100％已發行普通股（“公開股票”）之前才會從信託賬户中發放未在規定的時間段內完成組合 。任何未作為對價支付給目標業務賣家的金額都可用於為目標業務的運營 提供資金。

從2021年9月17日首次公開募股結束起， 公司最初有15個月的時間來完成初始業務 組合。2022年11月30日，公司舉行了一次股東特別會議，股東們在會上批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）的修正案 （“2022年11月延期修正案”），以延長公司必須從2022年12月17日起完成 初始業務合併的日期（“終止日期”）（“原始業務合併”）終止日期”）至 2023 年 1 月 17 日，並允許 公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長除非初始業務合併已經結束，否則根據公司董事會的決議，應保薦人 的要求，每月最多五次終止日期， 每次在 2023 年 1 月 17 日之後再延長一個月，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直至 2023 年 6 月 17 日，或在原始終止日期後最多六個月 在此之前， 須提前五天通知贊助商或其關聯公司或指定人進行存款在適用的截止日期之前，每延一個月， 在適用截止日期當天或之前，為 125,000 美元。任何此類付款將以 的無息貸款形式支付，如果有的話，將從我們的初始業務 組合完成後向我們發放的資金中償還。

在批准2022年11月延期修正案的投票中，9,606,887股公開股票的持有人正確行使了 以每股約10.20美元的贖回價格將其股票（且未撤回贖回）兑換現金的權利，總贖回金額約為9,800萬美元。在進行此類贖回之後，信託賬户中還剩下約1,960萬美元的 ，1,893,113股仍在流通。

批准2022年11月延期修正案後，公司於2022年12月5日向保薦人簽發了本金為75萬美元的無抵押本票（“第一次延期票據”），根據該期票，保薦人同意向公司 提供高達75萬美元的貸款，以延長終止日期。根據第一份延期票據的條款， 此類票據下的可用資金不限於用於延期付款。第一份延期票據不計息，在（a）初始業務合併完成和（b）公司清算的較早日期 時到期。如果公司 未完成初始業務合併，則第一份延期票據將僅從信託 賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。初始業務合併完成後，保薦人可以選擇將第一份延期票據下未償還的 金額的任何部分或全部轉換為私人認股權證，以每份私人認股權證0.50美元的轉換價格 購買公司普通股。此類私募認股權證將與首次公開募股時 向保薦人發行的私募認股權證相同。

2023 年 6 月 12 日，公司舉行了第二次股東特別會議（“2023 年 6 月延期會議”），其中 股東批准了 (i) 公司 公司註冊證書的修正案（“2023 年 6 月延期修正案”），將終止日期從 2023 年 6 月 17 日延長至 2023 年 7 月 17 日，並允許公司不持有 股票持有人投票，選擇按月將終止日期最多延長五次，再延長一個月（或按要求縮短 期限）保薦人）在 2023 年 7 月 17 日之後，根據公司董事會的決議，如果贊助商 提出要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直至 2023 年 12 月 17 日，或在 2023 年 6 月 17 日之後總計 最多六個月，除非公司的初始業務合併在 之前完成，以及 (ii) 修訂（“贖回時限”）修正案”）以取消公司註冊證書 中關於公司不得完成任何業務合併的限制除非在完成此類業務合併後其有形資產淨額至少為5,000,001美元.繼股東在2023年6月的延期會議上批准2023年6月延期修正案和贖回 時限修正案後，公司於2023年6月16日向特拉華州國務卿提交了2023年6月延期修正案和 贖回限額修正案。

在 批准2023年6月延期修正案的投票中，627,684股公開股票的持有人正確行使了 的權利，以每股約10.71美元的贖回價格將其股票（且未撤回贖回）兑換現金， 的贖回總額為6,721,795美元。此類贖回後，信託賬户中剩下了13,551,331美元，1,265,429股公開 股票仍在流通。

2023年6月12日批准2023年6月的延期修正案後，公司於2023年6月13日向保薦人簽發了本金為39萬美元的無抵押本票（“第二次延期票據”），根據該期票，保薦人同意向公司提供高達39萬美元的貸款，以延長終止日期。第二份延期票據不計息 ，在 (a) 初始業務合併完成和 (b) 公司清算時到期，以較早者為準。 如果公司未完成初始業務合併，則第二份延期票據將僅從信託賬户外剩餘的 金額（如果有）中償還。初始業務合併完成後，保薦人可以選擇 將第二份延期票據下未償還金額的任何部分或全部轉換為私人認股權證，以每份私人認股權證0.50美元的轉換價格購買 公司的普通股。此類私募認股權證將與首次公開募股時向保薦人發行的私人 配售權證相同。

2023 年 11 月 30 日，公司舉行了股東特別會議，股東在會上批准了公司註冊證書的 修正案（“2023 年 11 月延期修正案”）等”) 將終止日期從 2023 年 12 月 17 日延長至 2024 年 1 月 17 日，並允許公司在沒有其他股東 投票的情況下，選擇按月將終止日期最多延長五次，每次在 之後再延長一個月一月 2023 年 17 日，應保薦人的要求，經公司董事會決議，並在適用的終止日期前提前五天 發出通知，直至 2024 年 6 月 17 日，或在 2023 年 12 月 17 日之後的總共六個月內，除非公司關閉 初始的 商業合併 應在合併之前發生，從而導致 $55,000 將存入每次此類延期的信託賬户。

在批准2023年11月延期修正案的投票中，122,306股公開股票的持有人正確行使了 以每股 股約10.81美元的贖回價格將其股票（且未撤回贖回）兑換現金的權利，總贖回金額約為1,322,518美元。在此類贖回之後，1,143,123股公開股票仍在流通。

2023年11月30日批准2023年11月延期修正案後，公司於2023年12月13日向保薦人發行了本金為33萬美元的無抵押本票（“第三次延期票據”），根據該協議，保薦人同意 向公司提供高達33萬美元的貸款，以延長終止日期。第三份延期票據不計息 ，在 (a) 初始業務合併完成和 (b) 公司清算時到期，以較早者為準。 如果公司未完成初始業務合併，則第三次延期票據將僅從信託賬户外剩餘的 金額（如果有）中償還。

截至 本報告發布之日，公司已向信託賬户存入1470,000美元，涉及第一延期票據下的六次提款、第二次延期票據 下的六次提款以及第三次延期票據（統稱為 “延期 票據”）下的六次提款，原因是終止日期延長至2024年6月17日。這些 金額將分配給：（i）公司清算時的所有公開股票持有人，或（ii）選擇贖回股份的 此類股票的持有人，他們選擇在（a）批准 章程延期修正案（定義見下文）或（b）完成初始業務合併的投票中贖回股份。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，延期票據下的未償還額分別為1,360,000美元和1,195,000美元。

如果 公司無法在終止日期之前完成初始業務合併，則公司將盡快 ，但不超過十個工作日，將 100% 的已發行公開股票贖回信託賬户中持有 資金的比例部分，包括信託賬户中持有的資金所得利息的比例部分（減去應付税款 ，最高不超過100,000美元利息用於支付解散費用），然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的索賠可能優先於公眾股東的索賠，公司 可能無法分配此類金額。 如果我們解散和清算，權利、公共認股權證和私募認股權證將到期且毫無價值。

在初始 業務合併完成之前或為實現初始 業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），將不向任何現有高管、董事、 股東或其任何關聯公司支付任何形式的 薪酬（包括髮起人、諮詢或其他類似費用）。但是，這些個人將獲得與代表公司開展活動相關的任何 自付開支的補償，例如確定潛在的目標 企業、對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。由於初始業務合併後現任管理層 的角色尚不確定，因此公司無法確定在初始業務合併後將向這些人員支付哪些報酬（如果有）。

管理層 打算將信託賬户以外的任何可用資金用於雜項開支，例如向顧問支付費用以協助 公司尋找目標業務以及支付董事和高級管理人員責任保險費，如果盡職調查、法律、會計和其他結構和談判業務合併的費用超過 的估計，餘額 將作為儲備金，並用於報銷任何自付費用公司的內部人士、高級管理人員和董事 在與下述活動有關。

分配給公司的信託賬户之外的淨收益，以及信託賬户中用於支付公司收入和其他納税負債的 資金所賺取的利息，是對這些資金 預期用途的最佳估計。如果公司的假設被證明不準確，公司可能會在上述類別中重新分配一部分 收益。如果進行盡職調查和談判初始 業務合併所需的費用估計值低於進行盡職調查和談判所需的實際金額，或者信託 賬户中公司可獲得的利息金額不足，則公司可能需要籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。在這種情況下，公司可以通過贊助商 或第三方的貸款或額外投資來尋求此類額外資金。發起人和/或創始股東可以但沒有義務根據需要提供資金。 此類貸款將以期票為證，期票要麼在初始業務合併完成時支付，要麼對於 的某些票據，由該貸款機構自行決定，在 初始業務合併完成後以每份私募認股權證0.50美元的價格轉換為私募認股權證。但是，發起人 和/或創始股東沒有義務向公司貸款任何資金或投資公司。如果公司無法 獲得必要的資金，則公司可能被迫停止尋找目標業務並在未完成 初始業務合併的情況下進行清算。

公司可能會將首次公開募股、私募和出售 額外私募認股權證的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的與初始業務合併 相關的資金，用於支付相關費用，包括以 支付給承銷商的延期承保折扣和佣金，金額相當於本次融資總收益的3.5％ 在初始業務合併完成時發行。 只要公司的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價， 信託賬户中未用於完成初始業務合併的收益將支付給合併後的 公司，並將與未支出的任何其他淨收益一起用作營運資金，為目標 業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的 業務或用於戰略收購。

在 公司無法完成初始業務合併的範圍內，公司將從信託賬户外的 剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意支付完成 此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。

風險 和不確定性

2022年8月16日，《2022年通脹降低法案》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內公司和 外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％ 消費税。消費税是針對回購的 公司本身徵收的，而不是向其回購股份的股東徵收的。 消費税的 金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是， 為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新 股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況 適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或 其他股票回購，與企業合併、延期投票或其他方式有關， 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與 業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括 (i) 與初始業務合併、延期或其他相關的 贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務組合的結構，(iii) 任何 “PIPE”（私人投資）的性質和金額在公共實體中）或與企業合併相關的其他股權 發行（或以其他方式發行的非公共實體）與企業合併有關但在企業合併的同一應納税年度內發佈了 ）以及（iv）財政部 部門的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此 任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用現金 減少完成業務合併的能力，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。對於公司的任何 贖回或股票回購，公司不會使用存入信託賬户的收益及其所得利息來支付根據 任何當前、待定或未來的規則或法律可能對其徵收的任何消費税，包括但不限於根據《投資者關係法》徵收的任何消費税。

2023年6月，該公司的股東贖回了627,684股公開股票，總額為6,721,795美元。 2023年11月，該公司的股東贖回了122,306股公開股票，總額為1,322,518美元。 公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題450 “突發事件”（“ASC 450”）對股票贖回的分類和會計進行了評估。ASC 450指出，當存在意外損失時，未來的 事件確認資產損失或減值或負債發生的可能性可能從可能到微乎其微。 或有負債必須在每個報告期進行審查，以確定適當的處理方法。公司評估了截至2024年3月31日和2023年12月31日的當前 狀態和完成業務合併的可能性，並確定應計算和記錄 或有負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄了80,443美元的應納消費税，按贖回股票的1％ 計算。

使用限制用於支付 税款的資金

2024年2月，公司提取了信託賬户賺取的40,050美元的利息和股息收入，並獲得了 104,305美元的退税，該退税先前是用信託賬户賺取的利息和股息收入支付的。根據公司章程的規定，此類金額僅限於 支付公司的納税義務。在 2024 年第一季度，大約 90,000 美元的資金無意中被用於支付一般運營費用。贊助商計劃以營運資金貸款的形式向公司的運營賬户補充90,000美元。

很擔心

截至2024年3月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有50,121美元，營運資金赤字為3,085,779美元。公司在首次公開募股完成之前的 流動性需求已通過關聯方、保薦人的預付款和普通股發行的收益得到滿足。首次公開募股完成後， 通過完成首次公開募股的淨收益、保薦人購買 在我們信託賬户之外持有的私募認股權證的收益以及向保薦人提供的貸款來滿足流動性。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的淨虧損為106,446美元，經營活動支出為225,101美元，這主要是由於與專業 服務相關的成本，包括法律、財務報告、會計和審計合規費用。除了公司在2021年3月本票（定義見下文 ）和2023年10月期票（定義見下文 ）和2023年10月期票（定義見下文）下的額外資金外，公司打算使用在信託賬户外持有 的資金，主要用於支付公司申報和合規費用、確定和 評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返辦公室、工廠或 類似地點的旅行潛在目標企業或其代表或所有者，審查公司文件和潛在目標業務和結構的實質性協議 ，談判並完成初始業務合併。根據延期 票據的條款，此類票據下的可用資金不限於用於延期付款。該公司認為，為了完成初始業務合併，它將需要獲得 額外的流動性。

所附財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，前提是 在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何業務。2021年3月1日（成立）至2024年3月31日期間的所有活動都與公司成立 、首次公開募股和確定業務合併的目標公司有關。公司最早要到初始業務合併完成後才會產生任何運營 收入。公司以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 ，這些收入來自首次公開募股的收益。公司 開始運營的能力取決於業務合併的完成。管理層在 首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。儘管管理層迄今為止成功地籌集了必要的 資金，但無法保證未來所需的任何融資都能成功完成。此外，公司 目前沒有足夠的營運資金。此外，公司在 合同期限內完成初始業務合併的能力尚不確定。該公司目前必須在2024年6月17日之前完成初始業務合併。 公司將無法在2024年6月17日之前完成初始業務合併。基於這些情況，管理層 已確定，由於流動性要求的不確定性以及一年內的強制清算日期，公司繼續經營的能力存在重大疑問。

我們解決2024年6月17日清算的計劃是尋求股東 批准並提交公司註冊證書修正案。根據2024年5月13日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書，我們提議修改公司註冊證書，將 終止日期從2024年6月17日延長至2024年7月17日（“章程延期日”），前提是保薦人或其一個或多個關聯公司、成員向信託賬户 存入3萬美元或第三方指定人，並允許 我們在沒有其他股東投票的情況下選擇按月將終止日期延長至除非初始業務合併已經完成，否則根據我們的董事會 的決議，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，在2024年12月17日之前，或2024年6月17日之後的總共六個月，再延長 一個月，每次延長 一個月} 在此之前，保薦人或其每次額外延期需向信託賬户額外存入30,000美元關聯公司、 成員或第三方指定人。

注 2 — 重要會計政策和新會計準則摘要

注 3-首次公開募股

根據首次公開募股 ，2021年9月17日，公司以每單位10.00美元的價格出售了1,000萬個單位，總額為 1億美元，在2021年9月23日 全額行使超額配股權時，增至11,500,000個單位，總額為1.15億美元。每個單位由一股普通股、一份權利和一份公開認股權證組成。每項權利的持有者 都有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股的十五分之一（1/15）。每份可贖回的 公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半（1/2），但須進行調整（見註釋7）。

在 與首次公開募股有關的 中，公司承擔了2,923,969美元的發行成本，其中包括240萬美元的承保 佣金和支出以及與首次公開募股相關的523,969美元的成本。此外，公司記錄的延期承保 佣金為4,025,000美元，只有在我們的初始業務合併完成後才能支付。

注 4 — 關聯方交易

贊助商 股票

2021年3月16日 ，我們的贊助商以25,000美元的總價格購買了287.5萬股公司普通股（“創始人股份”）。

在 與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日之前，公司與其董事會服務以及顧問委員會的某些成員就其諮詢 董事會服務簽訂了協議 ，要求其保薦人將其總計277,576股創始人股份轉讓給公司董事，不收現金 ，向某些成員轉讓總共60,000股創始人股份公司顧問委員會中沒有現金對價， 是共有337,576股股票，約合該日股票的公允價值，合34美元。股票隨後在公司註冊聲明生效之前轉讓 。創始人股票沒有贖回權，除非公司完成其初始業務合併，否則 將一文不值。

私人 配售認股權證

我們的 贊助商以每份認股權證0.50美元的收購價共向我們購買了10,900,000份私募認股權證，總額為5450,000美元，該私募股權證與首次公開募股的結束同時結束。從購買中獲得的相當於3450,000美元的 收益的一部分存入了信託賬户，因此在首次公開募股中出售給 公眾的每股至少有10.10美元存入信託賬户。

2021 年 3 月 期票 — 關聯方

2021年3月16日，公司向保薦人發行了無抵押本票（經2022年3月修正案延至初始業務合併的完成）（“2021年3月期票”），根據該本票，公司最多可以借入總額為30萬美元的本金，其中30萬美元是截至2024年3月31日和12月31日的2021年3月本票未償還的，2023。2021 年 3 月的期票不計息，應在公司完成 其初始業務合併之日支付。保薦人可以選擇將2021年3月本票下的任何部分或全部未償還金額轉換為私募認股權證，以每份 認股權證0.50美元的轉換價購買公司普通股，每份認股權證將使持有人有權從公司初始業務合併之日起以每股11.50美元的行使價 收購公司普通股的半股，以及其他以私人 配售權證的條款為準。

公司分析了根據ASC 815、衍生品和套期保值、 ASC 450、意外開支、ASC 480、區分負債和亞利桑那州立大學2020-06、“帶有 轉換和其他期權的債務——債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合同（副主題 815-40），副主題 815-40，分析了2021年3月本票向私人認股權證的轉換特徵）。 在進行任何初始業務合併之前，2021年3月本票下的未償金額在資產負債表上記為負債 。任何此類未清金額的轉換功能都需要在資產負債表上進行負債處理， 應按公允價值記錄，公允價值的變動應通過損益表記錄。一旦轉換，私人認股權證（ 與公共認股權證相同）將被歸類為股權待遇。但是，鑑於截至最新的提款日和報告日，即2024年3月31日，此類轉換 特徵的公允價值並不重要，管理層尚未對公司財務報表進行任何此類 調整。

2023 年 10 月 期票 — 關聯方

2023 年 10 月 31 日 ，公司根據 向保薦人簽發了無抵押本票（“2023 年 10 月期票”），公司可以 最多借入本金 金額為 $1,000,000. 截至2024年3月31日，該公司已提款美元78,500 在 2023 年 10 月期票下。 2023 年 10 月的期票不計息 ，將在初始業務合併完成時到期。如果公司未完成初始業務 組合，則僅使用信託賬户以外的剩餘金額（如果有）來償還2023年10月的期票。

擴展 備註 — 關聯方

正如 先前披露的那樣，公司於2022年12月5日向保薦人發行了第一份延期通知書，根據該通知書，保薦人 同意向公司提供高達75萬美元的貸款，以延長終止日期。第一份延期票據 不計息，在 (a) 初始業務合併完成和 (b) 公司清算時到期，以較早者為準。 如果公司未完成初始業務合併，則第一份延期票據將僅從 信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。初始業務合併完成後，保薦人可以選擇 將第一份延期票據下未償還金額的任何部分或全部轉換為私人認股權證，以每份私人認股權證0.50美元的轉換價格購買 公司的普通股。此類私募認股權證將與首次公開募股時向保薦人發行的私人 配售權證相同。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，第一份延期票據的餘額為75萬美元。

正如 先前披露的那樣，在2023年6月12日批准2023年6月12日延期修正案時， 公司於2023年6月13日向保薦人發行了第二份延期通知書，根據該通知書，保薦人同意向公司提供高達39萬美元的貸款，以延長終止日期。第二份延期票據不計息，在（a）初始業務合併完成和（b）公司清算的 （以較早者為準）時到期。如果公司 未完成初始業務合併，則第二份延期票據將僅從 信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。初始業務合併完成後，保薦人可以選擇將第二份延期票據下的任何部分或 所有未償還金額轉換為私募認股權證，以每份私募認股權證0.50美元的轉換價格購買 公司的普通股。此類私募認股權證將與首次公開募股時向 保薦人發行的私募認股權證相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 第二份延期票據的餘額為39萬美元。

正如 先前披露的那樣，關於2023年11月30日批准的2023年11月延期修正案， 2023年12月13日，公司向保薦人發行了第三份延期通知書，根據該通知書，保薦人同意向公司提供高達33萬美元的貸款，以延長終止日期。第三份延期票據不計息，在（a）初始業務合併完成和（b）公司清算的較早日期 時到期。如果公司 未完成初始業務合併，則第三次延期票據將僅從信託 賬户之外的剩餘款項（如果有）中償還。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第三次延期票據的餘額分別為22萬美元和55,000美元。

截至 本報告發布之日，公司已根據延期票據提取了總額為1470,000美元的款項，並導致此類款項 存入信託賬户，原因是終止日期從2022年12月17日延長至2024年6月17日。 此類金額將分配給：（i）公司清算後的所有公開股票持有人，或（ii）選擇贖回與（a）批准章程延期修正案的投票或（b）完成初始業務合併有關 的公開股票持有人 。

公司分析了根據ASC 815、衍生品和 套期保值、ASC 450、意外開支、ASC 480、區分負債和亞利桑那州立大學 2020-06、債務—債務 與轉換和其他期權（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 ），第一和第二延期票據的轉換特徵 15-40)。”在初始業務合併之前，延期票據下的未清金額在資產負債表上記為負債 。任何此類未清金額的轉換功能都需要在資產負債表上進行負債處理， 應按公允價值記錄，公允價值的變動應通過損益表記錄。一旦轉換，私人認股權證（ 與公共認股權證相同）將被歸類為股權待遇。但是，鑑於截至每份延期票據的最新提款日，即報告日或2024年3月31日，此類轉換 特徵的公允價值並不重要，管理層 尚未記錄公司財務報表的任何此類調整。

管理 支持協議

公司簽訂了一項協議，從2021年9月開始向我們的保薦人支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持 服務，費用將持續到初始 業務合併完成或公司清算之前的月費。截至2024年3月31日，根據本協議，應向保薦人拖欠25.5萬美元。

注 5 — 承諾和意外開支

註冊 權利

根據在首次公開募股生效 之日簽署的註冊權協議，創始人股份的 持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求 公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在創始人股份解除託管之日前三個月的任何時間在 行使這些註冊權。此外，持有人 對於在我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明，持有人 擁有某些 “搭便車” 註冊權。

承保 協議

公司授予承銷商自招股説明書發佈之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多150萬個單位以支付 的超額配股（如果有）。2021年9月23日， 承銷商全額行使了超額配股權，並額外購買了150萬個單位（“超額配股單位”）， 於2021年9月27日產生了1500萬美元的總收益。

承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計230萬美元，並在包括總配股在內的首次公開募股結束時獲得了100,000美元的發行費用 。

Finder 的 費用協議

2022年7月12日，公司與第三方發現者（“Finder”）簽訂了發現者費用協議，只有在成功完成與由Finder 確定和引入並經公司書面確認的合併目標公司的初始業務合併後 支付，保留期為成立後一年，除非提前終止。就協議而言，發現者費用應按與初始業務合併相關的實際交付和支付的任何現金和非現金對價總額的1％ 計算。

代理 協議

2022年7月19日，公司與FINRA註冊的經紀交易商（“代理人”）簽訂了代理協議，根據該協議，公司 聘請該代理人作為其非獨家代理人，以商業上合理的努力將公司推薦給潛在的目標公司 進行初始業務合併。如果公司在推薦後的 18個月內與代理人提及的任何此類目標公司完成交易，則應根據交易價值向代理人支付成功費，這筆費用應與初始業務合併同時到期並支付 。

Chardan 資本市場有限責任公司併購/資本市場諮詢協議

2022年7月23日，公司與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）簽訂了併購/資本市場諮詢協議（“併購協議”），根據該協議，Chardan將協助和建議公司完成初始業務合併。 如果初始業務合併在併購協議期限內完成，公司應在初始業務合併結束時向Chardan 支付一筆費用（“併購費”），如下所述。如果併購費用 以初始業務合併的 “總價值” 為基礎，則該術語不重複指等於 發行的任何證券、公司向目標公司交付的與初始業務合併有關的 本票以及任何其他現金和非現金對價（使用此類初始業務 的最終組合中規定的值）的總價值之和協議）與初始業務合併相關的交付和支付，以及所有 債務的金額以及目標公司在收盤前夕持有或收購或 (b) 因此類業務合併而退出或失效的類似債務的票據，減去與此類初始業務 組合（“融資”）相關的任何融資金額，這些金額是融資費用（定義見下文）。即使初始業務合併 在併購協議到期或終止之前未完成，對於涉及Chardan（“引入方”） 在併購協議到期或終止後的18個月內或併購協議到期或終止後的12個月內完成的任何交易，Chardan也有權獲得全額併購費用 任何未被視為介紹方的一方。

如果 完成的初始業務合併涉及被引入方以外的一方，公司將向Chardan 支付一筆併購費，金額等於80萬美元或初始業務合併總價值的1％，金額較大者，在 初始業務合併結束時支付。如果以引入方作為業務合併目標 完成初始業務合併，則公司應根據初始業務合併的總價值向Chardan支付總併購費用，具體如下 ：

經雙方同意， 併購費用將以信託賬户資金流中的現金支付，或以公司的註冊和自由交易證券 支付。

公司將支付相當於融資中向被引入方出售的證券總銷售價格的5％的現金費，以及相當於融資交易中向引入方以外的投資者出售的公開或私募證券總銷售價格的1％的 現金費（統稱為 “融資費用”）。如果此類證券出售是通過多次平倉進行的， 則應在每次收盤時按比例支付該費用的部分。融資費將從 融資的資金流中以現金支付。

公司將向Chardan總共支付高達15萬美元的報銷自付費用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司記錄的遞延承保佣金為4,025,000美元，僅在初始業務合併完成後支付給Chardan 。

注 6 — 普通股可能需要贖回

公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內， 可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司資產負債表的股東權益部分之外，可能需要贖回的普通股按贖回價值 列報為臨時權益。

注 7 — 股東赤字

普通股票

公司的註冊證書授權發行1億股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定優先股，面值0.0001美元。

2021年3月，公司發行了287.5萬股創始人股票，每股價格約為0.01美元，現金總額為25,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有已發行的優先股。

權利

公司註冊其在首次公開募股中發行的證券所依據的 註冊聲明已於 2021 年 9 月 14 日宣佈生效。2021年9月17日，該公司完成了1,000萬單位的首次公開募股。每個單位由 一股公司普通股、每股面值0.0001美元、一份可贖回認股權證組成，每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的二分之一（1/2），但須經 調整；還有一項權利，每份權利的持有人有權獲得十五分之一（1/15）的普通股公司完成初始業務合併後將獲得一股普通股 。每項權利均可單獨交易。如果公司 無法在規定的時間段內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金， 權利持有人將不會因其權利獲得任何此類資金，權利將毫無價值地到期。

公開 認股權證

每份 份可贖回認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半， 可能隨時進行調整，具體調整時間為初始業務合併完成後的 自首次公開募股結束之日起的12個月內。除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效的 和當前的註冊聲明，以及與此類普通股有關的最新招股説明書 ，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股 的註冊聲明在初始業務合併完成後的90天內未生效，則認股權證 持有人可以在註冊聲明生效之前以及在我們未能保持 有效註冊聲明的任何時期，以無現金方式行使認股權證。認股權證將在初始業務合併完成 後五年到期。

公司可以全部而不是部分贖回未償還的認股權證（不包括私募認股權證和在 轉換營運資本貸款時可能發行的認股權證），價格為每份認股權證0.01美元：

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則行使 的權利將被沒收。在贖回之日和 之後，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證時獲得該持有人的 認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的 贖回標準的確立價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價 ，並在當時的股價和認股權證行使 價格之間提供足夠的差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌，則贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 在 “無現金基礎上” 行使認股權證。

此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券，與 初始業務合併的收盤價或有效發行價格低於普通股 每股9.50美元（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠決定），(y) 的總和此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60％以上， 可用於融資初始業務組合（扣除贖回額）和 (z) 普通股 在20個交易日內的成交量加權平均交易價格 （此類價格，“市值”）低於每股9.50美元，權證價格應調整（至最接近的美分）為 等於 115% 市值的百分比，以及觸發公司根據下文第6.1節贖回 認股權證的權利的普通股的最後銷售價格應進行調整（至最接近的美分），使其等於市值的165％。

私募認股權證，以及公司為償還向公司提供的營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其 關聯公司發行的任何認股權證將與首次公開募股 中發行的單位所依據的認股權證相同。

注意 8 — 後續事件

管理層 評估了資產負債表日之後發生的後續事件和交易，直至財務報表 發佈之日。根據這次審查，除下文所述外，管理層沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

四月延期

2024年4月16日，公司根據第三次延期票據進行了第五次提款55,000美元，並促使保薦人將這類 款項存入信託賬户，因為終止日期從2024年4月17日延長至2024年5月17日。此類金額 將分配給：（i）在公司清算時作為首次公開募股（“公開發行”）出售單位的一部分發行的公司普通股（面值每股0.0001美元）的所有持有人，或（ii）選擇在（a）批准章程的投票中贖回股份的公開發股 持有人延期修正案或 (b) 業務合併的完成。

業務合併協議

2024 年 5 月 9 日，公司與特拉華州有限責任公司 WinVest、WinVest Merger Sub I, LLC、特拉華州有限責任公司 和 WinVest 的全資子公司 WinVest Merger Sub II, LLC 簽訂了業務合併協議 （“業務合併協議”），一家在特拉華州註冊和註冊的有限責任公司 WinVest 的全資子公司英格蘭和威爾士，編號為 07878011（“Xtribe PLC”），以及 Xtribe Group, LLC，一家特拉華州有限責任公司和全資子公司Xtribe PLC 的。使用但未另行定義的大寫術語 具有企業合併協議中規定的含義。企業合併協議及其中考慮的 交易已獲得公司董事會和Xtribe PLC董事會的批准。

股東特別會議

2024年5月13日，公司向美國證券交易委員會提交了最終的委託書 聲明，修改其公司註冊證書，將終止日期從2024年6月17日延長至章程延期 ，即存入信託賬户的30,000美元，由保薦人或其一個或多個關聯公司、 成員或第三方指定人向公司貸款，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下在以下情況下，根據公司董事會的決議，選擇將終止日期 延長至最多五次延期應公司 贊助商的要求，在適用的終止日期前五天發出通知，直至2024年12月17日，或在 2024 年 6 月 17 日之後共計 至六個月，除非初始業務合併在此之前完成，否則 保薦人或其關聯公司、成員或第三方 設計方每次額外向信託賬户存入30,000美元 neenes。如果延長終止日期的提議獲得批准並生效，則公司股東可以選擇贖回 普通股。當選股東將有權獲得以現金支付的每股價格，該價格等於當時存入信託賬户的 總金額，包括利息（扣除應付税款）除以作為首次公開募股出售單位的一部分發行的當時已發行普通股的數量 。該贖回權將適用於每位公眾股東 ，無論該持有人是否以及如何對該提案進行投票。從信託賬户中刪除此類金額將減少信託賬户中剩餘的 金額，並提高保薦人持有的公司利息百分比。

五月延期

2024年5月15日，公司根據第三次延期票據進行了第六次提款55,000美元，並促使保薦人將這類 款項存入信託賬户，因為終止日期從2024年5月17日延長至2024年6月17日。此類金額 將分配給：（i）公司清算後的所有公開股票持有人，或（ii）選擇贖回與（a）批准章程延期修正案的投票或（b）業務合併完成 相關的公開 股票持有人。

本票 票據提取

贊助商計劃提取約90,000美元在 2023 年 10 月的本票上，用於補充公司運營賬户的資金 至 用於支付先前從信託賬户中提取並無意中用於支付一般運營 支出的納税義務。