附錄 99.1

XP Inc.

臨時簡明合併
財務報表位於
2024 年 3 月 31 日
和審核報告

中期簡報的審查報告

合併財務報表

致董事會和股東

XP Inc.

導言

我們已經審查了隨附的XP Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年3月31日的中期簡明合併資產負債表 以及相關的中期收入和綜合收益簡明合併報表 ，截至當時的三個月期間的權益和現金流變動以及解釋性附註。

管理層負責根據國際會計準則理事會（IASB）的《國際會計準則》（IAS）34——中期財務 報告編制和列報這些 合併簡明中期財務報表。我們的責任是根據我們的審查對這些簡明的中期 財務報表得出結論。

審查範圍

我們根據巴西和國際 中期財務信息審查標準（分別為NBC TR 2410——實體獨立 審計師對中期財務信息的審查，以及ISRE 2410——實體獨立審計師對中期財務信息的審查）進行了審查。 對中期財務信息的審查包括進行查詢，主要是對負責財務和會計 事項的人員進行查詢，以及應用分析和其他審查程序。審查的範圍遠小於根據巴西和國際審計準則進行的 審計，因此我們無法獲得保證，即我們會了解 在審計中可能發現的所有重大事項。因此，我們不發表審計意見。

結論

根據我們的審查，我們沒有注意到任何使我們 認為上述隨附的合併簡明中期財務報表不是根據國際會計準則委員會（IASB）的IAS 34——中期財務報告編制的，在所有重要方面 。

聖保羅，2024 年 5 月 21 日

/s/ 普華永道會計師事務所

獨立審計師有限公司

CRC 2SP000160/O-5

馬科斯·保羅·普蒂尼

康塔多 CRC 1SP212529

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併資產負債表 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 以千巴西雷亞爾計

附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併資產負債表 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 以千巴西雷亞爾計

附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併報表 收入和綜合收入 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間 以千巴西雷亞爾計，每股收益除外

附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明綜合權益變動報表 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間 以千巴西雷亞爾計

附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併現金流量表 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間 以千巴西雷亞爾計

附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

XP Inc.（“公司”）是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，於2019年8月29日註冊成立。該公司的註冊辦公室位於大開曼島喬治敦的Genesis Close20號。

XP Inc. 目前是在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的實體。普通股 在納斯達克全球精選市場（“納斯達克-GS”）上市，股票代碼為 “XP”。

XP Inc.是一家由XP Control LLC控制的控股公司，該公司持有66.5％的投票權，由一羣人控制。

XP Inc. 及其子公司（統稱為 “集團” 或 “XP 集團”）是一家領先的、技術驅動的金融服務 平臺，也是巴西值得信賴的低費用金融產品和服務提供商。XP Group主要通過我們的品牌 直接和通過獨立金融網絡為客户提供證券經紀、私人養老金計劃、商業和 投資銀行產品，例如貸款業務、外匯市場交易和存款，向其客户提供各種金融產品、服務、數字內容 和財務諮詢服務，包括證券經紀、私人養老金計劃、商業和 投資銀行產品，例如貸款業務、外匯市場交易和存款顧問（“IFA”）。

截至2024年3月31日，這些 未經審計的中期簡明合併財務報表已於2024年5月13日獲得董事會會議 的批准，並根據執行管理層批准的截至2024年5月21日的後續事件進行了更新。

2022年5月，董事會批准了一項股票回購計劃。根據該計劃，XP可以在2022年5月12日開始的一段時間內回購最多相當於10億雷亞爾的已發行A類普通股的美元金額 ，視市場狀況而定，一直持續到回購完成前的 或2023年5月12日。

2022年11月4日，董事會批准了對股票回購計劃的修訂。根據修訂後的計劃，XP Inc可以回購 ，最高金額相當於其已發行的A類普通股20億雷亞爾（因此，與最初的計劃相比，最多可增加 10億雷亞爾）。計劃期限尚未修改，將持續到回購完成之日或 2023 年 5 月 12 日（以較早者為準），具體取決於市場狀況。

20億雷亞爾的回購限額已於2023年3月31日達到，因此，股票回購計劃終止。 股票回購計劃結束時，公司回購了25,037,192股股票（相當於20.59億雷亞爾或3.94億美元）， 以每股平均價格15.76美元收購，價格從10.69美元到24.85美元不等。

2024 年 2 月 20 日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，旨在抵消因公司長期激勵計劃中限制性股票單位 (RSU) 被賦予而導致的未來股東稀釋 。公司提議實施 股票回購計劃，根據該計劃，董事會每年可以在每個日曆年批准公司回購 一定數量的A類普通股，相當於在本日曆年內已歸屬或將要歸屬的限制性股票單位的數量。

根據 批准的2024年回購計劃，XP可以在2024年2月 28日開始至2024年12月27日結束的期限內回購多達250萬股A類普通股。截至2024年3月31日，該公司回購了81,250股股票（相當於1,000萬雷亞爾或 200萬美元），這些股票的平均收購價格為每股25.48美元，價格從25.04美元到26.11美元不等。

2023年4月5日 ，公司董事會批准註銷公司在國庫中持有的31,267,095股A類股票，總額為2,785,504雷亞爾（佔該日已發行股份總額的5.6％）。2023 年 4 月 5 日，已發行股票總數從 560,534,012 股增加到 取消後的529,266,917股。

2023年7月10日，XP Inc.宣佈終止其由XP Control LLC、通用大西洋（XP） 百慕大、Iupar集團、ITB控股有限公司和Itaü Unibanco Holding S.A. 簽署的股東協議，該協議原本預計將持續到2026年10月。由於 終止，Iupar集團將不再有權提名XP Inc董事會成員， 的董事會成員從11名減少到9名。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

為了改善公司結構、集團的資本和現金管理，XP Inc正在進行實體重組，具體如下：

由於前面描述的公司 重組，預計不會對集團的財務狀況和經營業績產生任何重大影響。

截至2024年3月31日的 未經審計的中期簡明合併資產負債表，以及截至2024年和2023年3月的三個月期間未經審計的收入和綜合收益、權益和現金流變動的中期簡明合併報表 （“財務 報表”）是根據國際會計準則34編制的 中期財務報告 由國際會計 準則委員會（“IASB”）發佈。

未經審計的中期簡明合併財務報表是按歷史成本編制的，但按公允價值計量的金融工具 除外。

未經審計的中期簡明合併財務報表不包括年度 財務報表中要求的所有信息和披露，應與集團截至2023年12月 31日的年度合併財務報表一起閲讀。在這份未經審計的中期簡報中未列報的票據清單如下所述：

採用的 會計政策與上一財政年度和相應的中期報告期的會計政策一致，但 針對當前中期報告期採用的新會計政策除外，見附註2 (b)。

未經審計的中期簡明合併財務報表以巴西雷亞爾（“雷亞爾”）列報，巴西雷亞爾是集團的 列報貨幣，除非另有説明，否則財務報表和附註中披露的所有金額均四捨五入至最接近的千種貨幣 單位。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

在編制中期簡明合併財務報表時採用的 會計政策與編制截至2023年12月31日的集團年度合併財務報表時遵循的 會計政策一致。

IFRS 18——財務報表的列報和披露：該準則取代了 “IAS 1財務報表列報”， ，還更改了其他標準，例如 “IAS 7 — 現金流量表”、“IAS 12 — 其他實體的權益披露 ”、“IAS 33 — 每股收益”、“IAS 34 — 中間報表”、“IAS 8 — 會計政策、估算變更和錯誤更正” 以及 “國際財務報告準則第7號——金融工具，披露”， 旨在改善財務報表中的信息溝通，特別側重於在損益表和附註上。 計劃於 2027 年 1 月 1 日強制性首次採用該標準。

《國際會計準則》第1號修正案 ——將負債歸類為流動或非流動負債：這些變更旨在促進 要求適用的一致性，幫助公司確定在財務狀況表中， 結算日期不確定的債務和其他負債應歸類為當期（到期或可能將在一年內結算）還是非流動負債， 對自2024年1月1日或之後開始的年度生效。

《國際會計準則》第1號修正案——附有契約的非流動負債：該修正案闡明瞭實體在報告期後十二個月內必須遵守的條件如何影響負債分類，該修正案對2024年1月1日或之後從 開始的年度報告期內有效。

國際會計準則第12號修正案 ——國際税收改革——第二支柱示範規則：該修正案對中期合併 財務報表中與第二支柱所得税相關的遞延所得税資產和負債的初始申請規定了暫時豁免 ，但自2023年1月1日起的年度報告期是強制性的。集團評估了應用 這些變更的影響，並得出結論，對這些未經審計的中期簡明合併財務報表沒有影響。

就這些未經審計的中期簡明合併財務報表而言，自2023年12月31日以來，合併公司在其子公司的直接和間接 權益所採用的會計慣例沒有變化。

子公司 是集團控制的所有實體（包括結構化實體）。當集團因參與該實體而獲得 可變收益或有權獲得可變回報時，集團將控制該實體，並有能力通過其 指導該實體活動的權力，影響這些回報。自控制權移交給集團之日起，子公司將全面合併。 它們自控制終止之日起解體。

收購會計方法用於核算集團的業務合併。

公司間 交易、集團各公司之間交易的餘額和未實現收益被抵消。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則未實現的損失也將被清除 。子公司的會計政策已在必要時進行了更改 ，以確保與集團採用的政策保持一致。

子公司業績和權益中的非控制性 權益分別顯示在損益表和綜合收益表，即權益變動報表和資產負債表中。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

Associates 是投資者具有重大影響力但不擁有控制權的公司。對這些公司的投資最初按收購成本確認 ，隨後使用權益法進行核算。對關聯公司的投資包括收購時確定的商譽 ，扣除任何累計減值虧損。

根據 權益會計法，投資最初按成本確認，然後進行調整，以確認集團在集團損益表中被投資方在收購後損益中所佔的份額，以及集團在被投資方其他綜合收益中 變動中所佔的份額。從關聯公司收到或應收的股息 被視為投資賬面金額的減少。

集團與其關聯公司之間交易中未實現的 收益將在集團在這些實體中的權益範圍內予以抵消。 未實現的損失也將被抵消，除非交易提供轉讓資產減值的證據。股票賬户投資者的會計 政策已在必要時進行了更改，以確保與集團採用的政策保持一致。

如果 其在關聯公司的權益減少，但集團保留重大影響力或聯合控制權，則只有先前確認的其他綜合收益金額的比例金額 才在適當時重新歸類為收益。

根據國際會計準則第28條（對聯營公司和 合資企業的投資）第18項， 集團對關聯公司的投資按公允價值計量。這些投資通過風險投資組織XP FIP Managers和XP FIP Endor持有。在 確定基金是否符合風險投資組織的定義時，管理層會考慮投資組合 的特徵和目標。歸類為該類別的投資組合的目標是在中期內實現其投資價值的增長 ，並制定退出策略。此外，評估和管理這些投資組合的業績時，會考慮 每項投資的公允價值基礎。

2022年1月6日，XP Inc簽訂了一項具有約束力的協議，通過非現金股權 交易所交易收購莫代爾銀行高達100％的總股份。

交易於2022年7月獲得經濟國防行政委員會（CADE）的批准，並於2023年6月獲得巴西中央銀行（BACEN）的批准。交易於2023年7月1日完成，也就是集團獲得莫代爾銀行 股份有限公司704,200,000股已發行股票的控制權之日。根據該交易的條款，在截止日期，Banco Modal的前股東以每單位BDR112.05雷亞爾的價格收到了18,717,771股新發行的 XP Inc的BDR，以每單位BDR112.05雷亞爾的價格支付，以收購莫代爾銀行100％的股份作為對價的 股票。這一數量的BDR反映了根據Banco Modal在具有約束力的協議簽署之日和交易截止日之間分配的權益金額的1,950萬巴西雷亞爾的初始對價 82,052雷亞爾進行了調整。

在 與Banco Modal前股東的結算日，該交易是根據Banco Modal截至2023年7月1日的 淨資產公允價值記錄的，收購價格在（i）收購的可識別資產的公允價值和承擔的負債的公允價值和（ii）該日產生的商譽，對應於轉讓總額 對價與公允價值之間的差額購置的可識別資產和承擔的負債。轉讓的總對價 對應於截止日期18,717,771份XP Inc BDR的公允價值，金額為2,097,326雷亞爾。截至2024年3月31日， ，商譽為1,278,596雷亞爾，這歸因於員工隊伍和收購業務的高盈利能力。

2023年12月29日，集團通過其子公司XP Controle 5 Particaães Ltda簽訂協議，收購蒙特布拉沃合資公司（“Monte Bravo”）、Blue3 S.A.（“Blue3”）和Ável Particapaães Ltda的 少數股權。（“AVEL”）。這些收購的總公允價值對價為834,743雷亞爾，其中包括總額為537,671雷亞爾的初步 商譽。截至 2024 年 3 月 31 日，在 834,743 雷亞爾的總對價中：(i) 45,000 雷亞爾在 2023 年支付，(ii) 670,464 雷亞爾在 2024 年支付（包括該金額的貨幣更正），(iii) 剩餘的應付金額為 72,163 雷亞爾（其中 36,081 雷亞爾將在 2025 年 1 月支付，36,082 雷亞爾將在 1 月支付）2026）通過應付賬款 和（iv）通過或有對價入賬的金額等於50,000雷亞爾（附註15（b））。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

2022年4月25日，由該集團（“XPAC”）贊助的特殊目的收購公司XPAC Acquisition Corp. 與一家巴西生物技術公司（“目標”）簽訂了 業務合併協議。

2023年5月2日 ，目標公司告知XPAC，由於不利的市場條件以及 等因素，它已決定終止業務合併協議。在終止與目標公司的擬議業務合併後，XPAC董事會確定 加快XPAC的清算日期符合XPAC及其股東的最大利益。

在 宣佈終止業務合併協議和打算提前清算之後，有興趣收購和控制XPAC的專業投資者聯繫了XPAC的管理層 。2023 年 7 月 10 日，XPAC 收購公司 簽訂了收購和贊助商移交協議。根據該協議，XPAC贊助商有限責任公司通過出售4,400,283股B類普通股和4,261,485份私募認股權證轉讓了XPAC Acquisition 公司的控制權，收購了保薦人持有的XPAC的4,261,485股A類普通股 ，總收購價為250美元。作為完成贊助商移交的條件，XPAC 董事會的新成員 和 XPAC 的新管理團隊由現有董事會任命，現有董事會成員 和現有管理團隊已辭職。此外，XPAC 收購公司的名稱改為 Zalatoris II Acquisition Corp.

收購和保薦人移交協議由XPAC的股東在2023年7月27日 的特別股東大會上批准，也就是該集團停止控制XPAC的日期。

2023 年 10 月 18 日，XP Inc 宣佈終止 XTAGE 的業務，該業務於 2023 年 12 月 15 日結束。XTAGE 的業務 被視為對集團不重要。終止後，XP Inc的客户可以繼續通過巴西證券委員會（CVM）監管的基金 （包括交易所交易基金，ETF）投資數字資產。

在 審查集團的運營業績和分配資源時，集團首席運營決策者（“CODM”）、擔任集團首席執行官（“CEO”）的董事會（“BoD”）以及由公司直系母公司普通股法定 董事持有人代表的董事會（“BoD”）審查收益表和 綜合收益表的選定項目。

CODM 將整個集團視為一個單一的運營和可報告部門，負責監控運營、做出資金分配決策 並根據單一運營部門評估業績。CODM綜合審查所有 子公司和合資企業的相關財務數據。

集團在這一應報告分部的收入、業績和資產可參照未經審計的中期簡要 合併收益表和綜合收益表以及未經審計的中期簡明合併資產負債表來確定。

有關按地理位置分列的總收入和收入以及選定資產的明細，請參見 注21 (c)。

編制未經審計的集團中期簡明合併財務報表要求管理層做出判斷和估計 ，並採用影響報告日列報的收入、支出、資產和負債金額的假設。 實際結果可能與這些估計值不同。

在 編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時，管理層 在應用集團會計政策時做出的重大判斷和估計以及估算不確定性的主要來源與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表 中設定的相同。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

(i) 由主權債務證券抵押的買賣承諾投資是指涉及購買 主權債務證券並承諾出售的交易，主要來自子公司XP CCTVM、Banco XP和專有基金。

(ii) 指固定利率固定收益資產，這些資產是以抵押品為擔保的低風險投資。

(iii) 按階段分列的賬面總額和預期信貸損失的對賬情況見附註10。

截至2024年3月31日，根據轉售協議購買的證券的年平均利率為10.86％（截至2023年12月31日，年利率為11.85％ ）。

截至2024年3月31日 ，抵押品投資組合總額中的1,005,478雷亞爾（2023年12月31日——2760,296雷亞爾）的金額 在現金流量表中以現金等價物列報。

截至2024年3月31日，根據回購協議出售的證券的平均年利率為10.14％（2023年12月31日為10.91％），資產作為抵押品進行抵押。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

通過其他綜合收益計算的公允價值證券 如下表所示：

(i) 包括預計的信貸損失，金額為12,371雷亞爾（2023年12月31日——6,072雷亞爾）。附註10中列出了賬面總額 金額和按階段分列的預期信用損失的對賬情況。

2021年5月6日 ，XP Investimentos發行了總額為500,018雷亞爾的不可轉換債券，並將該工具 指定為計入損益的公允價值，以使其與集團的風險管理和投資策略保持一致。 本金將於 2036 年 4 月 10 日到期。應計利息自發行之日起每月支付，根據IPCA （巴西通貨膨脹指數）加上5％的年利率計算。

選擇公允價值期權的負債因自身信用風險而產生的未實現 收益/（虧損）計入其他綜合 收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，由於自身信用風險而產生的收益/（虧損）並不重要。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

對選擇公允價值期權的項目的自身信用風險的確定

債券自身的信用風險是根據其收益率與類似的巴西聯邦 證券的基準利率之間的差額計算得出的。

e.1) 總公允價值與未償合同本金餘額總額之間的差額

下表反映了選擇公允價值期權的工具截至2024年3月31日的總公允價值與未償合同本金餘額總額 之間的差額。

附註10演示了按分階段分列的攤銷成本對金融資產預期損失的 對賬。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

集團與各種交易對手交易衍生金融工具，以管理其總體風險敞口（利率、外幣 和金融工具的公允價值），並協助其客户管理自己的風險敞口。

以下 是按工具類型、規定公允價值 和到期日分列的衍生金融工具投資組合（資產和負債）的構成：

集團有三種類型的對衝關係：對外國業務淨投資的套期保值；公允價值對衝和現金流對衝。對於 對衝會計的目的，本集團衡量的風險因素為：

的風險限額結構擴展到風險因子級別，其中的特定限值旨在改善監測和理解 流程，並避免這些風險的集中。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

當存在兼容的套期保值工具時，專為利率和匯率類別設計的 結構會考慮總體風險。 在某些情況下，管理層可能會決定對衝工具的風險係數期限和限額對衝風險。

集團的 目標是對衝投資我們在美國的子公司 XP Holding International LLC. 和 XP Advisors Inc. 的美元變動所產生的風險。該集團已簽訂遠期合同，以防未來 現金流的變化和外國業務淨投資的匯率變化，即不可交割遠期合約（“NDF”） 合約。

集團通過對衝工具和套期保值項目之間的經濟關係進行風險管理，其中 預計 這些工具將以相同的比例朝相反的方向移動，目的是抵消風險因素。

集團的公允價值策略包括對衝收據公允價值變動的風險、利息支付以及 資產和負債的交易所變動。

該集團採用公允價值套期保值，如下所示：

對衝會計對集團財務狀況和業績的 影響如下所示：

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

2022年3月，XP Inc記錄了對衝結構，以抵消XP股價變動對使用SWAP-TRS合同的股份薪酬計劃極有可能的勞動力 納税的影響。該交易已被選為套期保值會計 ，並根據國際財務報告準則第9號被歸類為現金流對衝。勞動税應在根據基於股份的 薪酬計劃向員工交付股票時支付，並且與當時的股價直接相關。

對衝會計對集團財務狀況和業績的 影響如下所示：

下表 列出了每種策略的名義價值和對衝工具公允價值以及對衝對象賬面價值 的調整：

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

下表 列出了每種策略的對衝工具的名義金額和公允價值調整以及 對衝項目的賬面價值：

下表 顯示了按套期保值策略到期日劃分的名義價值：

以下 是按類別、債務人部門、到期日和集中度分列的貸款業務賬面金額明細：

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

XP Inc通過Banco XP向其客户提供貸款產品。所提供的大多數貸款產品由客户在XP平臺上的 投資以及與結構性票據投資嚴格相關的信貸產品進行抵押，在結構化票據中，借款人能夠 進行槓桿運作，保留結構化票據本身作為貸款擔保。

附註10顯示了根據國際財務報告準則 9分階段分列的貸款業務總賬面金額和預期信貸損失的 對賬情況。

主要由XP CCTVM通過其IFA網絡實施的長期投資計劃組成。支付的佣金和保費在每份合約簽署之日確認 ，並根據投資 期限在集團損益表中線性攤銷。

以 B3 代表第三方或以第三方名義進行的業務代表，清算操作週期介於 D+1 和 D+3 之間。

(a) 附註 10説明瞭賬面總額和根據國際財務報告準則第9條分階段分列的預期虧損的對賬。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

它 列示了金融資產總賬面金額通過其他綜合收益和按攤銷成本計量的金融資產 的對賬情況，這些資產的ECL（預期信用損失）使用三階段模型、低信用 風險簡化和簡化方法以及截至2024年3月31日的ECL來衡量：

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

下列 列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的集團關聯公司和合資企業。

XP Inc. 及其子公司 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有説明，否則以千巴西雷亞爾為單位

(i) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，包括以下公司的總資本和表決資本中的權益：

(a) Associates——財富高管控股有限公司（2024年3月31日和2023年12月31日佔總資本和表決資本的49.9％）；Primo Rico Midia、教育和參與有限公司（2024年3月31日和2023年12月佔總投票資本和表決資本 的21.83％）；Novus Capital Gestora de Recursos Ltda.（2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日佔總資本和投票資本的 27.5%）；NK112 Empreendimentos e Particaães S.A.（2024 年 3 月 31 日、 和 2023 年 12 月 31 日，佔總資本和投票資本的 49.9%）；Ável Particaães Ltda。（“阿維爾”）（2024年3月31日和2023年12月31日佔總資本和投票資本 的35％）；蒙特布拉沃控股合資公司（2024年3月31日和2023年12月 31日佔總資本和投票資本的45％）；以及Blue3 S.A.（2024年3月31日和2023年12月31日佔總額和表決資本的42％）。

(ii) 如附註2 (c) (iii) 所述，集團按公允價值對通過一些自有投資基金持有的投資進行估值。投資的公允價值在收益表中列報為按公允價值計入利潤 或虧損的金融工具淨收益/（虧損）。附註15中列報了與通過自有投資基金持有的公允價值投資相關的或有對價金額 。

(i) 與可識別資產的公允價值調整有關，以及因與模態銀行的業務合併而產生的商譽（附註2 (d) (a) (i)）。

鑑於 現金流與業務行為合併的相互依存關係，集團的所有實體均被視為單一的現金產生單位（“CGU”），因此，商譽減值測試是在單一運營層面上進行的。因此，減值測試中考慮的賬面 金額代表公司的權益。

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集團在12月以及情況表明賬面價值可能受到減值時進行年度減值測試。該集團的 減值測試基於使用價值計算。用於確定現金產生 單位可收回金額的關鍵假設已在截至2023年12月31日的年度合併財務報表中披露。截至2024年3月31日， 尚無商譽潛在減值的跡象。

下列 列出了集團使用權資產和租賃負債的賬面金額以及該期間的變動。

集團沒有確認截至2024年3月31日的三個月期間和2023年3月31日的 來自短期租賃和低價值資產的租金支出。9,005雷亞爾（2023年3月31日為5,575雷亞爾）的總租金支出包括截至2024年3月31日期間與租賃辦公室 相關的其他費用，例如公寓。

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總餘額由以下發行的股票組成：

2021年7月1日 ，XP Inc.完成了總額為7.5億美元的優先無抵押票據的發行，淨收益為7.39億美元 （36.97億雷亞爾），於2026年7月1日到期，按每年 3.250% 的利率計息，由XP Investimentos S.A. 擔保。 本金將在到期日支付，利息每隔一段時間攤銷六個月。

2022年7月19日 ，XP Investimentos發行了金額為1800,000雷亞爾的不可轉換債券（系列1為90萬雷亞爾， 系列2為90萬雷亞爾）。債券系列加在一起，最高授權發行量為1800,000雷亞爾。包括 利息在內的本金將在到期日按如下方式支付：（i）2024年6月23日（系列1）和（ii）2025年6月23日（系列2）。系列1和2系列債券的利率 分別為CDI +1.75％和CDI +1.90％。2024 年 3 月 31 日，總金額為 2,280,393 雷亞爾（2023 年 12 月 31 日為 2,212,441 雷亞爾）。

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(*) 證券隔夜融資利率（SOFR）。

(i) 截至2024年3月31日，9萬雷亞爾（2023年12月31日——2,438,896雷亞爾）在現金流報表 中以現金等價物列報。

(ii) 根據國際財務報告準則第9號，賬面總額和預期虧損的對賬情況見附註10。

(i) 使用集團的部分自有金融資產作為抵押品，通過集團的專有基金Multistrategy向主要經紀商進行融資。

(ii) 主要與投資收購相關的合同或有考慮因素。或有對價 總付款的到期日最長為 5 年，合同最高應付金額為 833,000 雷亞爾（最低金額為零）。

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自2024年3月31日起 ，有效計劃主要是通過產品PGBL和VGBL積累財務資源，以 可變供款形式構建，目的是根據累積資本向參與者提供回報，其形式為 在一定期限內每月提款或臨時每月提款。

在 方面，此類金融產品代表具有私人養老金計劃法律形式的投資合同，但 不向集團轉移保險風險。因此，從參與者那裏收到的供款記作負債，餘額 由參與者在報告日 （注4（a）（i））在關聯的特別組建投資基金（“FIE”）中的餘額組成。

在此期間 的變化：

遞延 税收資產 (DTA) 和遞延所得税負債 (DTL) 由以下主要組成部分組成：

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淨遞延所得税的 變動確認如下：

未確認的 遞延税

遞延 税收資產在有可能實現未來應納税利潤 的相關税收優惠的前提下確認税收損失。集團未確認101,144雷亞爾（2023年12月31日——55,410雷亞爾）的遞延所得税資產，主要是海外子公司的虧損 ，可以結轉並用作未來的應納税所得額。

集團税前利潤的 税與使用適用於合併實體利潤的 加權平均税率產生的理論金額不同。以下是該期間所得税支出與利潤（虧損）的對賬， 是通過適用截至3月31日的三個月期間的34％的巴西法定合併税率計算得出的：

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其他 綜合收益

與其他綜合收益組成部分有關的 税（收費）/抵免額如下：

公司的法定股本為35美元，相當於35億股授權股票，每股 的面值為0,00001美元，其中：

剩餘的 500,000,000 股已授權但未發行的 股目前尚未指定，可以由我們的董事會作為任何類別的普通 股發行，也可以作為具有優先權、延期或其他特殊權利或限制的股份發行。因此，公司被授權 將資本增加到該限額，但須經董事會批准。

2023年7月1日 ，XP Inc發行了18,717,771股A類普通股（2,097,326雷亞爾），以非現金 股權交易交易收購了Banco Modal的100％股份。

截至2024年3月31日 ，該公司的已發行資本為26雷亞爾，由436,776,614股A類普通股和112,717,094股B類普通股代表。

A 類和 B 類普通股擁有以下權利：

公司章程規定，在任何時候有A類普通股發行時，B類普通股只能根據以下條件發行 ：（a）股份分割、股份細分或類似交易，或者股息或其他分配是通過 發行股份或收購權或追加利潤資本化來支付的；（b）合併、合併或其他業務合併 涉及 的合併、合併或其他業務合併 以全部或部分對價發行B類普通股；或（c）發行A類普通股，其中 B類普通股的持有人有權購買一些B類普通股，這將使他們能夠維持其在XP Inc的 比例所有權和投票權益。

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董事會於 2019 年 12 月批准了一項基於股份的長期激勵計劃，該計劃的最大股份數不應超過 已發行和流通股份的 5%。截至2024年3月31日，根據計劃預留的已發行股票數量為16,369,903股限制性股票單位（“限制性股票單位”）（2023年12月31日——14,600,588股）和1,588,818個績效股票單位（“PSU”） （2023年12月31日——1,588,818個），將在歸屬之日發行。

額外實收資本是指股東為股票支付的購買價格與其面值 之間的差額。根據開曼羣島法律，公司可以將此類賬户中的金額用於向成員支付分紅或股息、 支付未發行的全額已付股票、贖回和回購自有股票、註銷初步支出、 確認的費用、佣金或其他原因。所有分配均需接受開曼償付能力測試，該測試涉及 公司在自然業務過程中償還到期債務的能力。

截至2024年3月31日 ，集團確認了庫存股的數額，原因是：（i）與Itaü Unibanco於2022年6月簽署的股票購買協議，以及（ii）2024年2月批准的股票回購計劃，該計劃旨在抵消因公司長期激勵計劃中限制性股票單位（RSU）歸屬而導致的未來股東 稀釋。在股票取消或重新發行之前，庫存股以 的形式登記為從權益中扣除。

截至2024年3月31日 ，該集團在國庫中持有81,250股A類普通股（2023年12月31日-0）和1,056,308股B類普通股（2023年12月 31日—1,056,308股），總額為127,454雷亞爾（2023年12月31日——117,117雷亞爾）。

集團尚未對未來的股息分配採取股息政策。任何分配金額將取決於 許多因素，例如公司的經營業績、財務狀況、現金需求、前景以及XP Inc. 董事會以及股東（如果適用）認為 相關的其他因素。

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，XP Inc.尚未向股東申報和支付股息。

截至2024年3月31日，XP Inc部分子公司的非控股股東已獲得股息。

其他 綜合收益包括其他綜合收益中按公允價值計算的金融資產公允價值的變化，而 這些金融資產未變現。還包括位於國外的被投資者 的淨投資對衝收益（虧損）和外匯變動。

與關聯方的交易 包括公司及其子公司在正常運營過程中進行的交易包括 提供的服務，例如：(i) 教育、諮詢和商業諮詢；(ii) 一般財務諮詢和財務諮詢；(iii) 資源和投資組合管理；(iv) 信息技術和數據處理；(v) 保險和 (vi) 貸款業務。 這些交易的影響已消除，對合並財務報表沒有影響。

與關聯方的交易 還包括公司及其關聯公司之間與預付佣金和保費相關的交易， 如附註8所述。

公司及其子公司是各種法院和政府機構司法和行政訴訟的當事方， 源於正常經營過程，涉及税務、民事和勞工事務及其他問題。管理層根據法律、經濟和税收支持數據，定期評估 税務、民事和勞動風險，以便根據風險發生和解決的可能性將風險歸類為可能的、可能的或 遙遠的，同時逐案考慮外部和內部法律顧問編寫的分析。

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在此期間條款的變化

索賠的性質

大多數 民事和行政索賠涉及企業的正常和特定事項，涉及賠償要求 ，主要原因是：（i）股票市場的財務損失；（ii）投資組合管理；（iii）由於利潤原因和/或負餘額而清算投資組合中客户資產 產生的所謂損失。截至2024年3月31日，共有579起（2023年12月31日-777起）民事和行政索賠的損失可能性被歸類為可能的索賠，金額為44,329雷亞爾（2023年12月31日——37,921雷亞爾）。

本集團作為當事方的勞工 索賠主要涉及：(i) 集團與 IFA 之間是否存在工作關係（或以其他方式）；以及（ii）前僱員的遣散費。截至2024年3月31日，公司及其子公司是140起案件的被告 （2023年12月31日-116年），這些案件涉及勞動事務，這些案件的損失可能性被歸類為可能的損失，金額為 55,624雷亞爾（2023年12月31日——57,965雷亞爾）。

或有負債 -損失概率儘可能分類

在 中，除了上述條款外，公司及其子公司是幾項正在進行的勞動、民事和税收突發事件的當事方，他們是被告，根據內部和外部法律顧問的意見， 損失的可能性被認為是可能的。意外開支約為1,795,174雷亞爾（2023年12月31日——1,826,688雷亞爾）。

下面 這些索賠按性質進行了總結：

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來自與客户簽訂合同的收入 主要來自客户提供的服務和在每日交易中收取的費用，因此 主要是在某個時間點確認的。按主要服務項目分列的收入如下：

(i) 主要與服務税（ISS）和收入繳款（PIS 和 COFINS）有關。

按地理位置劃分的總淨收入和收入以及選定資產的明細 ：

(i) 所選資產是集團的總資產，減去現金、金融資產和遞延所得税資產，按地理位置列報。

在本報告所述期間，沒有一個 位客户佔我們收入的10％以上。

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(a) 銷售費用是指廣告和宣傳。

(b) 其他人事開支包括福利、社會費用等。

(c) 其他管理費用包括租金、通信和差旅費、法律和司法及其他費用。

(a) 其他營業收入包括收回的費用和支出、營業準備金的撤銷、税收利息等。

(b) 其他運營費用包括罰款和罰款、協會和監管費用以及其他費用。

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股票計劃下可供發行的最大股份數量不得超過已發行和流通股份的5％。

下文 是截至2024年3月31日的三個月期間XP Inc的限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）活動摘要 。

在 截至2024年3月31日的三個月期間，兩個計劃的總薪酬支出均為177,648雷亞爾（2023年至68,412雷亞爾），包括36,192雷亞爾的税收條款（2023年至29,262雷亞爾），並且不包括基於股份的薪酬支出總額的任何税收優惠，前提是這項 支出不可用於税收目的扣除。當股票轉換為普通股時，税收優惠將得到體現。

自 計劃於2019年啟動以來，RSU計劃的原始授予日公允價值在11.16美元至51.03美元之間，PSU 計劃的原始授予日公允價值從31.60美元到64.68美元不等。

每股基本 收益的計算方法是將該期間歸屬於母公司所有者的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數 。

攤薄 每股收益的計算方法是：歸屬於XP Inc所有者的淨收益除以該年內已發行股票的加權平均數 加權平均數，再加上應用庫存股法將所有攤薄潛在股票轉換為股票時將發行的加權平均股數 。基於股份的計劃中的股份是唯一具有潛在稀釋效應的股票。

下表顯示了截至3月31日的三個月期間適用於母公司所有者的淨收益以及基本和攤薄後每股收益的計算結果：

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集團在每個資產負債表日以公允價值衡量金融工具，例如某些金融投資和衍生品。

級別 1：在活躍市場交易的金融工具的公允價值基於報告期末的報價。 第一級中包含的金融工具主要包括公共金融工具和在活躍市場（即證券交易所）上談判的 金融工具。

級別 2：未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是使用估值技術確定的，該技術最大限度地利用了可觀察的市場數據，並儘可能減少對特定實體估計的依賴。如果作為一種工具的 公允價值所需的所有重要投入均可直接或間接觀察，則該工具將包含在第 2 級中。 歸類為二級的金融工具主要由私人金融工具和在二級市場談判的金融工具組成。

級別 3：如果一個或多個重要輸入不可觀察，則儀器將包含在級別 3 中。非上市股票 證券就是這種情況。

用於對金融工具進行估值的具體 估值技術包括：

以下 是按公允價值層次結構中按級別劃分的集團金融資產和負債。集團對 公允價值計量特定輸入的重要性的評估需要判斷，並且可能會影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置：

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