ex_669869.htm

附件4.2

SPDR®黃金信託基金

參與方協議

本協議於2024年_作為信託基金的發起人(“發起人”)。

摘要

受託人根據保薦人與受託人之間不時修訂的日期為2004年11月12日的信託契約(“信託契約”)擔任信託的受託人。如信託契約所規定及招股章程(定義見下文)所述，信託的零碎實益權益及所有權單位(“股份”)可由受託人為獲授權參與者設立或贖回合計十萬(100,000)股(每個合計為一個“籃子”)。籃子僅根據由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效並於其後不時修訂的S-3表格信託最新註冊説明書(統稱為“註冊説明書”)連同其內所載的信託招股説明書(“招股章程”)發售。根據信託契約，受託人獲授權只能透過託管信託公司(“DTC”)或後續託管機構的設施，向獲授權參與者發行及贖回一籃子黃金，並只可換取在獲授權參與者與信託之間透過參與者未分配賬户(定義見下文)及信託未分配賬户轉移的一定數額的黃金。本協議規定了以下具體程序：(I)作為託管人的HSBC Bank Plc(“HSBC”)；或(Ii)作為託管人的JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPM”)；或(Ii)作為託管人的JPMorgan Chase Bank(“JPM”)，按照附件C所述的程序(“JPM的程序”和連同HSBC的“程序”)創建或贖回籃子。根據信託契約，當受託人發行籃子以換取黃金時，由獲授權參與者轉移到參與者未分配賬户的黃金被轉移到信託未分配賬户，然後由託管人轉移和分配給信託分配賬户，當受託人贖回由授權參與者為換取黃金而提交的籃子時，信託分配賬户中持有的黃金將被重新分配並轉移到信託未分配賬户，然後由託管人從信託未分配賬户轉移到參與者未分配賬户。上述黃金轉讓亦受信託與作為託管人的滙豐銀行的已分配金銀賬户協議及未分配金銀賬户協議，以及與作為託管人的摩根大通的已分配貴金屬賬户協議及未分配貴金屬賬户協議(統稱為“託管協議”)所管限。本協議規定了授權參與者創建或兑換籃子的具體程序。

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由於新股可以持續發行，因此，在信託存續期間的任何時候，都可能出現1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法》)中使用的“分派”一詞。請注意，授權參與者的某些活動可能會導致其被視為分銷的參與者，從而使其成為法定承銷商，並受1933年法案的招股説明書交付和責任條款的約束。授權參與者應審查招股説明書的“分銷計劃”部分，並就訂立本協議和下訂單(定義見下文)諮詢自己的律師。

使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有信託契約中賦予該術語的含義。如果本協議的任何規定與信託契約的規定有衝突，應以信託契約的規定為準。

為使上述前提生效，並考慮到下列相互約定和協議，雙方同意如下：

第1節.下單。為使受託人創建或贖回一個或多個籃子，授權參與者必須遵循本協議第3節中提到的創建和贖回程序以及這些程序，這些程序可能會不時被修改、修改或補充。

第二節獲授權參與者的身份授權參與者代表並保證和保證下列事項：

(A)獲授權參與者是DTC的參與者(作為這樣的參與者，稱為DTC參與者)。如果授權參與者不再是DTC參與者，則該授權參與者應立即將該事件通知受託人，本協議自該授權參與者不再是DTC參與者之日起立即終止。

(B)除非第2(C)條適用，否則獲授權參與者(I)已根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)註冊為經紀交易商，並且是金融業監管局(“FINRA”)信譽良好的成員，或(Ii)獲豁免或以其他方式無須獲發牌照成為經紀交易商或FINRA成員，且在任何一種情況下均有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區擔任經紀或交易商。經授權的參與者將在本協議有效期內保持任何此類註冊、資格和成員資格的良好狀態和充分的效力。獲授權參與者將遵守所有適用的聯邦法律、州或其他相關司法管轄區的法律、在這些法律下頒佈的規則和條例，以及FINRA(如果它是FINRA成員)的章程、章程和行為規則，並且不會在任何州或司法管轄區發售或出售股票，在任何州或司法管轄區，股票可能無法合法發售和/或出售。

(C)如果獲授權參與者在美國幾個州、地區和領地以外的司法管轄區發售或出售股票，且不需要註冊、符合資格或符合上文第2(B)節所述的FINRA成員資格，則該獲授權參與者將(I)遵守作出該項要約和/或出售所在司法管轄區的適用法律，(Ii)遵守1933年法案的全面披露要求，以及(Iii)按照FINRA行為規則的精神開展業務。

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(D)如果受權參與者遵守《美國愛國者法案》的要求，則該受權參與者提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，並遵守了2001年《團結和加強美國》(《美國愛國者法案》)及其頒佈的條例的洗錢和相關規定。

(E)獲授權參與者應於倫敦或保薦人及受託人同意的其他地點，與倫敦貴金屬結算有限公司(“LPMCL”)的任何黃金結算銀行(“參與者託管人”)設立黃金相關賬户，並以未分配方式維持(“參與者未分配賬户”)。參與者未分配帳户應根據授權參與者和參與者託管人同意的協議(“清算銀行未分配帳户協議”)建立和維護。

(F)經授權的參與者有能力通過經認證的電信設施向受託人、託管人和參與者的託管人發送和接收通信。授權參與者在向受託人下第一筆訂單(無論該訂單是創建還是贖回籃子)之前，應在受託人和託管人滿意的情況下確認這種能力。如果保管人要求通過電話傳真進行授權通信，(I)如果保管人是HSBC，則授權參與者應與保管人就授權參與者通過電話傳真進行的通信簽訂單獨的協議，基本上採用附件B所附的形式，該格式可能會不時進行修改；(Ii)如果保管人是摩根大通，則授權參與者應按參與者保管人的要求籤訂任何關於電話傳真通信的協議。

第3條.命令(A)所有創建或贖回籃子的命令應按照信託契約、託管協議、本協議和程序的條款作出。每一方均應在適用範圍內遵守上述條款和程序。授權參與者特此同意使用錄音電話線，無論這種使用是否反映在程序中。受託人和保薦人可以不時發佈與創建或贖回籃子的方式無關的附加或其他程序，授權參與者將遵守這些程序。

(B)獲授權參與者代表其本人及其所代表的任何一方(不論該一方是否客户)承認並同意，每份創建籃子的訂單(“購買訂單”)和每份贖回籃子的訂單(“贖回訂單”，以及每一份購買和贖回訂單，即“訂單”)在交付受託人後，不得由獲授權參與者撤銷。購買/贖回訂單表格作為證據B附於本文件。

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(C)受託人有絕對權利(但無義務)拒絕任何購買訂單或創作籃子存款：(I)受託人認為格式不正確；(Ii)保薦人已確定並告知受託人會對信託或實益擁有人造成不利的税務後果；(Iii)保薦人的律師認為受託人可接受的接受或接收將是非法的；或(Iv)如果受託人、保管人或保薦人無法控制的情況使其無法出於所有實際目的處理創作籃子的創作。受託人或保薦人不會因任何購買訂單或創作籃子存款被拒絕而對任何人承擔任何責任。

(D)受託人應拒絕接受(I)受託人認為格式不正確的任何贖回令，或(Ii)其律師建議的履行根據適用法律和法規可能是非法的，受託人不對任何人在該等情況下拒絕贖回令承擔任何責任。

(E)受託人可酌情決定，並在保薦人指示下，暫停贖回權利，或延遲適用的贖回交收日期：(I)交易所於週末或假日休市以外的任何期間，或暫停或限制交易的任何期間；(Ii)因黃金的交付、出售或評估並不合理地切實可行而出現緊急情況的任何期間；或(Iii)保薦人認為為保障實益擁有人而有需要的其他期間。保薦人和受託人均不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害負責。

(F)除非另行通知，否則所有創建籃子的訂單應向摩根大通下達，所有兑換籃子的訂單應向HSBC下達。如果授權參與者可以向多於一名託管人交存與創建籃子相關的黃金或與贖回籃子相關的黃金，保薦人應不時向授權參與者和受託人説明哪些託管人或託管人授權參與者可以或將向哪些託管人交存與創建籃子相關的黃金或從哪些託管人那裏獲得與贖回籃子相關的黃金。此類識別可由保薦人執行，指示受託人不時通過受託人的電子訂購系統指明授權參與者應向哪些託管人或哪些託管人存放與創建籃子相關的黃金或從與贖回籃子相關的黃金中獲得黃金。

第四節黃金轉讓。(A)與任何訂單有關的任何黃金應按照程序在參與者未分配賬户和信託未分配賬户之間以及信託未分配賬户和信託已分配賬户之間轉移。授權參與者應負責與其參與者未分配帳户和信託未分配帳户之間的任何黃金轉移有關或相關的所有費用和支出。

(B)信託、保薦人及受託人均不會就獲授權參與者因其未分配的參與者賬户而蒙受的損失或損害承擔法律責任。參與者託管人對任何此類損失或損壞的責任將受《清算銀行未分配賬户協議》的條款管轄。授權參與者承認，就授權參與者的參與者未分配賬户中持有的黃金而言，它是參與者託管人的無擔保債權人，如果參與者託管人破產，該黃金將面臨風險。

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第五節黃金標準。信託與授權參與者之間就任何訂單轉讓的所有黃金應符合倫敦金銀市場協會(“LBMA”)不時頒佈的“良好交付規則”(“Good Delivery Rules”)中有關金條的適用標準和規格，其中包括純度標準。根據《結算銀行未分配賬户協議》和信託與滙豐銀行或摩根大通的《未分配貴金屬賬户協議》的規定，受權參與者的未分配賬户或信託未分配賬户(視屬何情況而定)貸方的黃金金額以未分配的方式持有，這僅意味着每一名獲授權參與者或信託(視情況而定)有權要求參與者的託管人或託管人(視屬何情況而定)：按照良好交付規則交付一筆相等於該獲授權參與者或該信託的有關未分配黃金賬户(視屬何情況而定)貸方的黃金數量的黃金，但該獲授權參與者或該信託對該參與者的託管人或託管人(視屬何情況而定)擁有或持有的任何黃金並無任何擁有權權益。保薦人及受託人可根據信託契約及招股章程所披露的資料，不時指明信託所持有的其他金條，因此可就任何訂單在信託與獲授權參與者之間轉讓，但該等其他金條須符合良好交付規則所指明的成色標準。貨物交付規則的副本可以從LBMA獲得。

第6條費用受託人須向受託人收取信託契約所訂明的適用於該等創造或贖回的交易費，而受託人須向受託人支付與該等創造或贖回一籃子或多籃子有關的每項命令。初始交易費為2000美元(2000美元)。如招股章程所述，交易費用可不時調整。如程序所述，如贖回令開放至贖回令日期後的第二個營業日，則就贖回令開放的每一天(不論是否為營業日)，受託人將向獲授權參與者收取(I)$300及(Ii)$30中較大者的費用，以贖回令涵蓋的籃子數目為準。

第7條獲授權人在簽署本協議的同時，受權參與者應不時地向受託人交付經其祕書或其他正式授權官員公證和適當證明的證書，該證書以附件A的形式列出所有受權人員的姓名和簽名，這些人被授權發出與本協議擬開展的活動有關的指示或代表受權參與者發出的任何其他通知、請求或指示(每個人均為“受權人員”)。受託人可接受並依賴該證書作為其所載事實的確鑿證據，並應將該證書視為完全有效，直至受託人收到一份註明後續日期的替代證書為止。當獲授權參與者終止或撤銷任何獲授權人的授權時，該獲授權參與者須立即以書面通知受託人，而該通知在受託人接獲後即告生效。受託人須向每名獲授權人發出唯一的個人識別碼(“個人識別碼”)，以識別該獲授權人，並認證獲授權參與者根據本條例發出的指示。PIN號碼應由授權參與者保密，只能提供給授權人員。如獲授權人的個人密碼在簽發後被更改，新的個人密碼將於獲授權參與者與受託人雙方商定的日期生效。

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第8條贖回。獲授權參與者聲明並保證其不會為了贖回籃子而從受託人處獲得訂單編號(如程序中所述)，除非其首先確定(I)其或其客户(視屬何情況而定)完全擁有或具有完全的法律權限以及合法和實益的權利來投標贖回待贖回的籃子並收取贖回的全部收益，以及(Ii)此類籃子未被借出或質押給另一方，也不是回購協議的標的，證券借貸協議或任何其他安排，以致無法在贖回令日期後的營業日向受託人交付該等籃子。

第9節授權參與者的作用(A)受權參與者承認，就本協議和信託契約而言，受權參與者是且應被視為獨立承包人，並且無權在任何事項或任何方面擔任信託、保薦人、受託人、託管人或參與者的託管人的代理人。

(B)應要求，授權參與者將在正常營業時間內與受託人、保管人、參與者的保管人或他們指定的人就授權參與者履行本協議項下的責任進行磋商。

(C)對於授權參與者根據本協議為任何客户或任何其他DTC參與者或間接參與者或任何其他實益所有人的利益而進行的任何設定或贖回交易，授權參與者除根據本協議或根據信託契約承擔的任何義務外，應將DTC參與者的所有權利授予任何此等參與方，並應受其所有義務的約束。

(D)獲授權參與者將保存由其進行或通過其進行的所有股票銷售的記錄，並在保薦人提出合理要求時向保薦人提供該等記錄的副本。

第10節賠償。

(A)受託人、託管人、參與者的託管人、信託、保薦人、他們各自的直接或間接關聯公司(定義見下文)及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(各自為“AP受保障方”)因下列原因或與以下各項相關而蒙受損失、責任、損害、成本和開支(包括律師費和合理的調查費用)，並使其免受損害：(I)授權參與者違反本協議的任何規定，包括其陳述、保證和契諾；(Ii)受權參與方未能履行本協議規定的任何義務；(Iii)受權參與方未能遵守適用的法律和自律組織的規章制度；(Iv)受保方依據受保方認為是真實的、由受權參與方發出的任何指示而採取的任何行動；或(V)(A)獲授權參與者、其僱員或其代理人或其他代表就股份、任何受保障人士或信託作出的任何陳述，而該陳述與信託當時就買賣股份要約或徵求要約而作出的招股章程不一致；及(B)任何研究報告所載對重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，14(B)節所述的營銷材料及銷售資料，或任何指稱遺漏陳述與該等陳述、聲明或遺漏有關的重要事實，而該等陳述或遺漏與股份、任何AP受彌償一方或信託有關，則不在此限，除非在上述兩種情況下，該等陳述、陳述或遺漏是由獲授權參與者在保薦人的書面指示下作出或包括在內，或基於保薦人遺漏或指稱遺漏而未能陳述與該等陳述、陳述或遺漏有關的重大事實，以使該等陳述、陳述或遺漏不具誤導性。

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(B)保薦人特此同意賠償授權參與者、其各自的子公司、附屬公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及1933年法令第15條所指的控制此等人員的每一個人(每個人為“保薦人受保密方”)，使其免受因下列原因造成的任何損失、責任、損害、費用和開支(包括律師費和合理的調查費用)，並使其免受損害：(I)保薦人違反本協議中與保證人有關的任何規定；(2)保薦人未能履行本協議規定的保薦人義務；(3)保薦人未遵守適用法律；或(Iv)載於最初提交予美國證券交易委員會的信託登記聲明或其任何修訂、或任何招股章程、或其任何修訂或補編中，或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其內陳述必須述明或使其中的陳述不具誤導性的重大事實所導致或導致的任何失實陳述或被指稱的失實陳述，但登記聲明或招股章程中根據獲授權參與者或其代表明確提供供登記聲明或招股章程使用的書面資料所作的陳述除外。

(C)本第10條不適用於因AP受補償方或保證人受補償方(視屬何情況而定)的任何嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而招致的任何該等損失、責任、損害、費用和開支。就任何個人、實體或組織而言，本第10條中的“附屬公司”一詞應包括直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與其共同控制的任何其他個人、實體或組織。

(D)如根據第10(A)或10(B)條，受保障一方無法獲得本第10條規定的賠償，或該賠償不足以使受保障一方就該條款所指的任何損失、責任、損害、費用和開支不受損害，則每一適用的賠償一方應按適當的比例支付因該等損失、責任、損害、費用和開支而由該受保障一方支付或應付的金額，其比例應適當地反映一方面由發起人和信託以及另一方面由經授權的參與者所獲得的相對利益，(Ii)如果上文第(I)款提供的分配不為適用法律所允許，則應按適當的比例，不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映贊助商和信託的相對過錯，另一方面，在適用的範圍內，與導致此類損失、責任、損害、成本和開支的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。一方面，保薦人和受託機構以及受權參與者所獲得的相對利益，應被視為與根據本協議轉給受託機構的黃金金額(以美元表示)與受權參與者因本協議而獲得的經濟利益金額的比例相同。在適用的範圍內，發起人和受權參與者的相對過錯，除其他外，應參照對重大事實或遺漏或被控遺漏的不真實陳述或指稱的失實陳述是否與發起人或受權參與者提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會來確定。因本第10(D)條所述的損失、責任、損害、成本和開支而支付或應付的金額，應被視為包括該方因調查、準備抗辯或抗辯與該等損失、責任、損害、費用和開支有關的任何訴訟、訴訟或訴訟(每個訴訟程序)而合理發生的任何法律或其他費用或開支。

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(E)發起人和獲授權參與者同意，如果根據本第10條規定的捐款是通過按比例分配或任何其他不考慮上文第10(D)節所述公平考慮的分配方法確定的，將是不公正和公平的。授權參與者不應被要求出資超過授權參與者創造並分發給公眾的股票的總價格超過授權參與者因該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(F)不論獲授權參與者、其合夥人、股東、成員、董事、高級人員、僱員或任何按1933年法令第15節或1934年法令第20節所指控制獲授權參與者的人士(包括上述人士的每名合夥人、股東、成員、董事、高級職員或僱員)，或由保薦人、其合夥人、股東、成員、董事、高級職員或其代表作出的任何調查，本第10節所載的賠償及出資協議應保持十足效力及效力。僱員或1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的任何控制贊助商的人，在本協議的任何終止後仍將繼續存在。保薦人及獲授權參與者同意就與股份發行及出售有關或與登記聲明或招股章程有關的任何訴訟程序的開始，迅速通知對方；如保薦人為保薦人，則為針對保薦人的任何高級職員或董事。

(G)根據信託契約，受託人特此同意，僅從信託資產中並在信託資產的範圍內，只要保薦人在根據本第10條到期時沒有支付保薦人應支付的款項(包括根據本條例第10條應欠保薦人的任何捐款)，並支付保薦人因執行其在本第10條(G)項下的權利而產生的任何和所有費用(包括合理和有據可查的律師費和開支)，受託人同意償還任何保薦人受賠方。在執行其權利方面，每一讚助商受補償方應使用相同的法律顧問，該律師應由授權參與者選擇，併為贊助商合理地接受。

第11條(A)責任限制保薦人、受託人、獲授權參與者、參與者保管人及保管人均不對彼此或任何其他人士，包括透過或代表獲授權參與者提出申索的任何一方，就因彼此或任何其他人向他們提供的數據或其他資料中的任何錯誤或錯誤，或因他們所使用的電子通訊方式的任何中斷或延遲而產生的任何損失、責任、損害賠償、費用或開支，承擔任何責任。

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(B)税務責任。授權參與者應負責支付適用於根據本協議創建或贖回任何籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税和任何其他類似的税費或政府費用，無論該等税費或收費是否直接向授權參與者徵收。在法律要求受託人、保薦人或信託支付任何此類税款或費用的情況下，授權參與者同意就任何此類付款以及任何適用的罰款、附加税或利息立即賠償該當事人。

第12條.認收授權參與者確認已收到(I)信託契約副本和(Ii)當前信託招股説明書，並表示已審閲並理解這些文件。

第13節效力和終止一旦雙方簽署本協議，本協議將以本協議的形式自上文第一次規定的日期起生效，並可由任何一方在提前三十(30)天書面通知其他各方後隨時終止，除非提前終止：(I)根據第2(A)條；(Ii)在受託人通知授權參與者違反本協議或本協議所述或納入的程序的情況下；(Iii)在第20(J)條所述的情況下立即終止；或(Iv)信託根據信託協議終止時。

第14條保薦人的某些契諾保薦人以其自身名義和作為信託保薦人的身份，訂立並同意：

(A)在本協議期限內發生任何可能需要對當時使用的招股説明書進行任何更改的事件，以便招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出陳述所需的重要事實，並在此期間迅速準備並向獲授權參與者提供反映任何該等變更所需的修訂或補充，費用由信託承擔，並迅速通知獲授權參與者；

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(B)每次在以下情況下向授權參與者提供：(I)通過提交生效後的修正案對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充；(Ii)依據規則429提交新的註冊聲明以註冊更多股份；以及(Iii)通過引用將財務信息併入註冊聲明或招股説明書，保薦人的律師Carter Ledard&Milburn LLP向授權參與者提供一份致授權參與者的意見，並以令授權參與者滿意的形式和實質註明該日期：

根據《註冊説明書》和《招股説明書》所述，根據紐約州法律，該信託是有效存在的投資信託，並有權發行和交付其中所設想的股份，以及簽署和交付本協議；

根據特拉華州的法律，發起人已經正式成立並有效地作為一家信譽良好的有限責任公司存在，具有完全的公司權力和權力，可以按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並簽署和交付本協議；

保薦人具有適當的資格，在其業務開展所需的每個司法管轄區內具有良好的地位；

本協議已由發起人正式授權、簽署和交付；

登記聲明中所述的信託可發行的股份，如果按照登記聲明中所述的信託契約的條款發行，將得到正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；

股票符合《註冊説明書》和《招股説明書》中的説明；

《註冊説明書》和《招股説明書》(除其中所載的財務報表和附表及其他財務資料外，該律師無需發表意見)在構成上在所有重要方面均符合《1933年法令》的要求；

《註冊説明書》已根據1933年法令生效，據該律師所知，根據1933年法令，沒有任何與之有關的停止令程序待決或受到威脅，根據1933年法令第424條提交招股説明書及其任何補編所需的任何文件，已按照第424條規定的方式和在該第424條所要求的時間內提交；

除根據1933年法案登記股票外，發行和出售股票以及完成招股説明書中所述交易的保薦人不需要任何聯邦、或紐約州政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構的批准、授權、同意或命令或向其備案(除非該律師不需要就任何州的州證券或藍天法律或美國以外任何司法管轄區的法律下的任何必要資格發表意見)；

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10.

保薦人簽署、交付和履行本協議，信託發行和交付股份，保薦人和受託人代表信託完成擬進行的交易，不會也不會與保薦人修改和重述的有限責任公司協議或信託契約、或任何契據、抵押、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他負債證據或任何許可證項下的任何違反、違反或構成違約(也不構成任何事件，如有通知、時間流逝或兩者都會導致違反或構成違約)。經合理調查(基於保薦人或受託人的高級職員的證書)，保薦人或受託人是其中一方，或其任何一方或其任何財產可能受到約束或影響的租約、合同或其他協議或文書，或適用於保薦人或信託的任何聯邦或紐約州法律、法規或規則，或適用於保薦人或信託的任何法令、判決或命令；

11.

據上述律師所知，保薦人和信託公司均未違反、違反或違反適用於保薦人或信託公司的任何聯邦或紐約州法律、法規或規則項下的規定(也未發生任何事件，如有通知、時間流逝或兩者均會導致違反、違反或構成違約)；

12.

據該律師所知，沒有任何關聯交易、表外交易、合同、許可證、協議、租賃或性質的文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些交易或文件並未如此描述或提交；

13.

據上述律師所知，在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構面前或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構面前或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、當局或機構面前或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、當局或機構面前或由任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、當局或機構待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，保薦人或受託人是或將成為一方，或其各自的任何財產在法律或衡平法上受到或將受約束，而註冊聲明或招股説明書中未如此描述；

14.

信託不是，也不會是“投資公司”或“投資公司”控制的實體，在股份的發行和出售生效後，“投資公司”一詞在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中有定義；以及

15.

登記聲明和招股説明書中“風險因素-對與信託有關的知識產權所有權的競合主張可能對信託和股份投資產生不利影響”、“信託許可協議的業務”、“股份説明”、“美國聯邦税收後果”、“信託契約説明”、“託管協議説明”和“法律訴訟”標題下的信息，只要這些説明構成文件或法律事項的摘要，在所有重要方面都是準確的，並公平地呈現所需展示的信息。

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此外，該律師應説明，該律師曾與保薦人的高級職員和其他代表、信託的獨立公共會計師代表以及討論登記聲明和招股説明書內容的獲授權參與者的代表舉行會議，儘管該律師沒有傳遞，也不對登記聲明或招股説明書所載陳述的準確性、完整性或公正性承擔責任(上文第(6)款和第(15)款所述的情況和程度除外)。根據上述情況，上述律師並未注意到任何事情，令他們相信在該等註冊聲明或修訂生效時，該註冊聲明或其任何修訂載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，或該招股章程或其任何補編在該招股章程或該補充文件的日期，以及在本章程下獲授權的參與者購買股份時，包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其內所需或作出該陳述所必需的重要事實，根據其作出的情況，不具有誤導性(不言而喻，此類律師不需要對登記説明書或招股説明書中所列的財務報表和附表及其他財務信息發表意見)；

(C)促使畢馬威有限責任公司在每次提交生效後修訂或補充的註冊説明書或招股章程時，(Ii)依據第429條提交新的註冊説明書以登記額外股份，及(Iii)備有以引用方式併入註冊説明書或招股章程的財務資料、註明該日期並致予獲授權參與者的函件，以及載有通常包括在會計師致承銷商的函件中有關注冊説明書及招股章程所載或以參考方式併入的財務報表及其他財務資料的陳述及資料；

(D)在每次(I)登記聲明或招股章程經提交生效後的修正案修訂或補充時，(Ii)根據規則429提交新的登記聲明以登記額外股份，及(Iii)在登記聲明或招股章程中以引用方式併入財務資料時，向獲授權參與者交付保薦人的正式授權人員的證明，證明格式為附件作為附件C。

此外，由保薦人的任何高級人員簽署並依據本協議交付給授權參與者或該授權參與者的律師的任何證書，應被視為保薦人就其所涵蓋的事項向該授權參與者作出的陳述和保證；

(E)於每次(I)註冊説明書或招股章程經提交生效後修訂或補充修訂，(Ii)依據第429條提交新的註冊説明書以登記額外股份，及(Iii)備有以引用方式併入註冊説明書或招股章程的財務資料時，向獲授權參與者提供行銷代理根據市場推廣代理協議第4.1(Q)條合理要求的形式的文件及證書；及

-12-

(F)促使信託在根據1934年法令第13或15(D)條提交季度或年度報告(包括該報告所載資料)的同一時間，不少於每歷季提交一次生效後的註冊説明書修訂，直至根據1934年法令第13或15(D)條提交的信託報告以引用方式納入註冊説明書為止。

第15節營銷材料；關於股票的陳述；登記聲明中的標識。

(A)獲授權參與者作出以下陳述、認股權證及契諾：(I)未經保薦人書面同意，獲授權參與者不會就股份或任何獲彌償保障的一方作出任何申述，亦不會準許其任何代表就該等股份或任何獲彌償保障的一方作出任何申述，但以下的申述除外：(A)在當時的信託招股章程內，(B)在保薦人批准作為該招股章程的補充資料的印刷資料內，或(C)在保薦人向獲授權參與者提供的任何宣傳材料或銷售資料內，及(Ii)獲授權參與者不會向任何人提供或安排向任何人提供或展示或發表與股份、任何AP獲彌償人士或信託有關的任何資料或材料，而該等資料或資料與信託當時的招股章程並不一致。保薦人將應要求向授權參與者提供當時現行的信託招股説明書和任何此類印刷補充信息的副本。

(B)儘管有上述規定，獲授權參與者可無須保薦人的書面批准而編制及在其業務研究報告、營銷材料及銷售資料的常規過程中傳閲，該等資料包括與股份有關的資料、意見或建議，(I)供公眾傳播，但該等研究報告、營銷材料或銷售資料須將股份與其他產品的相對優點及利益作比較；及(Ii)供獲授權參與者內部使用。授權參與者將在FINRA行為規則要求的範圍內，向FINRA提交與股票有關的所有此類研究報告、營銷材料和銷售文獻。

(C)獲授權參與者及其聯營公司可在其業務的正常運作過程中編制及傳閲與黃金價格有關的數據及資料，而無須參考股份或信託當時的招股章程。

(D)授權參與者特此同意，在本協議期限內，保薦人可通過電子郵件將當時的招股説明書及其任何補充或修訂或其再傳閲以可移植文件格式(“PDF”)交付給授權參與者，而不是以紙質形式交付招股説明書。授權參與者可隨時通過向保薦人發出書面通知來撤銷前述協議，並且，無論該協議是否有效，授權參與者可隨時要求保薦人以紙質形式要求合理數量的招股説明書及其任何補充或修訂或其再傳閲。經授權的參與者承認，它有能力訪問、查看、保存和打印以PDF格式提供的材料，而且它不會因為收到PDF格式的招股説明書而不是紙質的招股説明書而產生明顯的額外費用。應授權參與者的要求，贊助商將免費提供必要的軟件和技術援助，使授權參與者能夠訪問、查看和打印PDF版本的招股説明書。

-13-

(E)只要本協議生效，獲授權參與者即同意被確認為信託的獲授權參與者(I)在登記聲明內題為“股份的設立及贖回”的招股章程部分及美國證券交易委員會可能要求的任何其他部分，以及(Ii)在信託網站上。在本協議終止時，(I)在保薦人有資格並選擇提交S-3表格之前的期間內，保薦人應在本協議終止後的下一次登記聲明修正案中從招股説明書中刪除此類標識，並在保薦人有資格並選擇提交S-3表格之後的期間內，保薦人應立即提交表格8-K的最新報告，説明授權參與者已退出信託授權參與者的身份，以及(Ii)保薦人應立即更新信託網站，刪除授權參與者作為信託授權參與者的任何標識。

第16節.金牌頭銜獲授權參與者代表其本人及其所代表的任何一方表示並保證，一旦按照信託契約和本協議的條款向受託人交付一籃子創造存款，信託將獲得黃金的良好和未設押的所有權，該黃金是該籃子創造存款的標的，不受所有質押、擔保權益、留置權、收費、税款、評估、產權負擔、股權、債權、任何種類或性質的期權或限制、固定或或有索賠的約束，且不受任何不利債權的約束。包括對出售或轉讓全部或任何部分黃金的任何限制，這些限制是由授權參與者或其代表的任何一方就購買訂單訂立的任何協議或安排施加的。

第17節第三方受益人。每一AP被補償方和每一保證人被補償方，在其不是本協議的一方的範圍內，是本協議的第三方受益人(各自為“第三方受益人”)，並可直接對任何補償方提起訴訟(包括以其本人的名義對該補償方提起訴訟)，以執行該補償方在本協議項下的任何直接或間接使該第三方受益人受益的義務。

第18節不可抗力。本協議的任何一方均不因任何超出其合理控制範圍的原因而延遲履行或不履行其在本協議項下的任何義務而承擔任何責任。這包括任何天災、戰爭或恐怖主義，與任何電線、通信或計算機設施有關的任何故障、故障或傳輸失敗或其他不可用，任何交通、港口或機場中斷，勞工行動，任何政府或超國家機構或主管部門或監管或自律組織的行為和規章，或任何此類機構、主管部門或組織出於任何原因未能履行其義務。

-14-

第19節模稜兩可的指示如果購買訂單表格或贖回訂單表格中包含的訂單條款與發出適用訂單編號時電話中提供的信息不同，受託人將嘗試聯繫獲授權參與者的其中一名授權人員，要求確認訂單條款。如果授權人員確認了訂單中顯示的條款，則訂單將被接受和處理。如獲授權人違反訂單條款，該訂單將被視為無效，而受託人必須在(I)與獲授權人聯絡後15分鐘內，或(Ii)訂單截止期後45分鐘(按程序所述)之前收到更正後的訂單(視屬何情況而定)。如果受託人無法聯繫到授權人員，則即使電話信息的條款有任何不一致之處，也應接受並按照其條款處理訂單。如果訂單包含難以辨認的條款，該訂單將被視為無效，受託人將嘗試聯繫授權參與者的其中一名授權人員，要求重新發送該訂單。經更正的命令必須在(I)與獲授權人接觸後15分鐘內或(Ii)命令截止時間後45分鐘(視屬何情況而定)內(以較早者為準)之前由受託人收到。

第20條雜項

(A)修訂和修改。受託人和保薦人可以隨時通過下列程序修改、修改或補充本協議、本協議的程序和本協議的附件，而無需任何實益所有人或授權參與者的同意。在同意修改、修改或補充後，受託人將向授權參與者郵寄或通過電子郵件發送一份擬議的修改、修改或補充的副本。就本協議而言，(I)郵件將被視為收件人在將郵件存入美國郵政系統後的第三(3)天收到，(Ii)如果電子郵件是在工作日的正常營業時間內發送的，則電子郵件將被視為在該工作日收到，如果該電子郵件不是在工作日的營業時間內發送的，則該電子郵件將被視為在下一個工作日收到。在視為收到後十(10)個日曆日內，修改、修改或補充將根據其條款成為本協議、附件或附件(視情況而定)的一部分。如果在任何時間對任何SPDR®進行任何重大修改、修改或補充根據《黃金信託參與者協議》(本協議除外)，受託人將立即將該修訂、修改或補充的副本郵寄或通過電子郵件發送給授權參與者。

儘管有上述規定，對HSBC程序中的任何創建或贖回程序項目的任何修訂、修改或補充(I)也在與HSBC的託管協議中規定，應根據該等協議的條款進行，以及(Ii)在JPM程序中的任何一項中也在與JPM的託管協議中規定的，應根據該等協議的條款進行。在同意修改、修改或補充後，受託人將向授權參與者郵寄一份修改、修改或補充的副本。

保管人可不時修改保管人就獲授權參與者通過電話傳真進行通信而作出的相應賠償協議格式，該協議格式可作為附件B附上。

(B)免除遵守。任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，均可由有權享受其利益的一方通過批准豁免的一方簽署的書面文書放棄，但任何此類書面放棄或未能堅持嚴格遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效果。

-15-

(C)通知。除本協議另有明確規定外，根據本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並通過個人遞送、預付郵資的掛號或認證的美國頭等郵件、要求的回執、國家認可的隔夜快遞(收到送達確認)或電子郵件、電話傳真或類似的當天遞送方式(收到發送確認)，以及確認副本普通郵件和預付郵資的方式遞送。除非另有書面通知，否則所有向信託發出的通知均須送交或送交受託人。所有通知應發送至本合同簽字頁上簽字行下方註明的地址、電子郵件地址或電話或傳真號碼。

(D)繼承人和受讓人。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(E)轉讓。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但本協議一方可合併或轉換為或合併的任何實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何實體(該一方應為本協議一方的一方)，或任何繼承該方全部或基本上所有業務的實體，應為本協議項下該方的繼承人。因合併、轉換、合併或繼承而產生的一方應將變更通知其他當事人。違反本法規定進行轉讓的，無效。儘管有上述規定，本協議應在任何繼任者根據信託契約條款有資格成為繼任者受託人或保薦人時自動轉讓給該繼任者受託人或保薦人。

(F)適用法律；同意管轄權。對於所有事項，包括有效性、解釋、效力、履行和補救措施，本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮適用的紐約州法律衝突原則下可能適用的法律)。本協議各方不可撤銷地同意紐約州法院和位於該州曼哈頓區的任何聯邦法院對因本協議或本協議項下采取或遺漏的任何行動、訴訟或其他程序而引起或有關的任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權，並放棄任何不方便法院的主張和任何關於地點設置的反對意見。每一方還放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，並同意可以通過掛號信或掛號信的方式將其送達該方，以便在本合同項下通知的目的。

(G)對應方。本協議可以簽署一個或多個副本，每個副本都將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，將被視為構成一個相同的協議，任何一方在證明本協議時，不必出示或説明由該方簽署和交付的多個此類副本。

-16-

(H)釋義。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(I)整個協議。本協議和信託契約，以及根據本協議和信託契約交付的任何其他協議或文書，取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解，但授權參與者不應被本條款視為信託契約的一方。

(J)遣散費。如果本協議的任何條款因任何原因被任何法院或任何其他政府或超國家機構或當局或監管或自律組織的任何行為、法規、規則或決定裁定為無效、非法或不可執行，則只有在如此認定的範圍內才是無效、非法或不可執行的，並且不影響本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性，本協議將被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣，除非發起人在與受託人協商後自行決定本協議中被裁定為無效的條款，非法或不可執行的條款不會影響本協議的一項或多項其他條款的有效性、合法性或可執行性，如果沒有被視為無效、非法或不可執行的條款，本協議不應繼續，在這種情況下，一旦保薦人將此類決定通知受託人，本協議應立即終止，受託人將立即通知授權參與者。

(K)沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(L)生存。本協議第10條(賠償)和第17條(第三方受益人)在本協議終止後繼續有效。

(M)其他用途。在解釋本協定時，應適用以下用法：(I)提及政府或準政府機構、當局或機構時，也應指繼承該機構、當局或機構職能的監管機構；以及(Ii)“包括”手段，包括但不限於。

[簽名頁如下]

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經授權的參與者、保薦人和受託人代表信託基金簽署本協議，特此證明，本協議已由其正式授權的代表在上述日期簽署。

紐約梅隆銀行資產服務公司，紐約銀行的一個部門約克·梅隆，不是以個人身份，而是僅以受託人身份 SPDR® Gold Trust		授權參與者

發信人：	________________________	發信人：	________________________
姓名：	________________________	姓名：	________________________
標題：	________________________	標題：	________________________
地址：	格林威治街240號 8^這是地板紐約州紐約市，郵編：10286 關注：ETF服務 212-815-2698 732—667—9478或9549	發信人：姓名：	(if需要兩個簽名，請在下面簽名） ________________________ ________________________
電話：	etfcsm@bnymellon.com	標題：	________________________
傳真：

電子郵件：		地址：	________________________ ________________________ ________________________
		電話：	________________________
		傳真：	________________________
		電子郵件：

		授權參與者的參與者姓名未分配金條賬户：




世界黃金信託服務有限責任公司
SPDR ® Gold Trust贊助商

發信人：	________________________
姓名：	________________________
標題：	________________________
地址：	第三大道685號27樓紐約，紐約10017
電話：	(212) 317-3800
傳真：	(212) 688-0410
電子郵件：	legalnotices@gold.org

-18-

附件A

SPDR®黃金信託基金

獲委任參與者的獲委任人士表格

以下是所有獲授權就參與者協議或根據SPDR ® Gold Trust參與者協議代表獲授權參與者的任何其他通知、要求或指示發出指示的人士（每名“獲授權人士”）的姓名、頭銜及簽署。

授權參與者：

姓名：

標題：

簽名：

姓名：

標題：

簽名：

姓名：

標題：

簽名：

姓名：

標題：

簽名：

以下簽名人，[名字], [標題]的[公司]，特此證明上述人士已正式當選其姓名下所列的職位，他們目前擔任該等職位，並已根據SPDR ® Gold Trust參與者協議正式授權擔任授權人士， [授權參與者]以及SPDR ® Gold Trust的受託人和發起人，日期： [日期]他們的簽名，是他們自己真實的簽名。

以下簽名人在此簽字並蓋章，以昭信守。 [公司]在下文所列日期。

本人面前簽字並宣誓	由：_
20年_	姓名：
	標題：

	日期：_

公證人

A-1

附件B

紐約梅隆銀行，受託人

創建/贖回訂單表格

SPDR黃金信託ETF

訂單執行聯繫信息：

紐約梅隆ETF訂單台

電話訂購號碼：(844)545-1258

傳真訂購號碼：(732)667-9478或9549

電子郵件訂購地址：BNYMETFOrderDesk@bnymellon.com

託管人指示

獲授權參與者必須填寫第一部分中的所有項目。受託人有權酌情拒絕任何未以完整形式提交的訂單。

I.由授權參與者填寫：

日期：_	時間：_
經紀人名稱：_	AP公司名稱：_
AP未分配帳户名稱：_	DTC參與者編號：_
電話號碼：_	傳真號碼：_

訂單類型（請檢查創建或兑換）	(1個CU=100,000 GLD)

創建GLD_	GLD_的贖回

已處理的創建單位(CU)數量：	號碼：_

訂單編號_	寫出的號碼：_

請註明黃金結算代理：

HSBC_其他(請註明結算代理)：_

黃金交割帳號：_

本命令受現行SPDR金ETF信託契約的條款及條件以及獲授權參與者、受託人及其中所指名保薦人之間的參與者協議所規限。在該信託契約和參與者協議中規定的授權參與者的所有陳述和保證均以引用的方式併入本文中，並且截至本協議日期是真實和準確的。

以下籤署人特此證明，自下述日期起，他/她是《參與者協議》項下的授權代表，並有權代表授權參與者向受託人交付本訂單。授權參與者根據前一工作日公佈的估計一籃子黃金簽訂本協議，並認識到最終代表的一籃子黃金盎司將根據信託的每日應計金額減少。當最終資產淨值計算出來時，它將分發給所有授權參與者，在這一天輸入的訂單所需的籃子和/或現金將最終確定，該訂單表格將作為一個具有法律約束力的合同，在一個工作日內結算。

___ ______________________________		______________________________
日期		獲授權人簽署

II.由受託人填寫：

茲證明上述命令已：

受託人接受_

_已拒絕-原因：_

最終數量_

應付BNY的最終現金_2,000.00_應付AP的最終現金_

___________ ________ ____________________________

日期時間受託人授權簽名

B-1

附件C

SPDR®黃金信託基金

世界黃金信託服務有限責任公司

高級船員證書

簽署人為特拉華州有限責任公司世界黃金信託服務有限責任公司(“保薦人”)的正式授權人員，並根據_茲證明：

為此目的，“登記聲明”一詞應指根據1933年證券法(“1933年法案”)向證券交易委員會提交的S-3表格(登記號：333-_[______]、20_。登記聲明涉及根據1933年法令登記信託的零碎實益權益和所有權的股份(“股份”)。《招股説明書》一語是指於[______], 20__.

保薦人所作的下列陳述和保證，在本合同簽訂之日起，在所有重要方面均屬真實無誤：

(a)

招股章程不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或作出陳述所需的重要事實，鑑於作出該等陳述的情況，不具誤導性；登記陳述書在所有重要方面均符合1933年法令的規定，而招股章程亦在所有重要方面符合1933年法令的規定，以及任何法規、規例、合約或其他文件須在登記陳述書或招股章程內描述，或須作為登記陳述書的證物予以如此描述或存檔；使用S-1表格或S-3表格(如適用)的條件已獲符合；《登記説明書》不包含對要項事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性所需的要項事實，而招股章程亦不載有關於要項事實的不真實陳述或遺漏陳述須在其內或在其內作出陳述所需的要項事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；但保薦人不得根據獲授權參與者或其代表以書面向保薦人明確提供的有關獲授權參與者的資料，就註冊説明書或任何招股説明書所載的任何陳述作出擔保或陳述；保薦人或保薦人所知悉的代表信託的任何人，除初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書外，並無或不會分發任何發售材料；

C-1

(b)

該信託已正式成立，並根據紐約州法律作為投資信託有效存在，如註冊説明書和招股説明書所述，信託契約授權受託人按照註冊説明書和招股説明書的設想，發行和交付股份給本協議項下的授權參與者；

(c)

根據特拉華州的法律，發起人已正式成立並有效地作為一家信譽良好的有限責任公司存在，完全有權開展《註冊聲明》和招股説明書中所述的業務，並擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權；

(d)

保薦人在其業務開展所需的每個司法管轄區均具有適當資格並具有良好的地位；而信託在任何司法管轄區均不需要具有這種資格；

(e)

已將完整、正確的信託契約副本及其任何和所有修訂交付授權參與者，且未對其進行任何更改；

(f)

流通股已正式有效發行，已繳足股款，無需評估，不存在法定和合同優先購買權、優先購買權和類似權利；

(g)

該等股份在各重大方面均符合《登記聲明》及《招股章程》所載的説明，而股份持有人將不會因此而承擔個人責任；

(h)

本協議已由保薦人正式授權、簽署和交付，構成保薦人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對保薦人強制執行；

(i)

保薦人及代表信託的受託人並無違反或違反本信託的任何條款(亦未發生任何事件，而在發出通知、時間流逝或兩者同時發生時，會導致違反或違反任何債務的持有人(或代表該持有人行事的人)有權根據其各自的組織文件或任何契據、按揭、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據、或任何許可證、租約)要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務。保薦人或代表信託的受託人是其中一方的合同或其他協議或文書，或可據以約束或影響他們或其任何財產的合同或其他協議或文書，而本協議的籤立、交付和履行、向本協議項下的授權參與者發行和出售股份以及完成本協議項下的交易並不分別與保薦人或信託公司的經修訂和重述的有限責任公司協議相牴觸、導致任何違約或構成違約(亦不構成在發出通知、時間失效或兩者均會導致違約的任何事件)，或任何契約、按揭、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或保薦人或代表信託受託人為當事一方的任何許可證、租約、合同或其他協議或文書，或保薦人或其任何財產、受託人或信託財產可能分別受其約束或影響的任何許可證、租約、合同或其他協議或文書，或適用於保薦人、信託或受託人的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或任何法令、判決或命令；

C-2

(j)

對於向本協議項下的授權參與者發行和銷售股票，或由保薦人、信託和受託人代表信託完成本協議項下擬進行的交易，不需要任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、機關或機構的批准、授權、同意或命令或向其備案，但已根據1933年法案進行的股票登記以及根據發行股票的各個司法管轄區的證券或藍天法律或根據金融業監管局(FINRA)的規則和法規規定的任何必要資格除外；

(k)

除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述者外，(I)任何人均無權按合同或其他方式安排信託向其發行或出售信託的任何股份或其他股權，以及(Ii)任何人均無權就上述第(I)款中的每一項條款擔任與股份發售和出售有關的信託的承銷商或財務顧問；以及(Ii)無論是否由於登記説明書的提交或效力或由此而預期的股份出售或其他原因，任何人均無權擔任信託的承銷商或財務顧問；任何人在合同或其他方面均無權促使發起人代表信託或信託根據1933年法令登記信託的任何其他股權，或將任何該等股份或權益包括在登記聲明或其預期的要約中，不論該等股份或權益是否因提交或生效登記聲明或按其預期出售股份而作出；

(l)

每個發起人和信託都擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准，並已根據任何聯邦、州、當地或外國法律、法規或規則提交了所有必要的文件，並已獲得其他人的所有必要授權、同意和批准，以開展各自的業務；保薦人和代表信託的受託人均未違反、違約或收到關於撤銷或修改任何此類許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、當地或外國法律、法規或規則或適用於保薦人或受託人的任何法令、命令或判決的通知；

(m)

所有法律或政府程序、關聯交易、資產負債表外交易、合同、許可證、協議、租賃或要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書證物存檔的性質的文件，均已按要求如此描述或提交；

(n)

除註冊聲明和招股説明書所述外，保薦人、信託或代表信託的受託人或保薦人的任何董事或高級管理人員，或保薦人各自的財產在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、當局或機構面前或將受到法律或衡平法約束的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，均不存在待決或威脅或預期的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序；

(o)

畢馬威有限責任公司是1933年法案規定的獨立公共會計師，其關於信託的經審計財務報表的報告作為註冊説明書和招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會；

C-3

(p)

招股説明書中包含的經審計財務報表，連同相關附註和附表，公允地反映了信託截至所示日期的財務狀況，並已按照1933年法令的要求和公認會計原則編制；沒有財務報表（歷史或形式）須載入登記聲明及招股章程，但未按規定載入；本信託並無任何重大直接或或有負債（包括任何資產負債表外負債），而登記聲明及招股章程未披露；

(q)

在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，並無(I)任何重大不利變化，或任何涉及影響保薦人或信託的預期重大不利變化的發展，(Ii)任何對保薦人或整個信託具有重大意義的交易，(Iii)保薦人、信託或受託人代表信託產生的任何直接或或有義務(包括任何表外債務)，而該等義務對信託具有重大意義，(Iv)獲授權參與者購買的股份的任何變動或保薦人或信託的未償債務，或。(V)就該等股份宣佈、支付或作出的任何股息或分派；。

(r)

信託不是、也不會是《投資公司法》中所界定的“投資公司”或“投資公司”控制的實體，在股份的發行和出售生效後；

(s)

除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述或以引用方式併入的情況外，保薦人和信託擁有或已獲得《註冊説明書》和《招股説明書》中所述由其擁有或許可的或開展各自業務所必需的發明、專利申請、專利、商標(包括已註冊和未註冊的)、商號、版權、商業祕密和其他專有信息的有效且可強制執行的許可或使用的其他權利(統稱為“知識產權”)；(I)據保薦人或信託所知，除獲授權予保薦人或信託的知識產權所有人的所有權外，並無第三方已擁有或將能夠確立任何知識產權的權利；。(Ii)據保薦人或信託所知，除第三方外，並無第三方侵犯任何知識產權，而第三方將“GLD”加入其他交易符號而侵犯保薦人的“GLD”商標；。(3)保薦人或信託不存在懸而未決的或據保薦人或信託所知，其他人威脅對保薦人或信託在任何知識產權上或對任何知識產權的權利提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且保薦人和信託不知道任何可以構成任何此類索賠的合理基礎的事實；(Iv)保薦人和信託並不知道有任何該等待決或受威脅的權利要求，而保薦人及信託亦不知道有任何該等待決或受威脅的權利要求，而保薦人及信託亦不知道有任何可構成任何該等權利要求的合理依據的事實，而該等訴訟、訴訟、法律程序或申索，或據保薦人或信託所知，其他人對任何知識產權的有效性或範圍提出質疑；(5)保薦人或信託不存在任何懸而未決的或據保薦人或信託所知其他人威脅提起訴訟、訴訟、程序或要求的情況，即保薦人或信託侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，保薦人和信託不知道任何事實可以構成任何此類要求的合理依據；(6)據保薦人或信託所知，沒有專利或專利申請包含幹擾任何知識產權已發出或待決權利要求的權利要求；及(Vii)據保薦人或信託所知，並無任何現有技術可使由紐約銀行授權予保薦人的任何專利申請不能申請專利；

C-4

(t)

發起人必須提交的所有納税申報單已經提交，所有類似性質的税款和其他評估(無論是直接徵收的還是通過預扣徵收的)都已經支付，包括適用於該實體的任何利息、附加税或罰款；截至本協議日期，沒有關於該信託的任何納税申報單或税款支付；

(u)

保薦人和代表信託的受託人都沒有發送或收到任何關於終止或不打算續簽登記聲明中提到或描述的或作為證據提交給註冊説明書的合同或協議的通信，保薦人、代表信託的受託人或任何此類合同或協議的任何其他方也沒有威脅要終止或不續簽；

(v)

就信託契約所規定的代表信託的活動而言，受託人維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照信託契約及受託人在該契約下的責任進行的；(Ii)與信託有關的交易按需要予以記錄，以便按照普遍接受的會計原則擬備財務報表，並維持對資產的問責；及(Iii)託管人按照信託契約為信託持有資產；

(w)

代表信託，保薦人已建立和維護披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-14和15d-14中定義，使規則和條例以及美國證券交易委員會工作人員的解釋(無論是否公開)生效))；此類披露控制和程序旨在確保與信託有關的重要信息被保薦人瞭解，並且此類披露控制和程序有效地履行其設立的職能；代表信託向發起人告知：(I)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對信託記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或參與信託內部控制的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大；已發現信託審計師在內部控制方面存在任何重大缺陷；

(x)

註冊説明書和招股説明書中包括的任何統計和市場相關數據均基於或源自保薦人認為可靠和準確的來源，保薦人已獲得書面同意，同意在要求的範圍內使用該等來源的數據；以及

(y)

保薦人、保薦人或保薦人的任何董事、成員、高級職員、附屬公司或控制人(但不包括世界黃金協會成員及其控制人)或受託人均沒有直接或間接採取任何行動，旨在或根據1934年法令或其他規定構成或可能合理地預期導致或導致信託的任何證券或資產的價格穩定或導致出售或轉售；FINRA的任何成員與保薦人的任何高級管理人員、董事或5%或以上的證券持有人之間沒有任何從屬關係或聯繫，除非註冊聲明和招股説明書中規定的情況。

保薦人根據協議條款在本協議日期或之前履行的每項義務，以及保薦人在本協議日期或之前應遵守的各項規定，均已在所有實質性方面得到妥善履行和遵守。

使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

[後續簽名頁]

C-5

茲代表發起人在上面第一次註明的日期簽署我的名字，以此為證。

由：_

姓名：

標題：

本人_[祕書]，現證明_[首席執行幹事]保薦人的簽名，並且上面所列的簽名是[他/她]真正的簽名。

茲以上述日期為證，在此簽字。

由：_

姓名：

標題：

C-6

SPDR®黃金信託基金

參與方協議

附件A

滙豐銀行®黃金信託程序

創建和贖回SPDR®黃金股票及相關黃金交易

程序和概述的範圍

本程序(以下簡稱“程序”)描述了紐約梅隆銀行下屬的紐約梅隆銀行資產服務公司作為SPDR®黃金信託(“信託”)的受託人(“受託人”)可發行的一籃子或多籃子SPDR®黃金信託股票(以下簡稱“股份”)的購買程序，或在股份發行後由授權參與者(“參與者”)贖回的程序。股票只能以100,000股為單位創建或贖回(每個這樣的塊，一個“籃子”)。由於籃子的發行和贖回也涉及參與者和信託之間的黃金轉讓，因此也描述了與基礎黃金轉讓相關的某些流程。

根據這些程序，僅可針對轉移至滙豐銀行有限公司作為託管人（“託管人”）在英國倫敦維持的信託分配黃金賬户並持有的黃金髮行籃子。這些程序中使用的大寫術語（未進一步定義）具有信託契約中賦予它們的含義（“契約”），日期為2004年11月12日，修訂日期為2007年11月26日、2008年5月20日、2011年6月1日、2014年6月18日、2015年3月20日、2015年4月14日、9月5日、2017年、2020年2月6日、2022年11月30日和2024年5月28日以及受託人與World Gold Trust Services，LLC（“贊助商”）之間可能不時進一步修訂的協議或每位參與者與贊助商和受託人簽訂的參與者協議。

就此等程序而言，“營業日”定義為以下任何日子：(I)交易所正常交易休市之日，或(Ii)如交易涉及在英國或其他司法管轄區收交或確認黃金，(A)英國或其他司法管轄區(視屬何情況而定)的銀行機構獲法律授權休市之日，或倫敦黃金市場休市之日，或(B)英國或其他司法管轄區之銀行機構(視屬何情況而定)休市之日，授權開市時間少於一個完整營業日或倫敦黃金市場開放交易時間少於一個完整營業日，且必須在營業日結束前執行或完成的交易程序可能不會如此執行或完成。

籃子是根據招股説明書發行的，保薦人將在每位參與者簽署參與者協議之前向其交付，並根據契約和參與者協議發行和贖回。受託人可以在任何營業日發行和贖回黃金，以換取黃金，受託人從參與者那裏收到黃金或將黃金轉給參與者，在每種情況下代表信託。參與者將被要求向受託人支付不可退還的每筆訂單2,000美元的交易費(“交易費”)。

參與者和信託基金使用倫敦金銀市場未分配的黃金賬户系統相互轉移黃金。黃金會根據(I)受託人與設立信託已分配帳户(“信託已分配帳户”)的SPDR®黃金信託已分配金銀帳户協議(“信託已分配協議”)及受託人與設立信託未分配帳户(“信託未分配帳户”)的SPDR®黃金信託未分配金銀帳户協議(“信託未分配協議”)進行；信託分配協議及信託未分配協議統稱為“信託託管協議”(“信託託管協議”)及(Ii)參與者與滙豐銀行或倫敦貴金屬結算有限公司(“倫敦貴金屬結算有限公司”)另一家黃金結算銀行之間的參與者未分配金銀賬户協議(“參與者未分配賬户”)，以設立參與者的未分配賬户(“參與者未分配賬户”)。

黃金通過信託未分配賬户在信託和參與者之間轉移。當黃金要從參與者轉移到信託基金時(作為發放籃子的交換)，黃金從參與者未分配賬户轉移到信託未分配賬户，然後從那裏轉移到信託分配賬户。當黃金要轉移到參與者(與兑換籃子有關)時，黃金將從信託分配賬户轉移到信託未分配賬户，並從那裏轉移到參與者未分配賬户。

每個參與者都有責任確保它打算轉讓給信託基金以換取籃子的黃金可以按照本程序中描述的方式和時間轉移到信託基金。在履行這一責任時，參與者可做出其認為合適的獨立安排，包括借入黃金，以確保相關金額的黃金(S)及時記入貸方。

在保薦人和受託人接受參與者協議後，受託人將為每個被授權代表參與者行事的授權人員分配一個個人識別碼(“PIN號”)。這將允許參與者通過其授權人員(S)下購物單(S)或贖回單(S)購買籃子。

重要備註：

●

受託人可基於契約或參與者協議中規定的理由拒絕接受任何訂單。

●

所有訂單均受《契約》、《信託託管協議》和《參與者協議》中有關不明確或含糊指示的條款約束。

創作過程

參與者在下午4：00之前向受託人提交的購買一個或多個籃子的訂單。在大多數情況下，在營業日的紐約時間(這樣的一天，“Creation T”)發生在上午11：00之前。紐約時間(通常為下午4：00倫敦時間)關於創作T+1：

●

將符合LBMA商品交割規則的黃金轉移到信託分配賬户，金額與待發行的籃子相對應；以及

●

將參與者已轉移至信託基金的黃金所對應的籃子數目轉入參與者在存託信託公司(“DTC”)的賬户。

創作程序

放置創建訂單T

參與者應在下午3：59：59之前向受託人下達購買訂單。(紐約時間)(“訂單截止時間”)。受託人在營業日訂單截止日或之後收到的訂單將不被接受。

就上文第1款而言，只有在不遲於訂單截止時間發生下列情況之一時，受託人才應視為“收到”採購訂單：

電話/傳真訂購-參與者的授權人員致電受託人(844)545-1258，通知受託人，參與者希望向受託人下采購訂單，以創建指定數量的籃子，並要求受託人提供訂單編號(“訂單編號”)。獲授權人向受託人提供個人識別碼作為識別資料。受託人向參與者提供參與者購買訂單的訂單號。然後，參與者填寫並通過傳真或電子郵件將購買訂單表格作為參與者協議的附件B發送給受託人。採購訂單表格必須包括獲授權人的簽名、正在購買的籃子數量和受託人先前提供的訂單編號，或

基於網絡的訂單-參與者的授權人員應已訪問受託人的在線服務(https://connect.bnymellon.com)，)，其使用應遵守作為附件A所附的訂單錄入系統條款和條件，並通過引用併入本文。

3.	如果受託人在接到上文第(2)(A)項所述參與者的電話後15分鐘內沒有收到參與者的採購訂單，受託人將打電話給參與者，詢問訂單的狀態。如果參與者沒有在受託人的電話後15分鐘內通過傳真或電子郵件將購買訂單發送給受託人，則參與者的訂單將被取消。然後，受託人將通過電話通知參與者訂單已被取消。

BB—1

4.	如果受託人已按照上述時間規則按時收到參與者的購買訂單，則在下午5：00之前。受託人將提交的採購訂單的副本返回給參與者，並將其標記為“已確認”的時間。受託人亦於購買訂單表格上註明創設按金所需的黃金及現金金額(如有)，並提供交易費用所需的支付方法及創設按金的現金部分(如有)的詳細資料。

5.	根據在Creation T上發出的購買訂單，託管人向託管人發送認證電子報文(SWIFT MT699)，指明託管人需要在Creation T+1上分配到信託分配帳户的黃金總量。此外，認證電子報文(SWIFT MT699)將單獨標識來自每個參與者的所有預期未分配黃金收據。如果受託人在向託管人發出上述信息後根據契約或參與者協議拒絕購買訂單，受託人將通知託管人這種拒絕，並指明其購買訂單被拒絕的參與者以及被拒絕的採購訂單中包含的黃金盎司數量。

6.營業結束前(通常為下午5點)紐約時間)，每個參與者在創建T+1時獲得籃子的每個參與者都會向其LPMCL黃金清算銀行發送一封經過驗證的電子報文(SWIFT MT604)，並將副本發送給受託人，以便在創建T+1時將相關金額的參與者未分配賬户黃金(S)轉移到信託未分配賬户，轉賬將不遲於上午10：00完成。如果參與者的指示與受託人的指示不一致，受託人將(I)向託管人發送經更正的認證電子報文(SWIFT MT699)，指定交付與參與者的購買訂單和參與者的指示相符的黃金數量，或(Ii)向參與者發送電子郵件消息，通知參與者不一致之處。

創建T+1

1.	上午10：00之前倫敦時間，參與者的LPMCL黃金清算銀行將相關金額(S)的黃金從參與者的參與者未分配賬户轉移到信託未分配賬户。

2.	截至下午2：00倫敦時間(通常為上午9：00紐約時間)，託管人將通過電子郵件通知託管人分配過程的狀態，包括(I)從每個參與者的參與者未分配賬户轉移到信託未分配賬户的黃金金額，單獨説明；(Ii)從信託未分配賬户轉移到信託分配賬户的黃金數量，以及(Iii)信託未分配賬户中剩餘的黃金金額(如果有)。如果有任何需要澄清分配過程的狀況，受託人將致電託管人，以獲得此類澄清。本通知不反映託管人的正式移交記錄，該記錄在託管人營業日結束時完成。

BB-2

3.	上午11：00紐約時間(通常為下午4：00倫敦時間)，在收到託管人關於上文第(2)項所述分配過程狀況的通知後，託管人授權創建和發行每個參與者在創建T時訂購的籃子，受託人已收到託管人關於相關金額(S)已從信託未分配賬户轉移到信託分配賬户的確認。如果託管人未能在該時間完成將黃金從信託未分配賬户分配到信託分配賬户，受託人將在託管人通過電子郵件和傳真通知受託人已完成相關金額的黃金分配到信託分配賬户後，儘快發出籃子(S)。貨幣籃子的創建和發行將通過DTC系統進行，該系統被稱為“託管人存取款”或“DWAC”。

[贖回流程將進入下一頁]

BB-3

贖回過程

要求參與者在下午4：00之前向受託人贖回一個或多個籃子的命令。在工作日的紐約時間(這樣的一天，“贖回T”)導致以下時間發生在上午11：00之前。紐約時間(通常為下午4：00倫敦時間)贖回T+1：

●

轉到受託人在DTC的賬户，隨後取消參與者的相關籃子數量；以及

●

以貸方方式將黃金及現金(如有)轉賬至參加者的未分配户口(如有)，金額與交付贖回的籃子(“贖回分配”)相對應(S)。

兑獎手續

發出贖回令T

參加者須於下午3：59：59前向受託人發出贖回命令。(紐約時間)(“訂單截止時間”)。受託人於營業日截止日期或之後收到的贖回指令將不會被接受。

就以上第1段而言，只有在不遲於贖回令截止時間發生下列情況之一時，受託人才應視為“收到”贖回令：

電話/傳真訂購-參與者的授權人員致電受託人(718)315-7500，通知受託人參與者希望向受託人發出贖回訂單，以贖回指定數量的籃子，並要求受託人提供訂單編號。獲授權人向受託人提供個人識別碼作為識別資料。受託人向參與者提供參與者的贖回訂單的訂單號。然後，參與者填寫並通過傳真或電子郵件將贖回訂單表格作為參與者協議的附件B發送給受託人。贖回訂單表格必須包括獲授權人的簽署、正在贖回的籃子數目，以及受託人先前提供的訂單編號，或

3.	如受託人在接獲上文第(2)(A)項所述參與者的電話後15分鐘內仍未收到該參與者的贖回訂單表格，受託人可致電該參與者查詢訂單的狀況。如參加者未能於受託人致電後15分鐘內以傳真或電郵方式將贖回訂單送交受託人，參加者的訂單將被取消。然後，受託人將通過電話通知參與者訂單已被取消。

BB-4

4.	如果受託人已按照上述時間規則按時收到參與者的贖回訂單，則在下午5：00之前受託人向參與者退還一份已提交的贖回訂單的副本，並註明“已確認”的時間。受託人亦於贖回令表格上註明將於贖回分銷中交付的黃金及現金(如有)，並提供交易費用的付款方法及贖回分銷的現金部分(如有)的交付方法的詳情。

5.	在下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，每位兑換籃子T+1的參與者將向其LPMCL黃金清算銀行發送一條經過身份驗證的電子報文(SWIFT MT605)，標識參與者的參與者未分配賬户，相關金額(S)的黃金將在兑換T+1時被存入該賬户。

6.	在下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，受託人向託管人發送一封經驗證的電子郵件(SWIFT MT699)，其中包含指示託管人在贖回時將受託人在贖回時收到的贖回訂單所需的黃金總額T+1從信託分配帳户轉移到信託未分配帳户(“解除分配”)。如果託管人在上述消息發送後根據契約或參與者協議拒絕贖回訂單，受託人將通知託管人這種拒絕，並指明其贖回訂單被拒絕的參與者以及被拒絕的贖回訂單中包含的黃金盎司數量。

贖回T+1

1.	上午9：00之間倫敦時間和下午2點倫敦時間，託管人按照託管人發出的贖回指示T中指定的金額(S)重新分配黃金。

2.	到上午9：00紐約時間，參與者向受託人在DTC(#2209)的參與者賬户免費交付要贖回的籃子。

3.	如果受託人在上午9：00之前沒有從贖回參與者那裏收到組成贖回籃子的所有股份，紐約時間，受託人將(I)在從參與者處收到的整個籃子的範圍內處理贖回令，以及(Ii)將贖回參與者的贖回令開放到上午9：00。以下一個營業日(贖回T+2)有關贖回令餘額(該餘額，即“暫停贖回令”)的紐約時間。就贖回令開放的每一天(不論是否為營業日)，受託人將向參與者收取300美元或30倍於暫停贖回令所包括的籃子數目的費用。

BB-5

4.	上午10：00之前紐約時間(通常為下午3：00倫敦時間)，託管人向託管人發送一封經過身份驗證的電子報文(SWIFT MT699)，指示託管人將相關金額的黃金從信託未分配帳户轉移到參與者未分配帳户。當倫敦是夏令時，而紐約不是夏令時時，保管人必須在下午3：30之前收到這樣的信息。倫敦時間。託管人將根據信託託管協議中的長期指示，做出合理的商業努力，在本次轉移後將信託未分配賬户中的剩餘黃金分配到倫敦的信託分配賬户。

5.	在紐約下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，受託人向託管人發送一封經過身份驗證的電子郵件(SWIFT MT699)，其中包含指示託管人在上午9：00之前將當天暫停贖回令(S)中涉及的黃金總額從信託分配賬户轉移到信託未分配賬户。紐約時間(通常是下午2：00倫敦時間)第二個營業日。這筆金額將不包括根據現有指示就按正常時間表結算的贖回而轉移的任何金額，次日將為贖回T+1。

6.	在紐約下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，每個就暫停贖回令贖回T+2籃子的參與者向其LPMCL黃金清算銀行發送一條經過身份驗證的電子報文(SWIFT MT699)，標識參與者的參與者未分配賬户，相關金額(S)的黃金將在贖回T+2時被接收到該賬户。

暫緩贖回令T+2

1.	到上午9：00紐約時間(通常是下午2：00倫敦時間)，贖回參與者必須向受託人在DTC(#2209)的參與者賬户免費交付包含暫停贖回令的籃子(S)。受託人將按照收到的整個籃子的金額處理暫停贖回令。暫停贖回令的任何餘額將被取消。

2.	與在贖回T+2時交收暫停贖回令有關的指示和事件的次序，將按贖回T+1項下的贖回令所規定的方式作出。

* * * *

BB-6

附件A的附件A

訂單錄入系統條款和條件

本附件適用於電子訂單輸入系統(下稱“系統”)的授權參與者使用電子訂單輸入系統進行股票購買和贖回訂單。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本協議或本程序中賦予此類術語的含義。如果本附件A的條款與本協定或有關下達購買訂單和贖回訂單的程序有任何衝突，應以本附件A的條款為準。

1.(A)受權參與者應向紐約梅隆銀行--一家獲授權經營銀行業務的紐約公司(“轉賬代理”)--提供一份正式簽署的授權書，其格式應令轉賬代理滿意，並指明將進入系統的受權人。當任何人的授權人身份被撤銷或終止時，授權參與者應立即以書面形式通知轉讓代理，包括但不限於通過電子郵件通知轉讓代理，以便讓轉讓代理有合理機會終止該授權人員進入系統。轉讓代理應立即撤銷該授權人對電子錄入系統的訪問，該授權人通過該系統代表授權參與者提交採購訂單和贖回。

(B)雙方理解並同意，就本協定而言，每名獲授權人員應被指定為獲授權參與者的授權用户。本協議終止後，授權參與者和每個授權人員對系統的訪問權限應立即撤銷。

2.轉讓代理向授權參與者授予個人、不可轉讓和非排他性許可，僅用於傳輸購買訂單和贖回訂單以及與轉讓代理進行相關通信的目的。授權參與者應僅出於其內部和適當的業務目的使用該系統。除本文所述外，不會向授權參與者授予與系統有關的任何類型的許可證或權利。授權參與者確認，轉讓代理及其供應商保留並擁有系統的所有權和專有所有權。經授權的參與者進一步確認，系統的全部或部分可能由轉移代理或其供應商獲得版權或商標(或為此提出的註冊或索賠)。授權參與者不得對系統採取與上述確認不符的任何行動。未經轉讓代理事先書面同意，授權參與者不得直接或間接將系統或其任何部分複製、分發、出售、租賃或提供給任何其他個人或實體。授權參與者不得刪除系統中包含的任何法定版權通知或其他通知。授權參與者應在系統的任何部分的任何複製上覆制任何此類通知，並應應轉讓代理的要求添加任何法定版權通知或其他通知。

BB-7

3.(A)授權參與者承認，向授權參與者交付或提供有關係統的任何用户手冊或其他文件(無論是硬拷貝或電子形式)(統稱為“材料”)是轉讓代理的專有和保密財產。授權參與者應以與授權參與者對其機密財產和商業祕密相同的謹慎和酌情決定權對材料保密，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。授權參與者可複製授權參與者使用系統所需的材料副本，並應在任何此類副本上覆制轉讓代理的專有標記。上述規定不應被視為以任何方式影響任何可能受版權保護的材料的版權狀態，並應適用於所有材料，無論是否受版權保護。轉讓代理及其供應商對材料或任何產品或服務不作任何明示或默示的保證，包括但不限於適銷性或對特定用途的適用性的保證。

(B)本協議因任何原因終止後，授權參與者應將授權參與者擁有或控制的材料的所有副本退還給轉讓代理。

4.授權參與者同意，其應獨自負責維護進入系統的用户ID、密碼和代碼的足夠安全和控制，未經轉移代理事先書面同意，不得向任何第三方披露這些信息。轉讓代理應有權依賴其從授權參與者處收到的信息，並且轉讓代理可假定所有該等信息都是由授權人員或其代表發送的，而不論該信息實際上是由誰發送的，除非該授權參與者應在合理時間之前通知轉讓代理該人不是授權人員。

5.轉讓代理不對系統的使用、授權參與者及其授權人員的訪問權限或授權參與者根據本協議進行或企圖進行的任何交易承擔任何責任，但因轉讓代理的疏忽或故意不當行為而直接造成的損害除外。在不限制前述一般性的情況下，特此同意，在任何情況下，轉讓代理或任何設備、軟件或服務的製造商或供應商均不對授權參與者因其訂立或依賴本協議，或與授權參與者在本協議項下進行或試圖進行的任何交易有關而可能遭受的任何特殊、間接或後果性損害負責，即使轉讓代理或該製造商或供應商已被告知此類損害的可能性，轉讓代理或任何該等製造商或供應商也不對天災負責。機器或計算機故障或通信設施的故障、中斷或故障、勞動困難或任何其他類似或不同的原因超出此人的合理控制。

BB-8

6.一旦授權參與者違反本附件A的條款和條件，轉讓代理保留在書面通知下撤銷授權參與者訪問系統的權利。

7.轉讓代理應通過系統確認其收到了通過系統傳達的每份購買訂單或贖回訂單，如果沒有確認，則轉讓代理不對任何未能按照該訂單行事的行為負責，授權參與者不得聲稱該採購訂單或贖回訂單是由轉讓代理收到的。轉移代理可自行決定拒絕執行任何不充分或不完整的指示或通信，或未在轉移代理採取行動的足夠時間內或根據該等指示或通信採取行動。

8.授權參與者同意採取與其在正常業務過程中使用的程序相一致的合理努力，防止包含任何病毒、蠕蟲、有害組件或損壞數據的任何軟件或文件通過系統傳播，並同意不使用任何設備、軟件或例程來幹擾或試圖幹擾系統的正常工作。

9.經授權的參與者承認並同意，並非所有通過該系統的通信或所有數據都可使用加密。授權參與者同意，轉移代理可以隨時停用任何加密功能，而無需向授權參與者發出通知或承擔責任，目的是維護、維修或排除其系統故障。

BB-9

SPDR ® Gold Trust

參與方協議

附件B

滙豐銀行

解決方案表格--電傳説明

致：滙豐銀行

姓名：

茲請求並授權_滙豐銀行(“本行”)接受及執行本行要求本行與本公司或代表本公司訂立合約的要求，而該等指示及/或要求是以傳真機(“電傳”)發出，並看來是由吾等代表本公司發出，且本行真誠地相信該等指示及/或要求來自本公司。我們同意在任何電傳通信的確認書上明確註明“僅限確認-請勿複製”字樣。

我們代表本公司同意，

(a)	本行並無責任質疑或查詢任何本行誠意相信為本公司授權代表真實指示之電傳通訊；

(b)	公司應承擔與通過電傳進行的任何通信有關的所有風險，特別是(但在不影響前述一般性的前提下)由於銀行方面對公司授權代表的身份或其他方面的錯誤理解或錯誤而造成的風險，並解除銀行對此的一切責任；

(c)	本公司應應要求向本行及其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，並應要求向本行及其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，使其免受因依賴任何此類通信以及與之有關的任何訴訟、訴訟、費用、索賠和要求而給本行造成的任何損失；

(d)	本行不會因本行或本行董事、高級職員、僱員或代理人的理由或賬户而向本行或其董事、高級職員、僱員或代理人索償，不論是根據或拒絕或不按照電傳的任何通訊行事；及

(e)	公司應同意履行和批准銀行訂立的任何合同和/或銀行因代表公司作出或看來是代表公司作出並被銀行真誠地認為是代表公司作出的此類通信而採取的任何行動。

該等承擔風險、解除責任、賠償及履行及批准的協議應適用於由吾等及/或本公司現時或以後不時提名的任何其他人士作出或聲稱作出的通訊，而該等提名已妥為及恰當地通知本行，且本行真誠地相信該等提名是代表本公司作出的。

儘管有上述規定，本行仍可隨時以其絕對酌情權拒絕執行電傳發出的任何指示或要求，或拒絕接受電傳提出的任何要約，即使在該指示或要求或要約發出時，本行收到該指示或要求的僱員可能已表示同意。

這項要求和授權應繼續有效，除非在向銀行遞交書面通知的15天(或銀行可能接受的較短期限)之前明確撤銷，並以符合公司當前授權的方式簽署。

簽署

為並代表

簽署

為並代表

日期

SPDR®黃金信託基金

參與方協議

附件C

新澤西州摩根大通銀行spdr®黃金信託程序。

創建和贖回SPDR®黃金股票及相關黃金交易

程序和概述的範圍

根據該等程序，只能就由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為託管人(“託管人”)將黃金轉移至信託基金於英國倫敦開設的已分配黃金賬户及持有的黃金髮行籃子。本程序中使用的未經進一步定義的大寫術語具有日期為2004年11月12日的信託契約(“契約”)中賦予它們的涵義，該契約於2007年11月26日、2008年5月20日、2011年6月1日、2014年6月18日、2015年3月20日、2015年4月14日、2017年9月5日、2020年2月6日、2022年11月30日和2024年5月28日修訂，並可能不時由受託人與World Gold Trust Services LLC(“保薦人”)或每名參與者與保薦人和受託人簽訂的參與者協議中賦予它們的涵義。

參與者和信託基金使用倫敦金銀市場未分配的黃金賬户系統相互轉移黃金。向信託基金轉讓黃金及從信託基金轉出黃金是根據(I)受託人與設立信託的已分配賬户(“信託已分配賬户”)之間的已分配貴金屬賬户協議(“信託已分配協議”)及受託人與設立信託未分配賬户的託管人之間的未分配貴金屬賬户協議(“信託未分配賬户”)；信託分配協議及信託未分配協議統稱為“信託託管協議”)及(Ii)參與者與摩根大通銀行或倫敦貴金屬結算有限公司(“LPMCL”)另一家黃金結算銀行訂立的參與者未分配金銀賬户協議(“參與者未分配賬户”)，以設立參與者的未分配賬户(“參與者未分配賬户”)。

重要備註：

●

受託人可基於契約或參與者協議中規定的理由拒絕接受任何訂單。

●

所有訂單均受《契約》、《信託託管協議》和《參與者協議》中有關不明確或含糊指示的條款約束。

創作過程

●

將符合LBMA商品交割規則的黃金分配到信託分配賬户，金額與待發行的籃子相對應；以及

●

將參與者已轉移至信託基金的黃金所對應的籃子數目轉入參與者在存託信託公司(“DTC”)的賬户。

創作程序

放置創建訂單T

參與者應在下午3：59：59之前向受託人下達購買訂單。(紐約時間)(“訂單截止時間”)。受託人在營業日訂單截止日或之後收到的訂單將不被接受。

就上文第1款而言，只有在不遲於訂單截止時間發生下列情況之一時，受託人才應視為“收到”採購訂單：

3.	如果受託人在接到上文第(2)(A)段所述參與者的電話後15分鐘內沒有收到參與者的採購訂單，受託人將打電話給參與者，詢問訂單的狀態。如果參與者沒有在受託人的電話後15分鐘內通過傳真或電子郵件將購買訂單發送給受託人，則參與者的訂單將被取消。然後，受託人將通過電話通知參與者訂單已被取消。

CC-1

4.	如果受託人已按照上述時間規則按時收到參與者的購買訂單，則在下午5：00之前。受託人將提交的採購訂單的副本返回給參與者，並將其標記為“已確認”的時間。受託人亦於購買訂單表格上註明創設按金所需的黃金及現金金額(如有)，並提供交易費用所需的支付方法及創設按金的現金部分(如有)的詳細資料。

5.	根據在創建T時發出的購買訂單，託管人向託管人發送認證電子報文(SWIFT MT699或MT604，由託管人確定)，表明託管人需要將其分配到Creation T+1的信託分配帳户中的黃金總量。此外，認證電子報文(SWIFT MT699或MT604，由託管人確定)將單獨標識來自每個參與者的所有預期未分配黃金收據。如果受託人在向託管人發出上述信息後根據契約或參與者協議拒絕購買訂單，受託人將通知託管人這種拒絕，並指明其購買訂單被拒絕的參與者以及被拒絕的採購訂單中包含的黃金盎司數量。

6.	每個參與者在創建T+1時獲得籃子，向其LPMCL黃金清算銀行發送經驗證的電子報文(SWIFT MT604)，以將相關金額(S)的參與者未分配帳户黃金轉移到信託未分配帳户，此類轉移將不遲於倫敦時間T+1上午10：00完成。

創建T+1

1.	上午10：00之前倫敦時間，參與者的LPMCL黃金清算銀行將相關金額(S)的黃金從參與者的參與者未分配賬户轉移到信託未分配賬户。

2.	下午2：00之前倫敦時間(通常為上午9：00紐約時間)，託管人將通過電子郵件通知託管人分配過程的狀態，包括(I)從每個參與者的參與者未分配賬户轉移到信託未分配賬户的黃金金額，單獨説明；(Ii)從信託未分配賬户轉移到信託分配賬户的黃金數量，以及(Iii)信託未分配賬户中剩餘的黃金金額(如果有)。如果有任何需要澄清分配過程的狀況，受託人將致電託管人，以獲得此類澄清。本通知不反映託管人的正式移交記錄，該記錄在託管人營業日結束時完成。

3.	上午11：00紐約時間(通常為下午4：00倫敦時間)，在收到託管人關於上文第(2)款所述分配過程狀況的通知後，託管人授權創建和發行每個參與者在創建T時訂購的籃子，受託人已收到託管人的確認，即相關數量的黃金(S)已從信託未分配賬户轉移到信託分配賬户。如果託管人未能在該時間完成將黃金從信託未分配賬户分配到信託分配賬户，受託人將在託管人通過電子郵件通知受託人已完成相關金額的黃金分配到信託分配賬户後，儘快發出籃子(S)。貨幣籃子的創建和發行將通過DTC系統進行，該系統被稱為“託管人存取款”或“DWAC”。

[贖回流程將進入下一頁]

CC-2

贖回過程

●

轉到受託人在DTC的賬户，隨後取消參與者的相關籃子數量；以及

●

以貸方方式將黃金及現金(如有)轉賬至參加者的未分配户口(如有)，金額與交付贖回的籃子(“贖回分配”)相對應(S)。

兑獎手續

發出贖回令T

參加者須於下午3：59：59前向受託人發出贖回命令。(紐約時間)(“訂單截止時間”)。受託人於營業日截止日期或之後收到的贖回指令將不會被接受。

就以上第1段而言，只有在不遲於贖回令截止時間發生下列情況之一時，受託人才應視為“收到”贖回令：

電話/傳真訂購-參與者的授權人員致電受託人(844)545-1258，通知受託人參與者希望向受託人發出贖回訂單，以贖回指定數量的籃子，並要求受託人提供訂單編號。獲授權人向受託人提供個人識別碼作為識別資料。受託人向參與者提供參與者的贖回訂單的訂單號。然後，參與者填寫並通過傳真或電子郵件將贖回訂單表格作為參與者協議的附件B發送給受託人。贖回訂單表格必須包括獲授權人的簽署、正在贖回的籃子數目，以及受託人先前提供的訂單編號，或

3.	如果受託人在接到上文第(2)(A)段所述參與者的電話後15分鐘內仍未收到參與者的贖回訂單，受託人將致電參與者，詢問訂單的狀態。如參加者未能於受託人致電後15分鐘內以傳真或電郵方式將贖回訂單送交受託人，參加者的訂單將被取消。然後，受託人將通過電話通知參與者訂單已被取消。

CC-3

4.	如果受託人已按照上述時間規則按時收到參與者的贖回訂單，則在下午5：00之前受託人向參與者退還一份已提交的贖回訂單的副本，並註明“已確認”的時間。受託人亦於贖回令表格上註明將於贖回分銷中交付的黃金及現金(如有)，並提供交易費用的付款方法及贖回分銷的現金部分(如有)的交付方法的詳情。

5.	在下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，每位兑換籃子T+1的參與者將向其LPMCL黃金清算銀行發送一條經過身份驗證的電子報文(SWIFT MT605)，標識參與者的參與者未分配賬户，相關金額(S)的黃金將在兑換T+1時被存入該賬户。

6.	在下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，受託人向託管人發送一封經驗證的電子郵件(SWIFT MT699)，其中包含指示託管人在贖回時將受託人在贖回時收到的贖回訂單所需的黃金總額T+1從信託分配帳户轉移到信託未分配帳户(“解除分配”)。如果託管人在上述消息發送後根據契約或參與者協議拒絕贖回訂單，受託人將通知託管人這種拒絕，並指明其贖回訂單被拒絕的參與者以及被拒絕的贖回訂單中包含的黃金盎司數量。

贖回T+1

1.	上午9：00之間倫敦時間和下午3點倫敦時間，託管人按照託管人發出的贖回指示T中指定的金額(S)重新分配黃金。

2.	到上午9：00紐約時間，參與者向受託人在DTC(#2209)的參與者賬户免費交付要贖回的籃子。

3.	如果受託人在上午9：00之前沒有從贖回參與者那裏收到組成贖回籃子的所有股份，紐約時間，受託人將(I)在從參與者處收到的整個籃子的範圍內處理贖回令，以及(Ii)將贖回參與者的贖回令開放到上午9：00。以下一個營業日(贖回T+2)有關贖回令餘額(該餘額，即“暫停贖回令”)的紐約時間。就贖回令開放的每一天(不論是否為營業日)，受託人將向參與者收取300美元或30倍於暫停贖回令所包括的籃子數目的費用。

CC-4

4.	上午10：00之前紐約時間(通常為下午3：00倫敦時間)，託管人向託管人發送一封經過身份驗證的電子報文(SWIFT MT699)，指示託管人將相關金額的黃金從信託未分配帳户轉移到參與者未分配帳户。託管人將根據信託託管協議中的長期指示，做出合理的商業努力，在本次轉移後將信託未分配賬户中的剩餘黃金分配到倫敦的信託分配賬户。

5.	在紐約下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，受託人向託管人發送一封經過身份驗證的電子郵件(SWIFT MT699)，其中包含指示託管人在上午9：00之前將當天暫停贖回令(S)中涉及的黃金總額從信託分配賬户轉移到信託未分配賬户。紐約時間(通常是下午2：00倫敦時間)第二個營業日。這筆金額將不包括根據現有指示就按正常時間表結算的贖回而轉移的任何金額，次日將為贖回T+1。

6.	在紐約下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，每個就暫停贖回令贖回T+2籃子的參與者向其LPMCL黃金清算銀行發送一條經過身份驗證的電子報文(SWIFT MT699)，標識參與者的參與者未分配賬户，相關金額(S)的黃金將在贖回T+2時被接收到該賬户。

暫緩贖回令T+2

1.	到上午9：00紐約時間(通常是下午2：00倫敦時間)，贖回參與者必須向受託人在DTC(#2209)的參與者賬户免費交付包含暫停贖回令的籃子(S)。受託人將按照收到的整個籃子的金額處理暫停贖回令。暫停贖回令的任何餘額將被取消。

2.	與在贖回T+2時交收暫停贖回令有關的指示和事件的次序，將按贖回T+1項下的贖回令所規定的方式作出。

* * * *

CC-5

附件C的附件A

訂單錄入系統條款和條件

CC-6

(B)本協議因任何原因終止後，授權參與者應將授權參與者擁有或控制的材料的所有副本退還給轉讓代理。

CC-7

6.一旦授權參與者違反本附件A的條款和條件，轉讓代理保留在書面通知下撤銷授權參與者訪問系統的權利。

CC—8