附錄 10.1

股權分配協議第 3 號修正案

本修正案編號 3 股權分配協議（本 “修正案”）自2024年5月28日起由XTI Aerospace、 Inc.（前身為Inpixon）、內華達州公司（以下簡稱 “公司”）和Maxim集團有限責任公司（“代理人”）簽訂。 除非 另有説明，否則此處使用的所有大寫術語均應具有股權分配協議（定義見下文）中規定的含義。

演奏會

鑑於公司 和代理人是日期為2022年7月22日的某些股權分配協議（經2023年6月13日和2023年12月29日 29日修訂，即 “股權分配協議”）的當事方；以及

鑑於 雙方希望按照此處的規定修改股權分配協議。

因此，現在， 考慮到前提和其他良好和寶貴的考慮，本協議雙方達成以下協議：

1。股權分配協議序言修正案 。特此對《股權分配協議》序言的第一句進行修訂和重述，全文如下：

“XTI Aerospace， Inc.，內華達州的一家公司（公司”），提議繼續通過Maxim Group LLC 發行和銷售（”代理人”），作為獨家銷售代理人，普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）、公司的 （”股份”）根據本文規定的條款，總髮行價最高為32,735,036美元。”

2。股權分配協議第 1 (a) (ix) 節的 修正案。特此修訂《股權分配協議》第 1 (a) (ix) 節 ，並全文重述如下：

“在註冊聲明和招股説明書中提供信息的 相應日期之後，除非 註冊聲明和招股説明書中披露的內容外：(i) 公司（包括其子公司）未申報、支付或支付任何股息或 任何形式的股息或與其股本相關的其他分配，以及 (ii) 公司沒有發生重大不利變化，或者，的 知識，任何可以合理預期會導致重大不利變化的發展，無論是否發生來自正常業務過程中或影響以下內容的交易 ：(A) 公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東 股權、財產或前景；(B) 公司 及其子公司的長期債務或資本存量；或 (C) 所設想的任何其他交易的發行或完成本協議、 註冊聲明和招股説明書 (a”重大不利影響”）。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新資產負債表 之日起，公司（包括其子公司）未產生或承擔 任何直接或間接、清算或有的、到期或有的、到期或未到期的負債或義務， 包括對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何業務或資產的任何收購或處置， } 註冊中披露的 (I) 負債、義務和交易除外聲明和招股説明書以及（II） 不合理地預期（單獨或總體）會導致重大不利影響。”

3.《股權分配協議》第 1 (a) (xvi) 節的 修正案。特此修訂《股權分配協議》第 1 (a) (xvi) 節 ，在 “公司未採取 行動” 之前增加了 “，註冊聲明和招股説明書中披露的除外”。

4。股權分配協議第 1 (a) (xxiii) 節的 修正案。特此修訂股權分配協議 第 1 (a) (xxiii) 節的最後一句，增加了 “，但不包括特拉華州的一家公司 XTI 飛機公司的證券銷售和發行 (”Legacy XTI”），在Legacy XTI與公司的業務合併結束之日之前” （在合併結束之日）。

5。《股權分配協議》第 1 (a) (xxxi) 節的 修正案。特此對《股權 分銷協議第 1 (a) (xxxi) 節最後一句中的第 (ii) (z) 條進行修訂，在 “公司（包括任何子公司）未轉讓任何此類協議或工具” 之後增加了 “與出售或終止業務相關的協議和工具除外” 。

6。新的 股權分配協議第 1 (a) (xlix) 節。特此對《股權分配協議》第 1 (a) 節進行修訂，在協議末尾增加了 以下新條款 (xlix)：

“(xlix) (i) 公司及其子公司在過去三 (3) 年中始終遵守所有適用的州、聯邦 和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟通用數據保護 條例 (”GDPR”）（歐盟 2016/679）（統稱，”隱私法”); (ii) 公司 及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據 （定義見下文）相關的政策 和程序（”政策”)；(iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策 的準確通知；以及 (iv) 適用的政策 提供有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確、充分的通知，且 不包含隱私法要求的公司當時隱私慣例的任何重大遺漏；上文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 小節的 ，無論是單獨還是總計，都不是，產生重大不利影響。”個人 數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社交 安全號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為 “個人識別 信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別的任何 其他信息該自然人或其家人，或允許收集或分析 與已識別人員相關的任何可識別數據'是健康還是性取向。除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、 具有誤導性或欺騙性，也沒有違反任何隱私法的欺騙性，以及 (ii) 交易文件的執行、交付和履行 不會導致任何隱私法律或政策的違反。公司和子公司 (i) 據公司 所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或者公司或子公司實際或 可能違反任何隱私法；(ii) 目前正在根據監管要求或要求，以 全部或部分方式進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施任何 隱私法；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何《隱私法》規定任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構。”

7。股權分配協議第 2 (a) 節的 修正案。特此對《股權分配協議》第2（a）節進行修訂， 將提及的27,435,036美元改為32,735,036美元，並在其結尾處增加以下內容：

““工作日 日”，此處所用，是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市 商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；前提是銀行不得因 “有庇護所”、“非必要員工” 或類似地在任何政府機構的指示下關閉實體分行 而被視為已獲授權或有義務關閉 的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在這一天開放供客户使用。”

8。股權分配協議第 3 (q) (1) 節的 修正案。特此對《股權分配協議》第 3 (q) (1) 節進行修訂 ，(i) 刪除其中 (C) 條款，(ii) 刪除提及 “且代理人應導致” 的內容，(iii) 全面修改和重申 條款 (B)，內容如下：

“(B) 公司 首席執行官斯科特·波默羅伊應向代理人提供有關某些 知識產權事宜的簽名證書（發給代理人），其形式和實質內容為代理人的律師合理接受”。

9。股權分配協議第 3 (q) (2) 節的 修正案。特此對《股權分配協議》第 3 (q) (2) 節進行修訂 ，(i) 刪除其中 (Z) 條款，(ii) 刪除提及 “且代理人應導致” 的內容，(iii) 修改並重申其 條款 (Y) 如下：” (Y) 公司首席執行官斯科特·波默羅伊向代理人提供一份已簽名的證書 （寄至代理人）在某些知識問題上，其形式和實質內容為代理人的律師合理接受” 和 (iv) 修改並重申其中最後一句如下：

“儘管如此 有上述規定，如果公司隨後決定在降息日之後出售股票，而公司依賴此類豁免，且 沒有根據本第 3 (q) (2) 條向代理人提供意見和信函，則在公司發佈交易通知 或代理人出售任何股票之前，公司應要求米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所向代理人提供書面意見和否定意見 保證書，其形式和實質內容均可為代理人的律師所接受， 首席執行官斯科特·波默羅伊公司應在交易通知發佈之日以代理人 律師合理接受的形式和實質內容向代理人提供有關某些知識事項的信息。”

10。股權分配協議第 3 (z) 節的 修正案。特此修訂《股權分配協議》第 3 (z) 節， 全文重述如下：

“在本文發佈之日 和每個歸還日期（僅限於先前證書有任何更新的範圍內），公司應向代理人 提供一份由公司祕書出具的證書，該證書的日期自適用的歸還日期 之日起十 (10) 天內發給代理人，證明：(i) 每份公司章程和章程各不相同那麼 實際上是真實和完整的， 未經修改且已完全生效；(ii) 董事會與本次發行有關的決議已生效全力 及效力且未經修改；(iii) 公司及在美國擁有 組織管轄權的任何運營子公司的良好信譽；以及 (iv) 公司高管的在職情況。此類證書中提及的文件應 附在該證書上。”

11。股權分配協議第 9 節修正案 。特此對《股權分配協議》第 9 節的第一句進行修訂和重述，全文如下：

“通告。 除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應郵寄、交付或電傳至紐約州紐約公園大道 300 號 16 樓的 Maxim Group LLC York 10022，（傳真：(212) 895-3783），收件人：詹姆斯·西格爾 ([***]) 和 Ritesh Veera ([***]），向位於紐約美洲大道1345號的代理人法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所提供一份必需的副本（ 不構成通知）。注意：馬修·伯恩斯坦，Esq（[***]）。應向公司發出通知，地址為 8123 InterPort Blvd.，C 套房， 科羅拉多州恩格爾伍德 80112，收件人：Brooke Turk ([***]），向紐約州紐約麥迪遜大道 437 號 25 樓的 Mitchell Silberberg& Knupp LLP 提供所需的副本（不構成通知）10022 收件人：Blake Baron ([***]).”

12。對附表B的修正案 特此對權益分配協議進行修訂，將附表B（獲準授權 出售股票的個人）替換為本協議附表B形式的新附表B。

13。對附表D的修正案 特此對股權分配協議進行修訂，將附表D（可向其發出通知的個人）替換為附表D（附表D所附表D）的新附表D。

14。特此將股權分配協議（包括所有附表和附錄）中提及 “Inpixon” 的 替換為 “XTI Aerospace, Inc.” 的提法。

15。特此將股權分配協議中每個 提及的 “工作日” 或 “工作日” 替換為 對 “工作日” 或 “工作日” 的提法（視情況而定）。

16。沒有 其他修正案。除非本修正案明確修訂，否則 股權分配協議的條款和規定將保持完全效力。

17。相互衝突的 條款。無論本修正案的條款和條件與股權分配協議的條款和條件相沖突，本修正案的條款均應被視為取代股權分配協議中相互衝突的條款。

18。標題 和字幕。本修正案各節和小節的標題僅供方便和參考，在解釋本修正案時不考慮 。

19。管轄 法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突的主體 。

20。同行。 本修正案可以在一個或多個對應方中執行，如果在多個對應方中執行，則已執行的對應方 應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人已執行 並自上文首次撰寫之日起交付本修正案，以昭信守。

[股權 分配協議第 3 號修正案的簽名頁]

附表 B

獲準授權出售股份的個人

首席執行官斯科特·波默羅伊

首席財務官布魯克·特克

附表 D

可以向其發出通知的個人