附錄 5.1

米切爾·西爾伯伯格和 Knupp llp

包括專業公司在內的法律合夥企業

2024年5月28日

XTI Aerospace, Inc.

InterPort Blvd. 8123 號，C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州公司 XTI Aerospace, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）在S-3表格（註冊號333-256827）（“註冊聲明”）上提交（“註冊聲明”）（“註冊聲明”），（ii) 註冊聲明中包含的截至2021年6月17日的基本招股説明書 （“基本招股説明書”）以及（iii）截至2024年5月28日的招股説明書 補充文件（“招股説明書補充文件”），以及根據該法案頒佈的第424條，連同公司於2024年5月28日 向委員會提交的基本招股説明書（不時輔以一份或多份招股説明書補充文件，即 “招股説明書”）。

招股説明書涉及 公開發行總額為530萬美元的普通股，面值每股0.001美元（“股份”）。 股票是根據作為銷售代理的Maxim Group LLC與公司之間簽訂的截至2022年7月22日、經2023年6月13日、2023年12月29日和2024年5月28日修訂的特定股權分配協議（經修訂的 “分銷 協議”）出售的。本意見是根據 法案第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文明確規定的有關股票發行的 外，此處未就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

我們已經研究了我們認為適合本信目的的事實事項和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴了 的證書以及公司高級管理人員和其他方面的其他保證，但沒有對此類事實問題進行獨立核實。 此處表達的意見僅限於內華達州修訂法規。對於任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋事項的影響，我們不發表任何意見。我們在此不對任何州證券法或藍天法發表任何意見。

在審查 上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、 作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一類文件原件的真實性 以及此類文件所有簽署人的法律權限。

2024年5月28日

第 2 頁

基於上述情況， ，根據本文規定的假設、例外情況、資格和限制，我們認為 已獲得正式授權發行，當根據分銷協議的條款以付款方式發行時， 將有效發行、全額支付且不可徵税。

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見 ，對於任何其他事項，不得推斷任何意見。本意見基於 現行法規、規則、規章和司法裁決，如上所述，我們沒有義務就這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展向您建議 ，這些變化可能會影響此處提出的任何事項或觀點 。

此意見是就上述優惠向 您提出的。

我們特此同意向委員會提交本意見 ，作為公司在本文件發佈之日提交的8-K表最新報告的附錄，並作為招股説明書和註冊聲明中對我們公司的提及 的附錄。在給予此類同意時，我們不特此承認我們 屬於該法第 7 條或委員會根據該法案的規則和條例需要徵得同意的人員類別。