美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 24 日

XTI 航空航天有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(800) 680-7412

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

正如先前披露的那樣，2024年5月1日 ，XTI Aerospace, Inc.（“公司”）與Streeterville Capital, LLC（“持有人”）簽訂了票據購買協議（“購買協議”） ，根據該協議，公司向持有人發行並出售了初始本金為1,305,000美元的有擔保本金 票據（“票據”），該票據為原始發行公司同意向持有人支付的290,000美元和 15,000美元的折扣，以支付持有人的律師費、會計費用、盡職調查、監控 和其他交易成本。該票據的到期日為自發行之日起12個月。該票據和購買協議 之前作為公司於2024年5月1日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告（“之前的8-K”）的附錄4.1和10.1提交。

後續筆記

根據 購買協議的條款，公司於2024年5月24日向持有人發行並出售了額外的有擔保本票（“後續的 票據”），初始本金為1,290,000美元，原始發行折扣為29萬美元。公司打算 將後續票據的淨收益用於一般營運資金用途。

後續票據包含 慣常違約事件，按每年 10% 的利率累計利息，到期日為自發行之日起 12 個月， 除非在該日期之前根據其條款提前預付、兑換或加速兑換。後續票據規定默認 年利率為22％。後續票據的條款與本票據的條款相同，如 Prior 8-K 第 1.01 項中所述，該附註以引用方式納入此處。

後續 註釋的描述完全由後續説明的全文限定，該説明的副本作為附錄 4.1 提交， 以引用方式納入此處。

At-The-Market (ATM) 產品數量增加

2024年5月28日，公司與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂了股權分配協議第3號修正案（“修正案 3”），修訂了截至2022年7月22日公司與Maxim之間簽訂的經原始協議第1號修正案修訂的截至2022年7月22日的股權分配協議（“原始協議”），該協議經原始協議第1號修正案修訂，截至6月 2023年，公司與Maxim之間的協議（“修正案1”）以及截至2023年12月29日公司與Maxim之間簽訂的原始協議的第2號修正案（“修正案2”），以及原始協議的第2號修正案協議、修正案1和修正案 3，“權益分配協議”），根據該協議，總銷售額從大約 27,400,000美元增加到約32,700,000美元。因此，根據權益分配協議，公司可以隨時通過作為公司銷售代理的Maxim出售面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）， 的總銷售額不超過32,700,000美元。截至2024年5月28日，公司 已出售703,756股普通股，總髮行價約為27,400,000美元，股權分配協議下剩餘的普通股 總髮行價格約為530萬美元。

股票是根據公司於2021年6月4日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交併於2021年6月17日宣佈生效並於2021年6月17日宣佈生效的 S-3表格（文件編號333-256827）上的 註冊聲明（“註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊（“註冊聲明”）截至 2021 年 6 月 17 日 的説明書包含在註冊聲明中、2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的招股説明書補充文件、招股説明書的補充於 2023 年 4 月 18 日、2023 年 6 月 13 日和 2024 年 5 月 28 日向美國證券交易委員會提交的補充文件。根據 《證券法》第415條的定義，通過Maxim出售股票 （如果有）將通過任何被視為 “在市場上” 發行的方法進行，包括直接在納斯達克資本市場或公司 普通股的任何其他現有交易市場或向或通過市場進行銷售。Maxim還可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括私下 協商的交易。Maxim還將有權自行決定以 自己賬户的委託人身份從公司購買股票，其價格和條件須遵守出售時商定的其他條款和條件。Maxim將根據其銷售和交易慣例，盡其合理的商業 努力，根據條款徵求購買股票的要約， 遵守股權分配協議中規定的條件。公司將以現金支付Maxim的佣金，以現金支付其在 中充當股票出售代理人的服務。根據股權分配協議，Maxim將有權按固定佣金率獲得 的補償，即每次出售股票總收益的3.0％。此外，公司已同意向Maxim 償還與其服務相關的費用和自付費用，包括其 法律顧問的費用和自付費用。

根據權益分配協議， 公司沒有義務出售任何股份，也無法保證 公司將根據股權分配協議出售任何額外股份，如果公司這樣做，則無法保證其將出售的 股票的價格或金額，或任何此類出售的日期。股權分配協議將持續到最早的 （i）2024年12月31日，（ii）出售總髮行價約為32,700,000美元的股份，以及 （iii）Maxim或公司在提供15天書面通知或根據股權分配協議的條款 以其他方式終止股權分配協議。

上述 對股權分配協議的描述並不完整，並通過引用 對原始協議的全文進行了全面限定。該協議是作為2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的 22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1提交的，該修正案是作為2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1提交的、作為 2024 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交的 2 修正案，以及 提交的第 3 號修正案作為本表8-K最新報告的附錄10.1，並以引用方式納入此處。Mitchell Silberberg & Knupp LLP就根據股權分配 協議可能發行和出售的股票的有效性發表的意見副本作為附錄5.1提交。

公司 此前已提交了截至2023年12月31日和2022年12月31日的XTI飛機公司（“Legacy XTI”）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表，並正在向本8-K表的本期報告提交附錄23.2，即Legacy XTI獨立註冊會計師事務所的同意。

本 表格8-K最新報告不構成任何證券的出售要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法 註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的， 也不得出售 。

項目 2.03。創建直接財務債務 或註冊人資產負債表外安排下的債務。

上文 在本報告第 1.01 項中以 “後續説明” 為標題的信息已通過引用 全部納入本第 2.03 項。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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