附錄 10.5

經修訂和重述

票據轉換選項協議

本經修訂和重述的票據轉換期權協議（本 “協議”）自2023年10月1日起生效，由EBET、 Inc.（前身為eSports Technologies, Inc.）、內華達州的一家公司（“公司”）和特拉華州有限責任公司CP BF LOUNDING, LLC（及其繼任者、受讓人和關聯方，“貸款人”）共同生效，各一個 “當事方”，統稱為 “雙方”，前提如下：

鑑於雙方於2021年11月29日簽訂了經2022年6月15日票據轉換期權協議修正案（“NCOA”）修訂的2022年6月7日某些票據轉換期權協議（“NCOA”）（“信貸協議”）（“信貸協議”），貸款人根據該協議向公司提供了3,000萬美元的單筆貸款（以下簡稱 “期限”）貸款”）;

鑑於，貸款人已向公司提供了高達400萬美元的全權循環信貸額度（“循環貸款”，，其中未償還的總金額為定期貸款和循環貸款，此處稱為 “可轉換債務”）；

鑑於公司已同意修改和重申 NCOA，以允許貸款人將全部可轉換債務（包括其應計利息）轉換為本文規定的公司普通股（“普通股”）。此處使用的每個大寫術語（，未另行定義）應具有信用文件中規定的含義（該術語在信貸協議中定義）；和

鑑於，本協議構成《信貸協議》中定義的 “信用文件”，可能會不時對其進行修改。

因此，現在，在規定的前提下，為了並考慮到下文規定的共同契約和協議以及由此產生的對雙方的共同利益，特此商定如下：

第一條

的陳述和保證

貸款人

為了激勵獲得公司的信任，貸款人陳述和保證如下：

第 1.01 節組織；授權。貸款人擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。貸款人執行和交付本協議及其完成本協議所設想的交易已獲得貸款人所有必要行動的正式授權，貸款人無需就此採取進一步行動。本協議已由貸款人正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成貸款人根據其條款對貸款人強制執行的有效和具有約束力的義務。

第二條

公司的陳述和保證

為了激勵和獲得貸款人的信任，公司聲明和保證如下：

第 2.01 節組織；授權。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議以及他們完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要的行動的正式授權，公司無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務。

第三條

轉換條款

第 3.01 節轉換。

(a) 在無法全額償還債務之前，貸款人有權隨時將可轉換債務的本金餘額和應計利息的全部或任何部分按轉換價格（定義見下文）轉換為普通股（“轉換股份”）。

(b) 根據信貸協議第9.2節，可以通過向公司發送貸款人意向的通知來一次或多次行使第 3.01 (a) 節中規定的轉換權。在收到上述通知後的兩（2）個工作日內，公司應安排公司的過户代理人通過賬面錄入確認將轉換股份轉讓給貸款人。

第 3.02 節本金還款；無預付款罰款。發行轉換股份後，貸款人可自行決定將一項或兩項定期貸款和循環貸款的本金減去貸款人根據本協議選擇轉換的金額，直到債務全額償還為止。貸款人同意，根據信用文件，本協議規定的轉換權的行使不應被視為預付款，信用文件要求公司支付適用的預付款保費或與預付款相關的任何其他到期金額。

第 3.03 節轉售註冊。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起的45個日曆日內），公司應提交一份轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”），規定貸款人轉售在充分行使轉換權後發行和發行的轉換股份。公司應採取商業上合理的努力使此類轉售註冊聲明在本信函協議簽訂之日起一百二十 (120) 天內生效，並在貸款人完全行使轉換權或全額償還債務之前，保持此類轉售註冊聲明的有效性。

第 3.04 節對轉換的限制。

(a) 儘管此處有任何其他規定，但貸款人無權將可轉換債務的任何部分轉換為轉換股份，但在此種轉換生效後，貸款人及其關聯公司將受益擁有（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其相關規則確定）超過當時9.99％的部分的發行了和已發行的公司普通股（“受益所有權攔截器”）。受益所有權封鎖可以應貸款人的書面要求進行調整，前提是此類調整在提出書面請求後的61天內不生效。

第 3.05 節賣空。在貸款人不再持有任何轉換股份之前，貸款人同意不進行《交易法》SHO法規第200條中定義的任何 “賣空”。

第 3.06 節轉換鎖定。在本協議簽訂之日後的四十五 (45) 天內，貸款人不得轉換可轉換債務的任何部分。

第 3.07 節繼任者和受讓人。如果貸款人出售、轉讓或以其他方式處置可轉換債務的全部或任何部分，公司特此同意，應貸款人的要求，它應與可轉換債務的購買者或受讓人簽訂新的票據轉換期權協議，其條款和條件與本協議中規定的條款和條件相同。貸款人應在此類轉讓後的兩 (2) 個工作日內向公司提供任何可轉換債務轉讓的書面通知，包括新持有人的身份。

第四條

雜項

適用法律的第 4.01 節。本協議應受紐約州法律管轄、強制執行和解釋，不影響該州法律下的法律衝突原則。

第 4.02 節完整協議。本協議代表雙方之間與其標的相關的完整協議，取代先前與此類主題有關的所有書面或口頭協議、條款表、諒解和談判。

第 4.03 節對應項。本協議可在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方合起來只是一份文書。

第 4.04 節施工。雙方承認，雙方都有自己選擇的法律顧問的利益，並有機會與其法律顧問一起審查本協議，本協議應被解釋為本協議雙方共同起草。在本協議中， “包含”、“包含”、“包括” 和 “諸如 ” 一詞應解釋為緊接其後是這些詞語，但不限於。

第 4.05 節可分割性。本協議中任何條款、短語、條款、段落、限制、契約、協議或其他條款的無效或不可執行性不影響任何其他條款或其任何部分的有效性或執行。

第 4.06 節標題。本協議中包含的段標題僅為方便起見，不得以任何方式解釋為本協議的一部分。

第 4.07 節 PDF 和複印的簽名的影響。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均為原件。在為本協議或本協議的任何對應方作出證明時，沒有必要出示任何其他對應方或説明其下落。由一方簽署並掃描並通過電子郵件發送給另一方（作為 PDF 或類似圖像文件）的本協議副本，應被視為已由簽署方簽署和交付，如同原件。無論出於何種目的，本協議的複印件或 PDF 均應作為原件生效。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁如下。]

雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

（“公司”）

EBET, Inc.

作者：/s/ Aaron Speach

它是：首席執行官

印刷的姓名：Aaron Speach

（“貸款人”）

CP BF LENDING, LLC

作者：CP Business Finance GP, LLC，其經理

作者：哥倫比亞太平洋顧問有限責任公司，其經理

作者：/s/ Brad Shain

是：基金經理

印刷的姓名：Brad Shain

[經修訂和重述的附註轉換期權協議的簽名頁]