附錄 99.1

NEXGEN 能源有限公司

和

加拿大計算機共享信託公司

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信託契約

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規定發行2024年 9.0% 的無抵押可轉換 債券

2024年5月28日

目錄

附錄

附表 “A” 形式的債券

附表 “B” 兑換通知表格

附表 “C” 表格的到期通知

附表 “D” 認沽權行使通知表格

這份 契約是從 28 日起訂立的^第四2024 年 5 月，這一天。

之間：

NEXGEN ENERGY LTD.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司（“公司”），

和

COMPUTERSHARE 加拿大信託公司是一家受加拿大法律管轄的信託公司 ，獲準在加拿大的每個省份和地區開展信託公司的業務， 在不列顛哥倫比亞省温哥華市設有辦事處（“受託人”）。

鑑於公司認為 宜按照本契約的條款和條件創建和發行債券；

鑑於根據 與之相關的法律及其註冊文件，公司獲正式授權按照本契約的規定創建和發行債券；

而且，鑑於公司 已採取所有必要措施，並已採取所有其他程序並遵守了條件，以便按照本契約的規定設立和發行擬議的 債券，經受託人認證並根據本契約發行後，公司的合法、有效和具有約束力的 義務受益並受本契約條款的約束；

而且，鑑於上述敍述 是由公司而不是受託人作為陳述和事實陳述提出的。

因此，現在，本契約見證 ，考慮到此處包含的相應契約和協議以及其他有價值的對價（收據 及其充足性已得到承認），為了彼此的利益和 持有人同等的應納税利益，公司和受託人簽訂協議並商定如下：

第 1 條解釋

在本契約和 債券中，除非主題或上下文中存在與之不一致的內容，否則以下表達式的含義應為 如下所示：

在取消、轉換、贖回或交付給 受託人取消、轉換或贖回或交付給 受託人取消、轉換或贖回或根據本 契約預留用於支付該債券的款項之前，應視為未償還債券，前提是：

在這份契約中：

本契約 分為條款和章節、提供目錄和插入標題僅為便於參考， 不影響本契約或債券的結構或解釋。

時間將是本契約的精髓。

如果本協議要求採取的任何操作的當天或 之前的任何一天都不是工作日，則必須在下一個工作日 的必要時間或之前採取此類行動。

本契約、任何補充 契約和債券應受不列顛哥倫比亞省法律及其中適用的加拿大 法律管轄和解釋，在所有方面均應視為不列顛哥倫比亞省合同。

在遵守任何 補充契約規定的前提下，公司同意，受託人自己和每位債券持有人均同意，與本契約或任何補充契約有關的任何法律訴訟或訴訟 均應由受託人或該債券持有人（在本協議允許的範圍內 ）在不列顛哥倫比亞省法院提起，此類法院應處理與解釋或執行本契約下權利有關的所有事宜的專屬管轄權 。

無論何時此處提及任何金額 ，除非另有説明，否則此類金額應被視為美利堅合眾國的合法貨幣。 根據本契約或補充契約支付的所有款項均應以美元支付。為了進行任何 計算，將股票的交易價格或以股票交換應付的對價的價格或價值轉換為美元 美元，此類計算應使用匯率進行，公司應通過高級職員 證書確認匯率。

本 禁止或不可執行的任何條款僅在該禁令或不可執行的範圍內無效，且不使本協議其餘 條款無效。

本協議各方 特此確認已同意並要求本契約及其所有相關文件， ，包括在不限制前述內容概括性的前提下，僅以英文起草本附表 “A”， 的債券形式。 Les partyes aux presentes ongé eque que presente convente ainsi que tos les retatchent etactahent et/ou qui en decouleront 中的所有文件和報告都是用英語編輯的。

本契約和公司債券中的所有契約和協議均應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。本契約中受託人的所有契約 和協議均對其繼任者具有約束力。

本契約或 債券中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得向本契約各方及其繼承人以外的任何人、任何付費 代理人和債券持有人提供本契約項下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救或索賠。

除非下文規定 或本契約中另有説明，否則根據本 契約的條款在本協議下要求或允許進行的所有計算均應根據公認會計原則進行。為進一步確定起見，GAAP應包括任何會計準則，包括加拿大特許專業會計師協會 可能不時批准普遍適用的國際 財務報告準則。

公司應負責 進行下文要求的所有計算，包括但不限於計算當前市場價格和計算 貨幣兑換。公司應採取合理的謹慎態度、勤奮和技能，真誠地進行此類計算， 在沒有明顯錯誤的情況下，公司的計算是最終的，對債券持有人具有約束力，受託人和受託人 應在其辦公室進行此類計算，以應債券持有人要求提供給他們。公司將向受託管理人提供其計算附表 ，受託管理人有權在沒有 獨立驗證的情況下完全依賴此類計算的準確性。

以下附表已納入本契約並構成 的一部分：

附表 “A” 形式的債券

附表 “B” 兑換通知表格

附表 “C” 表格的到期通知

附表 “D” 認沽權行使通知表格

如果本契約的規定與構成本契約一部分的附表的規定之間存在任何不一致之處 ，則在不一致的範圍內，應以本契約 的規定為準。

第 2 條債券

根據本契約授權發行的債券的總本金額 僅限於本金總額為2.5億加元，並且只能根據此處規定的條件和限制發行 。

債券的形式是此處規定的 。債券的形式應表明，持有人通過接受債券，即同意債券發行和持有的條款和 條件以及債券持有人、公司 和受託人的權利和補救措施，其效果與本契約的規定在該債券中規定的效果相同。

獲準立即發行的 債券應指定為”9.0%2024 年無擔保 可轉換債券”，並應受以下條款和條件的約束：

“除非證券立法允許，否則 該證券的持有人在此之前不得交易該證券 .”

此外，代表債券下可發行股份的每份證書 以及在直接註冊 或其他電子賬簿錄入系統下發行的任何替代證書或所有權聲明，均應帶有多倫多證券交易所要求或適用證券立法要求的任何圖例。

受託管理人有權根據其內部政策要求提供任何其他文件 ，以解決可能需要的任何移除圖例。

公司可以不時 通過向受託管理人交付本 第 2.4 節中提及的文件來要求受託管理人認證和交付債券，然後，受託管理人應對債券進行認證，並安排根據下述公司的書面指示 交付債券。在對債券進行認證時，受託人有權獲得並應受到充分保護 ，因為他們依賴以下條件並採取行動：

所有債券均應由在簽署時任職的公司 的任何一名授權董事或高級管理人員簽署 （手動、傳真簽名、掃描件或其他電子副本）。就本 契約的所有目的而言，債券上的傳真、掃描件或其他電子簽名應被視為該契約聲稱簽名的人的簽名。儘管任何以董事或高級管理人員身份在債券上簽名 （手動、傳真、掃描件或其他電子形式）的人在債券發行之日或認證和交付債券之日不得再擔任該職務 ，但該債券對公司有效並具有約束力，並有權享受本契約的好處。

如果根據本協議發行的任何債券 被分割或丟失、被盜或銷燬，公司可自行決定發行新的債券，隨後 受託人應在交出和註銷已損壞的債券後進行認證和交付，或對於 丟失、被盜或銷燬的債券，以代替和取代相同，替代的債券應採用受託人批准的 形式，有權享受本契約的好處，並根據其條款享有同等地位所有其他債券 已根據本協議發行或將要發行。如果發生損失、被盜或毀壞，替代債券的申請人應向 公司和受託人提供其自行決定令他們滿意的債券丟失、被盜或毀壞的證據，還應酌情提供令他們滿意的賠償和保證金以及受託人可能要求的任何其他文件 。申請人應支付發行任何替代債券所附帶的所有合理費用。

債券 到期時應付的款項將按以下方式支付。公司將與受託人建立和維護債券的到期賬户 。就本 契約而言，此類到期賬户應由受託人維護並受其控制。在到期日前的工作日上午 11:00（温哥華時間）或之前，公司將向受託管理人交付 資金，存入適用的到期賬户，其金額足以支付根據第 2.3 (c) 節為此類債券和股份的 應付現金金額（包括本金以及任何應計和未付的 利息）。受託管理人將代表公司向每位有權獲得債券本金 的持有人在公司和受託人不時為此目的指定的任何分行交出債券後，向其支付債券的本金 和溢價（如果有）以及應計和未付利息。如上所述，向受託管理人交付此類資金進行存款 或向適用的到期賬户提供此類款項並交付股份，將滿足和解除 公司對存入或提供 可用金額的範圍內的債券的責任，在此範圍內，此類債券將不被視為本契約下的未清債券，此類持有人將 除了從這筆錢和股份中獲得收益之外沒有其他權利存入或提供了 應得的金額。

以下條款 適用於債券，除非第 2.3 (a) 節或本契約或與債券相關的 補充契約中另有規定：

第 3 條註冊、轉讓、交換和所有權

債券持有人簽約 並同意公司的協議，即債券的轉讓或出售只能遵守 (a) 適用證券 立法的任何要求；(b) 受讓人同意受債券的所有條款和條件，包括這些轉讓限制 以及《投資者權利協議》的所有條款和條件的約束；以及 (c) 的書面同意公司， 不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意（但是，已商定將如此在擬議轉讓給打算或合理預期會嘗試收購 公司的人的情況下，公司 拒絕同意是合理的。

債券 的受讓人有權在向受託管理人或其他註冊機構提交適當形式的轉讓後，在遵守本契約或法律要求的所有其他 條件的情況下，作為該債券的所有者登記在登記冊上，不受公司與轉讓人或任何先前持有人之間的 所有權或抵消權或反索權對於此類債券， 的法規或法院命令要求公司注意的股票除外主管司法管轄權。

儘管本契約有任何其他規定 ，在處理和登記債券的轉讓時，受託人 沒有任何義務或責任來確定任何轉讓人或受讓人是否遵守適用的證券立法，包括但不限於《美國證券法》下的 S 條例，受託人有權假設所有轉讓都是合法和適當的。

公司、 受託人或任何註冊服務商均無義務注意到或監督任何債券的任何信託（本契約設立的信託除外） 的執行，無論是明示、暗示還是推定的，並且可以按照註冊為債券持有人 的人的指示進行同樣的轉讓，無論其是否被指定為受託人，就好像該人是債券的受益所有人一樣。

根據適用法律，第 3.2 節中提及的登記冊應在正常工作時間內開放供公司、受託人或任何債券持有人查閲。 應公司或受託人（如果不是 註冊服務商）的要求，包括受託管理人在內的每位註冊服務機構應不時以書面形式向公司或受託管理人提供在他們保存的登記冊上登記的註冊 債券持有人的姓名和地址清單，並顯示其持有的債券的本金和證書編號由每個 此類持有人提出，前提是受託管理人或其他註冊商有權為提供此類清單收取合理的費用。

對於每張已交換、已註冊、轉讓或解除註冊的債券，除非此處另有規定，否則受託管理人或其他註冊服務機構可以收取 合理的服務費用，此外，可以為每張新發行的債券收取合理的金額（此類金額將由受託人和公司不時商定 ），並向受託人或其他註冊機構支付此類費用和報銷 對於任何需要支付的印花税、政府或其他費用，應由申請方支付交換、登記、 轉讓或解除註冊作為其先決條件。儘管有上述規定，但不得根據以下規定向債券持有人收取任何費用 ：

第 4 條債券的贖回和購買

在 所述的情況下，根據第 2.3 (k) 節規定的其他程序，並在遵守適用法律的前提下，公司 有權隨時全部或在到期前不時部分贖回根據本協議發行的任何債券。 除了上述各節中規定的程序外，還將適用以下程序。

如果 在任何時候可供贖回的債券少於所有尚未償還的債券，則公司應在發出贖回通知之日至少15天前，通過公司的書面指示將其贖回此類債券的意圖以及贖回的債券本金總額通知受託人。以這種方式贖回的債券應由受託人 (i) 在 上選擇 按比例計算根據以每位持有人名義註冊的 債券的本金金額，基準到最接近的1,000美元倍數，或 (ii) 在此範圍內 按比例計算 無法分配， 通過 批次按受託管理人認為公平的方式進行，但須根據不時要求獲得債券 上市的交易所或市場的必要批准。除非贖回的本金為 1,000美元或其倍數，否則不得部分贖回任何債券。為此，受託管理人可以制定並不時更改有關提取此類債券進行贖回的方式的法規，並且如此制定的法規對此類債券 的所有持有人均有效，具有約束力，儘管因此一種或多種此類債券只能部分贖回。如果 有一張或多張此類債券只能部分贖回，則在交出任何此類債券以支付 贖回價格以及應計但未支付的利息後，公司應執行 ，受託人應免費向其持有人進行認證和交付，或根據持有人為該債券訂購一份或多張新債券 未贖回以此方式交出的一個或多個債券本金的一部分。除非上下文另有要求， 本第 4 條中使用的 “債券” 或 “債券” 一詞應被視為指或包括 根據前述規定需要贖回的任何債券本金的任何部分。

應按照第 13.2 節規定的方式，向受託人和債券 持有人發出書面 贖回債券的通知（“贖回通知”），要求他們在規定的贖回日期（“贖回日期”）之前至少 30 天且不遲於 60 天內兑換。每份此類通知均應具體説明需要贖回的債券本金總額、 贖回日期、贖回價格、持有人轉換此類債券的任何權利和付款地點，並應説明 要求贖回的債券本金的利息應停止累積，應在贖回 之日起和之後支付。此外，除非要贖回所有未償還的債券，否則在遵守第 4.2 節的前提下，贖回通知應規定：

在收到上述通知後 ，所有要求贖回的債券即時到期並按贖回價格支付，連同 在該通知中規定的贖回日應計但未付的利息，以 的方式 相同，其效力與此類債券中規定的到期日相同，不包括贖回日儘管如此， 以及從該贖回日起和之後，如果贖回此類債券所需的款項應具備已按第 4.5 節的規定存放，並且應向其提交使受託人滿意的有關郵寄此類通知的宣誓書或其他證據，債券的利息 將停止。如果對是否已按上述規定發出任何通知並存款 出現任何疑問，則此類問題應由受託管理人決定，其決定為最終決定，對所有利益相關方均具有約束力。

債券的贖回 應由公司在適用的贖回通知中規定的贖回日期前的工作日上午 11:00（多倫多時間）上午 11:00（多倫多時間）向受託管理人或受託人命令的任何付款代理人提供債券的贖回價格，加上應計款項，但是 截至但不包括兑換日的利息。公司還應根據第2.3（c）條交付或安排交付股份。 應受託管理人的要求，公司還應通過電匯向受託管理人存入一筆足以支付 受託管理人可能因此類贖回而合理產生的任何費用或開支的款項。每筆此類存款均不可撤銷。受託人應從如此存入的款項中向要求贖回的此類債券的持有人支付或安排向其支付， 在交出此類債券後，分別支付他們在贖回時有權獲得的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

如果任何要求贖回的債券 的持有人未能在贖回日當天或之前交出該持有人的債券，或者不得在受託人可能要求的 時間內接受應付的贖回價款的支付或提供相應的收據（如果有），則此類贖回款項可以在受託人的存款部門或特許銀行以信託形式存放，不計利息（可以是，但 不一定是受託人的關聯公司），或者就受託人持有的賬面持有的股份而言，或作為經 公司和受託人另行同意，無論出於何種目的，此類預留均應視為向債券持有人支付了如此預留的 款項，在此範圍內，債券持有人不應被視為未償還債券， 除了從交還和交付該持有人債券時所支付和存入的款項中獲得付款外，沒有其他權利， 的贖回價格加上該債券截至贖回日的應計利息和未付利息，以及如果 受託管理人收到相同款項，則應為該持有人的利益持有相同的信託。如果根據本協議要求的 將本金、溢價（如果有）或利息（如有）存入受託人或任何存管機構或付款代理人的任何款項（如果有）應自贖回之日起六年內繼續存放，則根據有關無人認領財產的任何 適用法律，此類款項應在該期限結束時以書面形式提交公司的請求， 應由受託人或此類存管機構或付款代理人向公司付款，然後受託人應不對債券持有人所欠的任何款項負責 ，應免除與這些款項有關的所有其他責任，並且在 適用法律的前提下，此後，向公司償還此類款項的債券持有人除從公司獲得應付款項外，無權 享有與之相關的權利 ，但須遵守英國法律 規定的任何時效期限哥倫比亞。

在遵守第 4.2 和 4.8 節關於部分贖回或購買的債券的規定的前提下，根據本 第 4 條贖回並履行其義務的所有債券應立即交付給受託人並予以取消，不得發行任何債券來取而代之。

第 5 條債券的轉換

如果沒有贖回公司要求贖回的任何債券 ，或者沒有支付在 接受公司購買債券以供取消的提議時提出的任何債券的購買價格，如果是在到期交出 時贖回此類債券，或者如果是在要求購買該債券之日進行購買，視情況而定， 轉換此類債券的權利將恢復並繼續有效，就好像沒有要求發行此類債券一樣分別贖回或投標以接受 公司的報價。

在任何日期生效的轉換價格 應不時進行調整，如下所述。

根據本第5條，不得要求公司 在債券轉換時發行部分股票。如果同一持有人同時交出多張債券進行轉換 ，則轉換後可發行的整股數量應根據待轉換的此類債券的總本金額 計算。如果除本第 5.5 節 的規定外，股票的任何部分權益可以在轉換任何本金的債券後交付，則公司應向該債券的持有人支付相當於本應發行的部分 利息乘以當前市場價格的現金，而不是交付 任何代表該部分利息的證書。應受託管理人的要求，公司應以書面形式向受託管理人提供此類零星股份的支付價格。

公司與 受託人保證，它將始終保留和保留其授權股份，僅用於按照本第 5 條的規定在債券轉換 時發行，以及根據第 2.3 (c) 節支付利息，並有條件地向可根據本協議行使轉換權的 債券持有人分配當時可發行的股份數量所有未償還債券的轉換 。公司與受託人保證，所有可發行的股份均應按時發行， 有效發行，並且在遵守第 5.1 (a) 條和第 2.3 (c) 節的前提下，可自由交易。

在遵守第 5.3 (d) 節關於部分轉換的債券的規定的前提下，根據本第5條的規定全部或部分轉換的所有債券均應根據第 5.3 (a) 節向受託人交付並由受託人取消，不得發行任何債券作為替代。

公司應在任何需要根據第 5.4 節進行調整或調整的事件發生後，不時 向受託人交付 一份高級管理人員證書，説明需要相同的事件的性質以及所需的調整金額 ，併合理詳細地説明計算方法和計算所依據的事實、哪份證書 和調整金額其中規定的應由全國律師事務所的意見予以核實由公司任命的認可特許會計師 可為受託人（可能是公司的審計師）接受，對所有利益相關方具有決定性並具有約束力（可能存在明顯錯誤）。獲得批准後，公司應立即以第 13.2 節規定的方式通知債券持有人 ，具體説明需要進行此類調整或調整的事件及其結果，包括 由此產生的轉換價格；前提是，如果公司根據本第 5.8 節以外的其他規定發出通知，涵蓋 與此類事件有關的所有相關事實，則無需根據本第 5.8 節發出此類通知。

公司與受託人 保證，只要任何債券仍未償還，公司將分別以第 13.2 條和第 13.3 節規定的 方式通知受託人和債券持有人，表示打算為第 5.4 (a)、 5.4 (b) 或 5.4 (c) 節中提及的任何可能導致調整的事件確定記錄日期在轉換價格中，在每種情況下，此類通知均應具體説明此類事件的細節 以及該事件的記錄日期和生效日期；前提是公司只需要在該通知中註明 在發出該通知之日已確定和確定的此類事件的細節。每種情況下，此類 通知均應在該適用的記錄日期之前不少於十四 (14) 天發出。

受託人：

第 6 條公司契約

為了受託人和債券持有人的利益，公司特此保證 並與受託人達成協議，只要任何債券仍未償還：

公司將按照本文和債券中提到的日期、地點和方式，按時 向每位債券持有人支付或安排向其持有債券 的本金、溢價（如果有）和應計利息，並將按時 履行和執行所有其他行為或事情全部按照此處或債券中的規定進行。

公司將根據本協議第14.14節向受託人 支付款項，此類款項應優先從受託人 擁有的任何資金中支付，優先於償還債券的任何本金或利息。

公司在得知本協議下的違約事件後，應立即以書面形式通知 受託人。

在遵守本協議明文規定 的前提下，公司將按照謹慎的商業慣例開展和開展活動，並促使其子公司以適當、高效和務實的方式開展業務， ，在遵守本協議明文規定 的前提下，它將採取或促使採取一切必要措施來維護和維持公司及其子公司的存在。

公司將保留或促使 妥善保存賬簿和賬簿，根據公認會計原則，應在賬簿中完整和正確地記下公司的所有金融交易以及資產 和業務。

公司應在公司每個財政年度結束後的90天內向受託人交付 一份高級管理人員證書，證明該高級管理人員知道 ，該高管在進行合理的調查和調查後，公司 遵守了本契約中包含的所有契約、條件或其他要求，如果不遵守這些契約、條件或其他要求， 發出通知就會失效時間或其他原因，構成本協議下的違約事件，或者如果不是這樣，則設置forth 詳細説明任何不遵守規定的情況，以及為消除此類情況 和補救此類違約事件而採取或提議採取的措施（視情況而定）。

未經 債券持有人事先批准，公司不得：

在 發生違約事件之後的任何時候，除非該違約事件已得到糾正或免除或以其他方式不復存在。

公司應在任何債券的每個付款地點設立 一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出債券以供付款， 進行轉讓或交換登記，以及可以向公司或向公司發出有關此類債券和本 契約的通知和要求。公司將立即以書面形式通知受託人任何此類辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供任何此類辦公室或機構的地址，則此類陳述、投降、通知和要求可在 不列顛哥倫比亞省温哥華的受託人辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，負責接收所有 此類陳述、投降、通知和要求。

如果公司 未能履行本契約中包含的任何契約，並且此類違約行為未在本契約允許的時間內 得到糾正或糾正，則受託管理人可以將公司的此類違約通知債券持有人，也可以自己履行其能夠履行的任何 契約，但沒有義務這樣做或通知債券持有人。受託人如此支出或預付的所有款項 均應按照第 6.2 節的規定償還。 受託人的此類業績、支出或預付款均不應被視為免除公司在本協議下的任何違約行為。

文章 7 默認

在根據第7.1節宣佈 加速債券發行後，在受託管理人根據下文規定作出支付 到期款項的判決或法令之前，任何時候，未償債券本金中多數的持有人通過書面通知公司和受託人（前提是，只要是MMCAP集團的成員在那時債券持有人， 要有效，此類通知必須由身為債券持有人的 MMCAP 集團成員簽署）或如果公司已向受託人支付或存入足以支付以下款項的款項， 債券持有人在根據本協議第12條舉行的會議上通過普通決議，可以立即撤銷和撤銷該聲明及其後果

根據本契約的規定，與債券有關的所有違約事件， 除了未支付此類債券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息外，這些違約事件僅通過此類加速聲明到期 ，均已得到糾正或免除。

任何 債券持有人均無權在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或程序，以強制支付 債券本金、溢價（如果有）或利息，或執行本協議下的任何信託或權力，或任命 清算人或接管人或根據本協議簽發收令 《破產和破產法》（加拿大）或要求公司 清盤，或在任何清算或破產程序中提出或證明索賠，或根據本協議尋求任何其他補救措施，除非：(a) 此類債券持有人 應事先向受託人發出關於本協議下違約事件發生（或繼續）的書面通知；以及 (b) 通過相關債券持有人簽署的書面文書向債權持有人發出書面通知 (s) 應向受託管理人提出請求，受託管理人 本身應有合理的機會繼續行使權力在此之前批准或以其名義為此目的提起 訴訟、訴訟或訴訟；以及 (c) 應受託管理人的要求，債券持有人或其中任何人應向受託管理人提供其滿意的充足資金、擔保和賠償 ，以抵消由此產生的費用、費用和負債 ；以及 (d) 受託管理人未在該範圍內採取行動在此類通知、申請、資助 和賠償提議以及此類通知、請求和提議賠償後 30 天內，特此聲明於受託人 可以選擇將每起此類案件作為任何 債券持有人或其代表提起的任何此類訴訟或本協議下任何其他補救措施的先決條件；以及 (e) 在這30天期限內，債券本金佔多數的持有人不向受託人 發出書面指示（前提是，只要是MMCap集團的成員）然後是債券持有人，此類書面指示 必須由與請求不一致的MMCAP集團成員（即債券持有人）執行，才能有效，包括根據第 7.4 節 提出的豁免。

但是，對於由 直接或間接持有的任何債券的本金、溢價或利息，不得根據上文第 (ii) 條的規定支付 的本金、溢價或利息，或者為公司或任何子公司的利益（向除公司或任何子公司以價值和真誠質押的任何債券除外，但僅限於該人在其中權益的範圍內），但標的除外改為先前支付的所有未按此方式持有的債券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的全額付款 。

受託管理人應按照第 13.2 節規定的方式至少提前 15 天向債券持有人發出根據本第 7 條支付的任何款項的通知 。此類通知應説明支付此類款項的時間和地點，以及 根據本契約應承擔的責任。在如此確定的日期之後，除非已按規定要求付款但遭到拒絕，否則債券持有人 將僅有權獲得債券本金餘額（如果有）、溢價（如果有）和應付給他們的利息（如果有）的利息（如果有），在扣除該固定日期的相應應付金額後。

受託管理人應有權 要求出具本第7條所要求的任何本金、利息或溢價的債券，並可能要求在該備忘錄上背書一份關於所支付金額和付款日期的備忘錄，但受託管理人可以自行決定 在向其和向其提供此類賠償後免除此類出示和背書作為受託人 的公司應認為足夠了。

此處授予 或保留給受託人、債券持有人或向債券持有人保留的任何補救措施均不包括任何其他補救措施，但每種此類 補救措施均應是累積性的，應是對本協議下提供的或現在存在或將來根據法律 或法規存在的所有其他補救措施的補救措施的補充。

公司向 保證 並同意受託人的觀點，即在為強制執行債券持有人權利而提起的任何司法或其他訴訟中，對於債券持有人可能尚未到期的任何 金額（如果有）以及利息，可以對其作出有利於債券持有人或作為債券持有人受託人的受託人的受託人的受託人的 判決以及根據本協議應付的任何其他款項.

儘管本契約有任何其他 條款，任何債券持有人都有權在債券中規定的相應到期日（如果是贖回日，在 贖回日）當天或之後，收取該持有人持有的債券的本金、溢價（如果有）和利息，或者在當天或之後提起訴訟，要求強制執行任何此類付款未經持有人同意，相應的日期不得受到損害 或影響。

受託人或任何 債券持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成 對任何此類違約事件的放棄或默許。受託人或債券持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人 或債券持有人的所有權利和補救措施，並視情況由受託人或債券持有人行使， 視情況而定，但通常應視情況而定。

債券持有人和 受託人特此放棄並放棄在任何司法管轄區對任何過去、 現任或未來的董事、高級管理人員或股份持有人或任何繼任者目前或將來存在的任何權利、訴訟理由或補救措施，以支付任何債券或任何契約、協議、陳述或擔保的本金 的本金 或溢價或利息由公司在此處發佈的 中包含或包含在債券中。

第 8 條滿足和解僱

在償還所有債券債務後，所有債券應立即交付給受託管理人並由受託人取消。根據本契約的本條款或任何其他條款取消或要求取消的所有債券均應由受託人取消，並且，如果公司提出書面要求， 受託人應向其提供銷燬證書，列明已取消的債券的指定編號。

如果任何債券 的持有人未能在債券本金和保費 （如果有）到期時或其他方式應付之日出示該債券進行支付（包括金錢或股份的支付），或者不得因此接受付款並提供受託人可能要求的收據， （如果有）：

在始終遵守第 8.3 節 規定的前提下，信託的本金、溢價（如果有）或利息（視情況而定）或利息自受託人的存款部門或特許銀行 （可以但不一定是受託管理人的關聯公司）支付給受託人的關聯公司 之日起，信託本金和溢價（如果有）或利息，不包括利息根據本契約的規定在到期提交或交出該債券時 的持有人；無論出於何種目的，此類撤銷均應為被視為向 債券持有人支付了如此預留的款項，在此範圍內，該債券此後不應被視為未償還的債券 ，債券持有人除了從如此支付的款項中獲得款項並在退保和 交付該持有人的債券、本金、溢價（如果有）或應付利息之外沒有其他權利與此類債券的 相關的此類債券，如果受託人獲得該債券，則應為此類債券的利益持有相同的信託債券持有人。

如果根據第8.2節要求留出的任何款項 應在到期日或贖回日起的六年內保持該預留狀態（如適用），則受託人應根據有關無人認領財產的任何適用法律，在該期限結束時，應公司的書面要求，將此類資金或股份（連同分配）支付給公司，並且因此，受託人 不對債券持有人所欠的任何款項負責，應免除所有款項 對此類款項承擔進一步責任，根據適用法律，此後，向公司償還此類款項的債券持有人除從公司獲得應付款項外，沒有其他權利，但須遵守不列顛哥倫比亞省法律規定的任何時效期限 。

受託管理人應應公司的書面要求，解除本契約 的書面要求，解除和解除本契約，執行和交付法律顧問 為此目的所要求的文書，並解除公司在此所載的契約（與 受託人賠償有關的條款除外），前提是受託人有合理的信心，證明本金和保費令受託人合理滿意 br}（如果有）以及所有債券和所有債券的利息（包括違約金額的利息，如果有）根據本 支付或清償了根據本 應付的其他款項，或者所有已到期或已正式要求贖回的債券、此類債券以及本協議下所有其他應付款項的本金 和利息（包括違約金額的利息，如果有的話）已根據本協議的規定得到適當和有效的支付。

無論哪種情況：

根據第 8.6 節，本第 8.5 節中提及 的受託管理人的任何存款均不可撤銷，並應根據託管和/或信託協議 的條款進行，其形式和實質內容應令受託管理人滿意，其中規定按時支付已償還的債券的本金以及利息 和溢價（如果有）。

第 9 條繼任者

在不違反第 10 條規定的前提下，未經債券持有人通過普通決議同意，公司不得進行任何交易或一系列 交易，使其全部或幾乎所有企業、財產或資產成為任何其他人 （公司的直接或間接全資子公司除外）（以下稱為 “繼任者”）的財產，無論是通過重組 ，合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式，除非：

為了進一步確定起見，轉讓、出售或租賃 公司一家或多家子公司 （不包括向公司或公司的另一家直接或間接全資子公司）的財產或資產（如果此類財產或 資產由公司直接擁有，則將構成公司在 上的全部或幾乎所有財產或資產 合併基礎上，將被視為全部或幾乎全部的轉讓、出售或租賃公司的財產 或資產。

每當第 9.1 節的條件得到充分遵守和履行時，受託人和繼承人以法律顧問滿意的形式和實質內容正式簽署和交付補充契約 時：(a) 繼任者應擁有，並且可以不時以公司或其他名義行使公司在本契約下的每一項權利 和權力，以及根據任何條款 採取的任何行動或程序本契約中要求本公司任何董事或高級職員簽訂或履行的契約均可簽訂並由此類繼任者的董事、受託人或高級管理人員以類似 的武力和效力執行；以及 (b) 公司應被解除並免除其在本契約下承擔的 責任，受託人可以簽署其可能被告知生效 或證明此類解除和解除所必要或可取的任何文件。

第 10 條強制收購

在遵守第 3.1 節和 投資者權利協議的前提下，如果對所有未償還債券（由要約人 或要約人的關聯公司或關聯公司或與要約人共同或一致行事的任何人持有的債券除外）提出要約，並且：

要約人有權收購， ，異議債券持有人必須向要約人出售異議債券持有人持有的債券， 的對價與要約下每份應付或支付的債券相同。在《投資者權利協議》方面，受託人對 沒有義務或責任。

如果要約人有權 根據第 10.2 節收購持異議的債券持有人持有的債券，且要約人希望行使該權利，則要約人 應在要約終止之日起 30 天內通過掛號信向每位持異議的債券持有人發送通知（“要約人通知”） ，説明：

根據第 10.3 節向要約人發出通知的 持異議的債券持有人應在要約人通知發出後的 21 天內， 將其債券憑證寄給經正式認可進行轉讓的受託人。

在要約人 根據第 10.3 節發出要約人通知後 21 天內，要約人應向受託人或受託人可能指示的其他人（如 ）支付或轉讓根據第 10.2 節向持異議債券持有人支付的現金或其他對價。要約人收購 所有持異議債券持有人持有的該系列債券的所有債券應自該付款 或轉讓之時起生效。

受託人或受託管理人指導 的人應以信託形式為持異議的債券持有人持有他們或其根據第 10.5 條收到的現金或其他對價。 受託人或此類人員應將現金存入加拿大特許銀行或其他法人團體的單獨賬户，其 存款由加拿大存款保險公司（可以但不一定是受託人的關聯公司）投保，並應 將其他對價交由加拿大特許銀行或其他法人團體保管。

在根據第 10.3 節發出要約人通知後 之日起 30 天內，如果要約人遵守了第 10.3 條和第 10.5 條，則受託人應：

特此指定受託人 為代理人，並獲得有關持異議債券持有人債券的委託書，以使 生效上述條款。

如果要約人希望指定 受託人提供本第10條中概述的與要約有關的服務，則要約人和受託人應首先簽訂 協議，規定此類任命的條款和條件，包括報酬、賠償以及向未遵守第10.4節的異議債券持有人支付的現金或其他對價的返還 。

要約人不能就債券提出要約 ，除非在向任何債券持有人傳達要約的同時，向公司 和受託人提供要約的副本。

第 11 條修訂、補充和豁免

除第 11.2 節中通過普通決議另有規定外：

前提是本 契約和債券均不得修改、補充或以其他方式修改，並且如果此類修訂、 補充、修改或放棄會對該債券持有人根據本契約享有的權利產生不利影響，則未經該債券持有人書面同意，不得放棄對本協議或其下的任何條款的遵守與此類修訂、補充、修改或豁免可能產生的任何不利影響不成比例的方式 關於本契約或其債券下的 其他債券持有人的權利。

儘管有第 11.1 條的規定， 未經任何持有人同意，公司和受託人可以不時修改或補充本契約或債券 ，以：

根據第 11.1 和 11.2 節，無需徵得債券持有人 的同意即可批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但如果此類同意批准了其實質內容，則就足夠了 。

儘管本契約中有任何相反的 ，但如果有任何債券或股票在任何交易所或市場上市和上市交易，且 僅在此類債券或股票保持上市期間，則未經該交易所或市場的規則要求，不得訂立本契約的補充契約或對本契約 條款的修訂同意。

第 第 12 條債券持有人會議

受託人或公司 可以隨時不時，在收到公司的書面請求或任何相關債券持有人簽署的書面請求 後，公司 或簽署此類請求的債券持有人向其提供合理滿意的補償後，受託人應針對與募集和募集有關的費用作出合理滿意的賠償召開 這樣的會議，召集債券持有人會議。如果受託管理人在收到任何此類 申請和此類賠償資金後的30天內未能發出召集會議的通知，則公司或此類債券持有人（視情況而定）可以召集此類會議。每次此類會議均應在不列顛哥倫比亞省温哥華或由公司決定 並經受託人批准的其他地點舉行。根據本第12條舉行的任何會議均可通過虛擬或電子 會議平臺進行，但須視受託管理人當時的能力而定，前提是該平臺允許所有參與者在會議期間相互通信 。

應按照第13.2節規定的方式向債券持有人至少提前21天發出任何會議通知，除非會議由受託人召開，否則應將此類通知的副本發送給受託人；除非會議由受託人召集，否則應發送給公司。此類 通知應説明舉行會議的時間和地點，並應簡要説明將在會議上交易的業務 的一般性質，任何此類通知均無須列出擬提出的任何決議或本第 12 條規定的任何 條款的條款。意外遺漏向任何債券持有人發出會議通知不應使 在任何此類會議上通過的任何決議無效。持有人可以在會議之前或之後放棄會議通知。

由公司（如果召集會議）或受託人（在任何其他情況下）以書面形式提名的某些人不一定是 債券持有人，則應擔任 會議主席，如果沒有人這樣提名，或者如果被提名的人在確定的 舉行會議時間起15分鐘內未出席，則大多數債券持有人親自出席或者應通過代理人選擇在場 的某個人擔任主席（前提是，只要MMCap集團的成員當時是債券持有人，並且有代表個人或通過代理人 出席會議，作為債券持有人或其正式任命的代理人的MMCap集團成員必須同意主席的選擇）。

在債券持有人 的任何會議上，法定人數應由親自出席或通過代理人出席的債券持有人組成，至少佔 未償還債券本金的40％，以及MMCap集團的成員（只要其仍是債券持有人）。如果債券持有人 的法定人數自舉行任何會議的時間起30分鐘內仍未到會，則如果債券持有人或 應債券持有人要求召開，則會議應予解散，但在任何其他情況下，會議應在下週延期至同一天 （除非該日不是工作日如有可能，應在同一時間和地點延期至下一個工作日） ，且無需就以下事項發出通知這樣的休會。 在休會上，親自或通過代理人出席的債券持有人構成法定人數，並且可以為最初召開會議的 進行業務交易，儘管他們可能不代表相關債券持有人或未償債券本金 金額的40％。任何事務均可在休會會議之前或在休會期間處理，而該會議本應根據召集相同會議的通知在原會議之前或在原會議上處理。除非開業時達到所需的法定人數，否則不得在任何會議 上處理任何業務。

任何有 債券持有人法定人數出席的會議的主席均可在會議所代表的未償還 債券本金的大多數持有人同意後，休會任何此類會議，除了 會議可能規定的通知（如果有）（前提是會議成員的期限，如果有），否則無需發出此類休會通知（前提是，只要是會議成員）然後，MMCAP 集團即為債券持有人，由本人 或代理人出席會議、作為債券持有人的 MMCAP 集團成員或其正式任命的代理人代表必須同意這種延期）。

將按照主席 的指示，對提交債券持有人會議批准的每個 問題進行投票，既可以立即進行，也可以在休會後進行。

在民意調查中，每位親自到場或由經書面文書正式任命的代理人代表的每位債券持有人 有權就每張 1,000美元的債券本金獲得一票表決，然後他將成為該債券的持有人。代理人不必是債券持有人。對於債券的聯名 持有人，他們中的任何一人親自或通過代理人出席會議，均可在另一方或其他人缺席的情況下進行投票，但是 如果其中有不止一人親自或通過代理人出席，他們應共同投票選出他們是 聯名持有人的債券。

債券持有人可以在授權代表的任何債券持有人會議上出席 並投票。公司（如果召集會議）或 受託人（在任何其他情況下），為了使債券持有人能夠在不出示其 債券的情況下出席任何會議並投票，使他們能夠通過代理人出席任何此類會議並進行表決，以及在會議舉行地點以外的某個地點提交任命此類代理人的文書 ，可以從不時制定和修改其認為 適合的法規，規定和管理以下任何或所有事項：

以這種方式制定的任何條例都應具有約束力和效力，根據該條例所作的表決是有效的，應予計算在內。受託人可以免除任何 此類存款，並允許債券持有人以受託人可能批准的其他方式（如果有）提供所有權證明。除 此類法規可能規定外，在任何會議上被承認為任何債券的持有人或有權 就債券進行投票或出席會議的唯一人應是債券持有人和債券持有人通過文書 正式指定為其代理人的人。

公司和受託人， 由其各自的高級職員、員工、受託人和董事、公司的審計師和公司的法律顧問， 受託人或任何債券持有人，可以出席債券持有人的任何會議，但無表決權。

本契約中規定可由債券持有人行使的任何一項或多項權力 可以不時行使，不時行使任何一項或多項此類權力 不應被視為窮盡債權持有人此後不時行使相同或任何其他此類權力的權利。

上述每次會議的所有決議和 議事紀要應由受託人為此目的編制並正式記錄在賬簿中，由受託人不時提供，費用由公司承擔；如前述任何此類會議記錄，前提是經通過此類 決議或進行程序的會議主席簽署，或由下一屆國債債券下次會議的主席簽署持有人，應 初步的 面孔其中所述事項的證據，除非相反的證據，否則與議事程序 有關的每一次會議，均應視為已正式舉行和召開，在會議上通過的所有決議或在會議上進行的程序 均已正式通過和通過。

本契約中規定的債券持有人可能採取的所有行動 以及可能行使的所有權力，均可在本第 12 條前文所述舉行的 持有人會議上採取和行使，也可以根據第 11 條規定的必要數量的此類持有人採取和行使 根據一份或多份對應方簽署的書面文書，以及 “決議” 或 一詞} 在本契約中使用的 “普通決議” 應包括如此簽署的文書。

在債券持有人會議上根據 根據本第 12 條的規定通過的所有決議均對所有債券持有人具有約束力，無論是否出席該會議， ，債券持有人根據第 12.12 節簽署的每份書面文書對所有債券持有人（無論是否簽署）以及每位債券持有人和受託人具有約束力（受此處所載 賠償條款的約束）必須相應地使所有此類條款生效決議和書面文書。

第 13 條通知

根據本契約的規定向公司發出的任何 通知均為有效和有效，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街 3150-1021 號 V6E 0C3，注意：首席商務官兼首席財務官， 副本交付給不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街 2500-700 號 Farris LLP，V7Y 1B3，收件人：Ronald G. Murray，或 （如果通過電子郵件發送給首席商務官兼首席財務官） [經過編輯的電子郵件地址]， 並附上副本到 [經過編輯的電子郵件地址]，並被視為在當面交付時（如果是工作日，如果不是工作日，則在下一個工作日），除非在交貨時下午 4:30 之後送達，在這種情況下， 將被視為已在下一個工作日送達，或者通過預付郵資的認證信函或頭等艙信件送達此類辦公室 並按此地址寄出，如果郵寄了則應被視為在郵寄後三個工作日內得到有效期限，或者如果 通過電子郵件發送，則應被視為已獲得在收件人確認收貨後，如果是工作日，且確認是在下午 4:00（温哥華時間）之前收到的，則在下一個工作日以其他方式收到。公司 可以不時以書面形式將地址變更通知受託人，此後，除非通過類似的通知進行更改，否則就本契約的所有目的而言，該地址應為公司的地址 。

根據本契約的規定向受託管理人發出的任何 通知如果在不列顛哥倫比亞省温哥華市的主要 辦公室交付給受託管理人，則該通知將有效且有效，地址為 3^第三方樓層-不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 510 號 V6C 3B9，注意：企業信託總經理，被視為已在當面交付和 交付時（如果不是工作日，則在下一個工作日），除非在交貨時下午 下午 4:30 之後送達，在這種情況下，應視為已在下一個工作日送達，或者通過經認證的 或頭等艙信件向該辦公室交付，並預付郵費以這種方式寄出，如果已寄出，則應視為在郵寄或寄出後實際給予 三個工作日通過電子郵件發送給同一收件人 corporatetrust.vancouver@computershare.com， ，則應視為在收件時（如果是工作日，如果不是 下一個工作日）已送達和收到，除非在交貨時下午 4:30（温哥華時間）之後實際收到，在這種情況下， 應視為在下一個工作日送達和收到。

如果由於郵件服務中斷 ，無論是實際中斷還是威脅中斷，在根據第 13.1 或 13.3 節視為通過郵件發出通知 時，發出的任何通知都不太可能到達目的地，則只有根據第 13.1 或 13.3 節在 相應的地址送達 時，此類通知才有效。

關於債券受託人的第 14 條

在行使本契約條款規定或賦予的權利、 職責和義務時，受託人應誠實和真誠地行事， 着眼於債券持有人的最大利益，並應行使合理謹慎的 受託人在類似情況下所能行使的謹慎、勤奮和技能。

此類證據 應包括：

除非本契約另有明確規定 另有規定或規定，否則無論何時受託管理人在管理本契約的條款時認為有必要或可取地在根據本契約採取或省略任何行動之前證明或確定某一事項，如果受託人本着誠意行事 ，則可以依賴高級管理人員證書。

受託人：

在遵守第 14.2 條的前提下，受託人 可以以個人或其他身份購買、出售、借出和交易債券，通常還可與公司或其他機構簽訂合同和進行金融 交易，無需為由此獲得的任何利潤負責。

除非本 契約中另有規定，否則受託管理人持有的任何款項，無論是根據本契約的信託可以或應該投資的，還是可能存入受託管理人的 或可能由受託人手中的資金，都可以以受託人的名義或控制進行投資和再投資， ，除非受託管理人已申報委託人債券的利息到期應付，在收到公司書面指示 後，受託人應將資金投資於授權投資以其名義按照 公司的書面指示。公司對受託管理人的任何書面指示應在投資當天上午 9:00（美國東部標準時間）之前在 之前提供給受託管理人。 受託人在上午 9:00（美國東部標準時間）之後收到或在非工作日收到的任何此類公司書面指示均應視為在下一個工作日上午 9:00（美國東部標準時間）之前發出。公司發放資金的任何書面指示必須在發放資金的前一天 上午 9:00（美國東部標準時間）之前收到。在資金髮放前一天上午 9:00（美國東部標準時間）或非工作日收到的任何此類資金的發放指示，將在商業上合理的努力基礎上處理 ，並可能導致資金在下一個工作日發放。就本文而言，“授權投資” 是指 (a) 由美利堅合眾國聯邦政府或 其任何機構或機構發行或直接全額擔保或投保的證券（前提是美國聯邦政府的充分信譽和信用 用於支持這些證券），以及（b）活期賬户、定期存款賬户、無記名存款票據、存款證、銀行賬户客户的 承兑匯票、活期和隔夜銀行存款以及其他類似類型的投資通常都是如此每種情況均由商業銀行或信託 公司提供，標準普爾評級為 “A” 或更高、穆迪評級為 “A2” 或更高、惠譽評級為 “F1” 或更高或星展銀行評級為 “A” 或更高評級的任何銀行或信託公司；前提是，對於 (a) 或 (b) 此類投資以美元計價和持有表示將在受託人購買 後的 90 天內到期，或公司要求或選擇的更短期限內到期，以促進預計根據 本契約支付的任何款項。

如果受託人 未收到公司的書面指示或僅收到公司的部分書面指示，則受託管理人可以持有構成部分或全部託管基金的現金 餘額，可以但不必將其投資於其存款部門；但是 受託人不承擔向本契約任何一方或任何其他個人或其他實體繳納的任何利潤的責任比受託人不時確定的費率（如果有） 。

除非第 7.2 節另有規定以及此處另有明確規定，否則受託管理人無義務將本協議的執行通知任何人 ，也沒有義務遵守、履行或確保公司遵守或履行本協議中對公司規定的任何 義務或此處包含的公司契約，也沒有義務遵守或履行本協議中包含的任何公司契約監督或 干涉公司業務的方式，除非受託人被要求這樣做由相關的 債券持有人撰寫，然後只有在它獲得資金和賠償後，才能對其可能承擔責任的所有訴訟、訴訟、 索賠和要求以及由此可能產生的所有費用、費用、損害賠償和開支。

不得要求受託人 為執行本契約的信託和權力或其他與場所有關的權力提供任何保證金或擔保。

除非本契約 中另有特別規定，否則受託人沒有義務按照公司的任何指示或要求行事 ，直到載有此類指示或請求的經過正式認證的文書或決議副本交付給 受託人，受託管理人應有權採取行動，並依賴任何聲稱經受託人 認證並認為是真實的副本。

受託人向 公司表示，在其簽署和交付本契約之日，受託人有權在加拿大的每個省份和地區經營信託公司 的業務，但是，如果儘管有本第 14.13 節的規定，它不再獲得開展業務的授權 ，則本契約和根據本契約發行的債券的有效性和可執行性應該不得僅因此類事件而受到任何 方式的影響，但受託管理人應在停止任職後的 60 天內受到影響獲準在加拿大任何省份和地區經營信託公司的業務 ，要麼獲得授權，要麼以第 14.1 節中規定的 效力辭職。

受託人特此接受本契約中聲明和規定的 信託，並同意按照本協議中規定的條款和條件履行相同條款， 持有本協議和法律賦予不時成為債券持有人的各種人的所有權利、特權和利益， 須遵守此處規定的所有條款和條件。

公司特此向受託管理人表示 ，受託人為本契約或存入公司 信貸而開立的任何賬户或由受託人持有的利息，要麼：(a) 不打算由任何第三方或代表任何第三方使用；或 (b) 擬由第三方或代表 使用，在這種情況下，公司同意立即以受託人規定的 表格填寫並簽署一份關於該第三方詳情的聲明。

受託管理人應保留非 採取行動的權利，如果由於缺乏信息或出於任何其他原因，受託管理人根據其唯一的合理判斷認定該行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢 或反恐立法、經濟制裁立法、法規或指導方針，則受託管理人應保留非 採取行動的權利，並且不對拒絕採取行動承擔責任。此外，如果受託管理人自行判斷 行為合理，在任何時候確定其根據本契約行事導致其不遵守任何適用的 反洗錢或反恐立法、經濟制裁立法、法規或指導方針，則其有權在提前10天向公司發出書面通知後辭職，前提是 (i) 受託人的書面通知通知應 描述此類違規的情況；以及 (ii) 此類情況是否得到糾正受託人在 這 10 天期限內感到滿意，則此類辭職無效。

雙方承認，在提供本協議規定的服務的過程中， 受託人可以收集或接收有關此類當事方和/或其 代表、個人或與本協議標的相關的其他個人的財務和其他個人信息，並將此類信息用於以下 目的：

各方承認並同意， 受託人可以接收、收集、使用和披露在本契約過程中向其提供或由其獲取的個人信息，用於上述目的，一般而言，按照其《隱私守則》中描述的方式和條款，受託人應在其網站www.computershare.com上公佈 ，或應要求提供，包括修訂本。受託人可以將個人信息 轉移給加拿大境內外提供數據處理和存儲或其他支持的其他公司，以促進其提供的服務 。

此外，各方同意，不得 向受託人提供或安排向受託人提供與非本契約 當事方的個人有關的任何個人信息，除非該方向自己保證該個人理解並同意上述使用和披露。

除 本協議中包含的公司付款義務外，如果由於 天災、騷亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因（包括， ）而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本契約中的任何條款，則任何一方均不對另一方承擔責任，或被視為違反本契約的 但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障）。本 契約下的履行時間應延長一段時間，其期限等同於因本節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

受託人將根據本契約支付 款項和股份，僅限於已存款項和股份 已交付給受託人。

受託管理人可以採取行動， 依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、 通知、請求、同意、命令、信函、傳真、指示或其善意認為是 真實的 指示或其他紙質文件，並在採取行動和依賴時受到保護。受託人在行事 和依賴向其提供的任何書面通知、請求、豁免、同意、證書、收據、法定聲明、宣誓書或其他紙質或 文件時應受到保護，不僅要保護其應有的執行及其條款的有效性和有效性，還應保護其真誠地認為真實和聲稱的內容的真實性和可接受性。

受託人不對行使任何債券所附權利時可能在任何 時間發行或交付的任何股份或其他證券或財產的有效性或價值（或種類或金額）負責。對於公司 未能根據本契約的條款（如果有）支付任何現金或發行、轉讓或交付股份或證書（如果有），受託人概不負責。

第 15 條執行和正式日期

本契約可以同時簽訂多個對應物 ，每份契約在簽訂時應被視為原件，這些對應物 共同構成同一份文書。

為方便起見 ，可以將本契約稱為2024年5月28日的正式日期，無論本契約的實際執行日期如何。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

為此，本協議各方在有關官員手下籤發了 這些禮物，以昭信守。

附表 “A”
債券形式

除非證券 立法允許，否則該證券的持有人在此之前不得交易該證券 .

NEXGEN 能源有限公司

（受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司）

9.0% 2024 年無抵押可轉換債券

證書編號 ______

NEXGEN 能源有限公司（“公司”）特此確認自己負有債務，並承諾根據公司與加拿大計算機共享信託公司 （“受託人”）於2024年5月28日簽訂的 信託契約（“契約”）的規定，向其付款 [此處插入註冊持有人的姓名]，本債券的註冊持有人在到期日或本金可能更早到期的日期，根據契約的規定 ，在美國不列顛哥倫比亞省温哥華的受託人總辦事處出示和交出本債券時，美國合法貨幣的本金___________________________________________________________ 美元（_______________________ 美元）。 符合契約的條款，並按下文規定支付本金利息此處的金額自幷包括 本協議發佈之日起，或從此處支付利息或可供支付的最後利息支付日 起，以較晚者為準，但不包括下一個利息支付日，每年 9.0%（基於包含十二個 30 天的 360 天一年），拖欠款項（除了第一筆利息 將包括 2024 年 5 月 28 日至 2024 年 12 月 10 日的利息，以及最後一筆利息， 將包括從2028年12月10日起至但不包括到期日（如下所示）的利息等於自2024年12月10日起的每年6月10日和12月10日的半年分期付款（減去 法律要求扣除的任何税款），以及最後一筆付款（代表從最後一次利息支付日起至但不包括到期日的應付利息）應在到期日到期，並應 公司隨時違約支付任何本金、保費（如果有）或利息，以支付違約金額 的利息費率相同，金額相等，日期相同。可以肯定的是，第一筆利息支付將包括自2024年5月28日至但不包括2024年12月10日的應計利息 ，相當於債券 每1,000美元本金的48.00美元，最後一筆利息將包括從2028年12月10日至但不包括2029年5月29日的應計利息，每1,000美元本金將等於 至42.00美元債券。

經適用的監管機構 批准（包括股票上市的此類證券交易所的批准，如果適用）和股東權利計劃， 公司應在每個利息支付日（為更確定起見，包括 在轉換或贖回後或到期日）履行其債券的利息義務，具體方式是：(i) 當時到期的利息債務的三分之二的現金 （等於至每年6％）；以及（ii）可自由交易的股份，支付當時到期的利息債務的三分之一（相等）至每年3％）。為履行公司債券的利息義務而發行的 股應以等於當前市場價格的 的價格發行。如果當前市場價格低於任何適用的 交易所或市場的政策或規則所要求的價格，則為履行公司債券的利息義務而發行的股票應按該交易所或市場允許的最低價格發行 。如果在適用的利息支付日，根據適用的證券法規，公司不是信譽良好的申報 發行人（或其等價物），而此類股票未在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、多倫多證券交易所風險交易所或紐約證券交易所MKT上市，則適用監管部門的批准（包括 對股票上市的此類證券交易所的批准），（如果適用）需要發行股份以履行公司的 部分利息義務或持有此類股份在當時上市的證券交易所上市 尚未獲得股票，或者為履行公司部分利息義務而發行股份將構成 “翻盤事件”（該術語在股東權利計劃中定義），公司應以現金形式履行其在該利息支付日期的全部利息 義務。此處以現金支付的利息應通過電匯、支票、 電子資金轉賬或受託人可能同意的其他方式支付給本協議的註冊持有人，但須遵守契約 的規定。

該債券是公司根據契約規定發行或可發行的債券之一 。債券的授權本金限於 美利堅合眾國合法資金的總本金額為2.5億美元。特此明確提及 契約，以描述債券發行和持有所依據的條款和條件以及債券持有人、公司和受託人的權利和補救措施 ，其效果與本債券持有人接受的所有條款一樣特此同意。

債券只能以1,000美元面額及其整數倍數發行 。在遵守契約條款後，該債券可以 兑換成任何其他授權面額或面額的債券本金總額。

公司將向 債券持有人支付根據契約第2.11節可能應支付的額外款項。

經任何適用的監管機構 批准（包括股票上市的此類證券交易所的批准，如果適用），或者如果本債券 的面額超過1,000美元，則本債券 的任何部分為1,000美元或其整數倍數，則本債券 的本金在交出本債券後可以兑換，由本債券持有人選擇在不列顛哥倫比亞省温哥華市的 受託人主要辦公室，可於當天早些時候下午 5:00（温哥華時間）之前的任何時間前往不列顛哥倫比亞省温哥華市 的總受託人辦公室 到期日之前的工作日和公司指定的贖回或轉換本債券的日期前一個工作日， 轉換為可自由交易的股票（受契約第 5 條約束）（不調整轉換時可發行的 股份的轉換價格或交出用於轉換的債券的應計利息的轉換價格），轉換價格為每 10.73美元股票（“轉換價格”），均受契約中規定的條款和條件以及方式的約束。 契約規定在其中規定的事件中調整轉換價格。不會在任何轉換時發行零碎股票 ，但作為替代，公司將通過現金支付來滿足此類部分利息，現金支付等於該部分利息的當前市場 價格或根據契約確定的價格。

公司應根據契約第 4 條的條款兑換 債券，前提是債券 在 2027 年 5 月 28 日之前不可兑換，除非在《契約》第 2.3 (l) 節所述的控制權變更 後滿足某些條件或應債券持有人根據本節提出的要求契約的2.3（m）。從 2027 年 5 月 28 日起，在到期日之前，債券可隨時全部或部分贖回契約規定的公司期權，但前提是前一天的當前市場價格，前提是前一天的當前市場價格，前提是債券的本金加上截至贖回日的 應計和未付利息，前提是前一天的當前市場價格到 發出的贖回通知之日已超過轉換價格的130％，公司應向受託人提供高級管理人員的 確認此類當前市場價格（以及用於確定當前市場價格的適用匯率，如果有）的證書。 該債券的贖回價格將等於其本金加上應計和未付利息的價格。

發生控制權變更後，如果控制權變更發生在2027年5月28日當天或之前，公司有權（但沒有義務）根據適用的證券立法的要求以等於（A）的價格以現金贖回本債券的全部（但不少於全部）其本金的 和 (B) 如果控制權變更發生在 2027 年 5 月 28 日之後，則為其本金的 115%，外加每種情況下應計和未付的 截至控制權變更贖回日但不包括債券的利息（如果有）。

在 根據此類定義第 (i)、(ii) 或 (iv) 段完成控制權變更和管理層變更後，但不要求根據該定義第 (i)、(ii) 或 (iv) 段進行此類控制權變更以及此類管理變更 同時或以任何特定順序發生，本債券的持有人有權要求公司將根據適用 的要求根據契約中規定的條款和條件購買本債券的全部或任何部分現金證券立法，價格等於（A）如果控制權變更發生在2027年5月28日當天或之前，則為 本金的130％；（B）如果控制權變更發生在2027年5月28日之後，則為其本金的115％，在 每種情況下，加上本債券截至但不包括看跌期的應計和未付利息（如果有），前提是公司 已決定不行使控制權變更贖回權。

從公司宣佈公司董事會建議的 控制權變更之日起，在遵守契約中規定的 條件的條款的前提下，公司有權要求本債券的持有人按轉換價格將本債券的全部或 任何部分轉換為股票。

受契約中規定的轉讓限制的約束，如果對所有未償債券提出要約，並且 遵守契約中規定的條款和條件，佔債券 未償還本金至少 90% 的債券（要約人或關聯公司或代理持有的債券除外）的持有人接受該要約要約人的關聯公司 ），要約人必須接受並支付已接受的債券持有人 的債券持有人 的債券，或者已經接受並支付了債券要約中，要約人將有權以與要約下應付的每張債券相同的對價收購未接受要約的債券持有人持有的 債券。

本債券所證明的債務是公司的直接無抵押債務，除非法律另有規定，否則將與公司所有其他債券以及所有其他 無抵押和無次級債務同等地位。契約不限制公司 承擔債券優先的額外債務，也沒有限制公司的 財產抵押、質押或抵押以擔保任何債務。

按照 契約中規定的方式、效力和時間，本協議的本金可以在事件的規定到期日之前變成 或被宣佈到期並支付。

該契約包含條款 對所有未償還的債券持有人具有約束力，這些持有人根據 舉行的會議上通過的決議，這些條款和文書由特定多數未償債券的持有人簽署，這些決議或文書 可能具有修改本債券或契約條款的效力。此外，在某些情況下，持有當時未償還債券本金不低於 多數的持有人可以代表所有債券持有人放棄違約事件和/或 根據此類持有人規定的條款和條件取消加速聲明。只要MMCap 集團的成員是債券持有人，任何此類決議、文書和豁免都必須得到作為債券持有人的MMCap集團成員 的批准，才能生效。

本債券只能在符合契約規定的條件的情況下轉讓 ，存放在不列顛哥倫比亞省温哥華受託人 主要辦公室的登記冊中，以及/或經受託人 批准的公司可能指定的其他地方或地點和/或由公司可能指定的其他註冊機構（如果有）進行轉讓。除非本債券的註冊持有人 或其遺囑執行人或管理人或其他法定代表人在登記冊上進行，或者由受託人或其他登記機構滿意的 形式和實質內容的文書正式任命的律師在登記冊上進行轉讓，並遵守受託人 和/或其他註冊服務商可能規定的合理要求，並在交出本債券後予以取消，否則本債券的任何轉讓均無效。隨後，應向受讓人發行相同總額的 新債券作為交換。

在受託人根據契約進行認證之前，無論出於何種目的，本債券都不應成為 的強制性債券。

契約和本債券 受不列顛哥倫比亞省法律和其中適用 的加拿大聯邦法律管轄和解釋。

除非此處另有定義，否則本債券中使用的大寫詞語或表達 應具有契約中規定的含義。 如果 本債券中規定的條款和條件與契約的條款和條件相沖突或不一致，則以契約 為準，優先考慮。

在 見證中，NEXGEN ENERGY LTD.已要求其授權簽字人自2024年 之日起簽署本債券。

附表 “B”
兑換通知表格

NEXGEN 能源有限公司

9.0% 2024 年無擔保 可轉換債券

贖回通知

根據公司 與作為受託人（“受託人”）的加拿大Computershare信託公司於2024年5月28日簽訂的信託契約（“契約”）的第4.3節，特此通知 [所有未償債券 $ 債券本金總額]將從 （“贖回日”）開始兑換，每1,000美元的債券本金支付贖回金額為 美元，等於 (i) 1,000 美元（“贖回價格”）和 (ii) 截至但不包括贖回日（與贖回價格合稱 “贖回 付款金額”）的總和。要求贖回的債券將在贖回日前的 工作日下午 5:00（温哥華時間）停止兑換。

贖回付款金額將在 向以下公司信託辦公室出示和交還要求贖回的債券時支付：

Computershare 加拿大信託公司
三樓-布拉德街 510 號

温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 3B9

收件人：企業信託總經理

電子郵件： corporatetrust.vancouver@computershare.com

要求贖回的債券本金 金額的利息應自贖回之日起和之後停止支付，除非在贖回日之後或 之後或根據契約預留贖回付款金額之前，不得在上述公司信託辦公室出示贖回的 付款金額以供交還此類債券。

過時的：

附表 “C” 到期通知表格

NEXGEN 能源有限公司

9.0% 2024 年無擔保 可轉換債券

到期通知

根據 公司與作為受託人的加拿大計算機共享信託公司（“受託人”）於 2024 年 5 月 28 日簽訂的信託契約（“契約”）第 2.3 (g) 節，特此通知 ，債券自到期日起到期並支付 ，公司特此告知持有人 [本金總額為 $ ]它將向債券持有人交付的債券，以現金支付債券本金的款項，以及 (i) 現金支付所有應計但未付利息的三分之二（相當於每年6％）；（ii）可自由交易的股票，支付所有 應計但未付利息的三分之一（相當於每年3％）。債券出示和交出後，公司將向持有人支付或安排向持有人支付到期日本金和利息的所有現金，以及 以及代表部分股份的現金等價物，並應在到期日向受託管理人發送持有人有權獲得的自由交易股份 。債券將在 到期日前一個工作日下午 5:00（温哥華時間）停止兑換。

過時的：

附表 “D” 看跌期權通知表格

發出運動通知

下方簽名的 9.0% 2024 年無擔保可轉換債券（“債券”）的 註冊持有人不可撤銷地選擇將此類債券（或其本金美元 美元*）交給 NexGen Energy Ltd.（“公司”），由公司根據 （“交割日”）的條款購買 公司與作為受託人的加拿大計算機共享信託公司於2024年5月28日簽訂的契約（“契約”），價格為美元[1,300/1,150]對於每1,000美元的 債券本金加上所有應計和未付利息，截至看跌日（統稱 “看跌期權總價”） 和隨函附帶的此類債券的投標，不包括看跌日（統稱為 “看跌期權總價”）。

看跌期權總價將在看跌日當天或之後在以下公司信託辦公室提交和交出此類債券時支付 ：

Computershare 加拿大信託公司
三樓-布拉德街 510 號

温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 3B9

注意：企業信託經理

電子郵件： corporatetrust.vancouver@computershare.com

除非在看跌日或 根據契約預留看跌總價之前，在看跌日當天或之後未向上述公司信託辦公室提交該債券的總看跌價格 的付款，否則向公司發放的此類債券本金 的利息將從看跌日起和之後停止支付。