修正案

關於截至2021年3月31日的該循環信貸協議(“現有信貸協議”)，修訂日期為2021年9月29日(本“修訂”)，由空氣產品和化學品公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)、不時的借款人、不時的貸款人(“貸款人”)和瑞穗銀行有限公司(“瑞穗”)作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。

獨奏會：

在本協議及信貸協議(定義如下)及修訂生效日期(定義如下)的條款及條件的規限下，(I)母公司已要求貸款方同意修訂現有信貸協議的某些條款，及(Ii)為達到上述目的，貸款方與行政代理願意訂立本修訂並同意對現有信貸協議所述的修訂。

因此，雙方同意如下：

第1節定義的術語；參考文獻。除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每個術語都具有在信貸協議中賦予該術語的含義。於修訂生效日期後，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及“特此”，以及各自提及“本協議”及“本協議”及現有信貸協議所載的彼此類似的提及，均指根據本修訂修訂並於本協議附件A所載的信貸協議(“信貸協議”)。

第2條若干修訂本協議雙方同意，自修訂生效之日起，現有信貸協議應自動修改，其方法是對現有信貸協議以及作為附件A所附的附表和附件中所列的每一項更改進行刪除(刪除)或插入(插入)。

第3節父母的申述父母特此聲明並保證，在緊接本修正案生效之前和之後：

(A)信貸協議第5.03、5.04、5.05、5.07及5.09節所載的申述及保證在修訂生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，除非該等申述已受重大程度的規限，而在此情況下，該申述在緊接修訂生效前及緊接修訂生效後在各方面均屬真實；

（b）母公司已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權其根據本修訂案的執行和履行，使本修訂案構成母公司有效和具有法律約束力的義務，但須受適用的破產、重組、無力償債，一般影響債權人權利和普遍適用的公平原則的暫停或類似法律（不論是在衡平法上還是在法律上尋求強制執行）;及

(C)在緊接本修正案生效之前及之後，並未發生違約事件或潛在違約事件，且該事件在修正案生效日期及截至修正案生效日期仍在繼續。

第四節效力。本修正案自滿足下列各項條件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理應已從父母和貸款人那裏收到(I)代表該一方簽署的本修正案的副本，或(Ii)令該行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案的副本；

(B)行政代理應已收到根據信貸協議或任何其他貸款文件於修訂生效日期或該日期之前到期應付的所有費用及開支，包括在修訂生效日期前至少兩個營業日開具發票的範圍內，償還或支付行政代理作為行政代理的律師的所有自付費用(包括合理及有文件記錄的大律師的自付費用、支出及其他費用(限於Davis Polk&Wardwell LLP作為行政代理的律師的合理費用、支出及其他費用)；及

(C)行政代理應已收到由財務主管、助理財務主管或總裁副家長簽署的證書，證明本修正案第3節所載陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確。

第五節適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮法律選擇原則(紐約州一般債務法第5-1401條及其後續條款除外)。

第6節對應方本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上籤署，當這樣執行時，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應僅構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子方式傳輸本修正案簽署頁的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效，與本修正案相關的任何文件中或與之相關的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名，由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不以此方式交付並不限制以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何文件或簽名的效力。

第7條放棄陪審團審訊在因本修正案或任何其他貸款文件或與此相關而發生的任何陳述、行為、行為、遺漏或事件(統稱“相關訴訟”)引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議各方均放棄由陪審團進行審判的權利。此外，每一借款人在此不可撤銷且無條件地：

(A)同意任何發行人、貸款人或行政代理人提出的任何相關訴訟，可在紐約州紐約縣的任何具有司法管轄權的州或聯邦法院提起，並受該等法院的司法管轄權管轄(但本條例並不影響發行人、任何行政代理人或任何發行人、貸款人或借款人在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或法律程序的權利)；

(B)對向任何該等法院提出的任何相關訴訟的地點提出反對，並放棄任何關於任何該等相關訴訟已提交的申索

不方便的法院，並放棄就向任何此類法院提起的任何相關訴訟提出反對的任何權利，即該法院對該借款人沒有管轄權；以及

(C)同意並同意將任何相關訴訟中的任何傳票、申訴或其他法律程序以預付郵資的掛號或掛號美國郵件送達該借款人，送達地址為信貸協議第12.05節規定的通知地址，並同意並同意該等送達在各方面均應構成有效及有效的送達(但本協議並不影響以法律允許的任何其他方式送達的法律程序的有效性或效力)。

第8條雜項於修訂生效日期及之後，現有信貸協議中凡提及現有信貸協議、“下稱”、“下文”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中提及現有信貸協議的“其下”、“其”或提及此等字眼的類似字眼，均指及應為提及信貸協議。除經本修正案特別修訂外，現有信貸協議及其他貸款文件將繼續完全有效，並於此予以批准及確認(包括其下的所有義務及擔保義務)，而本修正案不應視為更新。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件下行政代理或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

作為母公司的空氣產品和化學品公司

作者：/S/Karen L.Harwick。

姓名：首席執行官兼首席執行官凱倫·L·哈維克
標題： 助理司庫

瑞穗銀行股份有限公司
作為行政代理、Swingline貸款人和貸款人

執行人： /s/ Donna DeMagistris

產品名稱： 唐娜·德馬吉斯
標題： 授權簽字人

BNP Parisbas作為貸款人提供資金

執行人： /s/ Michael R.霍夫曼
產品名稱： Michael R.霍夫曼
標題： 主任

作者： /s/艾瑪·彼得森
姓名： 艾瑪·彼得森
標題： 主任

花旗銀行，NA，作為貸款人

執行人： /s/ David Jaffe
產品名稱： David Jaffe
標題： 副總裁

德國銀行紐約分行，作為貸款人和發行人

執行人： /s/ Ming K.楚
產品名稱： 明K.楚
標題： 主任

執行人： /s/ Marko Lukin
產品名稱： 馬爾科·盧金
標題： 副總裁

滙豐銀行美國，國家協會，作為國家

作者： /s/亞當·亨德利
姓名： 亞當·亨德利
標題： 主任

BANCO Santander，SA，紐約分行，作為收件箱

執行人： /s/ Andres Barbosa
產品名稱： 安德烈斯·巴爾博薩
標題： 董事總經理

執行人： /s/ Rita Walz-Cuccioli
產品名稱： 麗塔·瓦爾茲-庫喬利
標題： 執行主任

美國銀行，北美，作為貸款人

作者： /s/詹姆斯·KG坎貝爾
姓名： 詹姆斯·KG坎貝爾
標題： 主任

Barclays Bank PLC，作為

作者： /s/ May Huang
姓名： 黃梅
標題： 助理副總裁

摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人

作者： /s/ Will Price
姓名： 威爾·普萊斯
標題： 副總裁

MUFG Bank，LTD.作為貸款人

執行人： /s/ Victor Pierzchalski
產品名稱： 維克託·皮耶爾茲恰爾斯基
標題： 授權簽字人

住友三井銀行株式會社（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）

執行人： /s/ Jun Ashley
產品名稱： Jun Ashley
標題： 主任

農業信貸銀行和投資銀行，

執行人： /s/ Michael Willis
產品名稱： 邁克爾·威利斯
標題： 董事總經理

執行人： /s/ Ting Lee
產品名稱： 李婷
標題： 主任

ING Bank NV，都柏林分行，作為男爵

執行人： /s/ Cormac Langford
產品名稱： 科馬克·蘭福德
標題： 主任

執行人： /s/ Sean Hassett
產品名稱： 肖恩·哈塞特
標題： 主任

INTESA SanPaolo Bank -紐約分行，作為收件箱

執行人： /s/ Neil Derfler
產品名稱： 尼爾·德弗勒
標題： 全球關係經理

執行人： /s/ Alessandro Toigo
產品名稱： 亞歷山德羅·託伊戈
標題： 部主管

諾瓦斯科蒂亞銀行，

作者： /s/亞歷克斯·弗蘭克斯
姓名： 亞歷克斯·弗蘭克斯
標題： 主任

多倫多自治市銀行紐約分行作為收件箱

執行人： /s/ Maria Macchiaroli
產品名稱： 瑪麗亞·馬基亞羅利
標題： 授權簽字人

附件A

符合條件的信貸協議

[請參閲附件]

$2,500,000,000

循環信貸協議

隨處可見

空氣產品和化學品公司，

其他借款人不時簽署本協議，

貸款方不時地簽署協議，

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為管理代理

日期為

2021年3月31日

瑞穗銀行股份有限公司

作為可持續性結構的推動者

瑞穗銀行股份有限公司
法國巴黎銀行證券公司，

花旗銀行，北卡羅來納州
德意志銀行證券公司。
和
滙豐證券(美國)有限公司，
作為聯合首席出版商和圖書管理員

法國巴黎銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州
德意志銀行股份有限公司
和
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
作為聯合辛迪加代理

和

桑坦德銀行紐約分行，S.A.

北卡羅來納州美國銀行，
巴克萊銀行，
摩根大通銀行，N.A.，

三菱UFG銀行股份有限公司(f/k/a三菱東京日聯銀行)
和
三井住友銀行
作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條

定義；解釋

附表

附表一 定價表

附表二 初始其他借款人

附表三 行政代理人辦公室

附表四. A 循環信貸承諾金額

附表四.B 信用證承諾金額

附表四. C Swingline貸款承諾金額

附表五 強制性成本率公式

展品

表現出 循環貸項票據格式

附件B 競爭票據的形式

附件C 競爭性投標貸款報價申請表

附件D 競爭性投標貸款報價表

附件E 轉讓協議格式

附件F 借款人加入文書的格式

附件G 其他借款人離職通知書格式

附件H 增加或新承付款的修正形式

附件I 標準通知的格式

附件J 定價證書格式

更新信用協議，日期為2021年3月31日，由Air Products AND CHEMICALS，Inc.，特拉華州公司（“母公司”）、不時的其他借款人（“其他借款人”，定義見下文）、不時的貸方（“貸方”，定義見下文）和水穗銀行有限公司，作為以下貸方的行政代理人。

R E C I T A L S：

A.母公司已要求貸款人向其及其某些子公司提供總額為2500,000,000美元等值的財務通融，所得款項將用於母公司及其子公司的一般企業用途。

貸款人願意按照本合同規定的條款和條件提供此類財務便利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和承諾的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義；解釋

1.01節某些定義。除本協議中其他地方定義的其他詞語和術語外，本協議中使用的下列詞語和術語應分別具有以下含義，除非本協議上下文另有明確要求：

“絕對率”應具有本合同第3.02(C)(Ii)(D)節規定的含義。

“絕對費率拍賣”，是指依照本辦法第三條的規定，徵求絕對費率的競爭性投標貸款報價。

“絕對利率貸款”或“絕對利率貸款”是指根據絕對利率拍賣以絕對利率為基礎確定利率的任何或所有競爭性投標貸款。

“行政代理”是指瑞穗以行政代理的身份，以及根據第11.10節的規定任命的任何後續行政代理。

“行政代理辦公室”或“行政代理辦公室”指附表三所列。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”應具有本合同第2.06(D)(Ii)節規定的含義。

“指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人。就上一句而言，對某人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層或政策的權力。

“代理方”應具有本合同第12.19節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人和聯合辛迪加代理人。

“協議”是指本信用證協議，可隨時予以修正或修改並生效。

“反腐敗法”是指適用於母公司或其任何子公司不時禁止賄賂或腐敗的任何司法管轄區的所有法律、法規和規章。

“適用保證金”是指(A)對於基本利率貸款，在本協議附表1所列適用定價網格上指定為“基本利率貸款的適用保證金”的金額；(B)對於歐元利率貸款、CDOR貸款、SONIA貸款和Swingline貸款，在本協議附表I所列的適用定價網格上指定為“歐元利率貸款、CDOR貸款、SONIA貸款和Swingline貸款的適用保證金”的金額，在每種情況下，均按ESG調整金額進行調整。

“安排費用函”是指母公司、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、滙豐銀行美國分行和滙豐證券(美國)公司之間於2021年3月1日發出的安排費函。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金；然而，就本協議項下的任何建議轉讓而言，任何基金均不得為“核準基金”，除非在轉讓時，(A)其無第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券被S評為至少BBB級，或(B)其無第三方信用增強的優先無擔保短期債務證券被穆迪評為至少A-2級或P-2級。

“受讓人貸款人”應具有本合同第12.14(C)節規定的含義。

“轉讓協議”應具有本合同第12.14(C)節規定的含義。

“轉讓人貸款人”應具有本合同第12.14(C)節規定的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的付息期(如適用)，用於或可用於確定根據本協議在該日期的利息期的長度，而不是

為免生疑問，包括根據第2.06(D)(V)節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致；此外，只要這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議(如本協議)。

“基本利率”指任何一天的最高利率，(A)該日生效的最優惠利率，(B)0.50%加該日生效的聯邦基金有效利率，(C)從該日開始的一個月資金期的歐元利率加1.0%的年利率；但為免生疑問，用於確定任何一天的基本利率的歐元利率應截至上午11點。(倫敦時間)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)。如果行政代理出於任何原因(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，在適當的查詢後，由於任何原因，包括行政代理無法根據本條款獲得足夠的報價，無法確定聯邦基金有效利率或歐元利率，則基本利率的確定應不考慮本定義第一句中的(B)或(C)款(視情況而定)，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐元利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐元利率的此類變化的生效日期生效。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於零。

“基準利率貸款”是指以基準利率選擇權為基準計息的任何貸款。

“基本利率選項”應具有本合同第2.06(A)(I)節規定的含義。

任何一筆或多筆貸款的“基本利率部分”應在任何時候指根據基本利率選項或(B)根據本合同第4.05(B)(Ii)(A)節規定在該時間產生利息的一筆或多筆貸款的部分，包括全部。如果沒有規定貸款，“基本利率部分”應指當時所有未償還貸款中的基本利率部分。

“基準”最初應指倫敦銀行間同業拆借利率(包括美元LIBOR)、SONIA、CDOR或歐元利率(視適用情況而定)；但如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)已就美元LIBOR或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.06(D)(V)節(A)或(B)款的規定替換了先前的基準利率。

*對於任何可用的期限，“基準替換”應指由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案；但對於以美元以外的指定貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(3)款所述的備選方案：

(1)僅對於以美元計價的基準：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)僅對於以美元計價的基準：(A)適用的每日簡單SOFRRFR和(B)相關的基準替換調整；

(3)以下各項之和：(A)由行政機關和母公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用的指定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，如果僅就以美元計價的貸款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生期限SOFR過渡事件，並且在適用的基準替換日期交付期限SOFR通知，則“基準替換”應恢復到並應被視為(A)條款SOFR的總和

和(B)本定義第(1)款所述的相關基準替代調整(但須受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

*“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設定而言，將當時的基準替換為未調整的基準替換的情況：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和母公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的指定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

以下“符合變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續展通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

*“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，是指根據本節中題為“基準替換設定”的第(B)款向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，將被視為已經發生

該基準的可用基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

*就任何基準而言，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)(I)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)管理人的監管機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，或(Ii)僅就美元計價的基準、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，在每一種情況下，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

所謂基準不可用期間，就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.06(D)(V)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準發生之時結束。

根據第2.06(D)(V)節的規定，對於本協議項下和任何貸款文件中的所有目的，替換已替換了當時的基準。

“受益所有權證書”指受益所有權條例要求的關於受益所有權或控制權的證書。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人加入文書”應指實質上採用本協議附件F或管理代理人批准的其他形式的借款人加入文書。

“借款人”是指父母，其他借款人和“借款人”是指其中之一。

“借款”是指在任何一天發放(A)一筆或多筆貸款，這些貸款要麼全部為基本利率貸款，要麼全部為相同資金期或利息期(視情況而定)，或(B)Swingline貸款。

“營業日”是指一年中沒有要求或授權銀行在紐約關閉的一天；但在涉及循環信貸貸款的歐元利率部分、基於LIBOR的貸款、以美元以外貨幣計價的絕對利率貸款、SONIA貸款或Swingline貸款的情況下，在每種情況下，“營業日”還應包括在倫敦銀行間市場進行交易的日期(或就以歐元計價的任何循環信貸貸款而言，行政代理決定的適合清算或結算歐元的清算系統開放營業的日期)，銀行在倫敦和相關貨幣發行國營業的日期；此外，當用於CDOR期權或CDOR貸款時，營業日也應不包括要求或授權銀行在加拿大多倫多關閉的一年中的任何日子；此外，當用於SONIA期權或SONIA貸款時，營業日也應不包括要求或授權銀行在倫敦關閉的一年中的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈《會計準則更新》之前，任何人就GAAP而言是或將被視為經營租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營性不可持續的使用權)的所有義務

就本協議及其他貸款文件的所有財務定義及計算而言，(“營運租賃單位”)應繼續作為營運租賃入賬(不論該等營運租賃責任在該日期是否有效)，儘管該等債務根據營運租賃單位(以預期或追溯性或其他方式)須在根據第5.01節交付的財務報表中被視為資本租賃債務。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)“人”(在本條例生效的1934年證券交易法令第13(D)及14(D)(2)條中使用該詞)或一羣人(如如此使用)，但不包括(I)母公司是或成為全資附屬公司的任何控股公司，只要在緊接母公司成為該人的全資附屬公司後，該控股公司及母公司的實益擁有權(依據1934年證券交易法令第13D-3條所釐定)為該控股公司及母公司的間接擁有權，與緊接母公司成為該人的全資附屬公司之前的母公司(任何此等人士，“母公司控股公司”)或(Ii)完全由母公司及/或母公司控股公司贊助的僱員福利計劃的受託人，直接或間接是或成為母公司股權的“實益擁有人”(根據1934年證券交易法第13d-3條所確定的)，代表母公司當時尚未行使投票權的總普通投票權的45%以上；或

(B)在任何連續兩年的期間內，母公司董事局的過半數席位(空缺席位除外)由以下人士擔任：(I)在上述期間開始時並非母公司的董事、(Ii)由在該期間開始時身為董事的董事委任、或由如此委任的董事委任或(Iii)由上一條第(I)或(Ii)款所述的董事提名或批准選舉進入母公司的董事局。

“CDOR”指相關CDOR資金期內的加拿大存款提供利率，而於任何一天則指(X)參考所有機構就相關CDOR資金期所列有關加元銀行承兑匯票的貼現率報價的算術平均值而釐定的年利率之和，該貼現率報價按國際掉期交易商協會不時修改及修訂的定義在“Reuters Screen CDOR Page”上顯示及標明。多倫多當地時間在該日，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：00後調整)多倫多當地時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)加上(Y)0.10%的年利率；如果在任何特定日期路透社屏幕CDOR頁面上沒有該等利率，則該利率的加拿大存款報價部分應計算為截至上午10：00行政代理為適用的CDOR資金期籌集加元的資金成本。多倫多當地時間在該日對具有類似信用風險的企業的商業貸款或其他信用擴展；或如果該日不是營業日，則如行政代理在

在營業日之前。儘管有上述規定，CDOR在任何情況下都不應小於零。

“CDOR資金期”應具有本協議第2.06(B)節規定的含義。

“CDOR貸款”是指以CDOR期權為基準計息的任何貸款。

“CDOR期權”應具有本合同第2.06(A)(Iii)節規定的含義。

任何一筆或多筆貸款的“CDOR部分”應在任何時候指根據CDOR期權或參考CDOR根據本合同第4.05(B)(I)節計算的利率計息的一筆或多筆貸款的部分，包括全部。未註明貸款的，“CDOR部分”是指當時未償還貸款的CDOR部分。

“截止日期”是指滿足本合同第6.01節規定的最後一項條件的日期。

“法規”係指經修訂的1986年國內税法或其任何後續法規。

貸款人的“承諾”應指該貸款人的循環信貸承諾和Swingline承諾。

“承諾費”應具有本合同第2.05(A)節規定的含義。

對於任何貸款人，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾額在循環信貸承諾總額中所佔的百分比；但就第4.12節而言，如果存在違約貸款人，“承諾百分比”應指該貸款人的循環信貸承諾額在循環信貸承諾總額中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾)。如果循環信貸承諾已經終止或到期，任何貸款人的承諾百分比應為該貸款人的循環信貸風險敞口所代表的循環信貸風險敞口總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口，為第4.12節的目的)。

“承諾終止日期”是指(A)循環信貸到期日和(B)根據第2.05(C)節或第9.02節全部終止循環信貸承諾的日期中較早的一個。

“通信”應具有本合同第12.19節規定的含義。

“競標借用”應具有本合同第3.02(A)節規定的含義。

“競爭性投標截止日期”是指2026年3月31日，或根據本合同第4.01節確定為競爭性投標截止日期的較晚日期。

“競標貸款”或者“競標貸款”，是指本辦法第三條規定的全部或者全部貸款。

“競爭性投標貸款到期日”應具有本合同第3.03節規定的含義。

“競標貸款報價”是指貸款人根據本合同第3.02(C)節的規定提出的競標貸款報價。

“競爭性投標貸款報價申請”應具有本合同第3.02(A)節規定的含義。

“競爭性投標票據”是指根據第2.02節簽署和交付的每個借款人的本票，以及根據本合同第4.10(B)或12.14(C)節簽發的任何替代本票，以及全部或部分的所有延期、續期、再融資或退款。

“競爭性投標登記簿”應具有本合同第3.06節規定的含義。

“合併賬面淨值”是指在任何日期(A)母公司在最近公佈的綜合資產負債表上報告的母公司總股本(包括母公司股東權益和非控股權益總額)，加上(B)在母公司最近公佈的綜合資產負債表上確定為承諾和或有事項的可贖回非控股權益的總和。

所謂合併子公司，是指在母公司最近公佈的合併資產負債表上合併的母公司的直接或間接子公司或合資企業。

“綜合總債務”是指在任何日期在母公司及其子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上反映為短期借款、長期債務的當期部分或長期債務的全部債務的本金總額，不包括任何項目融資子公司的有限追索權債務。

“合同貨幣”應具有本合同第12.15(A)節規定的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜期限)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合銀團代理”是指法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司和滙豐銀行美國分行各自以本協議規定的信貸安排銀團代理的身份。

“信用證事項”是指幷包括髮放貸款、簽發信用證和修改信用證的每一個環節。

“每日簡單SOFRRFR”是指，在任何一天，(A)對於美元，SOFR，以及(B)對於英鎊，索尼亞，在每種情況下，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而建立的慣例；但在每一種情況下，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“違約貸款人”是指(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金或(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金的任何貸款人，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失信是由於該貸款人合理地確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)通知母公司，行政代理或任何貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明其不打算履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內未能履行(行政代理提出請求的理由是行政代理合理地相信該貸款人可能無法履行其資金義務，且請求的副本已發送給母公司)，確認其將遵守本協議中有關其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務的條款；但任何此類貸款人在收到行政代理機構的此類確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人；(D)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理機構或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非善意爭議的標的：(E)(I)被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債，或其母公司已被判定為：或已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任，或已有母公司成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推進或表明同意，批准或默許任何該等程序或委任(除非是本條(E)項所指的任何貸款人，否則母公司及行政代理須信納該貸款人有意繼續履行其作為貸款人的義務，並已取得所需的一切批准)或

(F)成為保釋行動的標的。儘管有上述規定，任何貸款人不得僅因政府當局或其工具擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權，或政府當局或其工具對該貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(F)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向母公司、每一發行人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第4.12(G)節的約束)。

“指定貨幣”是指美元、加拿大元、聯合王國英鎊、英鎊、歐元和任何其他可隨時獲得、可自由轉換和自由交易的合法貨幣，以及由母公司提議作為指定貨幣並經所有貸款人不時以書面形式批准為指定貨幣的美元。

任何貸款、信用證(或其未開出的面值)或信用證付款的“指定等值金額”應指(A)對於以美元計價的貸款、信用證或信用證付款，以適用的指定貨幣等值的此類貸款或信用證付款的本金金額或以美元為單位的信用證的未開出面值，以當地時間上午11點該貨幣的買入和賣出即期匯率的算術平均值為基礎，(B)就貸款而言，以該適用的指定貨幣計價的信用證或信用證付款，該貸款或信用證付款的本金金額或該信用證的未開出的面值。

“美元”、“美元”和符號“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

以下所説的以美元計價的基準是指當時以美元計價的基準。

任何貸款、信用證(或其未提取的面值)或信用證付款的“美元等值金額”應指(A)對於以美元以外的貨幣計價的貸款、信用證或信用證付款，以美元為單位的該貸款或信用證付款的本金金額或該信用證未提取的面值的美元等值，以當地時間上午11：00該貨幣的行政代理人對該貨幣的買入和賣出即期匯率的算術平均值為基礎，以及(B)就貸款而言，以美元計價的信用證或信用證付款，該貸款或信用證付款的本金金額或該信用證未開出的票面金額。

“國內合併子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何合併子公司。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”的意思是，

(A)如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，

第(1)款允許行政代理向本合同其他各方發出通知(或借款人向行政代理提出的通知)，説明此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)；以及

第(2)款允許行政代理和借款人聯合選擇以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，以及行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知；以及

(B)如果當時的基準不是以美元計價的基準，則發生：

第(1)款允許行政代理向本合同其他各方發出通知(或借款人向行政代理提出的通知)，通知以適用基準計價的銀團信貸安排正在執行或修訂(視適用情況而定)，該基準不是以美元計價的基準，或包括與第2.06(D)(V)節所述類似的語言，以納入或採用新的基準利率以取代該基準，以及

第(2)款表明，行政代理與借款人共同選舉已提前舉行選擇加入選舉，並由行政代理向貸款人提供此類選舉的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節所界定的“員工福利計劃”。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、有約束力的通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與暴露於危險物質有關的健康和安全事項有關。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規。

“ERISA附屬公司”是指與母公司或任何其他借款人一起，根據《國税法》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和《國税法》第412節而言，被視為《國税法》第414節規定的單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何“可報告事件”(ERISA第4043(C)節所指的30天通知期被免除的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在《國税法》第412或430節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《國税法》第412(C)條或《僱員保險和保險法》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據《國税法》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或母公司、任何其他借款人或ERISA附屬公司沒有向多僱主計劃提供任何必要的繳款；(D)母公司、任何其他借款人或任何ERISA附屬公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何計劃的留置權；(E)確定任何計劃處於或預計處於“風險”狀態(符合《國税法》第430節或ERISA第303節的含義)；(F)母公司、任何其他借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4042條終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(G)母公司、任何其他借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063條就退出任何計劃而承擔的任何責任；或(H)父母、任何其他借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自父母、任何其他借款人或任何ERISA附屬公司的任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃破產或預期破產(按ERISA第4245節的含義)、處於危險或危急狀態(按《國税法》第432節、第305節或ERISA第四章的含義)。

“ESG調整額”應具有本協議附表一附件A所給出的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”係指歐洲聯盟理事會1997年6月17日通過的理事會(EC)第1103/97號條例所指的歐元，如果不同，則指參與經濟和貨幣聯盟第三階段的歐洲聯盟成員國的法定貨幣。

“歐洲貨幣負債”應具有本協議第1.01節中關於歐元匯率準備金百分比的定義所給出的含義。

“歐元匯率”是指，對於與提議或現有的歐元匯率籌資期間相對應的歐元匯率部分的每個籌資分段的任何一天，

(I)適用的ICE Benchmark Administration利息結算利率(或接管該利率管理的任何其他人，包括紐約-泛歐交易所)，用於在上午11點左右出現在行政代理選擇的國際公認服務(如路透社)上的適用指定貨幣(歐元或英鎊除外)存款的利息結算利率。(倫敦時間)該歐元利率融資期第一天之前的兩個工作日，且到期日等於該歐元利率融資期；但如果行政代理因任何原因無法獲得該指定貨幣的此類服務，則行政代理應改為由行政代理確定相關歐元利率資金期間的適用歐元匯率，作為行政代理可以在倫敦銀行間市場以相關貨幣和相關資金期間借入資金的利率，前提是行政代理在上午11點左右請求並接受以該貨幣和該資金期間合理市場規模的存款的銀行間報價。(倫敦時間)歐元融資期第一天前兩個工作日；或

(Ii)歐元銀行同業拆放利率(或行政代理批准的類似或後續利率)，用於在行政代理選定的國際公認服務(如路透社)上出現的歐元存款，用於該指定貨幣在上午11點左右的利率。(布魯塞爾時間)在歐元利率融資期第一天之前的兩個工作日，且到期日等於歐元利率融資期。

儘管如此，在任何情況下，歐元匯率都不應低於零。

“歐元利率資金期”應具有本協議第2.06(B)節規定的含義。

“歐元利率貸款”是指以歐元利率期權為基礎計息的任何貸款。

“歐元匯率選擇權”應具有本合同第2.06(A)(Ii)節所規定的含義。

任何一筆或多筆貸款的“歐元利率部分”應指在任何時間根據歐元利率選項或按本協議第4.05(B)(I)節中的歐元利率計算的利率計算的該等貸款或貸款的部分，包括全部。如果沒有具體説明貸款，“歐元利率部分”指的是當時所有未償還貸款中的歐元利率部分。

“歐元利率儲備百分比”是指在任何一天，由行政機構真誠地確定的百分比(以小數表示，向上舍入到1%的最接近的1/100)，該百分比在聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定該系統中成員銀行的最高準備金要求(包括但不限於補充、邊際和緊急準備金要求)的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)所規定的日期生效。對於任何計息的循環信貸貸款，歐元利率將根據歐元利率準備金百分比任何變化生效日期(自該生效日期起)未償還的歐元利率期權而自動調整。

“違約事件”是指本合同第9.01節所述的任何違約事件。

“不含税”應具有本合同第4.09(H)節規定的含義。

“現有協議”是指母公司截至2017年3月31日的現有循環信貸協議，該協議經截至2018年9月28日的《修訂和任命繼任行政代理》修訂。

“延期請求”應具有本合同第4.01(A)節規定的含義。

“FATCA”係指(A)截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，(B)任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及(C)根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議或與實施(A)和/或(B)及實施此類協議的任何規則或指南有關的任何政府間協議。

任何一天的“聯邦基金有效利率”是指由行政代理人(如無明顯錯誤，則為決定性的)所釐定的年利率(向上舍入至最接近1%的1/100)，為紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承人)在該日公佈的年利率，即該聯邦儲備銀行(或任何繼承人)計算及公佈的上一交易日隔夜聯邦基金交易利率的加權平均數；但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天均未公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為行政代理人在該日從行政代理人所挑選的三名具有認可資格的聯邦基金經紀所收到的此類交易報價的加權平均。儘管有上述規定，聯邦基金的有效利率在任何情況下都不得低於零。

“費用函”指的是Arranger費用函和瑞穗費用函。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“資金期限”應具有本合同第2.06(B)節規定的含義。

“資金部分”的意思是：

(A)就循環信貸貸款的歐元利率部分而言，在任何時候，指在某一特定日期開始至某一特定日期結束的特定供資期間適用的該部分的全部本金。(根據定義，每個此種部分在任何時候都由整數個離散供資部分組成，任何時候任何這種部分的所有供資部分的本金數額之和等於該部分當時的本金數額)；以及

(B)對於循環信貸貸款的CDOR部分，在任何時候，指在有關時間適用於某一特定供資期間的該部分的全部本金，自某一特定日期開始，至某一特定日期結束。(根據定義，每個此類部分在任何時候都由整數個離散的供資部分組成，任何時候任何此類部分的所有供資部分的本金金額之和等於該部分當時的本金金額。)

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則(包括適當的合併原則)。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”是指其他借款人不時對行政代理和貸款人承擔的所有債務。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據環境法以相關形式或濃度管制的所有其他物質或廢物。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人就借款或就任何種類的存款或墊款(在正常業務過程中的存款或墊款除外)而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務(應付經常賬户、貿易賬户和在正常業務過程中發生的應計費用除外，也不包括根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議而進行的慣常所有權保留或保留)。(D)該人就具有借款效力的財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(但不包括(I)在通常業務過程中招致的應付經常賬、貿易賬及應累算開支，以及(Ii)任何競業禁止協議、購買價調整、收益或類似性質的延期付款)、(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等留置權或有其他權利作為抵押的)，不論是否已承擔藉此而擔保的債項，(F)該人士就他人債務所作的所有擔保；(G)該人士的所有資本租賃義務；(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有義務；及(I)該人士就銀行承兑匯票所承擔的或有或有或其他的所有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證方”是指代理人、發行人、貸款人(為免生疑問，包括Swingline貸款人)、其各自的關聯公司，以及上述各方的董事、高級職員、僱員、律師和代理人。

“補償税”應具有本合同第4.09(C)節規定的含義。

“契約”是指母公司與紐約州梅隆銀行信託公司之間於2020年4月30日簽訂的契約。

“最初的其他借款人”是指本合同附件二所列母公司的子公司。

“初始循環信貸承諾額”應具有本合同第2.01(A)節規定的含義。

“利息期”是指就任何競爭性投標貸款而言，自作出該競爭性投標貸款之日起至之後不少於7天(就任何絕對利率貸款而言)或之後1個月、3個月或6個月(就任何libo利率貸款而言)結束的期間，如母公司在本協議第3.02(A)節規定的相關標準通知或競爭性投標貸款報價請求中所規定的；

(I)在循環信貸到期日或競爭性投標到期日之後，任何利息期不得結束；

(Ii)本應在非營業日結束的每個利息期應在下一個營業日結束，或如屬以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款的利息期，則“月”一詞須按照該利息期開始時銀行間歐洲貨幣市場的通行慣例解釋；及

(3)儘管有上文第(I)和(Ii)款的規定，任何競爭性投標貸款的利息期不得少於7天，如果任何競爭性投標貸款的利息期本來會更短，則根據本協議，此類競爭性投標貸款不得使用。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“簽發人”應根據上下文要求，指(A)最初，瑞穗銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行紐約分行和美國滙豐銀行，以及(B)根據第2.11(J)節或第2.11(H)節指定的任何新的或替換的信用證發行人，均以該貸款人簽發的信用證的開證行的身份開立。就任何信用證或要求開立的信用證或與之相關的任何應付金額而言，“出證人”是指該信用證的出票人。發行人可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證(只要適用的關聯公司已得到母公司的批准，批准不會被無理拒絕)，在這種情況下，術語“髮卡人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“開證人承諾”是指，對於任何出票人，在本合同附件IV.B中列作其“信用證承諾金額”的金額，該金額可根據第2.11(H)或(J)款的規定(視情況而定)增加、減少或終止。

“出票人風險”是指，在任何時候，就任何出票人而言，(X)該出票人出具的所有未開立信用證的未提取總金額加上(Y)該出票人出具的與信用證有關的尚未由父母或有關借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額。

“判決貨幣”應具有本協議第12.15(A)節規定的含義。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、公約、規章、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“信用證付款”是指任何出票人根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(X)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(Y)在該時間尚未由父母或有關借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的承諾百分比。

“出借人”是指本合同簽字頁上所列的任何出借人，符合本合同第4.10節和第12.14節有關個人成為或不再是出借人的規定。除非上下文另有明確説明，否則術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本合同第2.11條開具的備用信用證。

“信用證費用”應具有本合同第2.05(B)節規定的含義。

“信用證到期日”指的是第2.11節中定義的日期。

“昇華信用證”指的是4億美元。

“槓桿率”是指(A)當時的綜合總負債與(B)(X)當時的綜合總負債加上(Y)當時的綜合賬面淨值之和的比率。

對於每筆基於LIBOR的貸款，“Libo-Rate”是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，出現在路透社“LIBOR 01”屏幕(或該路透社屏幕的任何後續或替代頁面上，提供與該路透社屏幕上當前提供的利率報價相當的利率報價，由行政代理為提供倫敦銀行間市場相關貨幣存款的利率報價而不時確定)，時間為倫敦時間上午11：00左右，即該貸款發放前兩個工作日。作為相關貨幣存款的發行利率，其期限與基於倫敦銀行間同業拆借利率的貸款的利息期限相當；但如因任何原因無法向行政代理提供該等服務，則有關貨幣的適用Libo利率須由行政代理釐定為行政代理可在倫敦銀行間市場以有關貨幣及有關利息期間借入資金的利率，如行政代理在上午約11：00要求並接受以該貨幣及該利息期間的合理市場規模存款的銀行同業拆借建議，則該利率即為行政代理可在倫敦銀行間市場借入有關貨幣資金的利率。(倫敦時間)兩點

在貸款交付之日的前一個工作日。儘管有上述規定，在任何情況下，libo利率都不應低於零。

“倫敦銀行同業拆借利率拍賣”是指根據本辦法第三條的規定，徵求以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的競爭性投標貸款報價。

“LIBOR市場指數利率”指任何一天在路透社LIBOR01屏幕(或任何適用的後續頁面)上報告的截至倫敦時間上午11點的一(1)個月美元存款的利率；前提是：(I)如果該天不是營業日，則為前一個營業日(或如果沒有這樣報告，則由行政代理從其他公認來源或銀行間報價確定)和(Ii)如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆放利率貸款”是指競爭性投標貸款，其利率是根據倫敦銀行間同業拆借利率拍賣的Libo利率確定的。

“基於倫敦銀行間同業拆借利率的保證金”應具有第3.02(C)(Ii)(C)節中給出的含義。

“留置權”指，就任何資產而言，（a）該等資產的任何抵押、信託契約、留置權、質押、質押、抵押或擔保權益，（b）賣方或出租人根據任何有條件銷售協議的權益，資本租賃或所有權保留協議（或任何與上述任何一項具有實質上相同經濟效果的融資租賃），及（c）如屬證券，則任何購買選擇權，第三方對該等證券的認購權或類似權利。

“有限追索權債務”是指項目融資子公司的債務，即在作出決定時，該債務的持有人僅對其資助的資產或由此產生的現金流有追索權，而對母公司、任何其他子公司或其任何資產沒有直接或間接追索權(通過擔保、維持或其他方式)，但該項目融資子公司的股票(或類似股權)除外。

“清算貨幣”應具有本協議第12.15(B)(I)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的任何貸款，無論是循環信用貸款、競爭性投標貸款還是Swingline貸款，而“貸款”是指貸款人根據本協議發放的所有循環信用貸款、所有競爭性投標貸款和所有Swingline貸款。

“貸款文件”是指本協議、附註、借款人加入文件、轉讓協議和轉讓通知。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況，(B)母公司履行本協議和其他貸款文件項下的付款義務的能力，或(C)本協議或任何

其他貸款文件或行政代理或貸款人在本協議或其項下的權利和補救措施。

“瑞穗”指的是瑞穗銀行及其繼任者。

“瑞穗費用函”指母公司與瑞穗於2021年3月1日發出的瑞穗費函。

“修改”和“修改”應具有第2.11(A)節中給出的含義。

“穆迪”一詞的涵義與本合同附表一所列含義相同。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“國家貨幣單位”是指參加經濟和貨幣聯盟第三階段的每個歐盟成員國的貨幣單位(歐元單位除外)。

“未經同意的貸款人”應具有本合同第12.03節規定的含義。

“非展期貸款人”應具有本合同第4.01(B)節規定的含義。

“票據”或“票據”是指循環貸方票據(S)或競爭性投標票據(S)，視情況而定。

“名義資金辦公室”應具有本合同第4.10(A)節賦予該術語的含義。

“債務”是指每個借款人根據本協議或任何其他貸款文件不時產生的、由本協議或任何其他貸款文件證明或擔保的對任何貸款人或行政代理的所有債務、義務和債務，以及這些債務、義務或債務的所有延期或續期，無論這些債務、義務或債務是直接或間接、共同或幾個、絕對或或有、到期或將要到期、現在存在或以後產生。在不限制上述規定的情況下，此類債務、義務和負債包括貸款本金、與信用證有關的償還義務、本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的利息、費用、賠償或支出，以及所有延期或續期，無論此類貸款是按照本協議的條款和條件發放的，還是超出了貸款人的貸款義務。儘管對任何債務或其中的任何利益進行了任何轉讓或轉讓，或隨後進行了任何轉讓或轉讓，但債務仍應是債務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室或其任何後繼機構。

“期權”指基本利率期權、歐元利率期權、SONIA期權或CDOR期權（視具體情況而定）。

“其他借款人遷移通知”是指實質上採用本合同附件G形式的、經不時修改、修改或補充的其他借款人遷移通知。

“其他借款人”是指最初的其他借款人和母公司的每一家全資子公司，通過該子公司和母公司簽署並交付借款人加入文書和該借款人加入文書中提及的其他文件而成為本協議一方的母公司，但不包括母公司的任何子公司，即：(A)行政代理合理地確定將違反任何政府當局的任何法律、法規或命令(包括但不限於，適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)或行政代理的任何內部條例或政策，或(B)當(I)該子公司和母公司簽署並向行政代理交付其他借款人解除通知，(Ii)以現金全額償還該子公司所欠的所有債務，以及(Iii)為其賬户開具的所有信用證到期或取消時，該子公司和母公司不再是本協議的當事人。

“其他税”應具有第4.09(B)節規定的含義。

“母公司”應指特拉華州的空氣產品和化學品公司。

“參賽者名冊”應具有本協議第12.14(B)節規定的含義。

“參與者”應具有本合同第12.14(B)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司、非法人團體、合營企業、股份公司、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，但須受ERISA第四章、國税法第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，父母、任何其他借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”應具有本合同第12.19節規定的含義。

“部分”指基本費率部分、歐元費率部分、SONIA部分或CDOR部分，視情況而定。

“潛在違約事件”是指任何事件或情況，如果發出通知或時間流逝，或上述情況的任何組合，將構成違約事件。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理確定)。

“主要財產”指母公司或位於美國境內的任何附屬公司擁有或租賃的任何製造廠房、研究設施或倉庫，其賬面淨值超過母公司及其合併附屬公司最近一份年度報告中經審核資產負債表所示的總資產的3%；然而，“主要財產”一詞不包括母公司董事會以決議宣佈對母公司及其附屬公司作為整體所開展的全部業務不具重大意義的任何該等廠房、設施或倉庫或其部分。

“項目融資子公司”是指母公司為擁有或經營特定資產的主要目的而成立或利用的任何子公司，在融資的範圍內，其收購完全由有限追索權債務提供資金。

“按比例計算”對於每個貸款人來説，是指：(A)在支付承諾費、信用證的參與費、參與信用證和未償還信用證付款的情況下，根據第2.05(C)節的規定減少循環信貸承諾額，並根據第11.07條的賠償付款，按貸款人的承諾百分比按比例支付；(B)在支付和預付本金和利息的情況下，以及就任何特定的循環信用貸款進行利率選項的轉換和更新的情況下，按照該貸款人在此類循環信用貸款中所佔的百分比按比例計算。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”是指在任何日期，S或穆迪(視屬何情況而定)對母公司發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務最近公佈的評級。

關於當時基準利率的任何設置的“參考時間”應指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”應具有本合同第12.14(D)節規定的含義。

“定期付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“相關訴訟”應具有本合同第12.16(B)節規定的含義。

“有關借款人”是指(A)就貸款或擬貸款而言，該貸款或擬向其提供貸款的借款人(視屬何情況而定)及(B)就信用證或要求開立的信用證而言，已要求開立該信用證並已開立或要求開立該信用證的借款人。

“相關政府機構”是指(I)對於美元計價的基準，聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的理事會，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者，或(Ii)對於以美元以外的貨幣計價的任何基準，(A)該基準所計價的貨幣的中央銀行，或該基準管理人的任何中央銀行或監管機構(或在計算該基準時使用的公佈部分)；(B)由以下機構正式認可或召集的任何工作小組或委員會：(1)該基準所屬貨幣的中央銀行；(2)負責監督(A)該基準的管理人或(B)該基準的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監督者、(4)金融穩定委員會或其任何部分、(5)對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員，(6)對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或(7)對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體。

“替代貸款人”應具有本合同第4.01(B)節規定的含義。

“所需貸款人”是指在承諾終止或到期之前的任何時間，其循環信貸承諾的總金額至少佔當時循環信貸承諾總額的50.1%的貸款人，以及在此後的任何時間，其未償還貸款(Swingline貸款除外)、Swingline風險敞口和LC風險敞口合計至少佔當時所有未償還貸款、Swingline風險敞口和LC風險敞口的大部分的貸款人。

“必要的展期貸款人”是指在任何時候，貸款人的循環信貸承諾金額至少佔當時所有貸款人承諾的循環信貸金額的大部分。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制附屬公司”是指(A)其幾乎所有財產位於美利堅合眾國境內，或其基本上所有業務在美利堅合眾國境內進行的任何附屬公司，以及(B)擁有或租賃信安物業的任何附屬公司。

“循環信貸承諾額”是指在任何時間就任何貸款人而言，在附表IV.A中列作其“循環信貸承諾額”的金額。A用於發放本協議項下的循環信貸貸款(以及按照本協議的規定參與SWingline貸款和信用證)，該金額可能已根據本協議第2.05(C)節減少或根據本協議第2.10條增加，並須按照本協議第12.14條的規定向另一貸款方轉移或從另一貸款方轉移。

“循環信貸承諾”是指貸款人根據本合同條款承諾的與其循環信貸承諾額相等的金額，用於發放循環信貸貸款並獲得信用證和擺動額度貸款的參與權。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸方在任何時候的循環信貸貸款本金餘額加上其在該時間的LC風險敞口加上其當時的擺動額度風險的總和。

“循環信用貸款”應具有本合同第2.01(A)節規定的含義。

“循環信貸到期日”指2026年3月31日，該日期可根據本合同第4.01節予以延長(僅就同意的貸款人而言)。

“循環信用票據”是指根據第4.10(B)節籤立和交付的每一借款人的本票，根據第2.02節籤立和交付的每一借款人的本票，以及根據本合同第4.10(B)或12.14(C)節簽發的任何替代本票，以及全部或部分延期或續期。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土，廣泛限制或禁止與該國家、地區、領土或政府(在本協定時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)由OFAC或美國國務院，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國的財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家或其任何政府實體或政府機構的任何人，或(C)擁有50%或

在上述(A)和(B)條所述的任何一人或多人控制的情況下，在每種情況下，禁止或限制與上述(A)和(B)款所述人進行交易。

“S公司”具有本合同附表一所列含義。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

在任何營業日，“SONIA”應指在上午11：00左右出現在行政代理選擇的國際公認服務(如路透社)上的英鎊存款的英鎊隔夜指數平均參考利率。(倫敦時間)在該營業日之前五個工作日。儘管有上述規定，在任何情況下，SONIA都不應小於零。

“索尼亞管理人”指的是英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。？

“索尼亞管理署署長的網站”是指英國央行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亞管理署署長不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。？

所謂“索尼婭貸款”，是指以索尼婭期權為基準計息的任何貸款。

“索尼婭選項”應具有本合同第2.06(A)(Iii)節規定的含義。

任何一筆或多筆貸款的“SONIA部分”應指在任何時候根據SONIA期權或按根據本合同第4.05(B)(I)節參考SONIA計算的利率計算的該等貸款或貸款中的部分，包括全部。如果沒有具體説明貸款，“索尼婭部分”指的是當時所有未償還貸款中的索尼婭部分。

“標準通知”是指在營業日向行政代理提供的不可撤銷的通知，基本上以本合同附件一的形式提供，該工作日為：

(I)如果選擇、轉換或續期歐元匯率期權或預付以美元計價的任何歐元匯率部分，至少提前三個工作日；

(2)在選擇、轉換或續期歐元匯率期權或預付以美元以外貨幣計價的任何歐元匯率部分的情況下，至少提前四個工作日；

(3)在選擇、轉換或續期CDOR期權或預付任何以加元計價的CDOR部分的情況下，至少提前四個工作日；

(Iv)在選擇、轉換或續期SONIA期權或預付任何以英鎊計價的SONIA部分的情況下，至少提前四個工作日

(V)(Iv)在選擇、轉換為基本利率選項或續期基本利率部分或預付基本利率部分的情況下，在同一營業日；及

(Vi)(V)如屬借入Swingline貸款，在同一營業日。

標準通知必須不遲於：(A)紐約時間上午11：00，如果是根據上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iiiv)條遞送的通知，則為紐約時間允許的最後一天；(B)如果是根據上文第(IVV)條遞送的通知，則為紐約時間上午10：00；以及(C)下午2：00，紐約時間，在根據以上第(Vvi)款交付通知的情況下，該通知允許的最後一天。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指(A)任何擁有普通投票權的已發行證券的50%以上的公司，而該公司當時應由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥公司、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制超過50%的普通投票權的所有權權益。除另有明文規定外，本文中所有提及的“子公司”均指母公司的子公司。

“繼任借款人”應具有本合同第9.01(F)節規定的含義。

“可持續發展構造劑”指的是瑞穗。

“Swingline承諾額”是指在任何時間就任何Swingline貸款人而言，在附表IV.C中列出的“Swingline貸款承諾額”。

可根據第2.11(E)或(F)節(視適用情況而定)增加、減少或終止此類金額。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其在該時間的Swingline風險敞口總額的承諾百分比。

“Swingline貸款人”指(A)瑞穗作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)借款人和行政代理根據第2.04(E)或2.04(F)節可能成為Swingline貸款人的合理可接受的任何其他貸款人，各自以該貸款人在本協議項下提供的Swingline貸款的貸款人的身份。

“擺動額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“擺線昇華”的意思是100,000,000美元。

“税”應具有本合同第4.09(A)節規定的含義。

“術語SOFR”對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”僅就以美元計價的基準而言，指管理機構確定(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)對術語SOFR的管理對行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.06(D)(V)節進行基準替換，而該基準不是術語SOFR。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人在任何時候承諾的循環信貸總額。

“循環信貸風險總額”是指所有貸款人在任何時候的循環信貸風險總額。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指父母、其他借款人、行政代理人，在向參與者付款的情況下，該術語也應指貸款人出售適用的參與權益。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02.第1.02節構造。除本協議上下文另有明確要求外，對複數的提及包括單數、單數和部分全部；“或”具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；“財產”包括任何種類或性質的所有財產和資產，無論是有形的還是無形的、不動產的、個人的或混合的。在本協議中，提及行政代理或任何貸款人的“確定”(和類似術語)包括行政代理或貸款人的合理和善意的估計(在定量確定的情況下)和行政代理或該貸款人的善意信念(在定性確定的情況下)。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件(包括本協議)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)；(B)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)；如屬任何政府主管當局，則指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府主管當局，(C)任何法律的定義或任何法律的提法，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過可比繼承人的繼承)的法律

法律)。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中包含的章節和其他標題以及本協議之前的目錄僅供參考，不應在任何方面控制或影響本協議的解釋或解釋。除非另有説明，否則章節、條款、證物、段落和附表均指本協議。

1.03.會計原則。所有與會計或財務事項有關的計算和決定，以及根據本協定提交的所有財務報表，均應按照《公認會計原則》不時有效的術語所賦予的含義編制；但如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款實施的影響(或如果行政代理通知母公司，所需貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響根據FASB ASC主題825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對母公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

第1.04節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

循環信用貸款

第2.01節撤銷信貸承諾。

(A)循環信貸承諾。在遵守條款和條件的前提下，並依據本協議中所述的陳述和保證，各貸款人各自而非共同同意在本協議生效之日或之後不時以指定貨幣向母公司或其他借款人提供貸款(“循環信貸貸款”)，直至(但不包括)循環信貸到期日為止；前提是：

(I)貸款人沒有義務提供任何循環信貸貸款，條件是在發放循環信貸貸款時，該貸款人的循環信貸敞口的美元等值總額將超過該貸款人的循環信貸承諾金額；

(Ii)在循環信貸貸款會導致當時未償還的循環信貸風險總額和競爭性投標貸款的美元等值金額超過循環信貸承諾總額的情況下，不得根據本協議發放循環信貸貸款。

(B)信用證的性質。在第2.01節規定的時間和金額範圍內，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信用貸款，但須遵守本協議的規定。每筆循環信貸貸款應向單一借款人發放，並應以母公司根據本第二條選擇的指定貨幣之一發放。

(C)成熟期。對於未提前到期和應付的部分，適用借款人應在循環信貸到期日償還循環信貸貸款。

第2.02節無通知協議；負債證明。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其不時發放的每筆循環信貸貸款和競爭性投標貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(B)行政代理還應保存賬目，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額及其資金期限或利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從任何借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中保存的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。

(D)任何貸款人均可要求其循環信貸貸款由實質上為附件A格式的本票證明，其競爭性投標貸款應由實質上為附件B所列格式的本票證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付此類應付票據

按照該貸款人的命令。此後，該等票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.14條作出任何轉讓後)均須由一張或多張票據代表，該等票據須按照第12.14節所述收款人或任何受讓人的指示付款，除非任何該等貸款人或受讓人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求按上文(A)及(B)款所述再次證明該等貸款。

第2.03節發放循環信用貸款。

(A)程序。當母公司希望貸款人進行循環信用貸款時，母公司應向行政代理提供標準通知，列出下列信息：

(I)有關借款人的身分；

(Ii)作出該等建議貸款的日期，該日期為營業日；

(Iii)作出該等建議貸款的指定貨幣及該等建議貸款的本金總額，應為根據第2.03(A)節第(Iv)款選擇的本金金額之和，其中(A)對於以美元計價的貸款，應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；(B)對於以指定貨幣計價的貸款，應具有不少於5,000,000美元等值的總金額，並應是行政代理不時確定的作為該貨幣在歐洲貨幣市場交易的基本單位的金額的整數倍；但如第2.11(D)節所述，為償還信用證付款再融資而發放的貸款，其金額可以是該信用證付款的金額；

(4)根據本協議第2.06(A)節選擇的一個或多個利率選項，以及根據本協議第2.06(C)節選擇的基本利率部分和SONIA部分以及該等擬議貸款的歐元利率部分和CDOR部分的每個資金部分的本金金額；以及

(V)對於此類擬議貸款的每個此類資金段，根據本合同第2.06(B)節選擇的適用於該資金段的資金期限。

在如此提供標準通知後，行政代理應立即將其中包含的信息以及根據第2.03(B)節計算的貸款人的貸款金額通知每個貸款人。除非本合同第六條規定的任何適用條件未得到滿足，否則在該標準通知中指定的日期，每個貸款人應在紐約時間中午12：00之前將其貸款收益以立即可用的資金提供給行政代理辦公室的行政代理。行政代理將在#年向有關借款人提供收到的資金

立即可用的資金；但行政代理應將為償還第2.11(D)節所述信用證支出而發放的貸款的收益直接支付給適用的出票人。本第2.03(A)節不適用於Swingline貸款。

(B)按比例發放循環信貸貸款。循環信用貸款應由貸款人按照各自承諾的百分比按比例發放。

(C)以歐元發放的循環信貸貸款。如果沒有第2.03(C)節的規定，任何循環信貸貸款將能夠以歐元或國家貨幣單位進行，則該循環信貸貸款應以歐元進行。

第2.04節Swingline貸款。

(A)一般的擺動貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各Swingline貸款人同意在截止日期至承諾終止日期間的任何營業日內，不時以美元向母公司和任何屬於國內子公司的借款人發放一筆或多筆Swingline貸款，貸款本金總額不會導致(I)所有Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline再貸款，(Ii)總循環信貸敞口超過循環信貸承諾總額的美元等值金額，(Iii)適用的Swingline貸款人的Swingline風險超過其Swingline承諾，或(Iv)任何貸款人的循環信貸敞口的美元等值金額超過該貸款人的循環信貸承諾金額的美元等值金額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款，為未償還的Swingline貸款再融資。每筆Swingline貸款的總金額為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，母公司和任何作為國內子公司的借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)借款程序。要向任何Swingline貸款人申請Swingline貸款，母公司(代表其或代表任何屬於國內子公司的借款人)應在不遲於下午2：00通過電話通知該Swingline貸款人。紐約市時間在提議的Swingline貸款當天。每個此類電話通知應不可撤銷，並應立即以書面形式確認，或通過傳真或電子消息系統，通過向該Swingline貸款人交付標準通知(連同一份副本給行政代理)來確認。每份此類電話和書面標準通知應具體説明申請的日期(應為營業日)和申請的Swingline貸款金額、借款人的姓名(應為母公司或國內子公司的借款人)以及將向其支付資金的適用借款人的賬户位置和編號。該Swingline貸款人應在下午4：00前將借款人在標準通知中要求的每筆Swingline貸款電匯到該標準通知中指定的帳户。紐約市時間在請求此類Swingline貸款的日期。每個Swingline貸款人應及時發出通知

向該Swingline貸款人的任何Swingline貸款作出任何付款並從借款人那裏收到任何付款的行政代理。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)任何Swingline貸款人可在不遲於上午10：00向行政代理髮出書面通知。任何工作日的紐約市時間均可代表母公司(在此不可撤銷地授權每個Swingline貸款人代表其請求)，要求每個貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人對該Swingline貸款人當時未償還貸款金額的承諾百分比。就本通知而言，該書面通知應被視為標準通知，並按照第2.03節的要求發出，不考慮第2.03節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額的未使用部分和第6.02節規定的條件的約束。該通知應具體説明要求貸款人發放基本利率貸款的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明提出請求的Swingline貸款人的名稱以及該貸款人對該Swingline貸款的承諾百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每個貸款人應在同一天向行政代理提供相當於該標準通知中指定金額的承諾百分比的資金，用於適用的Swingline貸款人在行政代理辦公室的賬户，因此，在第2.04(C)(Ii)節的約束下，每個如此提供資金的貸款人應被視為已向母公司提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節的借款進行再融資，適用的Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為該Swingline貸款人要求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該參與支付的款項。儘管本協議有任何相反規定，該貸款人的參與應按基本利率加適用保證金(如果適用，加上本合同第4.05(B)(Ii)節規定的利率)計息。

(Iii)各貸款人在收到上述通知後，在此絕對和無條件地同意再融資基本利率貸款或以其他方式向行政代理支付該Swingline貸款人的賬户中該貸款人對該Swingline貸款的承諾百分比。每一貸款人承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，每一Swingline貸款人有權依賴母公司和

借款人被視為根據第6.02節作出貸款，除非在發放該Swingline貸款前至少一個工作日，所需貸款人應已書面通知該Swingline貸款人(並向行政代理提供一份副本)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時作出該Swingline貸款，第6.02節規定的一個或多個先決條件將無法得到滿足(應理解並同意，如果任何Swingline貸款人已收到任何此類通知，任何Swingline貸款人均無義務提供任何Swingline貸款，直至及除非其信納該通知所述的事件及情況已被治癒或已不復存在)。每一貸款人進一步承認並同意，其根據第2.04(C)條提供基本利率貸款或收購和資助Swingline貸款的風險參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括潛在違約事件、違約事件或任何承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、反索償、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行第2.04(C)節規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.03(A)節規定的有關貸款人發放貸款的方式相同(第2.03(A)節在必要的情況下適用於根據第2.04(C)節規定的貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從貸款人那裏收到的金額匯給該Swingline貸款人。行政代理應通知母公司根據第2.04(C)節為任何Swingline貸款進行再融資和參與的任何基本利率貸款，此後應向行政代理而不是向適用的Swingline貸款人支付與該Swingline貸款有關的款項。任何Swingline貸款人從任何借款人(或代表任何借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的參與收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本第2.04(C)節付款的貸款人和可能顯示其利益的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給任何借款人，則須退還給該Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據第2.04(C)節發放基本利率貸款或購買Swingline貸款的參與權，均不解除任何借款人償還該Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(Iv)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給適用的Swingline貸款人的行政代理，則該Swingline貸款人有權向該貸款人追回(通過

根據銀行同業補償規則，上述Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則決定的年利率為(X)聯邦基金實際利率和(Y)隔夜利率，外加上述Swingline貸款人通常收取的任何行政費、加工費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則已支付的款額(不包括上述利息及費用)應構成該貸款人的基本利率貸款，包括在有關借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。適用的Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(Iv)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還Swingline貸款。每一借款人在此承諾在(X)適用於該Swingline貸款人的承諾終止日期和(Y)該Swingline貸款發放後十(10)個工作日的日期(以較早者為準)，向每一Swingline貸款人支付該Swingline貸款的當時未償還的本金；但在借款的每一天，借款人應償還在申請借款之日未償還的所有Swingline貸款。在未到期和應提前支付的範圍內，適用的借款人應在循環信貸到期日償還Swingline貸款。

(E)增加Swingline貸款人。在行政代理和該貸款人的同意下，母公司可隨時書面指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的Swingline貸款人，但須遵守行政代理對該額外的Swingline貸款的貸款資金、付款和利息支付日期的合理滿意的報告要求。根據本(E)段被指定為Swingline貸款人的任何貸款人應在更新後的附表IV.C中列出，並就由該貸款人發放或將發行的Swingline貸款而言，被視為“Swingline貸款人”(除作為貸款人外)，而就該等Swingline貸款而言，該條款此後應適用於該額外的Swingline貸款人和該貸款人。

(F)移走一名Swingline貸款人。母公司可以隨時通知Swingline貸款人、行政代理和貸款人，將任何Swingline貸款人撤走。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類撤職通知貸款人。在解除生效時，借款人應向該即將退休的Swingline貸款人支付所有應計和未付的費用和其他款項。繼承貸款人接受本協議項下的任何Swingline貸款人的任命，應由該繼承人以母公司和行政代理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且，從該協議生效之日起和之後，(I)該繼承者Swingline貸款人應在更新後的附表IV.C中列明，並享有Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及此後將由其作出的與Swingline貸款有關的其他貸款文件，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及的術語“Swingline Lending”應被視為

根據上下文需要，該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的Swingline貸款人。在本協議項下的Swingline貸款人被撤職後，即將退休的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，以及在撤除之前由其提供資金的Swingline貸款的其他貸款文件，但不應被要求為任何額外的Swingline貸款提供資金。

第2.05節費用；循環信貸承諾額的減少。

(A)承諾費。母公司應為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用(“承諾費”)，從結算日起至該貸款人的循環信貸承諾終止之日止(但不包括在內)的每一天。該費用應在該日該貸款人的循環信貸承諾額的未使用金額上支付，並應按附表一“承諾費費率”標題下規定的該日的適用年利率累算，每種情況下均由ESG調整金額調整。承諾費應在每個正常付款日和循環信貸承諾額終止之日到期並應支付前一期間未支付的承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。僅出於計算承諾費的目的，承諾額的任何部分都不應被視為未償還Swingline貸款的結果。

(B)信用證手續費。母公司同意(I)就其參與每份信用證向行政代理支付(I)參與每份信用證的參與費，該費用的年利率應等於該貸款人在截止日期起至(包括但不包括)該貸款人的循環信貸承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日期間就該信用證所承擔的信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的每日金額上的適用歐元利率貸款保證金，以及(Ii)向每名發行人預付一筆預付款。應按母公司和髮卡人(或髮卡人的關聯公司，如適用)分別商定的年利率，按髮卡人開具的信用證的每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在截止日期(但不包括但不包括循環信貸承諾終止日期和停止任何信用證風險的較晚者)期間累積，以及髮卡人就簽發、修改、續期或延長任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準費用。參與費和預付費(統稱為“信用證費用”)應在每個定期付款日，即循環信貸承諾書終止之日及之後按要求支付。根據本款向出票人支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有信用證費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付。

(C)可選擇減少循環信貸承諾額。母公司可以隨時或不時將貸款人的循環信貸承諾金額按比例減少到不低於以下的總金額(可以是零)

當時未償還的循環信貸風險和競爭性投標貸款的美元等值總額，加上母公司已根據本合同第2.03、2.11(B)或3.02節(視屬何情況而定)發出通知的所有循環信用貸款、信用證和競爭性投標貸款的美元等值總額。循環信貸承諾金額的任何減少應為20,000,000美元或循環信貸承諾總額的整數倍。循環信貸承諾金額的減少應通過向行政代理提供不少於三個工作日的通知來進行。這種減少通知是不可撤銷的；但由母公司遞交的這種通知可以説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在通知中規定的日期之後，承諾費應按減少後的循環信貸承諾額計算。行政代理將立即將此類通知的副本發送給貸款人。

第2.06節利率。

(A)可選的借款基礎。貸款的未付本金應自管理機構向有關借款人提供資金之日起幷包括之日起至(但不包括)按母公司從下列利率選項中選擇的一個或多個基準償還之日的每一天計息；然而，如果(WV)基本利率選項不適用於以美元以外的貨幣計價的循環信貸貸款，(XW)歐元利率選項不適用於以加元或英鎊計價的循環信貸貸款，(YX)CDOR選項將適用於所有以加元計價的循環信貸貸款(僅適用於那些貸款)，(Y)SONIA選項將適用於所有以英鎊計價的循環信貸貸款(僅適用於這些貸款)，以及(Z)LIBOR市場指數利率適用於所有Swingline貸款(且僅適用於那些貸款)。在本協議條款的規限下，母公司可選擇不同的選項同時適用於循環信貸貸款的不同部分，並可選擇不同的融資部分同時適用於循環信貸貸款的歐元利率部分、SONIA部分和CDOR部分的不同部分。適用於循環信用貸款的所有歐元利率部分、SONIA部分和CDOR部分的資金分段總數在任何時候都不得超過六個，除非行政代理另行允許。

(I)基本利率期權：每一天的年利率(根據360天和實際經過的天數計算)，等於(X)該日的基本利率(或在基本利率貸款的情況下，利率基於最優惠利率的365或366天)加上(Y)該日的適用差額(“基本利率期權”)。

(2)歐元利率期權：相當於(X)年利率的每一天的年利率(按360天和實際經過的天數的一年計算，或就以英鎊計價的貸款而言，按365天或366天的年利率計算)

由行政代理按照其通常程序真誠地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)除以(1)該日的歐元匯率除以(2)等於1.00減去該日的歐元匯率準備金百分比(如果有)加上(Y)該日的適用差額(“歐元匯率期權”)(“歐元匯率期權”)。

(3)CDOR期權：每一天的年利率(以365天或366天的一年為基礎計算)等於(X)行政代理按照其通常程序真誠地確定的年利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)加上(Y)該日的適用差額(“CDOR利率期權”)。

(4)SONIA期權：每一天的年利率(根據365天或366天的年利率計算)等於(X)行政機構按照其通常程序真誠地確定的年利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，作為對英鎊的每日簡單RFR加上(Y)該日的適用差額(“SONIA期權”)

(V)(Iv)Swingline貸款：每一天的年利率(以360天和實際經過的天數為基礎計算)等於(X)LIBOR市場指數利率加上(Y)該日的適用保證金；但根據第2.04(C)(I)節進行再融資的Swingline貸款應根據基本利率選項計息。

行政代理應立即就如此確定的英鎊、CDOR利率或LIBOR市場指數利率向母公司和貸款人發出基本利率、歐元利率、每日簡單RFR的通知。

(B)資金期限。在母公司選擇、轉換或續訂歐元利率選項以適用於循環信貸貸款的任何部分時，母公司應指定一個或多個適用該選項的期間(“歐元利率資金期限”)，該等歐元利率資金期限為1個月、3個月或6個月；但(I)每個歐元利率融資期應在一個營業日開始，而“月”一詞在與歐元利率融資期有關時，應按照行政代理真誠確定的歐元利率融資期開始時銀行間歐洲貨幣市場的通行做法來解釋(該決定應為最終決定)；以及(Ii)母公司不得選擇將在循環信貸到期日之後結束的歐元利率融資期。在母公司選擇、轉換或續訂CDOR選項以適用於循環信貸貸款的任何部分時，母公司應指定一個或多個適用於該等選項的期間(“CDOR資助期”)，該等CDOR資助期為1個月、2個月、3個月或6個月；但(I)每個CDOR資金期應從營業日開始，而“月”一詞用於CDOR資金期時，應按照該CDOR資金期開始時相關市場的通行做法來解釋

(Ii)母公司不得選擇將在循環信貸到期日之後結束的CDOR資金期。術語“資金期”應指CDOR資金期或歐元利率資金期(視情況而定)。

(C)交易金額。每項利率選項的選擇、轉換、轉換或續期，以及任何循環信貸貸款的每項付款或預付款，應符合下列條件之一：

(I)本金數額，使循環信貸貸款的基本利率部分的本金總額，或循環信貸貸款的歐元利率部分的每個籌資部分的本金總額，(A)如屬以美元計值的循環信貸貸款，則為$5,000,000或$1,000,000的較高整數倍；及(B)如屬以美元以外的貨幣計值的循環信貸貸款，其美元等值金額大於5,000,000美元，並且是行政機構不時確定的作為這種貨幣在歐洲貨幣市場上融資的基本單位的金額的整數倍；或

(Ii)在任何借款人提前還款的情況下，如果循環信貸貸款的基本利率部分的本金金額、循環信貸貸款的SONIA部分的本金金額或循環信貸貸款的歐元利率部分或CDOR部分的融資部分的本金總額低於5,000,000美元，本金金額等於該本金金額。

(D)歐元匯率、每日簡單RFR或CDOR無法確定；不切實際。

(I)如果(A)在以其他方式設定歐元匯率、每日簡單RFR(相對於英鎊)或CDOR的任何日期，行政代理應真誠地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：

(1)沒有足夠和合理的方法來確定適用的歐元匯率、每日簡單RFR或CDOR，或

(2)發生了對有關貨幣的銀行間歐洲貨幣市場產生重大不利影響的意外情況，或

(3)所需貸款人為歐元利率部分或CDOR部分的擬議融資部分提供資金的實際成本應超過適用於該融資部分的歐元利率或CDOR，或

(B)在任何時候，任何貸款人應已真誠地確定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，即該貸款人或名義資金辦公室真誠地遵守負責解釋或管理歐元部分、SONIA部分或CDOR部分的任何法律或準則或對其進行解釋或管理的任何法律或準則，或任何該等政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，已使歐元利率部分、SONIA部分或CDOR部分的任何部分的製作、維持或提供資金變得不切實際或不合法；然後，在任何該等情況下，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)可將該項裁定通知母公司(而發出該通知的任何貸款人須通知行政代理人)。在該通知所指明的日期(不得早於該通知發出之日)，每一貸款人允許母公司就有關貨幣選擇、轉換為歐元期權、SONIA期權或CDOR期權(視何者適用而定)或續期的義務應暫停，直至行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)為止，應在以後通知母公司(發出通知的任何貸款人應通知行政代理)行政代理或該貸款人的善意決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，即導致該先前決定的情況不再存在。

(Ii)如果任何貸款人將第2.06(D)(I)節(B)項下的決定通知母公司，(I)除第4.08(C)節另有規定外，該貸款人(“受影響貸款人”)的貸款中的歐元利率部分或CDOR部分應(I)在以美元計價的循環信貸貸款的情況下自動轉換為基本利率選項，或(Ii)在以美元以外的貨幣計價的循環信貸貸款的情況下由有關借款人償還，在當時與此類貸款有關的當前資金期的最後一天(如果確定對這種貸款的任何歐元利率部分或CDOR部分進行製造、維持或提供資金是不可行的)，以及對這種貸款的任何歐元利率部分或CDOR部分進行製造、維持或提供資金不違法的最後一天(如果確定對任何歐元利率部分或CDOR部分進行製造、維持或提供資金，視情況而定，此類貸款是非法的)，其應計利息應在該日期到期並支付，或(Ii)(I)父母可在受影響的SONIA貸款或確定日期(S)(視情況適用)範圍內，撤銷任何未決的借用SONIA貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元等值金額的基本利率貸款的借款請求，並且(Ii)任何未償還的受影響的SONIA貸款應(X)立即全額償還或(Y)轉換為以美元等值的美元的基本利率貸款。

(Iii)如果當時行政代理或貸款人根據第2.06(D)(I)條第(A)或(B)款作出決定，則是父母

先前已通知行政代理它希望就任何擬議的循環信貸貸款選擇、轉換或續訂歐元利率期權或CDOR部分期權，但此類貸款尚未發放，(A)此類通知應被視為就以美元計價的任何此類貸款或在貸款人作出決定的情況下，就以美元計價的任何此類貸款或(B)符合第4.08(C)節的規定，規定選擇、轉換或續訂基本利率期權而不是歐元利率期權，在選擇歐元利率期權或CDOR部分期權的情況下，該通知應被視為撤銷，或在轉換或續期的情況下，該通知應被視為關於以美元以外的貨幣計價的任何該等貸款的預付款通知，或在貸款人作出決定的情況下，該通知應被視為該貸款人以美元以外的貨幣計價的任何該等貸款的預付款通知。

(Iv)受影響的貸款人應採取第4.10節所述類型的行動，前提是此類行動可避免第2.06(D)(I)節第(B)款的適用，並且根據該貸款人的善意判斷，在當時或將來不會以任何方式對該貸款人或其關聯公司不利。

(V)基準替換設置。

(A)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行更換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準

如果本協議或任何其他貸款文件的任何基準設置的替換日期早於參考時間，則適用的基準替換將為本協議或任何其他貸款文件項下或隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和母公司提交SOFR條款通知，否則第(B)款無效。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)管理代理將及時通知母公司和貸款人：(I)任何期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何事件及其相關的基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.06(D)(V)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.06(D)(V)節的明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後顯示在(A)上

如果(B)基準(包括基準替換)或(B)的屏幕或信息服務不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在母公司收到基準不可用期間開始的通知後，母公司可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續歐元利率貸款的任何請求，否則，(X)母公司將被視為已將借入美元計價的歐元利率貸款的請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，或(Y)任何以指定貨幣計價的借款將被視為無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何歐元利率貸款在母公司收到與適用於該歐元利率貸款的相關利率基準有關的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(1)如果該歐元利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為基準利率貸款，並構成基準利率貸款；或(2)如果該歐元利率貸款是以任何指定貨幣(美元以外)計價的，則該貸款應在該日轉換為基準利率貸款，並構成基準利率貸款。則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，在該日之前的父母選擇時，(I)由父母在該日預付，或(Ii)由行政代理轉換為，(除本款第(Ii)款的其餘部分另有規定外)在該日以美元計價的基本利率貸款(金額等於該指定貨幣的美元等值金額)(應理解並同意，如果適用的借款人沒有在該日紐約市時間中午12點前提前支付該貸款，則行政代理有權將該歐元利率貸款轉換為基本利率貸款)，並且，在第(Ii)款的情況下，在隨後根據第2.06(D)(V)(F)節對該指定貨幣實施基準替換時，行政代理應在實施當日將該基準利率貸款兑換為以該原始指定貨幣計價的歐元利率貸款(金額等於其指定貨幣等值金額)，從而對該指定貨幣實施該基準替換。

(G)行政代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：

與LIBOR或其任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)有關的管理、提交或任何其他事項，或其任何計算、組成部分定義或其定義中引用的利率，包括但不限於(I)根據第2.06(D)(V)節實施的任何此類替代、繼任或替代率，無論是否發生基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)符合2.06(D)(V)(C)節變更的任何基準替代的效果、實施或組成，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與LIBOR或歐元利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR或歐元利率在LIBOR停止或不可用之前的相同數量或流動性。此外，LIBOR和任何替代、後續或替代參考利率的終止可能會導致本協議中參考的參考利率與您的其他金融工具之間的不匹配，包括可能用作對衝的金融工具。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何替代、繼任或替代率的計算和/或任何相關調整的交易。行政代理可根據本協議的條款(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定該替代、繼承或替代率，並且不對母公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第2.07節利率期權的轉換或續訂。

(A)改裝或續期。在不違反第2.08節規定的情況下，母公司可將以任何指定貨幣計價的循環信貸貸款的任何部分從任何一個或多個利率選項轉換為可用於該指定貨幣的一個或多個不同利率選項，並可續訂關於歐元利率部分或CDOR部分的任何資金部分的歐元利率期權或CDOR期權：

(I)在從基本利率選擇權轉換的任何時間；或

(2)在任何關於轉換或續訂歐元利率期權或CDOR期權的資金段的資金期限屆滿時，與該到期的資金期限相對應；

只要違約事件已經發生且仍在繼續或存在，(W)母公司不得就任何以美元計價的循環信貸貸款選擇、轉換或續展歐元利率期權，(X)母公司不得就任何循環信貸貸款選擇、轉換或續期CDOR期權，(Y)母公司不得將任何循環信貸貸款續期或轉換為美元以外的任何指定貨幣，以及(Z)母公司不得就以美元以外的貨幣計價的循環信貸貸款選擇超過一個月的資金期限；此外，第2.07(A)節不適用於不可轉換的Swingline貸款。

當母公司希望轉換或更新任何一個或多個利率選項時，母公司應向行政代理標準通知提供下列信息：

(I)擬進行改裝或續期的日期，該日期為營業日；

(2)根據本協議第2.06(C)節選定的基本利率部分和歐元利率部分或CDOR部分的每個供資部分的本金，以從中轉換或續期；

(3)根據本協議第2.06(A)節選擇的一個或多個利率選項和根據本協議第2.06(C)節選擇的本金金額，以及要轉換為的歐元利率部分或CDOR部分的每個資金段；以及

(Iv)對於要轉換或續期的每個資金段，按照本合同第2.06(B)節選擇的適用於該資金段的資金期限。

如此提供標準通知後，在該標準通知所指定的日期之後，利息應以如此轉換或續期的貸款本金金額計算。

(B)沒有改裝或續期。在第2.07(A)(Ii)節所述情況下，在母公司沒有適當通知的情況下，歐元利率部分的任何部分如未收到該通知，(I)對於以美元計價的循環信貸貸款，應自動轉換為基本利率期權；或(Ii)對於以美元以外的貨幣計價的循環信貸貸款，對於以美元以外的貨幣計價的循環信貸貸款，歐元利率期權或CDOR期權(視情況適用)應自動續期一個月的融資期。

第2.08節可選預付款。有關借款人有權在任何時間及不時選擇預付其循環信貸貸款或Swingline貸款的全部或部分，而無須支付溢價或罰款(但須受本協議第2.06(C)、4.04及4.08(C)節規限)。

第2.09節利息支付日期。適用的借款人應支付循環信貸貸款的基本利率部分的利息，日期為

所有或部分基本利率部分轉換為不同的利率選項，在預付金額和每個定期付款日期對基本利率部分的任何部分進行任何預付款。適用的借款人應在相應資金期的最後一天支付循環信貸貸款的歐元利率部分或CDOR部分的每個資金段的利息，如果該資金期超過三個月，也應在該資金期內每三個月的最後一天支付利息。適用借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付Swingline貸款和每季度拖欠的SONIA貸款的利息(或更頻繁地，因為適用的Swingline貸款人和相關借款人可能會在向行政代理提供有關通知的情況下以書面形式商定)。在貸款的任何部分到期後(加速或以其他方式)，適用的借款人應按需支付該部分貸款的利息。

第2.10節增加循環信貸承諾總額。母公司可在一次或多次情況下，在至少三(3)個工作日之前向行政代理髮出通知，尋求在所有此類情況下將循環信貸承諾總額增加最多500,000,000美元(即，循環信貸承諾總額最高為3,000,000,000美元)，該通知應指明任何此類請求增加的金額，並應説明在沒有發生違約事件或潛在違約事件且正在繼續或存在的情況下交付。母公司在發出通知後，可向任何現有貸款人和/或其他銀行、金融機構或其他實體按非比例增加循環信貸承諾總額，金額由母公司決定；但所有金額、貸款人和/或其他銀行、金融機構或其他實體應經行政代理、Swingline貸款人和發行人批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)。母公司可選擇在任何此類情況下接受循環信貸承諾總額的增加，金額最高可達向母公司提供的增加的承諾總額。在現有貸款人或新貸款人延長遞增承諾額之前，循環信貸承諾總額的增加不得生效，除非母公司已簽署書面協議並向行政代理交付了一份基本上採用附件H形式的書面協議，根據該協議，貸款人説明其循環信貸承諾額，並同意承擔和接受貸款人在本協議項下的義務和權利。任何貸款人都沒有義務增加其在本協議項下的承諾。貸款人(新的或現有的)應接受現有貸款人的轉讓，現有貸款人應向接受新的或增加的循環信貸承諾額的新貸款人或現有貸款人轉讓所有當時未償還的循環信貸貸款的利息和所有當時未償還的信用證和信用證付款的參與權益，以便在生效後，所有循環信貸風險由貸款人按照其各自的循環信貸承諾金額的比例按比例持有。依照前款規定進行的轉讓，應當以轉讓的本金加上應計和未付的利息和承諾費為交換條件。父母應根據第4.08(C)款支付因此類轉讓而產生的任何款項。循環信貸承諾總額的任何此類增加應至少為10,000,000美元或更高的5,000,000美元的整數倍，並應由行政代理從母公司收到行政代理合理要求的補充意見、決議、證書和其他文件。

第2.11節信用證。

(A)發行。根據本協議中規定的條款和條件，每一開證人在此同意，應母公司的要求，在信用證到期日之前，應母公司的要求，不時開立信用證，並以任何借款人的名義更新、延長、增加、減少或以其他方式修改信用證(“修改”，每次此類行動均稱為“修改”)；但只有在(每次簽發或修改時，有關借款人應被視為陳述和擔保)在該簽發或修改生效之前和之後(I)信用證風險不應超過信用證的昇華，(Ii)當時未償還的循環信貸風險總額和競爭性投標貸款的美元等值金額不得超過循環信貸承諾總額(在該簽發或修改之日有效，或者，如果循環信貸到期日已根據第4.01節延長)和該信用證(經修改，(I)(I)在循環信貸到期日之後(如適用)循環信貸承擔總額將於循環信貸到期日之後發生而不會生效，因為循環信貸承諾總額將於任何貸款人的承諾屆滿後立即生效(如適用)，(Iii)適用發行人的發行人風險的美元等值金額不得超過其發行人承諾的美元等值金額，及(Iv)任何貸款人的循環信貸風險敞口的美元等值金額不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額的美元等值金額。每份信用證應以指定貨幣計價，並應採用出證人滿意的形式。任何信用證的到期日不得晚於循環信用證到期日(“信用證到期日”)之前的第五個營業日。儘管有上述規定，如果任何對任何出票人有管轄權的政府當局或其他監管機構的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制該出票人開立信用證，或任何政府機關或對該出票人有管轄權的其他管理機構發出的任何法律或政府規章、規章、政策、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)禁止或要求該出票人不開立信用證，則出票人不承擔開立信用證的義務。該信用證的開立，特別是或將對任何信用證施加任何限制、準備金或資本要求(該開證人不會因此而得到補償)或任何不適用、有效且在本協議簽訂之日為該開證人所知的、且該開證人出於善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用。

(B)發出或修改通知；某些條件。母公司應在紐約時間上午10：00前，至少提前三個工作日(或髮卡人同意的較短時間)向髮卡人和行政代理人發出通知，指明受益人、開具(或修改)的擬議日期、信用證的到期日、信用證的金額和幣種，以及髮卡人可能合理要求的其他信息，以促進所要求的開具或修改。此類通知應以專人遞送、傳真或如母公司、髮卡人和行政代理人已同意這樣做的安排，通過電子通信的方式發出。應貸款人的請求，行政代理同意向該貸款人提供該通知中包含的信息。如果出票人提出要求，有關借款人還應提交信用證

以開證人的標準格式申請任何信用證。如果本協議的條款和條件與相關借款人向相關借款人提交的任何形式的信用證申請或與相關借款人簽訂的任何信用證相關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(C)參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在不採取任何進一步行動的情況下，開證人特此向每一出借人授予，且每一出借人在此從出借人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的承諾百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意向行政代理支付該貸款人在本節(D)款規定的到期日未得到相關借款人償還的每一筆信用證付款的貸款人承諾百分比，或因任何原因需要退還給相關借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約事件或潛在違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。

(D)報銷。如果出票人就信用證支付任何信用證款項，有關借款人應在其母公司或有關借款人收到信用證付款通知後的下一個營業日，不遲於紐約時間中午12：00，以適用的指定貨幣向其辦事處的行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款；但如果要償還的金額是以美元為單位的，則在符合本文所述借款條件的情況下，父母或有關借款人可根據第2.03節的規定，要求用等額的基本利率選擇權循環信貸貸款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，應解除有關借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的循環信貸貸款來取代。如果相關借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、相關借款人當時應支付的款項以及該貸款人的承諾百分比通知各貸款人。在收到通知後，每一貸款人應立即(無論如何在一個工作日內)向行政代理支付當時應由相關借款人支付的承付款百分比，其方式與第2.03(A)節關於該貸款人發放的循環信用貸款的規定相同，行政代理應迅速將其從貸款人那裏收到的金額支付給發款人。貸款人根據前款規定到期但未及時支付的任何款項，應按發行人賬户的年利率計息，年利率等於前三天的聯邦基金有效利率，此後的利率等於適用於基本利率部分的利率。在行政代理收到有關借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給出票人，或在貸款人已根據本款付款的範圍內

先向出票人償付，然後按出借人和出票人的利益向其償付。貸款人根據本款為償還發放人的任何信用證付款而支付的任何款項(上述循環信貸貸款的資金除外)不應構成循環信貸貸款，也不應免除有關借款人償還該信用證付款的義務。

(E)絕對義務。有關借款人按照本節(D)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)出票人憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對有關借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人或出票人，或其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師或代理人，均不因任何信用證的開立或轉讓或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提取所需的任何文件)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因發行人無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得解釋為免除出票人對有關借款人的責任，其範圍為因出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的有關借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，相關借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)。雙方明確同意，如果出票人沒有嚴重疏忽或故意行為不當(包括在受益人向其提交嚴格遵守信用證條款和條件的單據後故意不支付信用證項下款項，以及在受益人向其提交基本上或合理地不符合信用證條款和條件的單據後惡意支付信用證下的一張匯票)(根據有管轄權的法院不可上訴的判決所確定的)，應被視為已在每次此類確定中謹慎行事。為進一步推進前述規定，在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，無論是否有任何相反的通知或信息，出票人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，或如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。

(F)支付程序。出票人在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。出票人應立即通過電話(以電子或傳真確認)通知行政代理和母公司或有關借款人有關付款的要求，以及出票人是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但未能發出或延遲發出通知並不解除有關借款人就任何此類信用證付款向出票人和貸款人償還的義務。

(G)中期利息。如果出票人支付任何信用證付款，則除非有關借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至相關借款人償還該信用證付款之日(但不包括相關借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按第4.05(B)節規定的年利率計算利息(但根據第2.11(D)條及時支付的金額的利息應按該利率減去百分之二(2%)的年利率產生利息)。根據本款應計利息應記入出借方賬户，但在任何貸款人依據本節(E)款向出借方付款之日及之後應計利息應記入該出借方賬户，但在該付款的範圍內應記入該出貸方賬户。

(H)更換一名髮卡人。任何發行人可隨時通過母公司、行政代理和繼任者發行人之間的書面協議進行更換。行政代理應將發行人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，父母應支付根據第2.05(B)條規定由被替換髮卡人承擔的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)繼承人應在更新後的附表IV.B中列出，並享有本協議項下發行人的所有權利和義務，以及此後將由其出具的與信用證有關的其他貸款文件，以及(Ii)本協議及其他貸款文件中提及的術語“Issuer”應視為指該繼承人或任何先前的發行者，或該繼承人及所有先前的發行者，視上下文需要而定。在替換本協議項下的出票人後，被替換的出票人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下出票人在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(I)現金抵押。如果第9.02節規定的任何需要現金抵押的違約事件將發生並繼續發生，在母公司收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，母公司應以行政代理的名義為貸款人和發行人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日期的LC風險敞口加上其任何應計和未付利息；但存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第9.01節第(I)或(J)款所述對父母或相關借款人的任何違約事件，該等保證金應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。在符合本第2.11(I)節的明確規定的情況下，

行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理人自行決定進行投資，並由母公司自行決定承擔風險及費用，否則該等存款不得產生利息；然而，任何如此投資的存款只可投資於行政代理人的存款證、美利堅合眾國的直接債務或無條件擔保的債務、被S評為AAA級的貨幣市場基金或類似投資，每種投資的到期日不得超過三十(30)天。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還發行人尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應首先持有以償還母公司和相關借款人對當時的信用證風險承擔的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快，則應持有以用於貸款人按比率(相對於承諾百分比)持有的其他債務，此後，如果LC風險敞口為零，則應用於償還其他債務。如果母公司因違約事件的發生而在本合同項下提供了一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給母公司。

(J)額外的發行人。在行政代理(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)和貸款人同意下，母公司可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的出借人，但須遵守行政代理對該額外出借人簽發、修改、延期和終止信用證的合理滿意的報告要求。根據本款第(J)項被指定為開證行的任何貸款人應在更新後的附表IV.B中列明，並被視為該貸款人所簽發或將出具的信用證的“出票人”(除出借人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於該出票人和該出借人。

第三條

競標貸款

第3.01節競爭性投標貸款。除循環信用貸款外，母公司還可以要求貸款人向母公司或其他借款人提供一筆或多筆競爭性投標貸款。每家貸款人可以，但沒有義務，提出一項或多項此類要約，母公司可以，但沒有義務，以本條款III規定的方式接受任何此類要約；但如果作出此類貸款將導致所有貸款和未償還LC風險的美元等值總額超過循環信貸承諾總額，則不得提供或要求任何競爭性投標貸款。競爭性投標貸款可以是絕對利率貸款或基於倫敦銀行間同業拆借利率的貸款(每種貸款都是一種“類型”的競爭性投標貸款)，並且根據本合同第4.07節的規定，可以是任何指定貨幣。競爭性投標貸款應在競爭性投標截止日期和適用的競爭性投標貸款到期日中較早的日期到期並支付。

第3.02節競爭性投標貸款程序。

(A)競爭性投標貸款報價請求。當母公司希望根據本條款第三條要求提供競爭性投標貸款時，應通過傳真將通知(“競爭性投標貸款報價請求”)發送到行政代理辦公室，以便不遲於上午11：00收到。如果是倫敦銀行同業拆借利率拍賣，則為(X)建議借款日期之前的第四個營業日的紐約時間；或(Y)如果是絕對利率拍賣，則為(Y)建議借款日期之前的下一個營業日(或在任何情況下，由母公司和行政代理商定的其他時間)。母公司可在單一通知中請求在不同利息期提供競爭性投標貸款；但每個單獨利息期的請求應被視為對單獨競爭性投標貸款的單獨競爭性投標貸款報價請求(本文中建議同時作出的所有競爭性投標貸款統稱為“競爭性投標借款”)。每份此類通知應基本上採用本合同附件C的形式，並在任何情況下應具體説明每次競爭性投標借用：

(1)這種競爭性投標借款的有關借款人的身份；

(2)這種競爭性投標借款的擬議日期，應為營業日；

(3)進行這種競爭性投標借款的一種或多種貨幣；

(Iv)此類競爭性投標借款的總金額應至少為美元等值金額5,000,000美元(或1,000,000美元的更高整數倍)(但僅限於以美元以外的貨幣計價的競爭性投標貸款的實際範圍)，但不得導致違反本合同第3.01節規定的限制；

(5)在符合“利息期”定義規定的情況下，初始利息期或適用於該利息期的一個或多個利息期的期限(包括但不限於這種利息期不得在競爭性投標到期日之後結束)；以及

(Vi)所要求的競爭性投標貸款報價是以倫敦銀行同業拆息為基礎的保證金，還是絕對利率。

除非行政代理另有許可，否則不得提出任何競爭性投標貸款請求，如果此類請求可能導致任何時候有超過六筆未償還的競爭性投標貸款。

(B)邀請競標貸款報價。收到競標貸款報價請求後，行政代理應立即通過傳真將該競標貸款請求的通知發送給貸款人，該通知應構成母公司對每個貸款人提交競標貸款的邀請

報價報價使有競爭力的投標貸款根據這種競爭性投標貸款報價要求。

(C)競爭性投標貸款報價的提交和內容。

(I)每個貸款人可以提交一個或多個競爭性投標貸款報價，每個報價都包含一項提供競爭性投標貸款的要約，以響應任何競爭性投標貸款報價請求；但如果母公司根據本合同第3.02(A)節提出的請求規定了一個以上的利息期，則該貸款人可以提交一份包含每個該等利息期的一個或多個競爭性投標貸款報價的單一提交書。每份競爭性投標貸款報價必須符合第3.02(C)節的要求，並且必須在上午10：00之前通過傳真傳輸到行政代理辦公室。建議借款日期前第三個工作日的紐約時間，對於LIBOR拍賣或(Y)上午10：00。在絕對利率拍賣的情況下，在建議借款日期的紐約時間(或在向貸款人發出合理通知的情況下，由母公司和行政代理書面商定的其他時間和日期)；但行政代理(或行政代理的關聯公司)以貸款人身份提交的任何競爭性投標貸款報價可以提交，且僅當管理代理(或該關聯公司)在上午9：30之前將報價中包含的一項或多項要約通知母公司時才可提交。建議借款日期前第三個工作日的紐約時間，如果是LIBOR拍賣，或(Y)上午9：30。在絕對利率拍賣的情況下，建議借款日期的紐約時間。除第4.07節和第6.01節另有規定外，除非根據母公司的書面指示獲得行政代理的書面同意，否則如此發出的任何競爭性投標貸款報價均不可撤銷。

(Ii)每份競爭性投標貸款報價應基本上採用本合同附件D的形式，並在任何情況下應具體説明：

(A)建議的借款日期、建議的貨幣及其利息期限；

(B)每項此類要約所針對的競爭性投標貸款的本金數額，本金數額應為至少5,000,000美元的美元等值金額或1,000,000美元的較高整數倍(但僅限於以美元以外的貨幣計價的競爭性投標貸款的實際範圍)；條件是貸款人提交競爭性投標貸款報價的所有競爭性投標貸款的本金總額(X)可以大於、小於或等於該貸款人的循環信貸承諾金額，但(Y)不得超過在相關競爭性投標貸款報價請求中請求報價的競爭性投標借款的本金金額；

(C)就倫敦銀行同業拆借利率拍賣而言，指高於適用的倫敦銀行同業拆息利率(“基於倫敦銀行同業拆放利率”)的適用倫敦銀行同業拆息利率(“基於倫敦銀行同業拆借利率”)的保證金，以百分率(如有需要向上舍入至最接近的百分之一，即1%的萬分之一)表示，加於適用的倫敦銀行同業拆息利率內；

(D)就絕對利率拍賣而言，指按360天年利率計算的年利率(如有需要，向上舍入至最接近1%的萬分之一)(“絕對利率”)；及

(E)報價貸款人的身份。

(Iii)任何競爭性投標貸款報價不得包含除適用的競爭性投標貸款報價請求中規定的條款之外或之外的限定、條件或類似的語言或提議的條款，尤其是，任何競爭性投標貸款報價不得以母公司接受該競爭性投標貸款報價的全部本金金額(或某一規定的最低金額)為條件，行政代理人應不理會任何包含此類語言或條款或條件的競爭性投標貸款報價，或在本合同第3.02(C)(I)節規定的提交競爭性投標貸款報價的時間之後到達行政代理人辦公室的任何競爭性投標貸款報價。

(D)發給父母的通知。行政代理應在紐約時間上午10：00之後，即可根據第3.02(C)節提交競爭性投標貸款報價的最後一天，通過傳真將以下條款通知母公司：(I)貸款人根據本合同第3.02(C)節提交的任何競爭性投標貸款報價，以及(Ii)該貸款人就同一競爭性投標貸款報價提交的修訂、修改或以其他方式與先前的競爭性投標貸款報價不一致的任何競爭性投標貸款報價。行政代理應忽略任何此類後續競爭性投標貸款報價，除非此類後續競爭性投標貸款報價僅為更正此類先前競爭性投標貸款報價中的明顯錯誤而提交。行政代理向母公司發出的通知應指明(A)在相關競爭性投標貸款報價請求中指定的每個利息期內收到競爭性投標貸款報價的每筆競爭性投標貸款的本金總額，以及(B)每個貸款人提供的各自本金金額和基於LIBOR的保證金或絕對利率(視情況而定)，以確定做出每一次競爭性投標貸款報價的貸款人。

(E)父母的接受和通知。母公司應在收到行政代理根據第3.02(D)條發出的競爭性投標貸款報價通知後一小時內(或在向貸款人發出合理事先通知的情況下，由母公司和行政代理商定的其他時間和日期)內，通過傳真在其辦公室通知行政代理其接受或不接受根據本條款第3.02(D)節向其發出的競爭性投標貸款報價(如果母公司未能在該時間前發出此類通知，即構成不接受)

行政代理應根據本合同第3.02(G)節的規定及時通知各受影響的貸款人。在接受的情況下，該通知應載明被接受的每個利息期的競爭性投標貸款報價的本金總額。母公司可全部或部分接受一個或多個競爭性投標貸款報價(條件是部分接受的任何競爭性投標貸款報價應為至少5,000,000美元的美元等值金額或1,000,000美元的更高整數倍(但僅限於以美元以外的貨幣計價的競爭性投標貸款的實際範圍))；

(1)每次競爭性投標借款的本金總額不得超過相關競爭性投標貸款報價申請中規定的適用金額；

(2)每次競爭性投標借款的本金總額應為至少5,000,000美元的美元等值金額(或1,000,000美元的較高整數倍)(但僅限於以美元以外的貨幣計價的競爭性投標貸款的實際範圍)；

(Iii)只能按以倫敦銀行同業拆息為基礎的保證金或絕對利率(視屬何情況而定)的收益率升序接受要約；及

(Iv)如果管理代理已通知母公司該要約不符合本協議第3.02(C)(Ii)節或以其他方式不符合本協議的要求，則母公司不得接受該要約。

(F)由行政代理進行分配。如果兩個或兩個以上貸款人以基於倫敦銀行間同業拆借利率的利潤率或絕對利率(視情況而定)提出競爭性投標貸款報價，且本金總額大於相關利息期間接受競爭性投標貸款報價的金額，則接受此類競爭性投標貸款報價的競爭性投標貸款的本金金額應由行政代理按照該等要約的本金總額儘可能接近地(按行政代理認為適當的倍數，不少於500,000美元)在該等貸款人之間分配。如果兩個或兩個以上的競爭性投標貸款報價不能在前一句中規定的限制內平均分配，行政代理有權將較大份額的此類競爭性投標貸款分配給一個或多箇中標貸款人，在進行這種分配時，應合理努力考慮到以前與其他競爭性投標貸款相關的向一個或多個此類貸款人分配的不平等份額。行政代理對分配給每個此類貸款人的競爭性投標貸款數額的確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(G)向貸款人發出通知。在母公司通知行政代理其接受任何一家或多家貸款人根據本條款第3.02(E)條提出的一項或多項要約之日，行政代理應不遲於下午3：00。在倫敦銀行同業拆借利率拍賣的情況下，在該日期紐約時間，或(Y)在該日期(但在任何情況下不得晚於下午3點)。紐約時間)，在絕對利率拍賣的情況下，通知提出要約的每個貸款人(I)的總金額

對於母公司接受一個或多個競爭性投標貸款報價的每個競爭性投標借款，以及該貸款人在此類競爭性投標借款中的份額，或者(Ii)母公司沒有接受任何報價，該通知將通過傳真發送。

(H)為競爭性投標貸款提供資金。已接受提供任何競爭性投標貸款的任何貸款人應在相關競爭性投標貸款報價請求中指定的日期，將該貸款的收益提供給行政代理辦公室的行政代理，對於LIBOR拍賣，不遲於紐約時間中午12：00，下午3：00。紐約市時間，在絕對利率拍賣的情況下，在該辦公室立即可用的資金。行政代理將把收到的資金立即提供給相關借款人。

第3.03節競爭性投標貸款到期日。每筆競標貸款的本金應在相關競標貸款報價請求中規定的適用利息期的最後一天(“競標貸款到期日”)到期並支付，不得預付競標貸款。

第3.04節競爭性投標貸款的利率。每筆競爭性投標貸款的未償還本金應按下列年利率計息，直至到期：

(I)就每筆以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款而言，年利率(以一年360天和實際經過的天數計算，或如屬以英鎊或加元為單位的貸款，則以一年365天或366天(視屬何情況而定)計算)，相等於適用於該筆貸款的利息期所適用的倫敦銀行同業拆息利率，加上作出該筆貸款的貸款人在按照本條例第3.02(C)節提交的有關競爭性投標貸款報價中所報的基於倫敦銀行同業拆息的保證金；及

(Ii)對於每筆絕對利率貸款，年利率(以360天和實際天數的一年為基礎計算)等於貸款人在根據本合同第3.02(C)節提交的相關競爭性投標貸款報價中所報的絕對利率。

第3.05節競爭性投標貸款利息支付日期。每筆競爭性投標貸款的利息應在其競爭性投標貸款到期日到期並支付，如果任何利息期超過三個月，還應在該利息期的每隔三個月支付利息。在任何競爭性投標貸款到期後(通過加速或其他方式)，此類競爭性投標貸款的利息應到期並按需支付。

第3.06節競爭性投標登記簿。行政代理應保存一份登記冊(或其電子等價物)，以記錄不時作出競爭性投標貸款的貸款人的名稱和地址以及欠各貸款人的競爭性投標貸款的本金金額，以及適用於每項此類競爭性投標貸款的競爭性投標貸款到期日和利率以及適用的其他條款(“競爭性投標登記冊”)。競爭性投標登記簿

須可供母公司或任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲，但只限於其出價。

第3.07節關於基於libor的貸款的某些規定。每筆基於倫敦銀行同業拆借利率的競爭性投標貸款應遵守2.06(D)節適用於歐元利率部分的規定。

第四條

適用於貸款的條文

第4.01節循環信貸到期日和競爭性投標到期日的延長。循環信貸到期日和競爭性投標到期日可應母公司的要求在貸款人明確同意的情況下隨時延長任何期限，如下所述。

(A)延期請求。母公司可在向行政代理髮出的書面通知中請求(“延期請求”)將循環信貸到期日延長364天，條件是此類延期請求在截止日期的任何週年日前至少30天但不超過90天送達行政代理。家長最多隻能向管理代理提交兩個延期請求。行政代理應立即將這一延期請求通知貸款人。同意該延期請求的每一貸款人應在不遲於該延期請求之日起15天內向行政代理提交其對該延期請求的明確書面同意。每一貸款人均有權自行決定拒絕同意。

(B)替代貸款人。如果必要的延期貸款人已按照第4.01(A)節的規定以書面形式明確同意任何此類延期請求，則行政代理應將此通知母公司，母公司可選擇將任何未同意該延期請求的貸款人(“非延期貸款人”)替換為另一金融機構(可能是貸款人)，該金融機構同意延期，併合理地令行政代理、Swingline貸款人和發行人(“替代貸款人”)滿意，方法是(不遲於延期請求日期後90天)向行政代理髮出該替代貸款人的名稱通知。Swingline貸款人和發行人。除非行政代理、發行人或任何Swingline貸款人在提出延期請求之日後100天前反對該建議的替代貸款人的身份，否則在接到行政代理的通知後，該非延期貸款人應在向其全額支付本協議項下和其他貸款文件項下欠其的所有款項，包括本合同第4.08(C)款項下的所有欠款後，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益轉讓給該替代貸款人，並且該替代貸款人應按照本合同第12.14(C)節的規定承擔該非延期貸款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務。

(C)延期。

(I)如果必要的延期貸款人同意任何此類延期請求，則截至下午5點。在提出延期請求之日後20天的紐約時間，循環信貸到期日應被視為已被延長至並應被延長至延期請求中規定的日期，如果循環信貸到期日被如此延長，競爭性投標到期日和信用證到期日(該等日期先前可能已根據本節延長)應被視為已被延長相同期限。在所有其他情況下，循環信貸到期日、競爭性投標到期日和信用證到期日均不得延長。儘管本合同有任何相反的規定，在任何情況下，循環信貸到期日的任何延長都不會對任何不延期的貸款人有效。如果到目前為止任何非展期貸款人尚未如上所述地被更換，則在適用於該非展期貸款人的循環信貸到期日(即，在不實施該非展期貸款人未同意的任何展期的情況下確定的循環信貸到期日)，(I)母公司(或適用的其他借款人)應向該非展期貸款人全額支付本合同項下和其他貸款文件項下欠其的所有款項，包括本合同第4.08(C)節所欠的所有款項，(Ii)如果第6.02節規定的條件當時得到滿足，該非延期貸款人在所有信用證中的參與應終止，每個延期貸款人應被視為已獲得其在該參與中按比例(相對於承諾百分比)的份額，此後應就此向發行方承擔責任；(Iii)如果第6.02節規定的條件當時未得到滿足，母公司應將現金存入行政代理，金額為該非延期貸款人的LC風險，應按第2.11(I)條的條款持有；但(A)如此存入的金額及其利息應僅用於該非展期貸款人根據第2.11(D)和(B)款對發行人負有責任的金額，當該非展期貸款人的LC風險敞口為零時，所有該等金額應退還給母公司。

(Ii)儘管有上述規定，在任何Swingline貸款人或該Swingline貸款人提供的任何Swingline貸款中使用的循環信貸到期日和承諾終止日期(不考慮根據本第4.01(C)節的任何延期)，在沒有該Swingline貸款人事先書面同意的情況下不得延期(有一項理解和協議，即，如果該Swingline貸款人不同意任何此類延期，(A)該Swingline貸款人應繼續擁有Swingline貸款人的所有權利和義務，視情況而定，在根據本第4.01(C)節的任何延期生效之前生效的循環信貸到期日，借款人不應承擔發放任何Swingline貸款的義務，以及(B)借款人應償還所有Swingline貸款和所有應計貸款

任何不同意展期的Swingline貸款人不應遲於該等Swingline貸款須根據本條款償還之日，而不影響根據本段延長循環信貸到期日的任何效力(在任何情況下，不得遲於循環信貸到期日)。

第4.02節美元等值金額的計算。

(A)貸款發放和償還時的計算。每次簽發信用證、修改信用證以改變其未開出的面值，以及每次發放和償還以美元以外的貨幣計價的循環信用貸款或競爭性投標貸款時，行政代理應計算適用的信用證風險或貸款的美元等值金額。

(B)重新計算美元等值金額。在釐定所有LC風險及建議未償還貸款的美元等值總額時，行政代理可(I)使用其根據本節(A)條計算的LC風險及貸款的相應美元等值金額，及(Ii)按其酌情決定的頻率重新計算LC風險及每筆未償還貸款的美元等值金額；但無論如何，在任何期間，當LC風險及未償還貸款的總美元等值金額超過循環信貸承擔總額的90%時，須不少於每週一次重新計算LC風險及所有貸款。行政代理應在不早於父母最近一次提出此類要求的一個月後提出要求，重新計算LC風險和每筆未償還循環信貸貸款和競爭性投標貸款的美元等值金額。

第4.03節強制預付款。如果由於貨幣匯率波動以外的任何原因，未償還貸款和信用證風險的總美元等值金額在任何時候超過當時有效的循環信貸承諾總額的100%，借款人應按母公司選擇的金額預付未償還貸款(符合本條款第4.08(C)節)和/或現金抵押信用證(以第2.11(I)節規定的方式)，以將未償還貸款和信用證的美元等值總額減少到不超過循環信貸承諾總額所需的金額。如果父母為了遵守第4.03節的要求而選擇提前還款或導致提前還款，這種提前還款應按比例支付給貸款人。

如果由於任何原因(包括貨幣匯率波動)，未償還貸款和信用證風險的美元等值總額在任何時候超過當時有效的循環信貸承諾總額的105%，借款人應按母公司選擇的金額預付未償還貸款(符合第4.08(C)節)和/或現金抵押信用證(按第2.11(I)節規定的方式)，以將未償還貸款和信用證的美元等值總額減少到不超過循環信貸承諾總額所需的金額。如果父母選擇提前還款，或導致提前還款，

貸款為符合本第4.03節的要求，應按比例向貸款人支付預付款。

第4.04節預付款程序。 每當任何借款人希望或被要求預付其任何部分貸款時，母公司應提前至少一個工作日向其辦公室的行政代理提供書面通知，其中列出以下信息：

(A)有關借款人的身分；

(B)須預付的貸款類別及該等貸款中須預付的部分的身分；及

(C)擬預付款項的日期，該日期應為營業日。

第4.05節一般付款；逾期金額的利息。

(A)一般付款。父母或任何其他借款人就本合同項下或任何貸款文件項下的本金、利息、費用、償還信用證付款、賠償、費用或其他應付金額而支付的所有付款和預付款，應在紐約時間中午12點前支付，到期日為到期之日，無需出示、要求、拒付或任何形式的通知(本合同第9.02節要求的加速通知除外)，所有這些在此明確放棄，不得抵銷、反索賠、扣留或其他任何種類或性質的扣除。但向貸款人支付的款項除外，根據本合同第4.09節的規定，該款項可被扣減。除本協議明確規定將直接支付給發行方或Swingline貸款人以及根據本協議第4.08、4.09和12.06節的規定向行政代理機構支付外，此類支付應以該辦公室立即可用的美元資金支付給行政代理機構，並且根據本協議第4.08、4.09和12.06條的規定，應按照其不時指定給母公司的國內賬户以該賬户立即可用的資金支付給適用的貸款人。

父母或任何其他借款人就本合同項下或任何貸款文件項下任何借款人的本金、利息、償還信用證付款或任何貸款文件中美元以外的其他金額而支付的所有付款和預付款，應在紐約時間中午12點前以可自由轉移的資金以該貨幣支付適用付款日期的價值，該等付款應在沒有提示、要求、拒付或任何形式的通知(本合同第9.02節要求的加速通知除外)的情況下到期，所有這些在此明確放棄，不得抵銷、反索賠、扣留或其他任何種類或性質的扣除。但向貸款人支付的款項除外，根據本合同第4.09節的規定，該款項可被扣減。除本合同明確規定的直接向發行人支付的款項以及本合同第4.08、4.09和12.06節規定的款項外，此類款項應支付給行政代理人辦公室的行政代理人。行政代理在紐約時間任何一天中午12：00之後收到的任何付款或預付款應被視為在下一個營業日收到。

貸款人根據第4.05(C)(I)條規定支付的所有款項應在行政代理辦公室支付給行政代理，不得抵銷、扣留、反索賠或任何性質的其他扣除。

本合同項下任何貸款的本金或利息的所有付款應以該貸款的計價貨幣支付，(Ii)償還義務(以及與償還義務有關的利息)應以存在該償還義務的信用證的計價貨幣支付，或(Iii)本合同或另一貸款文件項下到期的任何其他金額應以美元支付。行政代理收到任何借款人的所有付款後，應在切實可行的情況下儘快將其從任何借款人那裏收到的所有款項分配給貸款人。除第4.01(C)節明確規定外，循環信用貸款的所有付款應按比例分配給貸款人。如果行政代理沒有在從借款人收到(或被視為收到)任何此類付款的同一營業日將貸款人在任何此類付款中的份額轉發給任何貸款人，則行政代理應按聯邦基金有效利率向該貸款人支付該金額的利息，直至支付該款項為止。

在本協議終止，所有信用證到期或取消，並全額現金支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有本金、利息、報銷金額、手續費、費用和其他金額時，每個貸款人應立即將任何票據標記為“已取消”，並將其轉發給行政代理，以便交付給母公司。

(B)逾期款項的利息。在法律允許的範圍內，在任何借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件就信用證支出、賠償、費用或任何其他金額而到期的本金、利息、費用、債務到期後，這些金額應計入利息，直至支付為止(判決前和判決後)，按要求支付，年利率為360天(如果貸款以英鎊、英鎊或加拿大元計價，則為365天或366天的一年)。視情況而定)和實際經過的天數，每一天應等於以下值：

(I)如屬任何循環信貸貸款或競爭性投標貸款的歐元利率部分或CDOR部分的任何部分，(A)直至當時適用的融資期結束或直至定期安排的到期日(視屬何情況而定)為止，年利率比以其他方式適用於該部分的利率高出2%，及(B)其後按照以下第(Ii)款的規定；及

(Ii)如屬任何借款人根據本協議或根據任何貸款文件而欠下的任何其他款項，(A)高於當時現行基本利率2%的美元貸款或其他金額，或(B)高於當時由行政代理釐定的適用貨幣隔夜存款利率所承擔的利率，(B)高於當時以美元或英鎊以外貨幣計值的貨幣的循環信用貸款、競爭性投標貸款或其他金額的利率2%，或(C)高於當時現行基準利率2%

對於索尼亞貸款或其他以英鎊計價的金額，每日簡單RFR。

(C)行政代理的追回。

(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議的借款時間前一小時收到貸款人的通知(X)，以及(Y)在提議的借款日期之前收到貸款人的通知，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本協議在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並就借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天支付利息，(I)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。及(Ii)如由借款人付款，則參照適用於該項借款的利率選擇而釐定的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或發行人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或發行人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或發行人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或發行人的款項，連同利息，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日，以

聯邦基金有效利率和由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定確定的利率。

第4.06節貨幣的可用性。

(A)無法使用。如果根據行政代理的合理判斷，一種指定貨幣不再在歐洲貨幣市場上可用和自由交易，則該貨幣將不再是本協議項下的指定貨幣。行政代理應立即將任何此類決定通知母公司和貸款人。

(B)以美元償還。如果(I)根據第4.06(A)節，行政代理已確定指定貨幣已不再在歐洲貨幣市場上可用和自由交易，並且(Ii)行政代理已真誠地確定該指定貨幣對母公司或任何其他借款人不可用，則在根據本協議條款以該指定貨幣計價的信用證的任何貸款或金額到期之日(可選預付款或根據第9.02條加速貸款的結果除外)，有關借款人可向每名貸款人支付一筆美元款額，以償還該等貸款(或其他款額)，該款額相等於該貸款人真誠地釐定的款額(如無明顯錯誤，即為決定性的)，即補償該貸款人該等貸款的本金及應累算利息(或其他款額)所需的美元款額，以及該貸款人因該等貸款或其他款額以美元(而非其面值貨幣)償還而招致的任何額外費用、開支或損失。

第4.07節將某些貸款定為非法的法律變更。如果任何法律或準則或其解釋或適用在任何時候使任何貸款人作出、維持或資助其貸款、信用證或Swingline貸款的行為是違法的，該貸款人應立即通知母公司及其行政代理。因此，在符合第4.08(C)節的規定下，如果貸款人提出要求，有關借款人應在相關法律、準則、解釋或實施所要求的日期預付該等貸款。每一貸款人應採取第4.10節所述類型的行動，前提是此類行動將避免此類情況發生，並且根據該貸款人的善意判斷，在當時或將來不會以任何方式對該貸款人或其附屬公司不利。任何貸款人都沒有義務在違反任何適用法律的情況下對本合同項下的信貸進行任何擴展。

第4.08節在某些情況下的額外補償。

(A)因税收、準備金、資本充足率要求、費用等而增加的成本或減少的回報。如果任何法律或其中的更改或其解釋或應用由負責解釋或管理或遵守任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的任何政府當局在每一情況下在本合同日期後通過或作出(或就任何其他借款人而言，在任何時間通過或作出)；然而，為本第4.08節的目的，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其中的任何更改或解釋或應用

(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的任何請求或指令，或其解釋或適用，在每一種情況下，均應被視為在以下日期之後採用或提出：

(I)使任何貸款人或發行人或任何名義上的資金辦公室就本協議、票據、貸款、信用證或任何借款人根據本協議或根據票據應付的本金、利息、承諾費或其他款項，或其他債務、其存款、儲備、其他負債或資本((A)彌償税項或(B)不包括的税項除外)繳付任何税項，

(Ii)施加、修改或視為適用任何儲備金、特別存款或類似規定，或施加任何其他條件，對貸款人或發行人或名義資金辦公室作出、維持或資助任何貸款或簽發任何信用證或取得或維持參與本協議項下的任何信用證的成本造成不利影響(在釐定歐元利率選項下的利息時明確包括的要求除外)，或

(Iii)施加、修改或視為適用的任何資本充足率、流動性或類似要求(A)針對任何貸款人、本協議項下的任何發行人或任何名義資金辦公室、或任何控制貸款人或發行人的人的資產(資金或或有)、或信貸或承諾，或(B)適用於本協議項下的任何貸款人、任何發行人或任何名義資金辦公室、或任何控制貸款人或發行人的任何人的義務。

任何貸款人或出票人合理地決定上述任何結果，以增加該出借人或出票人、任何名義資金辦公室或在本協議第(Iii)條情況下控制出借人或出票人的任何人在本協議、票據的製作、維持或融資或任何信用證的簽發或獲得或維持參與任何信用證(或在任何資本充足率、流動資金或類似要求的情況下，在考慮到該貸款人、發行人或控制人關於資本充足率、流動性或類似要求的政策的情況下，將該貸款人、發行人或控制人的資本回報率降低一個該貸款人或發行人合理地認為重要的數額，該貸款人或發行人可不時迅速通知母公司，該貸款人或發行人真誠地(使用任何合理的平均和歸屬方法)確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，以補償該貸款人或發行人或該名義資金辦公室或控制人的此類增加、減少或徵收的金額。每個貸款人和發行人將向母公司和行政代理提供一份聲明，合理詳細地列出基礎、計算方式和

該貸款人或發行人根據第4.08節向母公司提出的每一次賠償請求的金額。該金額應在發出通知後五個工作日到期並由母公司支付給該貸款人或發行人；但除非該貸款人或發行人在該通知中證明其善意地確定其將根據具有類似本款規定的協議對借款人進行一般評估，否則該父母沒有義務支付該補償。儘管有上述規定，對於(I)發生在貸款人或發行人根據第4.08(A)條提出賠償請求的日期之前120天之前發生的(I)發生在貸款人或發行人根據本第4.08(A)條提出賠償請求的日期之前120天之前發生的任何增加、減少或施加的任何此類增加、減少或施加，父母將不被要求賠償，除非適用的法律、準則、變更、解釋或適用具有追溯力，或者(Ii)如果適用的法律、準則、變更、解釋或應用是追溯強制實施的，則在貸款人或發行人理應合理地瞭解該法律、準則、變更、解釋或申請以及該貸款人或發行人提出請求的日期。

每一貸款人應採取第4.10節所述類型的行動，前提是此類行動將避免第4.08(A)節第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的條件，並且該貸款人在當時或將來的善意判斷下不會以任何方式對該貸款人或其附屬公司不利。

如果貸款人根據第4.08(A)條要求償還貸款，只要導致這種要求的情況繼續存在，母公司可以選擇並由借款人承擔全部費用和費用，通過向該貸款人和行政代理髮出關於該替代貸款人的通知，將該貸款人替換為另一個貸款人或一家令行政代理、各發行方和每個Swingline貸款人合理滿意的金融機構。除非行政代理、任何發行人或任何Swingline貸款人在收到通知後10天內反對該建議的替代貸款人的身份，否則被替代的貸款人應在向其全額支付本協議項下和其他貸款文件項下欠其的所有金額，包括根據本協議第4.08(C)節所欠的所有金額後，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益轉讓給該替代貸款人，並且該替代貸款人應按照本協議第12.14(C)節的規定承擔本協議和其他貸款文件項下的所有義務。

(B)額外儲備金費用。只要任何貸款人須在歐洲中央銀行及/或英格蘭銀行(或在任何一種情況下，是取代其全部或任何職能的任何其他主管當局)作出特別存款，或遵從歐洲中央銀行及/或英格蘭銀行(或在任何情況下，取代其全部或任何職能的任何其他主管當局)的儲備資產、流動資金、現金保證金或其他規定，以維持儲備資產比率或支付費用，則在每種情況下，該貸款人均有權要求有關借款人就該貸款人的循環信貸貸款的歐元利率部分付款，在支付每筆該等循環信貸貸款的利息的同時，該等循環信貸貸款的額外利息按年利率相等於按照本協議附表V所述公式計算的強制性成本利率計算。根據本第4.08(B)節所欠的任何額外利息，應由適用的貸款人合理詳細地確定，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並通知有關借款人(附副本

在適用貸款的每個應付利息日之前至少五個工作日)，並且該貸款人如此通知相關借款人的額外利息應在該貸款應付利息的每個日期支付給該貸款人的該行政代理人的賬户中。

(C)資金缺口。如果任何歐元利率部分或CDOR部分貸款(Swingline貸款除外)的任何融資部分的任何部分的本金的任何償還是在相應資金期的最後一天以外的某一天進行的，或者就任何競爭性投標貸款的本金進行了任何預付款，這是由於根據第9.02節的規定加速了其到期日或任何其他原因，或者如果任何借款人在發出借款通知後未能借款，則母公司應應要求向每個貸款人償還該貸款人因該付款時間、預付款或失敗而產生的任何損失。包括(但不限於)清算或使用第三方存款造成的任何損失，但不包括支付、預付或失敗後一段時間的保證金損失；但該貸款人須已向母公司交付一份證明書，列明釐定該項損失的依據，而該證明書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

第4.09節税收。

(A)免税付款。除非法律要求，任何借款人在本協議和任何其他貸款文件項下的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税、扣減、收費或扣繳，以及政府當局徵收的所有利息、附加税或罰金或類似收費(“税”)。如果法律要求任何扣繳義務人從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給任何貸款人、任何出票人或行政代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該等税款是保障税，則適用借款人應支付的款項應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第4.09條應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，該貸款人、該出票人或行政代理人(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有進行該等扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局或其他當局支付被扣除的全部金額。

(B)其他税項。此外，借款人同意及時支付因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或登記或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的徵費，但就轉讓(應母公司的要求進行的轉讓或採取的其他行動除外)徵收的任何此類税項除外(“其他税項”)，或根據行政代理的選擇，及時向其償還此類税項。

(C)由父母作出彌償。母公司將賠償每個貸款人、發行人和行政代理的全部税款(不包括在內

此外，貸款人或發行人或行政代理人(視屬何情況而定)就或因父母及其他借款人在任何貸款文件下的任何義務而作出的任何付款及由該貸款人或發行人或行政代理人(視屬何情況而定)支付或應付的其他税項(包括但不限於任何司法管轄區就本條4.09項下的應付金額徵收的任何税項及其他税項)，以及因此而產生或與之有關的任何責任(包括但不限於罰款、利息及開支)，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地申報(此處稱為“賠償税項”)。行政代理和每一發行人和貸款人同意在收到該主張的通知後，在切實可行的情況下儘快通知母公司，向行政代理或該發行人或貸款人提出任何與該等税項或其他税項有關的索賠；但該行政代理人或該發行人或貸款人未能及時將該主張通知母公司並不解除母公司在本第4.09節項下的義務，除非母公司因此而受到實際損害。父母應在行政代理或發行人或貸款人提出書面要求之日起30天內付款(通過行政代理提交)，該要求應附有一份合理詳細地描述其依據的證書，該證書在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

（d）賠償。 每個代理人應各自賠償管理代理人的任何税款，（但僅限於母公司尚未向管理代理人支付該等税款的範圍內，且不限制母公司的義務），該等税款由管理代理人支付或應付，與任何貸款文件相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等税項。第4.09（d）節規定的賠償應在管理代理人向適用的税務機構提交一份證明書後10天內支付，該證明書説明瞭管理代理人已支付或應付的税款。該證明書在無明顯錯誤的情況下，即為如此支付或應付的款額的確證。

(E)收據等。在任何税款或其他税款的支付日期後30天內，父母須向行政代理提交證明已繳税款的收據正本或經核證的副本、申報該項付款的申報表副本或令行政代理合理信納的其他付款證據。

(F)其他。本協議第4.09節(為免生疑問，包括第4.09(I)節)或本協議的其他任何規定，均不得要求行政代理、任何貸款人或任何發行方向本協議的任何其他一方披露其任何納税申報單(或其認為是保密或專有的任何其他信息)。

(G)免徵預提税金。

(I)每個貸款人或發行人應，(1)在該貸款人或發行人成為本協議一方之日或前後，以及(2)在第(1)和(2)項中的每一種情況下，如果父母或行政代理在合理的情況下，在合理的情況下儘快向行政代理和父母提供由美國國税局或其他有關政府規定的表格的簽署副本，則應在此之後不時地

為確定根據本協議和其他貸款文件支付給該貸款人或該發行人的款項免徵或降低適用的預扣税的目的而對該貸款人或該發行人的地位進行證明的當局。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或發行人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人或發行人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中所包含的要求)，則該貸款人或發行人應在該貸款人或發行人成為本協議一方之日或前後，在法律規定的時間和行政代理人或母公司合理要求的時間或時間交付給行政代理人和母公司，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及行政代理或母公司合理要求的其他文件，以確定該貸款人或發行人已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額；僅就本條(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正；

(B)如行政代理或母公司提出合理要求，任何貸款人或發行人應交付適用法律規定或行政代理或母公司合理要求的其他文件，以使行政代理或母公司能夠確定該貸款人或發行人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；

(C)凡屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，或在該行政代理人或母公司合理要求時，向該行政代理人及其母公司交付已簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；及

(D)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，或在該行政代理人或母公司合理要求時，(X)簽署任何適用的IRS表格W-8的副本，(Y)如該貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有投資組合利息豁免的利益，則應向行政代理人及母公司交付一份證明

該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、該守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或該守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，及(Z)就該貸款人是合夥企業或作為將支付款項的實益所有人的中間人而言，須簽署適用的美國國税局表格W-8的副本，美國税務合規證書、美國國税局W-9表格和/或每個合作伙伴或受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個該直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；

但如貸款人或發行人在法律上不能提供第(I)或(Ii)款所指明的任何該等表格，則該貸款人或發行人並無義務提供該等表格。每一貸款人和發行方同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知行政代理和母公司其法律上無法這樣做。

(H)不含税。免税是指對行政代理人、任何貸款人或出票人徵收的或與之有關的下列任何税收，或被要求扣繳給該人的款項：

(I)向該貸款人、該發放人或該行政代理人(視屬何情況而定)徵收的淨收入(不論面額如何)、特許經營税及分行利得税所徵收或以其衡量的任何税項，(A)由該放款人、該發行人或該行政代理人(視屬何情況而定)根據其法律組成的司法管轄區或其任何政治分部所徵收的税項，或因該貸款人、該發行人或該行政代理人將其主要辦事處或適用的貸款辦事處或名義上的基金辦事處設在徵收該税項的司法管轄區而徵收的任何税款，或(B)由於該貸款人、該發行人或該行政代理人之間現時或以前的聯繫而徵收的任何税款，或(B)由於該貸款人、該發款人或該行政代理人(視屬何情況而定)現時或以前的聯繫，上述出借人或行政代理人以及徵收此類税項的司法管轄區(但因上述出借人、行政代理人或上述出借人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)；

(Ii)就每個貸款人或出票人而言，任何美國聯邦預扣税，但以該貸款人或該出票人成為本協議一方之日，或在該出借人或該出票人變更其貸款辦事處或名義資金辦公室之日，依據法律就一項貸款、信用證或承諾書應付給該出借人或該出票人的款項或為該出票人的賬户徵收的扣繳税款為限；但本款第(Ii)款不適用於符合下列條件的出借人或出票人

因應父母的要求進行轉讓或採取其他行動而成為貸款人或發行人；

(Iii)如非因該貸款人或該發行人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用，或該貸款人或該發行人沒有遵守第4.09(G)節的規定，便不會產生作出該等彌償或支付該等額外款項的義務的任何税項；及

(4)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

(I)退款。如果任何一方出於善意行使其完全酌情決定權，確定其已收到任何税款或其他税款的退款，或借款人已根據第4.09條支付額外金額，則該方應在收到退款之日後立即向補償方支付退款金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，根據本第4.09條規定，賠償方應就導致退款的税金或其他税項(僅在任何此類退款的金額直接可歸因於根據本協議支付的款項)、扣除該方的所有合理支出(包括由該方確定的可歸因於該退款的附加税和其他税費)且不計利息(相關政府當局就該退款支付的利息除外)。如果受補償方被要求將退款的任何部分退還給政府當局，則補償方應應要求向該受補償方支付由該受補償方支付給該受補償方的任何款項(加上由該政府當局徵收的罰款、利息或其他費用)。即使本款第(I)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(I)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。

(J)補救行動。每一貸款人和發行人同意採取第4.10節所述類型的行動，前提是此類行動將避免或減少本第4.09節下的付款，並且根據該貸款人或發行人的善意判斷，不會在此時或將來以任何方式對該貸款人或該發行人或其附屬公司不利。如果貸款人根據第4.09條要求償還貸款，只要導致這種要求的情況繼續存在，母公司可以選擇並由借款人承擔全部費用和費用，通過向該貸款人和行政代理髮出關於該替代貸款人的通知，將該貸款人替換為另一貸款人或一家合理地令行政代理滿意的金融機構。除非行政代理、任何發行人或任何Swingline貸款人在收到該通知後10天內反對該建議的替代貸款人的身份，否則被如此取代的貸款人應在向其全額支付本協議項下和其他貸款文件項下欠其的所有款項，包括根據本協議第4.08(C)和4.09條所欠的所有款額後，轉讓其在本協議項下的所有權益和

根據其他貸款文件向該替代貸款人提供貸款，並且該替代貸款人應按照本合同第12.14(C)節的規定承擔該其他貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務。

(K)已定義的術語。就本第4.09節而言，術語“貸款人”包括任何出借人。

第4.10節按分行、子公司或附屬公司提供資金。

(A)名義資金。每一貸款人均有權隨時視為該貸款人的任何分行、子公司或附屬公司發放、維護或資助了貸款的任何部分，而無需通知任何借款人；但如果貸款人出於行政方便而行使該權利，而不是法律或本協議所要求的，則母公司不應被要求向貸款人償還因行使該權利而增加的根據本合同第4.08(A)或4.09條應支付的任何金額。任何這樣被認為的分支機構、子公司或附屬機構應被稱為“名義資金辦公室”。如果轉移將避免或治癒本合同第2.06(D)(I)(B)節所述的事件或狀況，或將減少任何借款人根據本合同第4.08(A)或4.09條應支付的賠償金，且根據該貸款人的善意判斷，該貸款機構在當時或將來不會以任何方式對該貸款人或其附屬公司不利(為確定貸款實際上是由相應的名義資金辦公室發放或維持的，或通過相應的名義資金辦公室提供資金)，則該貸款人應將其貸款或其資金的任何部分視為已轉移至另一名義資金辦公室。貸款人可以選擇名義資金辦公室，而不考慮貸款人發放、維持貸款或為貸款提供資金的實際方法，或貸款人實際使用或可用的任何資金來源。

(B)實際資金。每一貸款人有權不時通過安排貸款人的分行、子公司或關聯公司發放或維持貸款的任何部分；但如果貸款人出於行政方便而行使這種權利，而不是法律或本協議所要求的，則母公司不應被要求償還貸款人因行使該權利而根據本合同第4.08(A)條或第4.09節應支付的任何增加的金額。該貸款人有權(I)為該分行、附屬公司或聯營公司的利益及賬户持有任何適用於其命令的應付票據，或(Ii)要求任何借款人發行一張或多張本金為該部分的本金的本票，其形式大致為本文件所附的附件A或B(視屬何情況而定)，並將空白適當填滿，以應付予該分行、附屬公司或聯營公司，並作出適當更改，以反映其持有人並無義務向任何借款人作出任何額外貸款。每個借款人同意立即遵守本第4.10(B)條第(Ii)款下的任何要求。如果任何貸款人促使分行、子公司或關聯公司發放或維護本協議項下貸款的任何部分，則除文意另有所指外，本協議的所有條款和條件應適用於該部分貸款以及任何按該分行、子公司或關聯公司的指示付款的票據，在相同程度上，猶如該部分貸款是由該分行、子公司或附屬公司發放或維持的，且該票據是按該貸款人的指示付款的票據一樣。

第4.11節幾項義務。任何貸款人未能提供循環信貸貸款不應解除任何其他貸款人在本合同項下的貸款義務，但行政代理或任何貸款人均不對任何其他貸款人未能提供循環信貸貸款負責。

第4.12節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.05(A)節的規定，該違約貸款人的循環信貸承諾應停止產生承諾費。

(B)該違約貸款人的循環信貸承諾額、貸款和信用證風險不應包括在確定貸款人或被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第12.03條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但本條(B)不適用於以下任何修訂、修改或豁免：(I)增加該違約貸款人的循環信貸承諾額，或延長該違約貸款人的貸款的到期日，或延長其循環信貸承諾，或減少其所欠本金，或(Ii)要求所有貸款人或受其影響的每一貸款人同意，並以不同於其他個別貸款人的方式對待該違約貸款人。

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應根據其各自的承諾百分比(在不考慮該違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(A)沒有發生違約事件且此時仍在繼續，以及(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口的美元等值金額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾金額的美元等值(應理解並同意，除第12.21條另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在這種再分配後風險增加而提出的任何債權)；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則只要該LC風險敞口尚未清償，母公司應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.11(I)節規定的程序，為發行人的利益只抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的相關借款人的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果母公司現金抵押了該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則根據第2.05(B)節的規定，該母公司不應被要求向該違約貸款人支付任何參與費，並且在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，該等費用不得累積；

(Iv)如果根據上述第(I)款重新分配該非違約貸款人的任何LC風險，則根據第2.05(B)節向貸款人支付的參與費應按照該等非違約貸款人的承諾百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害發行人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.05(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口(既沒有重新分配也沒有現金抵押的範圍)支付的所有參與費，應按比例支付給適用的發行人或發行人，直至此類LC風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止。

(D)只要該貸款人是違約貸款人，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由承諾100%覆蓋，並且母公司將根據上文第4.12(C)節(I)和(Ii)條款提供參與非違約貸款人信用證的義務和/或現金抵押品，否則不得要求發行人開具、修改或增加任何信用證。

(E)如在該貸款人成為失責貸款人時存在任何擺動線風險，則(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口(違約貸款人應根據第2.04(C)條為其參與提供資金的任何部分除外)應根據非違約貸款人各自的承諾百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(A)沒有發生違約事件且在此時仍在繼續，以及(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口的美元等值金額超過美元等值金額循環信貸承諾的該非違約貸款人的金額(有一項理解並同意，除第12.21款另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成任何一方放棄或免除因違約貸款人成為違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠)；以及(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內預付該違約貸款人的Swingline風險敞口中尚未重新分配的部分。

(F)只要該貸款人是違約貸款人，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險敞口將由非違約貸款人的承諾完全覆蓋，並且任何此類有資金的Swingline貸款的參與權益將以符合第4.12(E)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配，否則不需要為任何Swingline貸款提供資金(違約貸款人不得參與其中)。

(G)如果(I)任何貸款人是其子公司的母公司的破產事件或自救訴訟將在本協議日期之後發生，並且只要該事件仍將持續，或(Ii)發行人或Swingline貸款人善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則(X)除非該發行人已與該母公司或該貸款人達成安排，否則該發行人無須出具、修改或增加任何信用證，(Y)除非該Swingline貸款人已與母公司或該貸款人達成令該Swingline貸款人滿意的安排，以消除其在本協議項下就該貸款人所面臨的任何風險(視何者適用而定)，否則不要求該Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金。

(H)以貸款人身份向任何違約貸款人支付的任何本金、利息、費用或任何其他款項，應由行政代理保留在一個單獨的帳户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，(A)在行政代理決定的一個或多個時間(1)首先用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項，(2)第二，按比例用於支付，而不是分配給該違約貸款人。向發行人或Swingline貸款人支付就該違約貸款人蔘與信用證或該違約貸款人的Swingline貸款(視何者適用而定)而欠發行人或Swingline貸款人的任何款項；(3)第三，向該違約貸款人提供資金；(3)在該違約貸款人未能按本協議規定的份額提供資金的任何借款中，以承諾百分率支付；(4)第四，將該違約貸款人對未償還信用證的參與義務進行現金抵押；及(B)在未按上述規定適用的範圍內，持有作為違約貸款人在未來循環信貸貸款項下的融資義務的現金抵押品，(C)在沒有如上所述應用或持有的範圍內，按比例用於支付由於父母或任何非違約貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠其母公司或非違約貸款人的任何金額，以及(D)未按上述方式申請或持有的部分，或按具有司法管轄權的法院的其他指示分配給該違約貸款人。

(I)如果行政代理、母公司和發行人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人根據其承諾百分比持有此類貸款。

(J)只要該貸款人是違約貸款人，母公司可選擇以另一金融機構(可以是貸款人)取代該違約貸款人，而該另一金融機構(可以是貸款人)可向該違約貸款人及該行政代理人發出有關該替代貸款人的通知。除非行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行人在收到通知後10天內反對建議的替代貸款人的身份，否則被替代的違約貸款人應在無法以現金全額向其支付本協議項下和其他貸款文件項下欠其的所有款項(包括第4.08(C)節所述金額)時，將其在本協議和貸款文件項下的所有權益轉讓給該替代貸款人，而該替代貸款人應按照12.14(C)的規定承擔本協議和其他貸款文件項下的所有義務。

(K)只要該貸款人是違約貸款人，並且沒有發生或存在違約事件或潛在的違約事件，母公司就可以選擇減少該違約貸款人的承諾中未使用的部分，而無需減少任何其他貸款人的承諾。任何此類削減應在母公司書面通知行政代理後生效。

第五條

申述及保證

自本合同簽署之日起，母公司特此向行政代理和每家貸款人作出如下聲明和擔保：

第5.01節財務報表；無重大不利變化。母公司截至2020年9月30日的經審核綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合收益表(副本已提供予各貸款人)在各重大方面均完整無誤，並公平地反映母公司及其附屬公司於該日期的財務狀況及該年度的經營業績，自該日起至本年度為止，該等財務狀況或綜合經營並無重大不利變化。母公司截至2020年12月31日的未經審核綜合資產負債表及截至該日期止三個月期間的相關綜合收益表(已向各貸款方提供副本)在各重大方面均屬完整及正確，並公平地反映母公司及其附屬公司於該日期的財務狀況及該期間的經營業績(須受正常的年終審計調整及若干附註所限)。

第5.02節訴訟。據母公司所知，截至本協議之日，母公司或其任何子公司在進行適當調查後，未有任何針對母公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或行政訴訟懸而未決或受到威脅，而母公司認為存在對母公司及其子公司的財務狀況或業務在合併基礎上產生任何重大不利影響的任何重大風險。

第5.03節組織。母公司是一家公司，而最初的每個其他借款人是(自其成為本協議項下的其他借款人之日起，每個新的

其他借款人將是)法律實體，在每一種情況下，根據其組織管轄的法律，適當地組織、有效地存在和良好的地位。

第5.04節同意和批准。母公司和最初的每個其他借款人已(在其成為本協議項下的其他借款人之日，其他每個額外借款人將已獲得)就其在本協議項下的執行和履行獲得必要的政府或其他方面的實質性同意和批准。

第5.05節公司的權力、授權和可執行性。母公司和每個最初的其他借款人(在其成為本協議項下的其他借款人之日，其他每個額外借款人將採取)採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署和履行本協議項下的協議，使本協議、票據和其他貸款文件構成母公司和每個其他借款人的有效和具有法律約束力的義務，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停或類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利和一般適用的衡平法原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

第5.06ERISA節。父母及其他借款人在所有重要方面均遵守ERISA關於任何僱員福利計劃的所有適用條款和要求，而父母或該等其他借款人是計劃發起人或繳費僱主，且父母或任何其他借款人均不受根據ERISA或根據國税法就任何計劃或多僱主計劃而產生的任何重大責任、罰款、消費税或留置權的任何重大責任、罰款、消費税或留置權，除非該等不遵守、責任、罰款、消費税或留置權不會單獨或連同所有此等不遵守、責任、罰款、消費税或留置權而產生重大不利影響。

第5.07節無衝突。母公司或(如適用)其他借款人籤立和交付貸款文件，或完成貸款文件中所考慮的交易，或母公司或(如適用)其他借款人遵守貸款文件的規定，均不違反(A)就母公司所知，經適當查詢後，對母公司或其任何附屬公司具有約束力的任何重要法律、規則、條例、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決；(B)母公司或任何附屬公司的章程細則或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或章程；或(C)就母公司或其任何附屬公司是其中一方或受其規限的任何重大契據、文書或協議的條文，或該母公司或其任何附屬公司根據該等契據、文書或協議而受約束、與其財產衝突或構成失責的任何重大契據、文書或協議的條文，或依據該等契據、文書或協議的條款而導致或規定在母公司或附屬公司的財產中或在其財產上設定或施加任何留置權的條文，但在每種情況下，在不會對合並基礎上的母公司及其子公司的財務狀況或業務產生重大不利影響的範圍內。

第5.08節無默認設置。母公司及其子公司均遵守適用於其的所有政府機構的所有法律、法規和命令

或其財產，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非不單獨或合計不這樣做將合理地預期不會造成實質性的不利影響。未發生任何違約事件或潛在違約事件，且仍在繼續。

第5.09節反腐敗法律和制裁；KYC。母公司及其子公司已實施並維持合理設計的政策和程序，以促進母公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，母公司及其子公司，據母公司及其子公司的高級管理層所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(X)母公司、母公司的任何子公司，或據母公司及其子公司的高級管理層所知，其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或(Y)據母公司及其子公司的高級管理層所知，母公司或其子公司或其他附屬公司的任何代理人將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益，均不是受制裁的人。母公司及其子公司在所有重大方面均遵守《美國愛國者法案》第三章的適用條款。

第六條

信貸條件

第6.01節初始信用事件的條件。每一貸款人發放其初始貸款的義務和每一發行人出具其初始信用證的義務取決於本協議所有各方的簽署和交付，以及下列先決條件：

(A)高級船員證書。行政代理應已收到一份註明成交日期的證書，並由母公司的司庫或總裁副經理簽署，表明母公司在本章程第五條中作出的各項陳述和擔保在成交日期當日及截至成交日期、要求於成交日期生效之前及之後的各項陳述及保證均屬真實及正確(或如符合“重大”、“重大不利影響”或類似措辭，則在各方面(在實施該重大資格後)均屬真實及正確。

(B)法律意見。母公司應就本協議第5.03、5.04、5.05和5.07節所述事項，向行政代理人提供截止日期的法律意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

(C)企業行動。行政代理應在截止日期或之前收到母公司和每個最初的其他借款人為授權簽署和交付本協議而採取的所有公司行動的核證副本，如果需要，還應收到行政代理或任何貸款人合理地應收到的附註和其他文件

要求，包括簽署本協議的官員的簽名樣本、筆記和此類文件，包括任何借款通知。

(D)愛國者法案信息。行政代理應已收到父母和每個最初的其他借款人的章程或公司證書的副本，連同所有修正案和良好信譽證書，每份證書截至最近日期由其註冊管轄範圍內的適當政府官員認證，以及美國愛國者法案第326條、受益所有權條例所要求的任何其他信息，或行政代理或任何貸款人根據美國愛國者法案第326條和受益所有權條例所要求的核實父母和每個初始其他借款人的身份所必需的任何其他信息。

(E)費用及開支。母公司應已支付在截止日期或之前應支付的與本協議相關的所有費用和開支(只要該等費用和開支到期，且該費用和開支的合理詳細報表已提交給母公司)。

(F)終止現有協定。現有協定及其下的所有承諾應已終止，借款人應已支付根據該協定應承擔的所有“義務”，包括但不限於所有應計和未付費用、成本和開支。

第6.02節所有信用事件的條件。每一貸款人在本合同項下發放每一筆貸款的義務，以及每一出借人簽發或修改信用證的義務，均受下列先決條件的約束：

(A)沒有失責。在緊接信貸事件生效之前及之後，並無發生任何違約事件及(貸款展期或延期的情況除外，但貸款本金金額並無增加)並無潛在的違約事件發生，且於該信貸事件發生當日及之後仍在繼續。

(B)申述及保證。母公司在本合同第5.03、5.04、5.05、5.07和5.09節中所作的每一項陳述和擔保，在信用事件發生之日及截止之日在所有重要方面均應真實無誤，猶如在該日期作出的一樣，除非該陳述已在重要性上有保留，在此情況下，該陳述應在緊接該信用事件生效之前和之後的所有方面均屬真實。雙方進一步理解並同意，母公司根據本協議第2.03、2.11(B)或3.02節發出的請求任何信用事件的通知應構成母公司的證明，證明(A)本第6.02條所要求的先決條件在該信用事件發生之日已得到滿足，以及(B)該等貸款的收益將由借款人用於一般企業用途，且該等信用證將用於支持一般企業用途，且該等收益的任何部分不得直接或間接用於購買或持有保證金股票，違反美聯儲理事會U規則。

第6.03節其他借款人初始信用事件的附加條件。每一貸款人在本協議項下向另一借款人發放每筆貸款的義務，以及每一出借人為另一借款人開立信用證的義務，應

除第6.02節所述的條件外，還應遵守下列先決條件：

(A)(I)該另一借款人是第6.01(A)、(B)、(C)和(D)項所述文件已於截止日期交付行政代理的最初的另一借款人，或(Ii)該另一借款人及其母公司已簽署一份借款人加入文書及其中所列文件並交付行政代理人，而該等文件的形式及實質均合理地令行政代理人滿意，如行政代理人在該借款人加入文書上的簽署所證明的，並且自該借款人加入協議交付給行政代理(行政代理應立即通知貸款人)以來，至少已過去五個工作日。

(B)第9.01(C)、(D)、(E)、(G)、(I)或(J)節中所述類型的事件或情況未發生，且在該貸款或信用證簽發之日仍在繼續。

第七條

平權契約

第7.01節肯定契諾。自結算日起及之後，直至所有債務(尚未到期和應付的或有賠償和或有費用償還債務除外)以現金全額償付為止，只要任何承諾有效，或任何貸款或信用證(已以現金抵押的信用證或已就此作出令適用發行人滿意的其他安排除外)或未償還信用證付款，母公司同意，除非所要求的貸款人另有書面同意，否則：

(A)按照各附屬公司的一般保單及慣例，就其不時擁有及取得的屬可保性質的財產，向具良好及負責任責任的保險公司維持火險及其他傷亡風險保險，並安排每間附屬公司維持該等保險。

(B)如期支付及清償，並促使每家附屬公司於附加罰則日期前支付及清繳其或其物業的所有税項、評税及政府收費，除非及僅限於(I)該等税項、評税及收費須以真誠及適當的法律程序提出抗辯，或(Ii)未能個別或合共繳付該等税項、評税及收費將不會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)向行政代理提交一份：(I)在每個財政年度每個季度(最後一個季度除外)結束後60天內，向每個貸款人提供母公司及其子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表、母公司及其子公司自上一財政年度結束至該季度末的期間的未經審計的綜合收益表以及母公司及其子公司的未經審計的綜合現金流量表

(Ii)在每一財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的財務報表，該財務報表包括母公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表、母公司及其附屬公司在該財政年度的綜合損益表，以及母公司及其附屬公司在該財政年度的綜合現金流量表，而該等報表將由認可資格的獨立註冊會計師核證，(Iii)在知悉任何失責事件或潛在失責事件的發生後5天內儘快提交一份母公司財務總監的聲明，列明該失責事件或潛在失責事件的詳情，以及該母公司已採取及擬採取的行動；。(Iv)在貸款人提出要求後，立即提供貸款人為履行其根據適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及規例所承擔的持續義務而合理需要的任何文件或其他資料。包括《美國愛國者法案》或《受益所有權條例》，以及(V)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理要求的有關母公司及其子公司的財務狀況和事務的其他保密信息。根據第(C)款規定必須交付的任何財務報表或其他材料，應視為已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開提供給每個行政代理和貸款人；但如果母公司通過通知母公司要求其提供此類財務報表和其他材料的紙質副本，則母公司將向該貸款人提供該等財務報表和其他材料的紙質副本，直至母公司收到該貸款人停止交付此類紙質副本的通知。

(D)在提交第7.01(C)(I)和(Ii)(I)節所指的財務報表的同時，向行政代理人提交一份由母公司的司庫、首席財務官、助理司庫或主計長妥為填寫和簽署的證明書，併為每名貸款人提供一份證明書，述明據該高級人員所知(經適當查訊後)，截至該日為止，並無失責事件或潛在失責事件發生、持續或存在(或如失責事件或潛在失責事件已經發生、正在持續或存在，詳細説明其存在的性質和期限，以及母公司對此採取或計劃採取的任何行動)和(Ii)合理詳細地説明遵守本合同第8.01節所需的信息和計算。

(E)遵守並促使其每一附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律(包括ERISA和環境法)、任何政府當局的規則、法規和命令，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期不會導致重大不利影響。

(F)(X)確保(A)不得要求任何借款或任何信用證，(B)不得使用，(Y)應促使其他借款人及其各自的董事、高級職員和僱員不得直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，並且不得出借、出資或以其他方式獲得此類收益

任何附屬公司、其他聯屬公司、合資夥伴或其他人可獲得的資金：(I)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或支付或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，在每一種情況下，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁(包括作為貸款人、行政代理或其他身份參與交易的任何人)。

(G)保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進母公司及其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(H)僅將貸款和簽發信用證的收益用於母公司及其子公司的一般公司目的。

第八條

消極契約

自結算日起及之後，直至所有債務(尚未到期和應付的或有賠償和或有費用償還債務除外)以現金全額支付為止，只要任何承諾有效，或任何貸款或信用證(已以現金抵押的信用證或已就此作出令適用發行人滿意的其他安排除外)或未償還信用證付款，母公司同意，除非所要求的貸款人另有書面同意，否則不會：

第8.01節最高槓杆率。允許槓桿率隨時超過0.70至1.00。

第8.02節處置資產。出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有合併資產，或允許其在任何其他借款人中的百分比所有權權益低於75%(只要該其他借款人仍是本協議項下的其他借款人)。

第8.03節留置權。創建、承擔或容受存在，也不導致或允許任何子公司創建、承擔或容受存在任何主要財產或該財產的任何基礎不動產的任何抵押、留置權、質押或擔保權益，或任何受限制的子公司的股本或債務份額，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但本第8.03節不適用於下列任何一項：

(A)由母公司或任何受限制附屬公司取得、修葺、建造或改善的任何主要財產(包括任何相關的房地產)的按揭、留置權、質押或抵押權益，而該等財產是在該等主要財產之前、同時或之後180天內設立或承擔的(或就任何該等主要財產而言，而該等主要財產是根據長期合約或類似的融資安排融資，而該等長期合約或類似的融資安排是由一間或多於一間銀行、保險公司或其他貸款人作出確實承諾的)

或投資者(不包括母公司或任何受限制附屬公司)，在收購、修葺、建造或改善該等主要物業後360天內完成，以保證或支付該物業的任何部分購買價及其他收購成本或該等修葺、建造或改善的成本，或收購時已存在的任何主要物業的按揭、留置權、質押或抵押權益(包括透過合併或合併的方式)；

(B)在某人與母公司或受限制附屬公司合併或合併時，或在將某人的財產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給母公司或受限制附屬公司時，該人所存在的財產的按揭、留置權、質押或抵押權益或股本股份或債務；

(C)在契約日期存在的按揭、留置權、質押或抵押權益，或在某人成為受限制附屬公司時已存在的財產或股本或債務的按揭、留置權、質押或抵押權益；

(D)按揭、留置權、質押或抵押權益，以保證受限制附屬公司對母公司或另一受限制附屬公司的債項，但只限於該等債項由母公司或受限制附屬公司持有；

(E)以美利堅合眾國或其任何州或地區(包括哥倫比亞特區)或任何外地司法管轄區或美利堅合眾國或其任何州或地區(包括哥倫比亞特區)或任何外地司法管轄區為受益人的按揭、留置權、質押或抵押權益，或以美利堅合眾國或其任何州或地區(包括哥倫比亞特區)或任何外地司法管轄區為受益人的按揭、留置權、質押或抵押權益，以依據任何合約、法規或規例保證部分、進展、墊付或其他付款，包括但不限於按揭、留置權、質押或抵押權益，以保證污染控制或工業收入債券類型的債項，或擔保為支付全部或任何部分購買價格和其他購置費用或建造或改善受該等抵押、留置權、質押或擔保權益約束的財產的費用而產生的任何債務；

(F)就任何客户在通常業務運作中為該客户生產的貨品或向該客户提供的服務而作出的部分付款、進度付款、墊款或其他付款而產生的以該客户為受益人的按揭、留置權、質押或抵押權益，但該等付款的款額不得超過該等付款的款額；

(G)僅為延長、續期或替換(包括連續延期、續期或替換)的抵押、留置權、質押或擔保權益，全部或部分前述(A)至(F)款所指的留置權，或本款(G)所指的留置權，或在契約日期之前設定並存在的任何留置權；但以此作為保證的債務本金，不得超過在延期、續期或替換時所保證的債務本金(另加與該等債務的任何再融資、再融資、延期、續期或替換有關的費用、費用及開支，包括保費、應計利息及未付利息的款額)，

而該項延長、續期或更換隻限於受如此延長、續期或更換的留置權所規限的全部或部分財產(加上對該等財產的改善)；

(H)在正常業務過程中產生的技工、工人、維修工、材料工、承運人或其他類似留置權；

(I)因真誠地爭辯的任何訴訟或法律程序而產生或引致的按揭、留置權、質押或抵押權益；母公司或該受限制附屬公司真誠地就其提出上訴或法律程序以進行覆核的針對其母公司或任何受限制附屬公司的判決或裁決所產生的按揭、留置權、質押或抵押權益；或母公司或該受限制附屬公司為在該母公司或該受限制附屬公司身為一方的法律程序的過程中取得暫緩執行或解除法律責任而招致的按揭、留置權、質押或抵押權益；

(J)尚未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵款的按揭、留置權、質押或抵押權益，或其後可不受懲罰地支付的按揭、留置權、質押或抵押權益，或正通過適當法律程序真誠提出爭議的按揭、留置權、質押或擔保權益；業主對根據租約持有的財產的留置權，以及租客根據租約享有的權利；對財產用途的次要測量例外情況、地役權、通行權和其他限制；有利於履約、上訴、擔保或類似債券的留置權；以及與本條(J)所述性質類似的任何其他抵押、留置權、質押或擔保權益，而母公司認為該等財產在母公司或受限制附屬公司的業務運作中的使用或該等財產的價值並無實質損害；

(K)與契約所允許的售後和回租交易有關的按揭、留置權、質押或擔保權益；或

(L)按揭、留置權、質押或擔保權益，如該等債務是以該等按揭、留置權、質押或擔保權益作為抵押，則該等債務與以該等按揭、留置權、質押或擔保權益作為抵押的借款的任何及所有其他債務同等及按比例計算；

然而，如果(X)母公司設立、承擔或容受存在，或導致或允許任何附屬公司在任何該等主要財產或任何該等相關不動產、股份或債務上設立、承擔或存在任何該等按揭、留置權、質押或擔保權益，或(Y)在該契約下的任何證券仍未清償的範圍內，且該契約要求母公司作出或促使作出有效的撥備，使該契約下的未清償債務以該契約下的任何按揭、留置權、質押或擔保權益與借入款項的任何及所有其他債務同等及按比例擔保，則：在第(X)及(Y)項的每一種情況下，父或母亦須作出或安排作出有效的規定，規定有關債務須以該等按揭、留置權、質押或抵押權益作為抵押，並須與借入款項而欠下的任何及所有其他債務(包括在該契約下的未清償債務，如有的話)同等及按比例予以擔保；此外，為保證依照本款第一款但書規定的義務而設定的任何抵押、留置權、質押或擔保權益，應在適用的抵押、留置權、質押或擔保權益解除和解除時自動無條件解除和解除。

管理代理人、發行人、貸款人、借款人或附屬公司不採取任何進一步行動。

第九條

違約事件

第9.01節違約事件。“違約事件”是指發生或存在下列一種或多種事件或條件：

(A)拖欠任何貸款的本金，或拖欠任何到期的信用證的本金或任何本票的償還義務；或

(B)拖欠利息、任何承諾費、信用證費用或本合同規定的任何其他金額，在母公司從行政代理或任何貸款人收到有關的書面通知後，這種違約應持續五個工作日而不予補救；或

(C)父母或任何其他借款人在本協議中作出的任何申述，或在父母或任何其他借款人根據本協議提供的任何證明書、報表或報告或任何財務報表中所作出的任何申述，在任何時間均須證明在任何要項上是錯誤的；但該父母或該其他借款人須在其父母或該其他借款人知悉該事實後20天內，補救引致該證明書、報表或報告如上述般錯誤的基本事實；或

(D)(I)在履行本協議第7.01(F)款時在任何方面違約，或(Ii)父母或任何其他借款人在履行本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議時在任何實質性方面違約，除第(D)款第(I)款或上文第(A)至(C)款和第(X)款所述外，此類違約(履行本條款第7.01(C)(Iii)款的違約除外)應在母公司從管理代理收到有關的書面通知後30天內繼續不予補救，或(Y)如果履行第7.01(C)(Iii)條的違約，則此類違約應繼續不予補救的五天；或

(E)母公司或任何附屬公司在任何時間均沒有就借入的款項(有限追索權債務除外)在到期時(不論是在到期日、提速或其他情況下，使任何適用的寬限期生效)支付合共超過$225,000,000的等值港元的債務；或

(F)如母公司解散、合併或與另一實體合併(除非(I)母公司是尚存的實體，或尚存的實體是(X)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的法團或(Y)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的合夥公司或有限責任公司(任何該等實體，即“繼任借款人”)，而就第(Y)款而言，貸款人將不會確認收入，由於這種合併而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與如果沒有發生這種合併的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，(Ii)根據協議，繼任借款人(如果不是母公司)將繼承

行政代理在形式和實質上令行政代理合理滿意，並應承擔母公司在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，(Iii)每個其他借款人確認其在本協議項下的義務，以及其他貸款文件的形式和實質令行政代理合理滿意，(Iv)行政代理和每個貸款人應已收到合理要求的其他文件和信息，包括但不限於有關適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規、受益所有權條例和美國愛國者法案的信息，(V)沒有違約事件發生，也沒有潛在的違約事件正在發生，也沒有潛在的違約事件，(Vi)在實施這種解散或合併後，公共債務評級至少為BBB+/BAA1，(Vii)母公司或該繼任借款人(視情況而定)應已向行政代理提交一份高級人員證書，表明該合併符合本協議的條款，以便分發給貸款人)；或

(G)支付超過$225,000,000元等值款額的款項的判決或命令，須判父母或任何其他借款人敗訴，而在上訴期限屆滿後的60天內，該判決仍須繼續執行或不獲履行或擱置；然而，為確定違約事件是否已根據第9.01(G)節發生，任何此類判決或命令的金額應在以下情況下予以減少：(I)該判決或命令由被告和承保人之間的有效且具有約束力的保險單承保，且(Ii)該承保人已被告知該判決或命令，且該承保人的評級至少為“A”，並且對該判決或命令的賠付索賠沒有異議；或

(H)母方應聲稱終止、撤銷、宣佈可撤銷或撤銷其在本公約第十條項下的全部或部分義務，且此種終止、撤銷或聲明不得在行政代理向母方發出書面通知後三個工作日內以書面撤銷；或

(I)父母或任何其他借款人為債權人的利益而作出一般轉讓，或為債權人的利益而採取公司或其他組織行動，或提交自願破產呈請書，或呈請或答辯書，尋求重組或調整其債務，或同意或呈請委任接管人、受託人或清盤人的全部或實質上所有財產；或

(J)在沒有父母或任何其他借款人的申請或同意的情況下，在任何具司法管轄權的法院展開案件或其他法律程序，尋求將父母或該其他借款人的債務清盤、重組、解散、清盤、債務重整或重新調整，或為父母或任何其他借款人委任受託人、接管人、保管人、清盤人等，或根據任何關於破產、無力償債、重組、清盤、債務重整或債務重整的法律，就父母或任何其他借款人展開任何類似的訴訟，而該案件或法律程序須繼續進行，不得被駁回，或在連續90天內未被擱置且有效，或對父母或任何其他借款人發出濟助令，應根據聯邦破產法(如現在或以後有效)在非自願情況下進入該命令和該命令

不得在該90天期限屆滿前或在進入該期限後30天內(以較遲者為準)予以解僱、解除、停職或限制；或

(K)已發生控制權變更；或

(L)已發生的ERISA事件，無論是單獨發生還是與已經發生的所有其他此類ERISA事件(如有)一起，有理由預計會造成實質性的不利影響；

但儘管有上述規定，在行政代理向母公司發出通知後的五個工作日內，任何違約事件或潛在的違約事件都不應被視為已經發生或存在，因為(C)、(D)、(G)、(I)或(J)款所述類型的事件或情況對於另一借款人而言，如果在該五個工作日內，向該其他借款人發放的所有未償還貸款都將得到全額償還，以及(Ii)該其他借款人及其母公司簽署並向行政代理提交另一借款人轉移通知。

第9.02節違約事件的先後順序。

(A)如果將發生或存在本合同第9.01節(A)至(H)、(K)和(L)條款規定的違約事件，則除行政代理或任何貸款人根據本條款或任何其他貸款文件可能享有的所有其他權利和補救外，貸款人在法律上或衡平法上不再負有發放貸款的義務，發行人也不再有義務簽發或修改信用證，行政代理可以，並在被要求的貸款人提出書面請求後，向母公司發出通知：不時執行以下任一或全部操作：

(I)宣佈承諾終止，承諾即告終止；

(Ii)宣佈貸款的未付本金、應計利息和所有其他債務立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些都在此被免除，並要求任何未償還的信用證按照第2.11(I)節的規定以現金作抵押。

(B)如果本合同第9.01條第(I)或(J)款規定的違約事件將發生或存在，則除行政代理或任何貸款人根據本條款或任何其他貸款文件可能享有的所有其他權利和補救外，在法律上或衡平法上，承諾應自動終止，貸款人不再有發放貸款的進一步義務，發行人不再有義務簽發或修改信用證、貸款的未付本金、應計利息，以及所有其他債務應立即到期和支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知。所有這些都在此被放棄，任何未兑現的信用證都應根據第2.11(I)節的規定以現金作抵押。

第十條

母公司保證書

第一百零一節保證和保證。根據貸款文件的條款，母公司特此絕對、無條件和不可撤銷地擔保並保證在保證債務到期時(按預定到期日、提速或其他方式)按時足額償付擔保債務。第X條的規定既是保證協議，也是保證協議，是付款的保證，而不僅僅是可收款的保證，並且決不以試圖向任何其他借款人或任何其他人或任何其他事件或情況收取或對其收取任何費用為條件。第X條規定的母公司的義務是母公司的直接和主要義務，獨立於擔保義務，無論是否對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟，或任何其他借款人或任何其他人蔘與任何此類訴訟，均可對母公司提起單獨的訴訟。除非另一借款方是本協定或借款方加入文書的締約方，否則本第十條的規定不適用，並且只要向另一借款方提供的任何貸款或相關的擔保債務仍未履行或任何承諾仍然有效，本條第十條的規定即不適用。

第10.02節絕對禁煙。在法律允許的最大範圍內，母公司同意將嚴格按照貸款文件的條款支付擔保債務，無論現在或今後在任何司法管轄區生效的影響擔保債務的任何法律、貸款文件的任何條款或行政代理、任何貸款人或任何其他人與此有關的權利。在法律允許的最大範圍內，母方在本條款X項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論下列任何一項：

(A)(在破產、破產、重組、解散或類似的程序中，或在其他方面)任何缺乏合法性、有效性、可執行性或可允許性，或任何貸款文件或任何擔保債務的全部或部分無效或次要地位；

(B)任何擔保債務的數額、性質、類型或目的的任何增加、減少或改變(不論貸款文件現時是否預期如此)；任何擔保債務的付款時間、方式、方法、地點或任何其他條款的任何改變；任何額外貸款文件的籤立或交付；或任何貸款文件或任何擔保債務的任何修訂、再融資或再融資；

(C)行政代理、任何貸款人或任何其他人對母公司對任何其他借款人或任何其他人的追索權的任何減損；任何未能根據任何貸款文件或任何擔保義務主張任何違反或違約行為；任何超出貸款文件所承諾或預期的金額的信貸擴展，或在該等信貸擴展的任何條件尚未得到滿足的情況下；任何其他行使或不行使任何權利或與行使或不行使任何權利有關的任何其他不履行、遺漏、違反、違約、延誤或錯誤行動

根據或與任何貸款單據或任何擔保債務有關的任何其他借款人或任何其他人的補救措施；任何拒絕支付任何擔保債務的行為，無論是否保留了對母方的任何權利；或對無權享有本協議利益的其他義務(如有)適用任何託收(包括因對託收債務的任何直接或間接擔保而變現而產生的託收)，優先於有權享有本協議利益的託付債務，或如果任何託收適用於託付債務，則適用於特定的託付債務；

(D)對任何擔保債務的任何直接或間接擔保採取、修訂、從屬、免除、遺失或減損，或沒有保護、完善或保存其價值，或行政代理、任何貸款人或任何其他人就任何直接或間接擔保採取任何其他行動或不採取任何行動；

(E)任何其他借款人或任何其他人的合併、合併、清算、解散、清盤、撤銷或沒收憲章，或任何其他借款人或任何其他人的公司結構或其存在的其他更改、重組或終止；任何其他借款人或任何其他人的破產、無力償債、重組、解散或類似的法律程序；或行政代理人、任何貸款人(包括根據《美國破產法》第1111(B)(2)條作出的任何選擇)、任何其他借款人或任何其他人就任何該等法律程序所採取的任何行動或作出的任何選擇；

(F)任何其他借款人沒有根據其組織管轄區的法律進行適當的組織，沒有采取適當行動授權產生其擔保債務，或在任何方面沒有遵守與其擔保債務有關的適用法律；

(G)任何其他借款人或任何其他人可隨時就任何貸款文件或任何擔保義務而提出的任何抗辯、抵銷或反申索(包括沒有對價、違反保證、欺詐法令、破產、缺乏法律行為能力、訴訟時效、貸方法律責任、協議及清償或高利貸的抗辯，以及只不包括對全部、嚴格及不可行的付款或履行的抗辯)；或任何其他借款人或任何其他人因法律的施行而解除或免除任何其他借款人或任何其他人履行或遵守任何貸款文件或任何擔保義務；或

(H)任何其他事件或情況，不論與前述相似或不同，亦不論已知或未知，否則可能構成或限制任何其他借款人、父母、保證人或保證人的法律或衡平法抗辯，但僅限於全額、嚴格和不可行地支付和履行擔保債務除外。

在法律允許的最大範圍內，父母特此放棄因第10.02條所指的任何事件或情況而產生的或基於第10.02條所指的任何事件或情況而對其在本條款X項下的義務的任何抗辯或限制。但不限於，在法律允許的最大範圍內，母公司為本條款X的目的放棄下列各項：

(A)任何性質的通知、披露和要求，否則可能需要不時保留針對父母的任何權利，包括(I)關於第10.02款所述任何事件或情況的任何通知，(Ii)任何現行或今後在任何司法管轄區生效的法律所要求的任何通知，(Iii)任何貸款文件或任何擔保義務項下的拒付、不履行、退票或拒付通知，(Iv)任何擔保義務的產生通知，(V)任何關於任何其他借款人或任何其他人不遵守任何貸款文件或任何擔保債務或任何擔保債務的任何直接或間接擔保的通知(本條款第九條明確要求的通知除外)，以及(Vi)關於任何其他借款人或任何其他人的業務、運營、狀況(財務或其他方面)或前景的任何信息的任何通知；

(B)在任何破產、無力償債、重組、解散或類似的法律程序中，對任何其他借款人或任何其他人提出任何索償的權利，或對任何其他借款人或任何其他人行使根據或與任何貸款文件或任何擔保債務或任何擔保債務的任何直接或間接抵押有關的任何其他權利或補救的權利；行政代理人、任何貸款人或任何其他人須迅速或盡力而為的任何要求；根據任何貸款文件或任何擔保債務的任何直接或間接擔保用盡任何補救措施或與之相關的任何要求，或減輕因違約而造成的損害；任何接受本協議的要求，以及任何要求母公司收到接受此類接受的通知的要求；以及

(C)任何抗辯或其他權利，而該抗辯或其他權利是由於在任何司法管轄區內與選擇補救辦法有關的任何現行或以後生效的法律(包括反虧損法、“一項訴訟”法律或類似法律)，或由於行政代理人或任何貸款人選擇任何補救辦法或其他行動或不作為(包括就任何擔保債務的任何附帶保證展開或完成任何司法程序或非司法出售或其他訴訟)而產生的，以致拒絕或損害行政代理人或貸款人向任何其他借款人或任何其他人尋求欠款的權利，或以其他方式解除或損害母公司對任何其他借款人或任何其他人的任何擔保義務或任何追索權。

第10.04ReinStatement節。如果管理代理或任何貸款人在任何時間逃避、撤銷或必須以其他方式退還任何擔保債務，則母公司在本條款X項下的義務應繼續有效，或自動恢復，視具體情況而定，所有這些都應視為未支付。

第10.05條不得逗留。在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果因任何原因(包括因破產、資不抵債、重組、解散或類似程序的任何其他借款人或任何其他人的懸而未決而導致的暫停或禁令)，任何保證債務的償付時間的任何加速，或任何此類加速的任何條件在任何時候被擱置、責令或阻止，母公司同意，就本條款X及其項下的義務而言，

擔保債務應被視為已經加速，加速的條件應被視為已經滿足。

第10.06節支付。母公司根據本條款X支付的所有款項應按本協議第4.05條規定的付款時間、方式和貨幣支付，不得抵銷、反索賠、扣繳或其他任何性質的扣減，第4.05條允許的付款和扣減除外。

第10.07條代位權等--父或母以代位、補償、免責、分擔或賠償的方式享有或取得的任何權利，以及因父或母根據本協議或與本協議有關的任何義務的存在、支付、履行或強制執行而產生的針對對方借款人的任何類似權利(不論是因法律的實施、通過協議或其他方式產生)，在付款權利上應排在保證義務之後，在本協議項下的所有擔保債務和所有其他債務得到全額償付且所有承諾終止或該其他借款人不再是本協議項下的另一借款人之前，父母不得行使任何此類權利。儘管有上述規定，如果母公司在本協議項下的所有擔保債務應已全額償付且所有承諾已終止或該另一借款人不再是本協議項下另一借款人的時間之前的任何時間，因任何此類權利而收到任何款項，母公司應為貸款人的利益以信託形式持有該款項，並將其與母公司持有的其他資金分開，並應立即以母公司收到的確切格式(經任何必要的背書)交付給代表貸款人的行政代理，以用於擔保債務。無論是到期的還是未到期的，根據本協議，或由行政代理代表貸款人持有，作為擔保債務的擔保，並由行政代理以任何合法方式處置，均由行政代理根據本協議選擇。

第10.08節繼續協議。本第X條的規定是一種持續擔保，並應繼續充分有效，直至所有擔保債務均已全額償付，所有承諾均已終止，但在任何情況下均須根據第10.04款恢復。

第十一條

行政代理

第11.01條委任。根據本協議和其他貸款文件，各貸款人和發行方特此指定瑞穗擔任該貸款方或發行方的行政代理。每一貸款人和發行人在此不可撤銷地授權瑞穗作為行政代理，根據本協議和其他貸款文件的規定，代表該貸款人或發行人採取行動，並行使本協議或本協議條款明確授予或要求行政代理行使的權力和履行的職責，以及合理附帶的權力。瑞穗特此同意根據本協議和其他貸款文件中規定的條款和條件，代表貸款人和發行人擔任行政代理，但其有權辭去

在本合同第11.10節中提供。每一貸款人和發行人在此不可撤銷地授權行政代理簽署和交付每一份貸款文件，並接受可能不需要行政代理執行的其他貸款文件的交付。每一貸款人和發行人同意，根據貸款文件授予行政代理的權利和補救措施只能由行政代理行使，任何貸款人或發行人均無權單獨行使任何此類權利或補救措施，除非本文件或文件中明確規定的範圍。

第11.02節行政代理人職責的一般性質。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，行政代理不應承擔任何職責或責任，行政代理的任何默示義務或責任不得解讀為本協議或任何貸款文件或以其他方式存在。

(B)行政代理在本協議和其他貸款文件下的職責和責任應是機械和行政性質的，行政代理不應與任何貸款人或發行人有信託關係。

(C)行政代理是並將完全是貸款人和發行人的代理人。行政代理不承擔，也不應在任何時候被視為與任何借款人或任何其他人有任何代理或信託關係，或對任何借款人或任何其他人負有任何其他義務或責任(僅限於其作為本協議和其他貸款文件中規定的貸款人和發行人的代理關係及其對貸款人和發行人的明確職責和責任)。

(D)如果行政代理真誠地認為採取行動可能與任何法律或本協議的任何規定或任何其他貸款文件相牴觸，或者可能要求行政代理有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務，則行政代理沒有義務根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動。

第11.03條行使權力。行政代理應根據所需貸款人的指示(或者，如果本協議或該貸款文件明確要求其他人或一組人的指示或同意，則應根據該其他人或一組人的指示)採取本協議或任何其他貸款文件中規定的屬於行政代理權利、權力或自由裁量權範圍內的任何類型的行動。在沒有此類指示的情況下，行政代理應有權(但在任何情況下均無義務)自行決定採取任何此類行動，除非本協議或此類貸款文件明確要求所需的貸款人或所有貸款人(或其他某些人或一組人)的指示或同意，在這種情況下，行政代理不得在沒有此類指示或同意的情況下采取此類行動。根據該指示、酌情決定權或同意採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力。行政代理不得

因以下原因而對任何人負有任何責任：(X)行政代理按照規定的貸款人的指示行事或不按照規定的貸款人的指示行事(除非該指示直接違反了本協議明文規定行政代理必須發出通知或運用資金的明文規定)；(Y)行政代理在沒有要求貸款人(或其他適用的人或一組人)指示採取行動的情況下不採取行動，不論行政代理是否具有采取此類行動的酌情決定權(除非該指示直接違反了本條例中要求行政代理髮出通知或運用資金的明文規定)；或(Z)根據本節授權採取酌情行動的行政代理(在本條款(Z)的情況下，受本條款第11.04(A)節的規定的約束)。

第11.04節一般免責條款。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)行政代理不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動承擔責任，除非是由於其自身的嚴重疏忽或故意行為不當所致，該等過失或故意不當行為是由具有管轄權的法院在不可上訴判決中最終裁定的。

(B)行政代理不對任何貸款人或出借人負責：(I)本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、有效性、可執行性、真實性、有效性或充分性；(Ii)本協議或任何其他貸款文件中的任何陳述、陳述、保證、文件、證書、報告或陳述；(Ii)本協議或任何其他貸款文件中的任何陳述、陳述、保證、文件、證書、報告或陳述；(Iii)任何借款人或貸款人未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務；(Iv)存在、有效性、可執行性、完善性、記錄、優先權、充分性或價值，現在或以後，由任何貸款文件或其他方式提供或聲稱提供的任何留置權或其他直接或間接擔保，或(V)照顧、保護、保險或支付與任何抵押品有關的任何税款、費用或評估。

(C)行政代理沒有義務確定、詢問或向任何貸款人或發行人發出與以下事項有關的通知：(I)任何借款人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件；(Ii)任何借款人或任何其他人的業務、運營、條件(財務或其他方面)或前景；或(Iii)除第11.05(F)節規定的範圍外，是否存在任何違約事件或潛在違約事件。

(D)行政代理最初或持續地沒有義務向任何貸款人或發行人提供任何性質的通知、報告或信息，無論是目前或以後由其擁有的，但本協議或行政代理應向該貸款人或發行人提供的任何其他貸款文件明確要求的通知、報告和其他信息除外。

第11.05節由管理代理進行管理。

(A)行政代理可以依靠任何性質的通知或其他通信(書面或口頭，包括但不限於電話交談)，無論這種通知或其他通信是否以允許的方式進行

或本協議或任何貸款文件所要求的)據稱是由適當的一方或代表適當的一方或多方作出的，行政代理沒有任何責任核實發出該通知或其他通信的任何人的身份或授權。

(B)行政代理可以諮詢法律顧問(包括但不限於行政代理的內部法律顧問或任何借款人的內部法律顧問或其他法律顧問)、獨立的公共會計師和它不時挑選的任何其他專家，行政代理不對它按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)行政代理人可根據本協議或任何其他貸款文件的要求，最終相信向行政代理人提供的任何證書或意見中陳述的真實性和所表達意見的正確性。當行政代理人認為有必要或適宜證明或確定與任何借款人或貸款人有關的事項時，該事項可由該借款人或貸款人(視屬何情況而定)的證明予以確定，行政代理人可最終依賴該證明(除非本協議或另一貸款文件中特別規定與該事項有關的其他證據)。

(D)行政代理人可不採取或拒絕採取任何行動，除非因採取或繼續採取任何該等行動而強加、招致或針對行政代理人的任何及所有款項、債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，均須不時獲得彌償，以令行政代理人滿意。

(E)行政代理人可由或通過代理人或事實代理人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責。行政代理不應對任何代理或律師的疏忽或不當行為負責--事實上，這些疏忽或不當行為是由行政代理以合理謹慎的方式挑選的。

(F)行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約事件或潛在違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或任何借款人有關本協議的通知，説明該違約事件或潛在違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到這樣的通知，它應立即通知每個貸款人和發行人。

第11.06節貸方不依賴管理代理或其他貸方。各貸款人確認如下：

(A)行政代理人或任何其他貸款人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何其他貸款人此後採取的任何行動均不得視為行政代理人或該其他貸款人向其作出任何陳述或擔保。

(B)它在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議和其他貸款文件的信用和法律分析及決定。

(C)它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，自行決定是否根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動。

第11.07節賠償。每一貸款人同意償還和賠償行政代理、可持續結構代理、每個Swingline貸款人、每個發行人及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在本協議所述借款人未償還的範圍內，且不限制借款人按本協議規定的義務)、按比例償還和賠償任何和所有金額、損失、負債、索賠、損害、費用、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用或任何類型或性質的支出(包括但不限於，為行政代理或上述其他人支付的與任何類型或性質有關的合理費用和律師支出)。啟動或威脅的行政或司法程序)，可在任何時間由於本協議、任何其他貸款文件、由此或由此不時預期的任何交易、或任何全部或部分或直接或間接融資的任何交易而強加、招致或針對該行政代理或該其他人，或因本協議、任何其他貸款文件或任何與本協議有關或因本協議而引起的或因本協議而引起的或以任何方式與本協議有關或因本協議而引起的任何交易；但任何貸款人均不對因行政代理人或其他人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的數額、損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用或支出的任何部分負責，該等金額、損失、負債、索賠、損害賠償、費用、債務、罰款、訴訟、費用或支出是由具有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定的。

第11.08節行政代理以其個人身份。就其承諾和應承擔的義務而言，行政代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是行政代理人一樣，而術語“貸款人”、“票據持有人”和類似術語應包括行政代理人作為其個人的身份。行政代理及其關聯公司可以向任何借款人及其股東、子公司或關聯公司提供貸款、接受存款、獲取債務或股權、根據契約擔任受託人以及從事任何其他業務，就像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣。

第11.09條貸款人。就本協議的所有目的而言，行政代理可將簽署本協議的每一貸款人視為本協議項下的貸款人，除非此人根據本協議第12.14(C)條轉讓其在本協議項下的所有權益。任何人在給予授權、指示或同意時，如於登記冊上顯示為貸款人，其任何授權、指示或同意對每名現時及其後的受讓人或受讓人均為最終及具約束力。

第11.10節繼任者管理代理。行政代理可隨時辭職，提前10天向貸款人、發行人和母公司發出書面通知。所需貸款人可隨時通過提前10天向行政代理、發行人、其他貸款人和母公司發出書面通知來解除管理代理。在任何此類辭職或撤職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，但須徵得父母的同意(如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不得無理拒絕同意，也不需要同意)。如在上述辭職或免職通知發出後30天內，並無任何繼任行政代理人獲如此委任及同意，並已接受該項委任，則卸任行政代理人可代表貸款人及發行人委任一名繼任行政代理人；但如該行政代理人正在辭職，則卸任行政代理人的辭職應於其首次辭職通知後40天內生效，而貸款人應承擔及履行本協議項下行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按上述規定委任一名繼任代理人為止。每一繼任行政代理應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的商業銀行或信託公司，其資本和盈餘合計至少為1億美元。在繼任行政代理人接受其根據本條例獲委任為行政代理人後，該繼任行政代理人應隨即繼承並歸屬前行政代理人的所有財產、權利、權力、特權及責任，而無須再作任何作為、契據或轉易。在退休的行政代理人辭職或被免職的生效日期，該行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責，但其在擔任本協議項下的行政代理人期間所採取或不採取的任何行動，應符合本協定的規定。

第11.11節計算。行政代理對其善意支付的任何計算、分攤或分配不負責任。如該計算、分攤或分配其後被確定為錯誤作出，則任何應獲付款但未獲付款的貸款人的唯一追索權，須是向其他貸款人追討任何超出其被裁定有權獲得的款額的款項，或如到期的款額並非由適當的借款人支付，則須向適當的借款人追討該款額。

第11.12節行政代理的費用。母公司同意為其個人賬户向行政代理支付不可退還的行政代理費用，金額和時間與瑞穗費用函中指定的時間或時間相同。

第11.13節聯合辛迪加代理；聯合文件代理。除適用於所有貸款方的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為“聯合辛迪加代理”或“共同文件代理”的任何貸方均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每家貸款人特此對此類貸款人作出與其在第11.06節中對行政代理作出的相同確認。

第十二條

其他

第12.01節假期。凡根據本協議或根據任何其他貸款文件作出或採取的任何付款或行動須於非營業日的某一天到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長應計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有的話)的計算中。

第12.02節記錄。應始終從管理代理的記錄中確定欠每個貸款人的貸款的未付本金金額、未付利息、適用於該未付本金金額的利率、適用期限、每個貸款人的循環信貸承諾額，如果沒有明顯錯誤，則該記錄應是確鑿的。

第12.03條修訂及豁免。除非按照本節的規定，本協議或任何貸款文件均不得修改、修改或補充。行政代理、所需貸款人和借款人可不時修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件的條款，以修改、添加或免除任何條款，或以任何方式改變任何借款人、行政代理或任何貸款人的權利和義務；但儘管有前述規定，對本協議或本第12.03節(A)和(B)款所述任何其他貸款文件的條款的任何修訂、修改或補充均可由行政代理、受影響的每一貸款人和母公司不時簽訂。借款人(或父母，視情況而定)、所需貸款人和行政代理根據本節的規定所作的任何此類修改、修改或補充，應對借款人、各貸款人和行政代理具有約束力；但下列任何修改、修改或補充均無效：

(A)增加任何貸款人的循環信貸承諾金額，使其超過當時的有效金額，或延長循環信貸到期日或競爭性投標到期日(在每種情況下，除非按照第4.01節的規定)，或將任何信用證的到期日延長至循環信貸到期日之後，除非受此影響的每一貸款人(以及，就信用證而言，為適用的出證人)籤立；

(B)減少任何貸款的本金或延長(根據第4.01節除外)任何貸款的預定最終到期日，或減少任何信用證付款的金額，或延長任何貸款或信用證付款的任何預定付款日期或預付款日期，或降低利率或延長任何貸款所承擔的利息的支付時間，或延長支付任何承諾費的時間或減少任何承諾費的金額，或減少或推遲任何貸款文件下的任何其他費用、支出、賠償或應付金額的支付日期，包括在每種情況下，根據本協議附表1附件A所列條款，除非由受其影響的每個貸款人(就信用證付款而言，是適用的出票人)籤立；

(C)更改“所需貸款人”的定義、“違約貸款人”的定義或“指定貨幣”的定義或本協議中規定必須徵得所有貸款人同意的任何條款，或修改第4.12(B)條或本第12.03條，除非所有貸款人簽署協議；

(D)修改第4.05(A)節第四段第三句或第12.13節，除非經所有貸款人簽署；

(E)修訂或免除本條例xi條款的任何規定，或向行政代理人、任何Swingline貸款人或任何發行人徵收額外責任，或以其他方式對行政代理人、任何Swingline貸款人或任何發行人的權利、利益或義務造成不利影響，除非由行政代理人、上述Swingline貸款人或發行人(視屬何情況而定)籤立；或

(F)解除母公司在本公約第十條下的任何義務，除非所有貸款人都簽署了協議；

此外，只要(I)轉讓協議可按本協議第12.14節規定的方式簽訂，以及(Ii)行政代理可自行決定免除支付給行政代理的任何費用。任何此類修改、修改或補充必須以書面形式進行，且僅在書面規定的範圍內有效。任何此類修訂、修改或補充中放棄或同意的任何違約事件或潛在違約事件應被視為已被治癒，並且不會在該放棄或同意中規定的範圍和期限內繼續下去，但該放棄或同意不得延伸至任何其他或隨後的違約事件或潛在違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管如上所述，(I)在簽署和交付所有文件並收到第2.10節要求交付的與增加循環信貸承諾總額相關的所有同意後，本協議應視為已修改，而任何一方均不採取進一步行動以反映新貸款人及其新的循環信貸承諾金額以及任何現有貸款人的循環信貸承諾金額的任何增加，(Ii)行政代理和借款人可修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以消除任何含糊、遺漏、錯誤、其中存在缺陷或不一致之處，且該修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效；但該項修訂須事先通知貸款人；及(Iii)附表1按照其條款實施並不是符合第12.03條的規定的修訂。

如果就要求“所有貸款人”、“每個貸款人”或“每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意的，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則母公司可選擇由借款人承擔全部費用和費用，以取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方；但在進行替換的同時，(I)另一家銀行或其他實體(行政代理、各Swingline貸款人和各發行方合理地滿意)應在該日期同意以面值現金購買欠非同意貸款人的貸款，並

在任何情況下，借款人應成為本協議項下的貸款人，並承擔自該日期起終止的非同意貸款人的所有義務，以及(Ii)借款人應在替換之日向該非同意貸款人支付其在本協議項下和其他貸款文件項下的所有欠款(包括與本協議第4.08(C)節有關的所有款項)。

第12.04節沒有默示放棄；累積補救。行政代理或任何發行人或貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權時的任何交易過程以及任何延遲或失敗，均不影響其任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使；任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使或任何放棄或停止執行該等權利、權力或特權的步驟，亦不妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，不排除在法律或衡平法上本來可以獲得的任何權利或補救措施。

第12.05節通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如寄給父母或任何其他借款人，則寄往本文件簽署頁上所載的地址或傳真號碼；

(Ii)如寄給行政代理人，則寄往本文件簽署頁上所載的地址或傳真號碼；

(3)如給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼送達；和

(Iv)如果是發給髮卡人的，按其行政調查問卷中規定的地址或本合同的簽名頁(視情況而定)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(B)根據行政代理批准的程序或行政代理另有決定的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供給貸款人的通知和其他通信；但如果借款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。這個

行政代理或母公司可根據其各自的酌情決定權，同意按照其批准的程序或其以其他方式確定的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類確定或批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發出的，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)款所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)本合同任何一方均可通過書面通知以下方式更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼：(I)如果出借人或發行人更改，則向行政代理和父母發出通知；(Ii)如果借款人中的任何一方更改，則向行政代理和每個出借人發出通知；或(Iii)如果行政代理更改，則向本合同的所有其他各方發出書面通知。

(D)任何貸款人向借款人或貸款文件的任何其他當事人發出任何通知時，應同時將其副本發送給行政代理，行政代理應將其收到的任何此類通知迅速通知其他貸款人。

(E)行政代理人和每一貸款人均可依賴據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知(不論該通知是否以本協議或任何貸款文件所允許或要求的方式發出)，行政代理人或貸款人均無責任核實發出該通知的任何人的身份或權力。

第12.06節；賠償；無後果性損害賠償。

(A)母公司同意支付或促使支付，並使代理人免於承擔支付因以下情況而不時產生或與之有關的所有合理和有據可查的自付費用和費用的責任：(I)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付，以及(Ii)本協議或任何貸款文件的任何請求的修訂、修改、補充、豁免或同意(無論是否最終訂立或批准)的談判、準備、執行和交付；但就截止日期之後的法律費用而言，此類費用和開支的支付將限於每個相關司法管轄區的一名首席大律師和一名當地律師的合理和有據可查的費用和開支(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向受影響的代理人額外支付一名律師)。父母同意支付或促使支付，並使每個髮卡人免於承擔支付該髮卡人因下列原因而產生的所有合理和有據可查的自付費用的責任

開立、修改、續展或延期任何信用證或任何付款要求。母公司同意支付或促使支付，並免除代理人、發行人和貸款人在行政代理、任何發行人或任何貸款人因本協議或任何貸款文件項下權利的執行或保留而不時發生違約事件後合理產生的所有合理和有據可查的自付費用(包括但不限於合理和有文件記錄的法律顧問、審計師費用和所有其他專業、會計、評估和諮詢費用)的責任；但就法律費用而言，此類費用的支付將限於每個相關司法管轄區的一名首席律師和當地律師的合理和有據可查的費用和開支(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向受影響的人額外支付一名律師)。

(B)父母在此同意就任何種類或性質的任何損失、責任、申索、損害賠償、開支、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用或支出(包括但不限於每一有關司法管轄區的一名首席大律師及每一有關司法管轄區的當地律師就任何已展開或受威脅的調查、行政或司法程序而為該受保障一方支付的合理及有文件證明的費用及支出)，向受保障一方償付及彌償，不論該受保障一方是否被指定為其中一方(僅在實際或被視為利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師給受影響的受保障一方))，可在任何時間由於本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件而產生的，或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何交易，而強加於該受保障一方、針對該受保障一方或由其招致的任何交易，由任何信用證支持的任何交易，或全部或部分或直接或間接用任何貸款或信用證的收益融資的任何交易，或發行人拒絕兑現信用證下的付款要求的任何交易，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，但不包括任何此類損失、負債、索賠、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟，(I)受賠方的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Ii)受賠方與一個或多個其他受賠方(代理、Swingline貸款人或發行人除外)之間不涉及母公司或其任何子公司的作為或不作為的任何糾紛。如果母公司在本條款(B)項下的前述義務，或母公司在本條款或任何其他貸款文件下的任何其他賠償義務因任何原因不能強制執行，母公司在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行此類義務。本第12.06(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)在不限制第12.06(A)或12.06(B)節的規定的情況下，本合同任何一方在任何情況下均不對本合同的任何其他方承擔任何懲罰性、特殊、間接或後果性損害賠償責任；但上述限制不得被視為減損或影響第12.06(A)或第12.06(B)條規定的母方的義務。

第12.07節可裝卸性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效或不可執行性範圍內無效，而不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

第12.08節先行諒解。本協議和其他貸款文件取代雙方之間關於本協議和本協議中規定的交易的所有先前和當時的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的，費用信函除外。

第12.09節：存續；生存。本協議或任何其他貸款文件中包含的或與本協議或其他貸款文件相關的每個借款人的所有陳述和擔保，在本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付、行政代理或任何發行人或貸款人的任何調查或知情、任何貸款的發放或任何信用證的簽發或修改，或任何其他事件或條件發生後仍應繼續存在，且不應因此而放棄。本協議或任何其他貸款文件中包含的每一借款人的所有契諾和協議，只要借款人可以根據本協議借款，應自本協議之日起及之後繼續有效，直至以現金全額償付所有債務為止。但不限於，借款人根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人支付或賠償的所有義務，應在以全額現金支付所有其他債務、終止借款人根據本協議借款的權利以及所有其他事件和條件後繼續存在，包括但不限於貸款人承諾和貸款的轉讓以及本協議項下的LC風險敞口。此外，在借款人全額現金支付所有債務、終止借款人根據本協議借款的權利以及所有其他事件或條件後，每個貸款人向行政代理付款或賠償行政代理的所有義務應繼續有效。

第12.10節對應：貸款文件的電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份相同的文書。通過傳真或以其他方式以電子方式傳輸本協議和其他貸款文件的簽署副本，應視為交付了本協議和此類其他貸款文件的原始簽署副本，並應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。行政代理可酌情要求籤署任何此類文件和簽名

以電子方式或通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名，應由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付該原件不應限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名的效力。

第12.11節付款限制。本協議雙方有意遵守不時生效的所有適用法律，以限制可能收取或收取的最高利率。因此，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，借款人不應被要求向任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付任何款項，每個貸款人應退還借款人支付的任何款項，只要該要求或不退款將違反或與限制該貸款人可能收取或收取的最高利息的適用法律的不可放棄條款相沖突。

第12.12節設置。每一借款人特此同意，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則每一貸款人和發行人有權在不通知借款人的情況下，將貸款人或發行人欠借款人的任何到期債務或其他固定債務或任何性質的到期債務予以抵銷和適用，包括但不限於借款人現在或以後在該貸款人或發行人處維持的所有存款(無論是定期或活期、一般或特別、臨時貸記或最終貸記，無論是否有存單證明)。該權利在所有情況下均為絕對及無條件的，且不論該貸款人、發行人或任何其他人是否已向該借款人或任何其他人發出通知或提出任何要求，亦不論任何貸款人、發行人或任何其他人是否有任何抵押品、擔保品或任何其他擔保、權利或補救措施存在或足夠，該權利均應存在，但不受限制。每一借款人在此同意，任何參與者及其任何貸款人或發行人或任何參與者的任何分支機構、子公司或附屬機構應享有與本節規定的貸款人或發行人相同的抵銷權(無論該參與者、分支機構、子公司或附屬機構是否會被視為與借款人或借款人的直接債權人)。本節規定的權利是對所有其他抵銷權和銀行留置權的補充，以及任何貸款人或發行人(或任何此類參與者、分行、子公司或關聯公司)根據本協議、任何其他貸款文件、法律或衡平法或其他方式可能享有的所有其他權利和補救措施的補充，本協議或任何貸款文件中的任何內容不得被視為放棄、禁止或限制任何此等人的抵銷權或銀行留置權。

第12.13節共享收藏品。貸款人在此同意，如果任何貸款人(通過自願付款、擔保變現、抵銷或從任何其他來源)因循環信用貸款或Swingline貸款及其利息或參與Swingline貸款或未償還LC付款的比例(根據當時的循環信貸風險總額確定)比任何其他貸款人收到的任何此類金額更大，則收到按比例增加的付款的貸款人應將收到的款項通知其他貸款人和行政代理，並將按照本節規定的方式進行公平調整，以使：所有這些多餘的金額將在所有貸款人之間按比例分攤。收到超額款項的貸款人應(在收到超額款項後視為同時)從

其他貸款人蔘與適用的循環信貸貸款及其利息，以及參與Swingline貸款或欠其他貸款人的未償還LC付款，其金額應由所有貸款人按比例分攤該超額金額(在此範圍內，接受貸款的貸款人應為參與者)。如果此後從進行購買的貸款人那裏收回了全部或部分超額金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，以及法律要求進行購買的貸款人支付的利息或其他金額(如有)。各借款人特此同意並確認上述安排。每個參與者都應完全受本節約束，就像它是本條款下的出借人一樣。

第12.14節繼承人和轉讓；參與；轉讓。

(A)繼承人和受讓人。貸款文件的條款和條款對借款人、行政代理、發行人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓各自在貸款文件下的權利或義務(第9.01(F)條規定的除外)；(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須符合第12.14(C)節的規定；以及(Iii)任何參與式轉讓必須符合第12.14(B)節的規定。根據第12.14(C)(Iii)條的規定，任何一方不遵守本第12.14條的規定進行的任何轉讓或轉讓均為無效。本協議各方承認，本第12.14(A)條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，並且本第12.14條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及任何給聯邦儲備銀行或任何中央銀行的票據，或(Y)對於作為基金的貸款人，對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對其受託人的任何支持其對受託人的義務的任何票據；但是，除非當事人遵守第12.14(C)節的規定，否則產生擔保權益的質押或轉讓不應解除出讓人貸款人在本合同項下的義務。行政代理可就本協議的所有目的將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非此人遵守第12.14(C)條；但行政代理可酌情(但不應被要求)聽從作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是任何貸款權利的擁有人(不論是否已發出票據作為證據)，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何後來的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

(B)參與度。

(I)準許參與者；效力。任何貸款人可隨時向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何循環信貸承諾或該貸款人的任何其他權益

貸款文件下的貸款人。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責。該貸款人仍應是其貸款的所有人，並持有根據貸款文件為證明向其發出的任何票據，借款人根據本協議應支付的所有金額應按該貸款人未出售該參與權益的方式確定，且借款人、發行人、Swingline貸款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。

(Ii)投票權。每一貸款人應保留未經任何參與者同意而批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但與該參與者擁有權益的任何貸款或承諾有關的任何修訂、修改或豁免除外，而根據第12.03(A)、(B)、(C)、(D)或(F)條的規定，該等條款需要所有貸款人同意。

(Iii)某些條文的利益。母公司和每個其他借款人同意，每個參與者都有權享受第4.07、4.08和4.09節的利益，就像它是貸款人並根據第12.14(C)節通過轉讓獲得了自己的權益一樣；但(I)參與者無權根據第4.07、4.08或4.09節獲得比將參與權益出售給該參與者的貸款人在其自己賬户中保留該權益的情況下所獲得的任何更多的付款，除非該權益的出售是在事先徵得家長書面同意的情況下進行的，並且(Ii)任何參與者同意遵守第4.09節的規定，就像它是貸款人一樣。

(4)參與者名冊。出售股份的每一貸款人應單獨為此目的作為母公司的非受託代理，保存一份登記冊(或其電子等價物)，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為此類參與的所有人；但貸款人沒有義務向母公司或任何其他人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或貸款文件下與參與者權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定貸款文件下的貸款或其他義務是按照美國財政部條例(或任何修訂或後續版本)5f-103-1(C)的登記形式進行的。為免生疑問，

行政代理不負責維護參與者名冊。

(C)轉讓。

(I)準許轉讓。任何貸款人(均為出讓人出借人)可隨時將貸款文件規定的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體(均為受讓人出借人)。此類轉讓應基本上採用附件E的形式或雙方當事人同意的其他形式(“轉讓協議”)。受讓人貸款人不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的受讓人貸款人的每項此類轉讓的金額應等於轉讓人貸款人的全部適用循環信貸承諾和貸款，或(除非母公司和行政代理雙方另有同意)總金額不少於5,000,000美元；但如果母公司在提出同意請求後十五(15)個工作日內沒有做出迴應，則應視為給予了母公司的同意；此外，如果9.01(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要父母的同意。轉讓的金額應以轉讓的循環信貸承諾額或未償還貸款(如果循環信貸承諾額已終止)為基礎，在轉讓日期或“交易日期”(如果轉讓中指定了“交易日期”的情況下)確定。在任何轉讓生效後，轉讓貸款人剩餘的循環信貸承諾(或者，如果循環信貸承諾已經終止，則轉讓貸款人持有的貸款本金總額)應為零或至少為10,000,000美元。除非這種轉讓得到母公司的同意或適用法律的要求，否則不得向轉讓貸款人的關聯公司進行轉讓，如果這種轉讓會增加任何借款人在本合同項下應支付的金額。如果轉讓違反了適用法律，則不得在本合同項下進行轉讓。

(Ii)異議。轉讓生效前須徵得母公司同意，除非受讓人貸款人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但如果母公司在提出此類同意請求後十五(15)個工作日內未作出迴應，則應視為已給予母公司同意；此外，如果第9.01(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要母公司同意。轉讓生效前，須徵得行政代理人、每一名Swingline貸款人及每名發行人的同意；但轉讓予貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則無須徵得行政代理人的同意。本第12.14(C)(Ii)條規定的任何同意不得無理扣留或拖延。

(3)生效日期。在(I)將轉讓連同第12.14(C)(Ii)節所要求的任何同意一起交付給行政代理人時，(Ii)向行政代理人支付3,500美元處理該轉讓的費用(除非行政代理人免除該費用)，以及(Iii)如果受讓人貸款人不是貸款人，則向行政代理人交付一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含重要的非公開信息)將提供給該聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。包括聯邦、州和外國證券法以及第4.09節要求的任何税務表格，此類轉讓應於轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應載有受讓人貸款人的陳述，表明用於根據適用的轉讓協議購買循環信貸承諾額和貸款的任何對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，受讓人貸款人在貸款文件中和在貸款文件下的權利和利益將不是ERISA項下的“計劃資產”。在該轉讓生效之日及之後，該受讓人貸款人在任何情況下都應是本協議和由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件下的所有權利和義務，如同其是貸款文件的原始一方一樣，並且在無需借款人、貸款人或行政代理進一步同意或採取任何行動的情況下，就轉讓給該受讓人貸款人的循環信貸承諾、貸款和LC風險解除轉讓人貸款人。如果轉讓涵蓋出讓人貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續享有本協議和其他貸款文件的規定的利益，並受其約束，這些貸款文件在債務支付和適用協議終止後仍然有效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第12.14(C)條的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第12.14(B)條的規定出售該權利和義務的參與人。在根據第12.14(C)節向受讓人貸款人完成任何轉讓後，如果轉讓人貸款人或受讓人貸款人希望其貸款以票據證明，則轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便向該受讓人貸款人發行新票據或(視情況而定)替換票據，並向該受讓人貸款人發行新票據或(視情況而定)替換票據，在每種情況下，本金金額均反映其各自的循環信貸承諾，並根據該轉讓作出調整。

(D)註冊。行政代理應在其辦公室保存一份本協議項下交付給它的每一項轉讓的副本和一份登記冊(或其電子等價物)(“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人不時欠下的貸款和信用證付款的承諾、本金和本金(以及所述利息)。登記冊上的記項如無確鑿證據，即屬無效。

就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理、發行人和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。該登記冊應僅供借款人或任何發行人或貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時就其承諾查閲。

(E)財務和其他信息。每個借款人授權行政代理和每個發行人和貸款人向任何參與者、受讓人貸款人或該貸款人的任何關聯機構(每個受讓人)和任何潛在受讓人披露任何借款人及其各自的子公司和關聯公司已經或可能由任何借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件或該人對任何借款人及其各自的子公司和關聯公司的信用評估已經或可能交付給該人的任何和所有財務和其他信息；但該受讓人或準受讓人應書面同意對母公司根據本合同第7.01(C)(Iv)條提供的任何此類信息保密。在任何貸款人的要求下，母公司應自費向每一位預期受讓人提供轉讓協議表第7節所指文件的符合要求的副本。

第12.15節判決貨幣。

(A)判決貨幣。本協議和行政代理辦公室的特定貨幣付款單據中的規定具有本協議和本協議的實質。如果任何法院或審裁處作出判決或命令，要求任何借款人根據本協議或任何票據向任何出票人或行政代理人支付任何欠款，或要求任何借款人就違反本協議或任何票據的任何行為支付損害賠償金，或根據或就另一法院或審裁處的判決或命令支付該等金額或損害賠償，且該判決或命令是以不同於根據本協議須支付的貨幣(“合同貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)表示的，有關借款人應賠償上述發行人或貸款人或行政代理人因下列原因而收到的金額在合同貨幣方面的任何不足之處，並使其不受損害：(I)為該判決或命令的目的而將合同貨幣兑換成判定貨幣的匯率與(Ii)該發行人或貸款人或行政代理人根據正常銀行程序將用發行人或貸款人或行政代理人在收到判決貨幣後的第二個營業日實際收到的判定貨幣的金額購買合同貨幣。

(B)清算貨幣。如果任何借款人因違反本協議或違反任何票據或任何判決或命令而仍欠本協議下的任何出票人或貸款人或行政代理人的任何款項，或該借款人就違反本協議或任何票據或任何判決或命令而欠任何出票人、貸款人或行政代理人的任何款項或損害賠償，而該借款人仍未清盤、清算、解散或破產，則該借款人應賠償該出票人或貸款人或行政代理人，使其不會因下列方面的任何缺陷而受到損害

根據本協議或任何票據(除本第12.15(B)款以外)或根據本協議或任何票據項下的相關義務應合併成的任何判決或命令，在下列情況下產生或導致的差異：(I)在清盤、清算、解散或破產過程中，合同貨幣轉換成另一種貨幣(“清算貨幣”)的匯率；或(Ii)根據本協議或任何票據項下的相關義務應併入的任何判決或命令，按照正常的銀行程序，能夠在(A)支付該等金額或損害賠償的日期和(B)在該清盤、清算、解散或破產中提交索賠證明的最終日期較早的日期，用清算貨幣購買合同貨幣。如上一句所用，“在清盤、清盤、解散或破產中提交債權證明表的最終日期”應為清盤人或其他適當人士指定的或根據適用法律適用的最後可行日期，在清盤人或其他適當人士就該等清盤、清盤、解散或破產付款之前，借款人可於該日期確定借款人的負債。

(C)獨立義務。本協議第12.15(A)和(B)條規定的賠償應構成每一借款人的義務，獨立於其在本協議和《票據》項下的其他義務，應引起針對每一借款人的單獨和獨立的訴訟因由，不論任何發行人或貸款人或行政代理人不時給予的任何放任，並應繼續完全有效，即使在清盤、清盤、清盤或清盤中提交任何證明表或證明書，任何借款人因違反本協議或任何票據或就該等金額或損害賠償而欠任何發行人或貸款人或行政代理的任何損害賠償，因違反本協議或任何票據或就該等款項或損害賠償而應支付的其他款項的清償款項或其他款項而解散或破產。

第12.16節管轄法律；服從管轄權：放棄陪審團審判。

(一)依法治國。本協議和所有其他貸款文件(除非在此類其他貸款文件中另有明確規定)應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮法律選擇原則(紐約州一般債務法第5-1401節及其後續條款除外)。

(B)某些豁免。每一借款人、貸款人、發行人和行政代理均放棄在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議而發生的任何聲明、行為、行為、遺漏或事件(統稱為“相關訴訟”)而引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，由任何人進行陪審團審判的權利。此外，每一借款人在此不可撤銷且無條件地：

(I)同意由任何發行人或貸款人或管理代理人提出的任何相關訴訟，可在位於紐約紐約縣的任何具有司法管轄權的州或聯邦法院提起，並接受該等法院的司法管轄權(但本條例並不影響該行政代理人或任何發行人、貸款人或借款人在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或法律程序的權利)；

(Ii)放棄其在任何時間對在任何該等法院提出的任何有關連訴訟的地點提出的反對，放棄任何關於任何該等有關訴訟是在一個不方便的法院提出的聲稱，並放棄就任何在該等法院提出的任何有關訴訟而反對該法院對該借款人沒有司法管轄權的任何權利；及

(Iii)同意並同意在任何相關訴訟中，以預付郵資的掛號或掛號美國郵政向借款人送達任何傳票、申訴或其他法律程序，送達地址為本協議第12.05節所述的通知地址，並同意並同意該等送達在各方面均構成有效及有效的送達(但本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達的法律程序的效力或效力)。

第12.17節《美國愛國者法案通知》。根據《受益所有權條例》和《美國愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知：

有關開立新帳户的程序的重要信息。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户個人或實體的信息，包括任何存款賬户、國庫管理賬户、貸款、其他信用擴展或其他金融服務產品。這對借款人意味着什麼：當借款人開户時，如果借款人是個人，行政代理和貸款人將要求借款人的姓名、住址、税務識別號、出生日期和其他信息，以便行政代理和貸款人識別借款人，如果借款人不是個人，行政代理和貸款人將要求借款人的姓名、税務識別號、企業地址和其他信息，以便行政代理和貸款人識別借款人。行政代理和貸款人也可以詢問借款人是否為

如果借款人不是個人，則可以查看借款人的合法組織文件或其他身份證明文件。

第12.18條保密。行政代理及各發行人和貸款人同意將其從借款人處收到的與本協議有關的任何非公開信息保密，但以下情況除外：(I)向其關聯公司及其與本協議有關的任何代理、行政代理和任何發行人或其他貸款人及其各自的關聯公司和與本協議有關的任何代理披露；(Ii)向上述人員的法律顧問、會計師和其他專業顧問和代理人披露；(Iii)向與借款人及其在貸款文件下的義務有關的監管官員和機構或自律機構或任何信用保險提供者披露；(Iv)法律、法規或法律程序要求的任何人，(V)在法律要求披露的範圍內，與其所屬的任何法律程序有關的任何人，(Vi)在涉及本協議的互換協議中的直接或間接合同對手方，或此類對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問，(Vii)在協議的約束下，向任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，以及(Viii)行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或行使本協議或任何其他貸款文件項下或其下的權利。借款人同意，第12.18條的條款應規定借款人與各發行方和貸款方(包括行政代理)之間關於該發行方或貸款方以前或以後收到的與本協議有關的任何機密信息的完整協議，並且該第12.18條應取代該發行方或貸款方就此類機密信息事先簽訂的任何和所有保密協議。關於根據上文第(一)、(二)或(六)項披露的任何機密信息，披露方應將此類信息的保密性質告知被披露人，並指示他們對此類信息保密。

第12.19節平臺。

(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向發行人和其他貸款人提供該通信(定義見下文)。

(B)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理或顧問(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於，

借款人或行政代理通過平臺傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式分發給行政代理、任何貸款人或任何發行人，包括通過平臺。

第12.20節現有信貸協議的終止。作為現有協議一方的每一貸款人特此放棄現有協議第2.05(C)節規定的要求，即母公司至少提前五個工作日發出終止現有協議所定義的“循環信貸承諾總額”的通知。

第12.21節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第12.22節ERISA的某些事項。

(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的出貸方之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，

行政代理，且為免生疑問，不得對父母或任何其他借款人或為其利益，證明以下至少一項為真，亦將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)In此外，除非（1）上一條（a）中的第（i）款對於分包商來説是真實的，或者（2）分包商已根據上一條（a）中的第（iv）款提供了另一種陳述、保證和契諾，否則該分包商進一步（x）代表並保證，自該人成為本合同的分包方之日起，和（y）承諾，從該人成為本協議的另一方之日起至該人不再成為本協議的另一方之日止，是為了行政代理人的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是參與該委託人進入、參與、管理和管理的該委託人資產的受託人

履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第12.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.23節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(2)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(3)“擔保金融機構”由12 C.F.R.第47.3(B)節定義及解釋。

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義並解釋。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已由其正式授權的官員於上文第一條所述日期簽署並交付本協議，以昭信守。

父級

空氣產品和化學品公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

通知地址：
空氣產品和化學品公司
漢密爾頓大道7201號
美國賓夕法尼亞州艾倫鎮18195-1501
注意：助理財務主管
電話：610-481-2058
E-mail：harwickl@airproducts.com

將副本複製到：

請注意：[]

電子郵件：[_____@airproducts.com]

行政代理

瑞穗銀行股份有限公司
作為管理代理人、代理人、發行人和作為Swingline代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

通知地址：

法國巴黎銀行，
作為發行人和發行人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
賬號：賬號。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

花旗銀行，北卡羅來納州
作為發行人和發行人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
賬號：賬號。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

德意志銀行紐約分行，
作為發行人和發行人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
作為發行人和發行人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
賬號：賬號。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

[姓名：]

[●]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》