prta-202405240001559053假的00015590532024-05-242024-05-24 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月24日
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PROTHENA 公司公共有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 愛爾蘭 | | 001-35676 | | 98-1111119 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | | （委員會
文件號） | | （國税局僱主
證件號） |
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| 77 約翰·羅傑森爵士碼頭，C座 | |
| 大運河碼頭區 | |
| 都柏林 2, | D02 VK60， | 愛爾蘭 | |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： 011-353-1-236-2500
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（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址。）
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如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | PRTA | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
2024 年 5 月 24 日，根據目前正在進行的全球神經科學研發合作（ “主合作協議”) 在 Prothena Corporation plc 之間 (”Prothena”）和 Bristol Myers Squibb（”BMS”），BMS 對 PRX019 研究計劃行使了 IND 期權（定義見主合作協議），並簽訂了全球許可協議，以代替美國許可協議（”PRX019 全球許可協議”）授予BMS獨家許可，允許其在全球範圍內開發、製造和商業化針對特定靶點（包括 PRX019）的抗體產品，並共同開發、製造和商業化，”許可的產品”) 用於與任何人類或動物疾病、疾病或病症有關的所有用途或目的。
PRX019 全球許可協議包括向Prothena預付的8000萬美元。在實現特定的開發和監管里程碑（包括監管部門的批准）後，Prothena將有資格獲得最高2.425億美元的進一步開發、監管和銷售里程碑，在BMS達到一定的年度全球淨銷售門檻後，將有資格獲得高達3.75億美元的進一步開發、監管和銷售里程碑。Prothena還有資格獲得許可產品的年度全球淨銷售額的分級特許權使用費，從較高的個位數到較高的青少年百分比不等，具體取決於特定淨銷售門檻的實現情況，按加權平均值計算。如果 BMS 成功開發了實現某些特定改進指標的 PRX019 修改版，則此類里程碑和特許權使用費支付 (i) 將減少；(ii) 受 PRX019 全球許可協議中規定的某些削減。
Prothena 有義務進行 PRX019 的 1 期臨牀試驗。根據主合作協議的條款，BMS可以選擇行使接管1期臨牀試驗的選擇權。
根據 PRX019 全球許可協議，BMS 將繼續按許可產品和逐國支付特許權使用費，直到 (i) 涵蓋該銷售國的許可產品的某些專利到期，(ii) 該銷售國任何適用的監管排他性到期，以及 (iii) 許可產品在該銷售國首次商業銷售後的商定期限（”特許權使用期限”).
PRX019 全球許可協議的期限將以逐項許可產品和國別為基礎持續到所有許可產品的所有特許權使用費條款到期。任何一方都有權因另一方未經糾正的重大違規行為或破產而終止 PRX019 全球許可協議。出於某些安全原因，BMS 有權終止 PRX019 全球許可協議。Prothena 有權針對 BMS 提出的某些專利質疑終止 PRX019 全球許可協議。PRX019 全球許可協議為雙方規定了某些終止後的權利和義務，這些權利和義務因終止的原因而異。
前述對 PRX019 全球許可協議的描述並未對其進行完整描述，僅參照將向美國證券交易委員會提交的實際協議進行了全面限定（”秒”）作為Prothena截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄。
前述對主合作協議的描述並未對其進行完整描述，僅參照Prothena於2024年2月22日提交的10-K表年度報告附錄10.8作為附錄10.8向美國證券交易委員會提交的實際協議進行了全面限定。
2024年5月24日，《主合作協議》下的研究期限到期。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期： | 2024年5月28日 | PROTHENA 公司有限公司 |
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| | 來自： | | /s/ Tran B. Nguyen |
| | 姓名： | | Tran B. Nguyen |
| | 標題： | | 首席戰略官兼首席財務官 |