2024年4月8日

通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：Tracey Houser 和 Nudrat Salik

回覆：空氣化工產品有限公司

截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度的 10-K 表格

文件編號 001-04534

親愛的摩西們。豪斯和薩利克：

空氣化工產品公司（“我們”、“公司” 或 “空氣產品公司”）特此提交本信函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部工作人員（“員工”）於2024年3月13日就上述文件發表的評論（“評論信”）。下面是評論信的標題和文本，然後是我們對評論信的迴應。

截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度的 10-K 表格

5。收購，第 73 頁

1. 關於以10億美元購買烏茲別克斯坦卡什卡達裏奧省天然氣制合成氣處理設施的協議，請向我們提供該協議的實質性條款摘要。還請向我們提供您在確定協議應被視為融資安排時所做的分析摘要，包括您考慮的相應權威文獻。請具體説明您的初始會計核算以及本次交易的持續會計處理。還請解決擴大披露範圍的需求。

該公司的迴應：

協議的關鍵條款

在截至2023年6月30日的季度中，我們與烏茲別克斯坦共和國政府和烏茲別克斯坦石油天然氣公司（“UNG”）簽訂了投資協議，以10億美元的價格購買烏茲別克斯坦卡什卡達裏奧省的天然氣制合成氣處理設施（“該設施”）。該協議將該設施的法定所有權從UNG轉讓給了空氣產品公司。在投資協議的同時，我們還單獨簽訂了一項為期15年的收費服務協議，根據該協議，空氣產品公司運營該設施，並將UNG供應和擁有的原料（包括天然氣和公用事業）轉化為合成氣和氫氣。UNG 保留整個生產過程中的所有投入和產出的所有權。作為回報，無論UNG是否需要該設施的產出，空氣產品公司都會按月收取費用。在合同期滿時，UNG擁有重新收購該設施的單方面權利。

彙總會計分析

以下段落概述了我們為確定該安排應被視為融資安排而進行的分析，包括提及我們考慮的相應權威文獻。

在評估該安排時，我們首先考慮了ASC 360（財產、廠房和設備）（“ASC 360”）中的指導方針。由於ASC 360中沒有關於資產買方應如何考慮在賣方單方面重新收購資產的權利背景下是否獲得資產會計控制權的直接指導，因此我們接下來考慮了ASC 805——企業合併（“ASC 805”）。ASC 805-10-05-04規定的收購方法首先要求評估我們是否符合收購方的定義，收購方的定義是 “獲得被收購方控制權的實體”。ASC 805中控制權的定義與ASC 810——合併（“ASC 810”）中控制財務權益的含義相同。在ASC 805或ASC 810中，當出賣人擁有在期滿時單方面收購資產的權利時，控制權的概念也不明確。因此，我們考慮了是否根據ASC 606——收入確認（“ASC 606”）獲得了控制權。

儘管ASC 606-10-55-66至ASC 606-10-55-70是在考慮賣方會計的情況下撰寫的，但它涉及在存在回購權時控制權是否被視為已轉移。

606-10-55-66：回購協議是實體出售資產並承諾或有選擇權（在同一合同或其他合約中）回購資產的合同。回購的資產可以是最初出售給客户的資產、與該資產基本相同的資產，或者最初出售的資產是其組成部分的另一種資產。

606-10-55-67：回購協議通常有三種形式：

a. 實體回購資產的義務（遠期）

b. 實體回購資產的權利（看漲期權）

c. 實體應客户要求回購資產的義務（看跌期權）。

606-10-55-68：如果實體有義務或權利回購資產（遠期或看漲期權），則客户無法獲得對資產的控制權，因為儘管客户可能實際擁有資產，但其指導使用資產並從中獲得幾乎所有剩餘收益的能力有限。因此，該實體應按以下任一方式對合同進行核算：

a. 根據主題842的租賃租賃，前提是該實體可以或必須以低於資產原始銷售價格的金額回購資產，除非合同是售後回租交易的一部分。如果合同是售後回租交易的一部分，則該實體應將合同視為融資安排，而不是根據Subtopic 842-40的售後回租交易。

b. 根據第606-10-55-70段作出的融資安排，前提是該實體可以或必須以等於或高於資產原始銷售價格的金額回購資產。

606-10-55-69：將回購價格與銷售價格進行比較時，實體應考慮貨幣的時間價值。

606-10-55-70：如果回購協議是融資安排，則該實體應繼續確認資產，並確認從客户那裏收到的任何對價的財務負債。該實體應確認從客户那裏收到的對價金額與對價金額之間的差額

對價作為利息支付給客户，如果適用，則作為處理或持有成本（例如保險）。”

根據該指導方針，我們得出結論，賣方在期限結束時單方面重新收購該設施的權利限制了我們指導使用該資產並從中獲得幾乎所有剩餘收益的能力。也就是説，我們預計ASC 606會計在賣方和買方之間會出現對稱性。鑑於賣方不會因為單方面有權重新獲得資產而取消對該設施的承認，我們不會承認（即控制）該設施。與儘管包含回購權但仍有可能轉讓控制權的大宗商品不同，該設施在本質上是獨一無二的，不能輕易被其他設施所取代。相反，合同要求我們在合同期結束時歸還這些特定資產的法定所有權。在將合同期結束前的回購價格與原始銷售價格進行比較時，我們得出的結論是，按月從UNG獲得的折扣合同現金流入量高於我們為購買該設施支付的價格。因此，我們將與UNG的安排視為符合ASC 606-10-55-68（b）的融資安排，根據該安排，我們沒有獲得對該設施的會計控制。

就本次交易的初始和持續會計而言，我們在附註1 “列報基礎和主要會計政策” 中納入了新的會計政策披露，內容如下：

融資應收賬款

我們的一些收購包括條款，規定賣方既有權在商定的期限內從收購的資產中獲得所有產出，又有權在未來某個日期重新收購資產。在這些情況下，我們會評估合同條款，以確定我們是否獲得了對標的資產的控制權，或者該交易是否符合融資安排的資格。對於符合融資安排條件的交易，我們在合併資產負債表上將投資記錄為應收融資，扣除任何信貸損失備抵後。然後，我們將收到的部分付款確認為應收融資的減少額。相關利息收入列於我們的合併損益表的 “銷售” 項下，包括工廠運營所得收入。在2023財年，我們的融資應收賬款的利息收入並不大。

根據德勤在其收入確認路線圖中提供的以下指導，我們將相關融資收入記錄在合併損益表的 “銷售” 項下：

第6.4.7節：“根據ASC 606-10-32-20，來自重要融資部分的利息收入應與實體綜合收益表中與客户簽訂的合同收入分開列報。但是，這種單獨列報利息收入的要求並不一定會阻止利息收入在綜合收益表正文中列報為收入。有關將利息收入歸類為收入是否合適的更多信息，請參閲第 14.7.3 節。”

第14.7.3節：“就合併財務報表而言，某些融資安排產生的利息收入可能在損益表中歸類為收入。亞利桑那州立大學2014-09年度第BC29段指出，財務會計準則委員會和國際會計準則理事會 “決定不修改其每個概念框架中現有的收入定義”。財務會計準則委員會概念報表6第79段中的傳統指導方針指出，實體持續的重大或中央業務產生的現金流入，例如利息，代表收入。當子公司的主要活動是產品融資時，該融資產生的利息收入將代表其主要的創收活動。因此，出於合併財務報表的目的，這筆利息收入將繼續被歸類為收入。但是，應列報利息收入（即融資部分）

根據ASC 606-10-32-20的要求，與銷售收入（即與客户簽訂合同的收入）分開。”

向UNG供應工業氣體是一項與我們的基礎業務一致的活動，在該業務中，我們使用設施向客户供應氣體。因此，我們認為將與本次交易相關的收入（即融資收入）納入我們的銷售額是適當的。我們在附註3 “收入確認” 中披露了更多信息，如下所示：“與融資和租賃安排相關的利息收入佔2023財年合併銷售總額的不到1％。”

擴大披露範圍

在未來的文件中，我們將更新我們的披露內容，如下所示，以進一步澄清我們關於該設施控制的結論。

烏茲別克斯坦資產收購

2023年5月25日，我們與烏茲別克斯坦共和國政府和烏茲別克斯坦石油天然氣股份公司（“UNG”）簽訂了投資協議，以10億美元的價格購買烏茲別克斯坦卡什卡達裏奧省的天然氣制合成氣處理設施。根據該協議，空氣產品公司將收購、擁有和運營該設施，並根據一份為期15年的現場合同向UNG供應所有承購產品，由UNG提供原料天然氣和公用事業。

我們將這筆交易視為一種融資安排，因為UNG擁有在合同期滿時重新收購該融資的單方面權利，因此，我們沒有獲得對該設施的會計控制權。因此，截至2023年9月30日，約800美元的分期付款反映在我們合併資產負債表上的 “應收賬款融資” 中，其中600美元是在2023財年完成的。分期付款反映在我們合併現金流量表的 “融資應收賬款投資” 中。在2024財年初，我們額外支付了100美元的分期付款。

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如果您有任何問題或需要任何其他信息，請致電我本人或我們的副總裁、財務總監兼首席會計官威廉·佩利西奧蒂，致電 (610) 481-7817。