Document

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

__________

應包含在根據要求提交的報表中的信息

對第13d-1 (a) 條及其根據規則提出的修正案

規則 13d-2 (a)

（第19號修正案）(1)

美國蜂窩公司

（發行人名稱）

普通股（面值1.00美元）

（證券類別的標題）

911684108

（CUSIP 號碼）

小勒羅伊·卡爾森 (312) 630-1900
總裁兼首席執行官
電話和數據系統公司
伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街 30 號 4000 套房 60602 (312) 630-1900

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年5月24日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請勾選以下方框 ☐。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7 (b)。

（在接下來的頁面上繼續）

（第 1 頁，共 14 頁）

__________________________

(1) 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的修正案。就1934年《證券交易法》第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。


附表 13D

CUSIP 編號 911684108			13D	第 2 頁，共 14 頁

1	舉報人姓名電話和數據系統公司
2	如果是羣組的成員，請勾選相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源* OO
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6	國籍或組織地點特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量		7	唯一投票權——70,788,703股——包括33,005,877股A系列普通股，這些普通股在所有事項上每股有十張選票，可按股份換股轉換為普通股和37,782,826股普通股。有關進一步的解釋，請參見第 5 項。
		8	共享投票權 -0-
		9	唯一的處置力與上面的 7 相同。
		10	共享的處置權 -0-
11	每個申報人實際擁有的總金額與上面的 7 相同。
12	如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份* ☐
13	按行金額表示的類別百分比（11）申報人實益擁有發行人已發行A系列普通股的100％和發行人已發行普通股的約71.6％，合計約佔發行人已發行股本類別的82.5％，約佔其合併投票權的96.1％。（2）
14	舉報人類型* HC，CO

_________________________

(2) 基於2024年4月30日已發行的52,808,314股普通股和33,005,877股A系列普通股。


附表 13D

CUSIP 編號 911684108			13D	第 3 頁，共 14 頁

1	舉報人姓名根據截至1989年6月30日的協議對投票信託進行修正和重述（日期為2005年4月22日）的受託人
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* (a) (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源* OO
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6	國籍或組織地點特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量		7	唯一的投票權 -0-
		8	共享投票權——70,788,703股——包括33,005,877股A系列普通股，這些普通股在所有事項上每股有十張選票，可按股份換股轉換為普通股和37,782,826股普通股。有關進一步的解釋，請參見第 5 項。
		9	唯一的處置力 -0-
		10	共享的處置權與上面的 8 相同。
11	每個申報人實際擁有的總金額與上面的 8 相同。
12	如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份* ☐
13	按行金額表示的類別百分比（11）申報人可被視為實益擁有發行人已發行A系列普通股的100％和發行人已發行普通股的約71.6％，合計約佔發行人已發行股本類別的82.5％，約佔其合併投票權的96.1％。（3）
14	舉報人類型* OO

_________________________

(3) 基於2024年4月30日已發行的52,808,314股普通股和33,005,877股A系列普通股。

經修訂和重述的附表13D的第19號修正案是由特拉華州的一家公司電話和數據系統公司（“TDS”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第13（d）（2）條提交的。修訂後的附表13D涉及TDS對特拉華州一家公司美國蜂窩公司（“發行人”）面值為每股1.00美元的普通股和/或面值每股1.00美元的A系列普通股（“A系列普通股”）的所有權，這些股可按股對股轉換為普通股。

第 1 項。證券和發行人。

本聲明涉及發行人的普通股。發行人的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西布林莫爾街8410號60631。

第 2 項。身份和背景。

以下列出了與TDS和投票信託受託人第2（a）至2（f）項有關的信息。

（a-c，f）TDS和1989年6月30日協議下的投票信託（“投票信託”）修正和重報（截至2005年4月22日）的受託人正在提交本附表13D修正案，內容涉及其對普通股的直接和間接實益所有權。

TDS。TDS 是特拉華州的一家公司。TDS的主要營業和辦公地址是伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街30號4000號602室。TDS的主要業務是提供多元化的電信服務。TDS直接或通過其子公司經營無線、本地電話和寬帶服務業務。有關TDS董事和執行官的信息載於本文所附附錄A和B，並以引用方式納入此處。

投票信託的受託人。投票信託的主要營業地址為伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街30號4000套房c/o TDS 60602。投票信託持有TDS普通股和TDS A系列普通股，旨在促進信託證書持有人之間的長期關係。根據投票信託的條款，受託人持有該信託中持有的TDS A系列普通股並進行投票。有關投票信託受託人的信息載於本協議附錄C，並以引用方式納入此處。

(d) 據小勒羅伊·卡爾森所知，在過去五年中，TDS、投票信託基金以及本文附錄A、B和C中提及的任何人均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。

(e) 據小勒羅伊·卡爾森所知，在過去五年中，TDS、投票信託基金以及本文附錄A、B和C中提及的任何人均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，由於該訴訟，過去或現在都受到禁止未來違反、禁止或禁止或禁止的判決、法令或最終命令的約束授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

下文第 4 項中包含的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。交易目的。

本項目 4 正在通過以下信息進行更新。

2024年5月24日，TDS與發行人簽訂了證券購買協議，根據該協議，發行人同意以約44億美元的現金將其無線業務和精選頻譜資產出售給美國T-Mobile, Inc.，並承擔某些債務，但須進行某些潛在調整（“證券購買協議”），如2024年5月28日TDS向美國證券交易委員會提交的8-K表格中進一步描述的那樣。此類8-K表格還提供了有關證券購買協議以及某些其他輔助協議的更多信息。

前述對證券購買協議的描述並不完整，僅參照證券購買協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄提交，並以引用方式納入此處。

投票信託基金的受託人已告知TDS，他們打算保持或處置TDS投票控制權的能力。投票信託的受託人進一步告知TDS，如果發行人仍然是上市公司，則投票信託的受託人打算讓TDS保持保留或處置發行人投票控制權的能力。

TDS和投票信託的受託人還保留以投票信託條款和/或適用法律允許的任何方式改變其意圖、不時收購更多證券或處置TDS或投票信託實益擁有的全部或部分證券的權利。

第 5 項。發行人證券的利息。

(I) TDS。

(a) 截至本附表13D第19號修正案發佈之日，根據第13d-3 (d) (1) (i) 條，TDS可被視為實益擁有共計37,782,826股普通股，約佔此類已發行股份的71.6％。此外，TDS擁有33,005,877股A系列普通股，在所有事項上每股有十張選票，可按股份換股轉換為普通股。

(b) (i) 投票或指導投票的唯一權力：

TDS是發行人37,782,826股普通股和33,005,877股A系列普通股的直接受益所有人，約佔發行人所有類別普通股的82.5％。A系列普通股在所有事項上每股有十張選票，可按股份換股方式轉換為普通股。TDS擁有總計37,782,826股普通股和33,005,877股A系列普通股的唯一投票權，約佔普通股和A系列普通股合併投票權的96.1％。由於這種所有權，TDS擁有選舉發行人所有董事的投票權。

(ii) 共同的投票權或指導投票權：

沒有。

(iii) 處置或指示處置的唯一權力：

TDS擁有處置37,782,826股普通股和33,005,877股A系列普通股的唯一權力，約佔所有類別已發行股本的82.5％。

(iv) 處置或指示處置的共享權力：

沒有。

(d) 據小勒羅伊·卡爾森所知，已知沒有其他人有權從TDS實益擁有的普通股中獲得股息或出售其收益。

(e) 不適用。

(II) TDS的董事和執行官。

(a)-(b) 參見本文所附附錄D，並以引用方式納入此處。

(i) 根據發行人經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃，沃爾特·卡爾森於2024年5月21日獲得2,836股普通股。

(d) 據小勒羅伊·卡爾森所知，除附錄D所列人員外，已知沒有其他人有權或有權指示從出售附錄D所列人員實益擁有的普通股中獲得股息或其他收益。

(e) 不適用。

(III) 投票信託。

(a) 截至本附表13D第19號修正案發佈之日，根據第13d-3 (d) (1) (i) 條，投票信託可被視為受益擁有總計37,782,826股普通股，佔此類股份的71.6％。此外，投票信託可能被視為實益擁有33,005,877股A系列普通股。

(b) (i) 投票或指導投票的唯一權力：

沒有。

(ii) 共同的投票權或指導投票權：

投票信託是TDS A系列普通股和TDS普通股的直接受益所有人。投票信託持有TDS的7,210,785股A系列普通股和6,301,017股TDS普通股，約佔已發行TDS A系列普通股的95.7％和已發行TDS普通股的約6.0％，以及TDS所有已發行股本中與董事選舉以外的事項合併投票權的56.8％左右。（4）因此，投票信託可以控制TDS合併投票權的多數，TDS擁有選舉發行人所有董事的投票權並且在董事選舉以外的事項上擁有發行人合併投票權的96.1％左右。

(iii) 處置或指示處置的唯一權力：

沒有。

(iv) 處置或指示處置的共享權力：

上文第 5.III (b) (ii) 項中包含的信息以引用方式納入此處。通過控制TDS的多數合併投票權，投票信託受託人共享指導處置發行人37,782,826股普通股和33,005,877股A系列普通股的權力，佔發行人所有類別已發行股本的82.5％。

(d) 據LeRoy T. Carlson, Jr. 所知，除TDS外，沒有其他人有權或有權指示從投票信託實益擁有的發行人的普通股或A系列普通股中獲得股息或出售收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

上文第 4 項中包含的信息以引用方式納入此處。

投票信託持有TDS A系列普通股和TDS普通股，旨在促進信託證書持有人之間的長期關係。根據投票信託的條款，受託人持有信託中持有的TDS A系列普通股和TDS普通股並進行投票。

截至2024年5月24日，投票信託持有7,210,785股TDSA系列普通股和6,301,017股TDS普通股，約佔TDS已發行A系列普通股的95.7％，已發行TDS普通股的約6.0％，以及TDS所有已發行股本在董事選舉以外事項的合併投票權的約56.8％。（5））因此，投票信託受託人可以將擁有投票權的TDS合併投票權的多數分配給就董事選舉以外的事項選舉發行人的所有董事以及發行人合併投票權的約96.1％。

第 7 項。材料將作為展品提交。

(a) TDS、USCellular、USCC Wireless Holdings, LLC和T-Mobile美國公司於2024年5月24日簽訂的證券購買協議（參考發行人於2024年5月28日提交的有關8-K表的最新報告附錄2.1併入）。

____________________

(4) 基於2024年4月30日TDS的105,497,679股普通股和7,538,616股A系列普通股。

(5) 基於2024年4月30日TDS的105,497,679股普通股和7,538,616股A系列普通股。

聯合申報協議

根據第13d-1（k）條，下列簽署人特此同意並同意代表這些當事方聯合提交與發行人有關的所有附表13D和/或附表13G（包括其任何修正案）。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

截止日期為 2024 年 5 月 29 日。

電話和數據系統等

根據協議對截至1989年6月30日的投票信託進行修訂和重申（日期為2005年4月22日）的受託人

由

/s/ LeRoy T. Carlson，Jr.

/s/ 沃爾特 C. D. 卡爾森

LeRoy T. Carlson, Jr.

沃爾特 C. D. 卡爾森

總裁兼首席執行官

/s/ Letitia G. Carlson，醫學博士

萊蒂蒂亞·G·卡爾森，醫學博士

/s/ Prudence E. Carlson

Prudence E. Carlson

/s/ LeRoy T. Carlson，Jr.

LeRoy T. Carlson, Jr.

附錄 A


TDS 的董事們
(I)	(a)	姓名：
		沃爾特 C. D. 卡爾森
	(b)	營業地址：
		盛德奧斯汀律師事務所南迪爾伯恩街一號伊利諾伊州芝加哥 60603
	(c)	目前的主要職業或工作：
		盛德奧斯汀律師事務所高級法律顧問
	(f)	公民身份：
		美國
(II)	(a)	姓名：
		LeRoy T. Carlson, Jr.
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		電話和數據系統公司總裁兼首席執行官
	(f)	公民身份：
		美國
(III)	(a)	姓名：
		詹姆斯·W·布特曼
	(b)	公司地址：
		TDS 電信公司交界路525號威斯康星州麥迪遜 53717
	(c)	目前的主要職業或工作：
		電話和數據系統公司的全資子公司TDS Telecomunications LLC的總裁兼首席執行官
	(f)	公民身份：
		美國
(IV)	(a)	姓名：
		萊蒂蒂亞·G·卡爾森，醫學博士
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		喬治華盛頓大學醫學院同事的醫生和臨牀教授
	(f)	公民身份：
		美國


(V)	(a)	姓名：
		Prudence E. Carlson
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		私人投資者
	(f)	公民身份：
		美國
(六)	(a)	姓名：
		金伯利 D. 迪克森
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		私人投資者
	(f)	公民身份：
		美國
(七)	(a)	姓名：
		喬治 W. Off
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		私人投資者
	(f)	公民身份：
		美國
(VIII)	(a)	姓名：
		克里斯托弗·奧利裏
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		雙嶺資本管理高級顧問
	(f)	公民身份：
		美國


(IX)	(a)	姓名：
		韋德·奧斯特曼
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		私人投資者
	(f)	公民身份：
		加拿大人
(X)	(a)	姓名：
		Vicki L. Villacrez
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		電話和數據系統公司執行副總裁兼首席財務官
	(f)	公民身份：
		美國
(XI)	(a)	姓名：
		德克·S·沃斯納
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		華平投資高級副總裁
	(f)	公民身份：
		德語

附錄 B


TDS 的執行官
(I)	(a)	姓名：
		LeRoy T. Carlson, Jr.
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		電話和數據系統公司總裁兼首席執行官
	(f)	公民身份：
		美國
(II)	(a)	姓名：
		詹姆斯·W·布特曼
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		TDS 電信有限責任公司總裁兼首席執行官
	(f)	公民身份：
		美國
(III)	(a)	姓名：
		約瑟夫·R·漢利
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		電話和數據系統公司戰略和企業發展高級副總裁
	(f)	公民身份：
		美國
(IV)	(a)	姓名：
		Laurent C. Therivel
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		美國蜂窩公司總裁兼首席執行官
	(f)	公民身份：
		美國


(V)	(a)	姓名：
		Vicki L. Villacrez
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		電話和數據系統公司執行副總裁兼首席財務官
	(f)	公民身份：
		美國

附錄 C


投票信託的受託人
(I)	(a)	姓名：
		LeRoy T. Carlson, Jr.
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		電話和數據系統公司總裁兼首席執行官
	(f)	公民身份：
		美國
(II)	(a)	姓名：
		沃爾特 C. D. 卡爾森
	(b)	公司地址：
		盛德奧斯汀律師事務所南迪爾伯恩街一號伊利諾伊州芝加哥 60603
	(c)	目前的主要職業或工作：
		盛德奧斯汀律師事務所高級法律顧問
	(f)	公民身份：
		美國
(III)	(a)	姓名：
		萊蒂蒂亞·G·卡爾森，醫學博士
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		喬治華盛頓大學醫學院同事的醫生和臨牀教授
	(f)	公民身份：
		美國
(IV)	(a)	姓名：
		Prudence E. Carlson
	(b)	公司地址：
		電話和數據系統公司北拉薩爾街 30 號 4000 套房伊利諾伊州芝加哥 60602
	(c)	目前的主要職業或工作：
		私人投資者
	(f)	公民身份：
		美國

附錄 D


姓名	截至最新可行日期實益擁有的普通股數量	發行人普通股類別的百分比
詹姆斯·W·布特曼	-0-	—
LeRoy T. Carlson, Jr.	-0-	—
萊蒂蒂亞·G·卡爾森，醫學博士	-0-	—
Prudence E. Carlson	-0-	—
沃爾特 C. D. 卡爾森	43,482	*
金伯利 D. 迪克森	-0-	—
約瑟夫·R·漢利	-0-	—
喬治 W. Off	-0-	—
克里斯托弗·奧利裏	-0-	—
韋德·奧斯特曼	-0-	—
Laurent C. Therivel	113,701	*
Vicki L. Villacrez	-0-	—
德克·S·沃斯納	-0-	—
總計	157,183	*

*小於 1%