附錄 99.3

投資者權利轉讓協議

本投資者權利轉讓協議（本協議）自2024年5月29日起由GDS Holdings Limited簽訂並簽訂。GDS 控股有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司（以下簡稱 “公司”），即STT GDC Pte。Ltd.，一家根據新加坡共和國法律組建的公司（投資者）和STT Garnet Pte. Ltd.（受讓人），是GDS Holdings Limited與STT GDC Pte之間簽訂的截至2020年6月26日的投資者權利協議的補充，該協議經2020年8月4日的信函協議和2022年2月20日的信函協議修訂。Ltd.（合稱《投資者權利協議》，並可能不時進一步修訂、重述或補充）。

演奏會

鑑於 投資者是公司（a）477,288,484股面值每股0.00005美元的A類普通股（A類股票）的持有人/所有者，包括 (i) 在開曼羣島的 公司股份登記冊下注冊的310,358,244股A類股票，（ii）在公司在香港特別行政區的股份登記冊上註冊的40,244,800股A類股票中華人民共和國和（iii）以15,835,680股美國存托股份形式發行的126,685,440股A類股票以及（b）1億美元的1億美元無抵押0.25％可轉換優先股公司發行的票據，可轉換為1600萬股A類股票，是公司的長期業務合作伙伴 ；

鑑於，投資者打算將其在公司的所有實益所有權轉讓給受讓人；

鑑於根據《投資者權利協議》第 4.16 節，對於 投資者進行的任何可註冊證券的轉讓，投資者可以向受讓人轉讓投資者促使公司註冊可註冊證券的權利，這些權利是根據《投資者權利協議》第 4.7、4.8 和 4.9 條賦予投資者的（為避免疑問，《投資者權利協議》第 4.10 至 4.16 條的規定適用於與之相關的是《投資者註冊權》）；以及

鑑於，投資者打算將投資者註冊權轉讓給受讓人；

因此，現在，考慮到上述前提、此處規定的相互承諾和契約以及其他善意和 有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，雙方特此協議如下：

第一條

定義和解釋

第 1.1 節定義。除非在此處定義，否則本協議中使用的大寫術語、詞彙和表述與《投資者權利協議》中的含義相同 。

第二條

公司的陳述和保證

公司特此向投資者和受讓人作出以下陳述和保證，每項陳述和擔保在本 發佈之日均為真實和正確的：

第 2.1 節權力；授權；可執行性。

(a) 根據開曼羣島的法律，公司正式註冊成立並有效存在。

(b) 公司擁有執行和交付本協議所需的所有公司（或類似）權力和權限。本公司執行和 交付本協議已獲得公司所有必要的公司（或類似）行動的正式授權。公司已正式簽署並交付了本協議，假設投資者和受讓人獲得應有的授權、執行和 交付，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行（除非此類可執行性可能受到破產、破產、 重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的限制，或者受衡量公平補救措施可用性的原則的限制）在法律訴訟中或以股權計）。

第 2.2 節無衝突。本公司執行和交付本協議不與違反或違約（有或沒有通知或期滿，或兩者兼而有之）衝突或導致 ，也不會導致終止、取消或加速履行任何義務的權利或導致對公司下的任何財產或資產產生任何 留置權 (i) 公司的章程文件，或 (ii) 任何合同、租約、許可、契約、票據、債券、協議的任何條款，本公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的特許權、特許經營權或其他具有約束力的 文書（合同），但就上述第 (ii) 條而言，不合理預期會對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響的任何此類項目除外

第三條

投資者和受讓人的陳述和保證

每位投資者和受讓人（認股權人和每位擔保人）特此向公司作出以下 項陳述和擔保，僅在多個而不是共同的基礎上向公司作出以下 陳述和保證，每項陳述和擔保在本文發佈之日均為真實和正確的：

第 3.1 節權力；授權；可執行性。

(a) 根據其組織所在司法管轄區的法律，此類擔保人是合法組織的，並且是有效存在的。

2

(b) 該擔保人擁有 執行和交付本協議所需的所有公司（或類似）權力和權限。該擔保人執行和交付本協議已獲得該擔保人所有必要的公司（或類似）行動的正式授權。此類擔保人已正式簽署並交付 本協議，假設本公司和其他擔保人獲得應有的授權、執行和交付，則本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款（除非是 ，此類強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利的其他普遍適用法律或衡量公平可得性的原則的限制補救措施， 是否考慮在依法或衡平法行事）。

第 3.2 節無衝突。此類 擔保人對本協議的執行和交付與本協議不衝突或導致任何違反或違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），也不會導致終止、取消或加速履行任何義務的權利，或損失 項下的物質利益，或導致對該擔保人的任何財產或資產產生任何留置權，（i) 該擔保人組織文件中的任何條款，或 (ii) 這些 擔保人作為當事方或其任何擔保人簽署的任何合同財產或資產具有約束力，但就上述第 (ii) 條而言，任何不合理預期的單獨或總體上不會對此類擔保人履行其在本協議下義務的能力產生重大不利影響 的此類物品除外。

第四條

註冊權

第 4.1 節註冊權的分配。雙方承認，在本協議發佈之日或前後，投資者將 將其截至發行之日的所有可註冊證券（標的證券）轉讓給受讓人。根據《投資者權利協議》第4.16節，投資者特此向受讓人轉讓投資者 可註冊證券的註冊權。雙方承認並同意，本協議，包括此類投資者註冊權的轉讓，將與 遵守契約（該契約的副本作為附表1附於此）生效同時生效，並在標的證券從投資者向受讓人的轉讓完成之日起生效。為避免疑問， 雙方承認並同意，根據投資者註冊權的此類轉讓，《投資者權利協議》中提及投資者的所有內容均應視為適用於受讓人。

第 4.2 節《合規契約》。根據《投資者權利協議》第 4.16 節，作為根據上文第 4.1 節向 投資者轉讓投資者註冊權的條件，受讓人簽署並交付了合規契約。

第4.3節釋放投資者。公司特此不可撤銷地免除投資者 權利協議項下在向受讓人轉讓標的證券時和之後發生或將要履行的所有義務。

3

第五條

信息權

第 5.1 節信息權利。只要受讓人或其任何關聯公司有權任命公司的一名或多名 名董事（受讓人或該關聯公司，合格股東），公司應向該合格股東提供以下信息（在每種情況下，均應與 公司董事會以其他方式提供的材料和/或最終形式供高級管理層使用的此類文件一致）：

(a) 定期報告， ，包括未經審計的季度財務報表（儘快提供，無論如何不得遲於（i）每個財政季度結束後的45天；（ii）如果雙方就 特定財政季度達成共識，則在該財政季度結束後的60天內，以及（iii）公司向其提供未經審計的季度財務報表的日期公開）和經審計的年度財務報表（以 為準，無論如何不得遲於 (i)) 每個財政年度結束後的90天，（ii）如果雙方就特定財政年度達成共識，則在該財年結束後的120天，以及（iii）公司向公眾公佈經審計的年度財務報表的日期）根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制， 報表應包括：

(i) 公司的合併資產負債表、損益表和現金流量表，包括與上一財年相應期間和上一財年相應期間的相應數據的比較；以及

(ii) 合格股東自有財務報表（ 編制）所需的集團報告一攬子報告，顯示與《國際財務報告準則》（IFRS）的對賬情況（就年度國際財務報告準則集團報告一攬子報告而言，應由公司審計師審計）；以及

(b) 在法律或公司任何未償債務條款要求公司根據《交易法》第13條或第15（d）條編制任何年度報告、季度報告和其他定期報告的範圍內，此類報告實際上由公司儘快編寫，前提是當此類報告通過美國證券交易委員會EDS公開時，任何此類報告均應被視為已提供 EDGAR 系統或 EDGAR 系統的任何後繼系統。

第 5.2 節進一步協議。公司和受讓人進一步協議如下：

(a) 合格股東應負責並應向公司償還因根據上文第 5.1 (a) (ii) 節準備和提供任何信息而產生的 任何費用和開支，但此類信息本來不會由公司編制，而是出於履行本協議 義務的需要。

4

(b) 合格股東應根據本信函協議以及董事會考慮向此類合格股東披露 非公開信息的任何其他授權，對公司提供的任何非公開信息保密。合格股東特此承認並同意 (i) 知道美國證券法禁止任何擁有公司重要非公開信息的人購買或出售該公司的證券，也禁止在合理的 可以預見該人可能依賴此類信息購買或出售此類證券的情況下向任何人傳遞此類信息；(ii) 公司保留一份保單，其副本已提供給此類合格人員股東，關於公司董事和高級管理人員交易 公司證券的情況，包括可以出售和不可以出售此類證券的時期，以及只要合格股東有權任命任何董事或有董事 被提名人在公司董事會任職，該合格股東就應受本協議發佈之日生效的內幕交易政策的約束曾是該公司的董事。

(c) 合格股東同意賠償公司因該合格股東違反其對董事任命者收到的任何信息保密的義務或濫用此類 信息而可能遭受或承擔的任何費用、損失、索賠、損害或 責任，並使公司免受損害。

第六條

任務的條件

第 6.1 節公司義務條件。根據上文第4.1節，為避免疑問， 公司在投資者根據本協議向受讓人轉讓投資者註冊權方面的義務須由公司（以書面形式）滿足或放棄以下 條件中的每一項條件：

(a) 標的證券從投資者向受讓人的轉讓應已完成。

(b)《遵守契約》應已生效。

第七條

一般規定

第 7.1 節機密性。本協議各方特此同意，它將並促使其各自的關聯公司及其 及其各自的代表嚴格保密任何非公開記錄、賬簿、合同、儀器、計算機數據和其他數據和信息， 無論是本協議任何一方以書面、口頭、圖形、電子形式還是任何其他形式提供的信息（除非此類信息先前已知 (a) 來自本協議其他方以外的來源的非機密方 或其代表，前提是，據該方所知，合同不禁止此類來源向該方或其代表披露此類信息， 對本協議其他方或其代表承擔的法律或信託義務，(b) 在未違反本協議的情況下在公共領域披露此類信息，(c) 由該方獨立開發或代表其獨立開發，或 (d) 後來合法從 獲得其他來源）（機密信息）。就第 5 節而言，無論本協議中有任何規定，合格股東都有權向作為其直接控股公司的關聯公司披露 根據本協議收到的信息。如果法律、政府當局、證券交易所規則或其他適用的司法或政府 命令要求或要求本協議一方披露與本協議任何其他方有關的任何機密信息，則該方應在法律允許的範圍內，就此類請求或要求提前向其他方提供足夠的書面通知，如果 本協議另一方提出要求（費用由該另一方自行承擔）另一方在尋求保護令或其他適當補救措施時限制或儘量減少此類披露。

5

第 7.2 節通知。根據本協議向任何 方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括傳真傳輸和電子郵件傳輸（電子郵件），只要要求並收到此類電子郵件即可），並且應提供：

如果是給公司：

GDS 控股 有限公司

地址：科尼爾斯信託公司（開曼）有限公司，Cricket

哈欽斯大道廣場，郵政信箱2681，大開曼島，KY1-

1111，開曼羣島

並將複印件 寄到以下地址：桑蘭 C 樓 F4/F5

國際，

周海路999號

浦東，上海 200137

中華人民共和國

電子郵件：andyli@gds-services.com

傳真：+86 21 2033 0202

收件人：總法律顧問兼公司祕書李安迪

並將其副本發送至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

地址：中國工商銀行大廈 35 樓

香港中環花園道中3號

電子郵件：dfertig@stblaw.com

傳真：+852 2514-7694

注意：丹尼爾·費蒂格，Esq

6

如果是投資者：

STT GDC 私人版有限公司

地址：淡馬錫大道 3 號

#28 -01 百年紀念塔

電子郵件：STTGDC.Legal-Notices@sttelemediagdc.com

注意：公司祕書

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

地址：新加坡共和國廣場 #42 -02 萊佛士廣場 9 號

048619

電子郵件：sharon.lau@lw.com

傳真：+65 6536 1171

注意：Sharon Lau，Esq

如果 給受讓人：

STT Garnet Pte.有限公司

地址：淡馬錫大道 1 號

#33 -01 千禧塔

新加坡 039192

電子郵件：STT_Legal@sttelemedia.com

傳真：+65 6720 7220

注意：公司祕書

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

地址：新加坡共和國廣場 #42 -02 萊佛士廣場 9 號

048619

電子郵件：sharon.lau@lw.com

傳真：+65 6536 1171

注意：Sharon Lau，Esq

為了本第 7.2 節的目的，一方可以更改 或補充上述地址，或者指定其他地址，方法是按照上述方式向其他方發出新地址的書面通知。

第 7.3 節完整協議。本協議，以及本協議及其附表和附錄，以及在本協議發佈之日及之後不時交付的 證書和其他書面文書，以及經2020年8月4日 第1號修正案和2022年2月20日第2號修正案修訂的公司與投資者之間的截至2020年6月26日的投資者權利協議，受讓人同意其條款簽署並交付附表 1 所附的遵約契約，即受其約束構成幷包含雙方就本協議及其標的達成的完整協議和諒解，取代雙方先前就本協議及其標的進行的所有談判、通信、協議、諒解、責任或 義務。各方明確聲明並保證不依賴本 協議以外的任何口頭或書面陳述、保證、承諾或協議。

7

第 7.4 節適用法律。本協議受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

第 7.5 節爭議解決。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括與其存在、有效性或終止相關的任何問題 以及雙方在本協議下的權利和義務（均為爭議）均應提交併以 以下列方式通過仲裁（以下簡稱 “仲裁”）進行最終解決：

(a) 仲裁應由香港國際仲裁中心 （HKIAC）管理；

(b) 仲裁在程序上應受香港國際仲裁中心機構仲裁規則的約束，該規則自申訴方以書面形式（此類通知，仲裁通知）通知被申請方其進行仲裁的意向之日起生效，該規則被視為以引用方式納入，可由本第7.5節修訂 ；

(c) 仲裁地點和地點應為香港，仲裁語言應為 英語；

(d) 有待仲裁的爭議應由三 (3) 名仲裁員組成的小組裁決（ 法庭）。一 (1) 名仲裁員應由申訴方提名（如果申訴方不止一（1）名，則由申訴方共同商定），一（1）名仲裁員應由被申請方提名（如果有不止一（1）個被申請方，則由被申請方共同商定）。第三名仲裁員應由申訴方和 被申請方分別提名的仲裁員共同提名，並應擔任首席仲裁員。如果申訴方或被申請方未能在被申請方收到仲裁通知 之日起三十 (30) 天內提名其仲裁員，或者申訴方和被申請方提名的仲裁員未能在被申請人提名的仲裁員後的三十 (30) 天內共同提名首席仲裁員，則爭議的任何一方 方均可請求香港國際仲裁中心主席指定此類仲裁員；以及

(e) 雙方同意，在 作出任何最終裁決期間和之後，在仲裁中提交的所有 文件和證據（包括任何案件陳述和任何臨時或最終裁決，以及已作出仲裁裁決的事實）均應保密，除非當事各方另有書面協議。仲裁裁決是最終裁決，對仲裁各方具有約束力。

第 7.6 節可分割性。如果本協議的任何條款被認定無效或不可執行，則應在可行範圍內對該條款 進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定以與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議所設想的交易；如果沒有可行的 解釋可以拯救該條款，則該條款應與本協議的其餘部分分開，該條款應保留在本協議的其餘部分充分的效力和效力，除非分離的條款對預期的權利或利益至關重要各方。在此類 事件中，雙方應採取商業上合理的努力，本着誠意談判一項替代的、有效和可執行的條款或協議，該條款或協議最接近於雙方簽訂本協議的意圖。

8

第 7.7 節轉讓和轉讓；無第三方受益人。 除非本協議和《投資者權利協議》中另有規定，否則本協議以及公司和受讓人在本協議下的權利和義務應為其各自的繼承人、受讓人 和法定代表人謀利益，並對其具有約束力，但不得以其他方式為任何第三方謀利。受讓人、其繼承人、受讓人或法定代表人不得將上述任何權利轉讓給第三方，除非受讓方向公司發出書面 通知，説明受讓人的姓名和地址，並指明相關權利轉讓的公司證券；任何此類受讓人應簽署並向公司和 受讓人交付成為本協議當事方的合併協議受讓人受本協議條款和條件的約束。未經本協議其他各方的雙方 書面同意，不得以其他方式轉讓本協議以及本協議中任何一方的權利和義務。

第 7.8 節施工。雙方都參與了本協議的 起草和談判。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則必須將本協議解釋為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或 不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 7.9 節繼任者和 受讓人。本協議的條款應使本協議各方的繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力，並應使受讓人持有的股權 證券的任何受讓人受益，並可由其強制執行，但僅限於此類轉讓的範圍。

第 7.10 節對應項。本協議可以 在三個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給其他各方時生效。傳真或 PDF 簽名應被視為正當執行，對簽名人具有約束力，其效力和效果與簽名原件相同。

第7.11節股份彙總。受讓人和/或其關聯公司持有或收購的所有證券應彙總在一起 ，以確定受讓人在本協議下的任何權利的可用性。

第 7.12 節特定性能。本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則可能發生無法彌補的損害，而金錢 賠償金不足以作為補救措施。因此，雙方同意，除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，本協議各方還有權發佈禁令，以防止違反本協議，並專門執行本協議的條款和規定，而無需支付任何保證金或其他承諾。

9

第 7.13 節修正案；豁免。本協議只能由本協議所有各方正式簽署的書面文書進行修改、修改或 補充。只有獲得豁免對之生效的 書面同意，才可以放棄對本協議中任何條款的遵守（無論是一般性的，也是在特定情況下，也可以是追溯性的，也可以是預期的）。根據本第 7.12 節生效的任何修正或豁免對本協議各方及其各自的受讓人具有約束力。雙方同意，任何一方在本協議下的任何違約、違約或不遵守時，延遲或 疏漏行使任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何 此類違約、違約或不合規，或對任何類似違約、違約或不合規行為的放棄此後發生。

第 7.14 節公開公告。在不限制本協議任何其他條款的前提下，在適用法律允許的 範圍內，本協議各方將在發佈前相互協商，讓彼此有機會審查、評論和商定與本協議、本協議所設想的交易 以及雙方之間持續的業務關係有關的任何新聞稿或公開聲明。未經另一方事先書面同意，本協議各方不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非法律或納斯達克或任何其他適用證券交易所的上市協議或要求有 ，但披露方應在適用法律或納斯達克或任何其他適用證券交易所的任何上市協議或要求的範圍內，並在合理可行的情況下，告知其他各方將要披露的內容根據披露前的此類要求。

[簽名頁面如下]

10

為此，雙方已要求各自的正式授權代表 自上述第一天起執行本協議，以昭信守。

[ 投資者權利轉讓協議的簽名頁面]

為此，雙方已要求各自的正式授權代表 自上述第一天起執行本協議，以昭信守。

[ 投資者權利轉讓協議的簽名頁面]

為此，雙方已要求各自的正式授權代表 自上述第一天起執行本協議，以昭信守。

[ 投資者權利轉讓協議的簽名頁面]

附表 1

受讓人簽署和交付的合規契約