附錄 99.1

新概念 （控股）有限公司

和

新概念國際集團控股有限公司

資產購買協議

日期：29第四2024 年 5 月

內容

1 定義 1
2 資產的出售和購買 5
3 考慮 6
4 先決條件 7
5 完成 8
6 特定商標 9
7 調動員工 10
8 陳述和保證 11
9 待完成的業務運作 12
10 完工後事項 14
11 賠償和補救措施 15
12 終止 16
13 保密 16
14 進一步保障 17
15 成本和開支 18
16 公共傳播 18
17 雜項 18
18 通告 19
19 適用法律 20
附表 1 買家陳述和保證 23
附表 2 賣家陳述和保證 24
附表 3 特定商標 30
A部分在香港申請的商標 30
B 部分在中國人民共和國 申請的商標 31
C 部分在歐盟申請的商標 32
D 部分在國際註冊中申請的商標 在美國指定 33
E部分在卡塔爾提交的商標申請 34
F 部分在阿拉伯聯合酋長國提交的商標申請 35
附表 4 調動員工姓名 36

i

此 資產購買協議（“協議”）於 29 日簽訂第四2024 年 5 月之間

(1)NEO-CONCEPT（控股）有限公司，一家根據香港 法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於香港九龍觀塘海濱道139-141號海景中心10樓（“賣方”）； 和

(2)NEO-CONCEPT INTERNATIONAL GROUP HOLDINGS LIMITED，一家根據開曼羣島 法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於開曼羣島檸檬樹灣大道23號州長廣場 #4 -210套房，郵政信箱32311， Grand Cayman KY1-1209（“買方”）。

賣方和買方統稱為 “雙方”，分別是 “一方”。

而

(A)賣方是一家在香港註冊成立的公司，由 買方的控股股東控制。

(B)買方是一家在開曼羣島註冊的公司。買方的普通股在美國納斯達克資本市場上市 。

(C)賣方同意將其部分資產（定義見下文 的 “資產”）出售和轉讓給買方，買方同意根據此處規定的條款和條件從賣方購買和接受資產。

現在， 因此，考慮到下文列出的共同契約和協議，以及其他有益和寶貴的報酬， 特此確認這些契約和協議的收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

1定義

1.1除非本協議或本協議附表另有規定，否則以下術語應具有下文 所賦予的含義：

關聯公司就一方的 而言，指與該方直接或間接控制或受其直接或間接控制或受其直接或間接控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體（就本定義而言，控制權係指直接或間接擁有 至少 50% 的註冊資本或該實體至少 50% 的投票權）或任何公司、合夥企業、信託或其他 實體該方直接或間接地擁有指導其管理和政策的權力任何此類公司、 合夥企業、信託或其他實體（無論該方在該公司、合夥企業、 信託或其他實體的註冊資本中的所有權權益）。

- 1 -

資產是指賣方根據第 2.1 條出售和購買的賣方 資產，不包括第 2.3 條中規定的 的排除資產和排除負債。

工作日是指香港銀行營業的 一天（不包括星期六、星期日和公眾假期）。

買方擔保是指第 8 條和附表 1 中規定的買方陳述 以及擔保和承諾。

索賠是指一方因違反本 協議的任何擔保或任何條款而提出的任何索賠（無論是合同中的 、侵權行為還是法律運作或其他索賠）。

完成是指 完成資產的出售和購買。

完成日期是指 完成資產出售和購買的日期，該日期應為第十日 (10)第四) 在當事方根據第 4.2 條或雙方商定的任何其他日期 滿足或放棄所有條件之日之後，立即 工作日。

條件是指第 4 條中規定的條件 。

機密信息 的含義與第 13.1 條所賦予的含義相同。

對價的含義與第 3.1 條中賦予的 相同。

生效時間是指完成日期的 1800 小時 。

員工解僱信指 一封由賣方以令買家合理滿意的形式和實質內容簽發的信函，並由每位 調動員工確認和簽署，以 (a) 確認他們與賣方的僱傭合同已終止，並且賣方已支付與調動員工應得的先前服務相關的所有薪酬 和其他應享權利，並且 (b) 授權轉讓給個人數據的購買者（定義見《個人資料（私隱）條例》（第486章）賣方就調動員工持有的香港 香港法律。

抵押權是指任何抵押貸款、 質押、留置權、租賃、期權、限制、押金、索賠、轉讓、優先權、權證、信託、安排、優先權、優先購買權、第三方權利或利益、任何其他任何種類的抵押或擔保權益，以及任何其他具有類似效果的優惠 安排（包括但不限於所有權轉讓和保留安排），以及任何正在進行或受到威脅或未決的法律訴訟 或仲裁或行政訴訟或任何其他索賠，或不管怎樣進行。

排除資產的含義與第 2.3 條中賦予的 相同。

排除負債具有第 2.3 條中賦予的 含義。

- 2 -

現有合同是指賣方在本協議簽訂之前簽訂的與特定業務有關的 合同和承諾， 在完成日期之後仍有待賣方全面履行（如適用）。

HKIAC 的含義見下文第 19.3 條 。

許可協議是指賣方（作為許可人） 和買方（作為被許可人）簽署的2022年1月1日與某些特定商標有關的 商標許可協議。

許可終止協議 的含義與第 5.3.4 條中規定的含義相同；

Longstop Date 是指在第一百八十 (180) 的日期上的 1800 小時 第四) 本協議簽訂之日後的第二天或買方和賣方可能以書面形式商定的 以後的時間和日期。如果第一百八十 (180)第四) 本協議簽訂之日之後的 天為非工作日，終止日期將自動推遲到下一個 個工作日。

重大不利變更指 對 個別或整體 狀況（財務、法律、監管或其他方面）、事務、運營、前景造成重大不利影響的任何事件、情況、事件、事實、狀況、變化或影響或一系列事件、情況、變更或影響，或一系列此類事件、情況、變更或影響。

完成通知具有第 4.3 條中賦予的 含義。

中華人民共和國或中華人民共和國 是指中華人民共和國，就本協議而言，不包括臺灣、 香港特別行政區和澳門特別行政區。

先前服務是指在生效期限之前向賣家轉讓 員工的服務，包括法律視為 為賣家服務的另一僱主的任何服務期。

轉讓申請收據 具有第 4.1.1 條中規定的含義；

釋放函是指買方簽發並由每位調動員工確認和簽署的信函 ，轉讓員工通過該信件理解 ，並確認他/她免除買方因賣方與轉讓員工 僱員之間的僱傭關係和/或終止僱傭關係而產生的和/或與之相關的任何工資和任何其他 應付款項的任何義務和責任，而且他/她不會收取針對買家的任何訴訟或訴訟就此類義務 或責任而言。

- 3 -

賣家擔保是指第 8 條和附表 2 中規定的賣家的 陳述、擔保和承諾。

特定業務是指賣方經營的 業務，這些業務與條款 2.1 中規定的資產有關或歸因於或由其產生。

特定商標是指在附表 3 規定的完成日期之前，賣方或其關聯公司擁有的所有 商標以及賣方或其關聯公司提交的所有商標申請。

税收或税收是指所有 形式的税收，包括税款、遺產税、扣除額、預扣税、關税、進口、徵税、費用、收費、社會保障繳款 以及由香港或其他地方的、市政當局、地區、城市、政府、州、聯邦或其他 機構徵收、徵收、預扣或評估的税率，以及與之相關的任何利息、額外税收、罰款、附加費或罰款與。

調動員工是指根據買方的選擇， 在本協議簽訂之日為賣家在香港工作的員工（包括與賣方簽訂僱傭 合同的員工以及與賣方有事實勞動關係的員工）， 將被調往買方並與買方建立新的僱傭關係。調動員工的姓名列於附表4。

美國或美國是指 美利堅合眾國。

美元或美元指 美元，美利堅合眾國的合法貨幣。

擔保是指賣家 擔保或買家擔保。

1.2就本協議而言，提及條款、 段落或附表是指本協議的條款、段落或附表，附表構成本協議的一部分並被視為 納入本協議，對本 “協議” 的提及應相應解釋。

1.3本協議中使用的標題僅為方便起見 插入，解釋本協議時應忽略這些標題。

1.4“包括” 或 “包括” 一詞應視為後面是 “但不限於”。

1.5如果使用 “法律” 一詞，則指經不時修訂、補充或以其他方式修改的任何法律、 法規、法規、法規、條例、規則、標準、要求、命令、禁令、政策、法令、通告、解釋、決定、判決、 裁決、行政裁決或機構、任何當局的執照或許可要求。

- 4 -

1.6如果使用 “當局” 一詞，則指 任何政府、準政府、立法、司法或其他監管機構、任何中央、州、省、市、自治區、地方或其他政治分支機構、任何政黨、任何部門、部、機構、委員會、實體、法院、 法庭或行使與 相關的行政、立法、司法或其他監管或公共職能或職能的其他機構用於任何公共利益、任何機構、部門或部門，但不限於綜上所述，所有由上述任何人直接或間接擁有或以其他方式控制的 個人。

1.7導入單數的詞包括其複數， ，反之亦然。

1.8表示性別的詞語包括所有性別。

1.9提及任何文件（包括本協議）均指 不時修訂、補充或以其他方式修改的該文件。

1.10本協議 中規定的實體的股東包括該實體的直接和最終股東。

1.11在上下文允許的情況下，“賣方” 和 “買方” 的表述應包括其各自的繼承人和允許的受讓人。

2資產的出售和購買

2.1在遵守本協議條款的前提下，根據本協議中包含的 陳述和保證，賣方同意出售資產，買方同意按下述方式購買資產，免除所有負債，同時購買 ，同時自生效之日起這些資產附帶或累積的所有現有和未來權利：

2.1.1所有指定商標；以及

2.1.2在完成日期之前，與指定商標 相關的所有權利（包括知識產權）和商譽。

2.2除非同時完成所有 資產的購買，否則買方沒有義務完成任何資產的購買。

2.3在遵守本協議條款的前提下，根據本協議中 中包含的陳述和保證，買方購買的資產在完成時不應包括本協議中的任何以下內容：

排除的資產

2.3.1所有庫存，包括但不限於 賣方與第三方在生效時間之前簽訂合同、安排或協議的資產的所有制成品、在建工程、原材料、加工 材料、購買的零件和用品，無論賣方交付的此類產品或服務 是在完成日期之前還是之後；

- 5 -

2.3.2賣方與第三方在生效期之前簽訂合同、安排 或協議的資產的商品或服務的所有應收賬款，不論 賣方交付的此類產品或服務是在完成日期之前還是之後；

不包括的負債

2.3.3賣方與第三方在生效時間之前簽訂了 合同、安排或協議的資產產生的所有索賠、訴訟、訴訟、要求、成本和費用；

2.3.4對於賣方與第三方在 生效時間之前簽訂合同、安排或協議的資產， 賣方到期或拖欠的任何性質的所有負債和義務（已確定的和或有的）；

2.3.5賣方與第三方在生效時間之前達成的交易、合同、安排 或協議產生的利潤税或應納收益的任何責任；以及

2.3.6根據調動員工各自的僱傭條款和條件 需要向其支付的所有款項，包括在完成日期當天或之前的工資、薪水、佣金、獎金和其他報酬或開支。

3考慮

3.1賣方和買方同意，出售資產的總對價（“對價”） 應為1,978,308.00美元，該對價基於雙方委託的獨立估值。

3.2對價應以美元支付，通過電子方式將立即可用的 資金轉入賣方或代表賣方通知買方的賣方賬户。根據本條款 付款應構成買方有效履行向賣方支付相關款項的義務。

3.3各方應自行承擔因執行和履行本協議以及本協議下計劃進行的 交易而產生的税款。

- 6 -

4先決條件

4.1完成的前提是當事方 在最後停留日期 1800 小時之前根據第 4.2 條滿足或放棄了以下所有條件，並有書面證據支持：

賣家必須滿足的條件

4.1.1賣方 與買方簽署了有關特定商標的商標轉讓協議，賣方已向買方交付或採購了貨物：

(a) 各個司法管轄區的主管當局就附表 3 A 至 D 部分中列出的特定商標籤發的相應轉讓申請收據的副本（“轉讓申請收據”）；以及

(b)附表 3 第 E 至 F 部分所列特定商標在相應商標註冊處正式註冊的特定商標的原始註冊證書（以原始證書 已經簽發/已經簽發的範圍內）；

4.1.2賣方已向調動員工發出終止其當前僱傭合同的通知；

4.1.3根據賣方的相關公司 文件和相關法律法規，出售資產的所有必要批准和授權，其中包括但不限於賣方批准簽訂本協議 和根據本協議進行預期交易的每份相應的 書面董事會決議和股東決議的認證副本；

4.1.4從本協議簽訂之日到完成日期 ，資產沒有重大不利變化；以及

4.1.5截至本協議日期和完成日期，附表 2 中的賣家擔保在所有方面都是真實和正確的，在任何方面都沒有誤導性 。

買家須滿足的條件

4.1.6買方對 資產的調查結果在所有重大方面均合理滿意，其形式為買方的專業顧問在 完工前編寫的資產盡職調查報告；

4.1.7根據買方的相關 公司註冊文件和相關法律法規，購買資產的所有必要批准和授權，其中包括但不限於買方批准簽訂本協議和計劃進行的交易 的相應 董事會決議的核證副本；

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4.1.8截至本協議日期和完成日期，附表 1 中的買家擔保在所有方面都是真實和正確的，在任何方面都沒有誤導性 。

4.2買方可以就賣方滿足的條件以書面形式放棄，賣方 可以書面放棄買方必須滿足的條件。

4.3各方應向另一方發送一份附有書面證據的書面通知，確認 已根據第 4.2 條滿足或免除所有條件（“完成通知”）。 此類通知應説明完成的日期和時間。

5完成

5.1任何一方均可通過向另一方發出完成通知來啟動完成。

5.2除非本協議根據其條款終止，否則應在滿足或放棄（根據 第 4.2 條）所有條件後的第十個（第 10 個）工作日以電子方式遠程完成 ，或雙方可能商定的其他地點和日期。

5.3在完成之日，賣方應向買方交付或採購以下物品：

5.3.1根據賣方的相關公司 文件和相關法律法規，出售資產的所有必要批准和授權，其中包括但不限於賣方批准簽訂本協議 和根據本協議進行預期交易的每份相應的 書面董事會決議和股東決議的認證副本；

5.3.2各司法管轄區的 主管當局簽發的第 4.1.1 (a) 條所述的轉讓申請原始收據；

5.3.3第 4.1.1 (b) 條中提及的特定商標註冊證書原件（以原始證書已經/已經簽發的範圍為限）；

5.3.4與當前特定商標許可協議（“許可終止協議”）相關的正式簽署的終止協議（自完成日期 起生效）的對應原件；

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5.3.5與特定商標有關的所有權文件、證書、儀器、規格、圖紙、數據、手冊和其他相關 文檔；

5.3.6銀行對賬單或銀行轉賬通知的副本，表明賣方已向轉讓員工全額支付了與先前服務相關的所有補償 和其他應享權利；

5.3.7員工解僱信的核證副本；

5.3.8買方與調動員工正式簽訂的新僱傭合同 （完成時生效）的對應原件；

5.3.9由調職員工正式簽發的釋放信的對應原件；以及

5.3.10相應正式簽署的 釋放信中提及的調動員工的所有個人數據和記錄。

5.4完成後，在賣方遵守第 5.3 條的前提下，買方應按照第 3.2 條規定的方式向賣方支付對價 。

5.5如果賣方未能在完成日期遵守第 5.3 條，則在不影響 其可能擁有的任何其他權利的情況下：

5.5.1儘量完成；

5.5.2根據雙方的相互理解，將竣工推遲到完成 的日期；或

5.5.3選擇終止本協議，買方不承擔任何責任。

6特定商標

6.1除非下文第6.2條另有規定，否則能夠通過交付方式轉讓 的資產的風險和所有權應在生效時由賣方轉移給買方。

6.2自生效之日起，直到根據本協議，第 4.1.1 條中提及 的轉讓成功記錄在相關司法管轄區的相應商標註冊機構之前， 賣方應為買方信託持有特定商標的法定所有權，並應確保買方有權 與賣方相比享有這些特定商標的利益、使用和享有，以及，如果為強制執行與第三方有關的權利或索賠 所必需的適用於生效時間之後產生的特定商標；

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6.3賣方（作為一方）與第三方（包括賣方的客户或供應商（作為另一方）在生效時間 之前簽訂的與 特定業務有關的合同、安排或協議的負擔和利益應由賣方承擔。賣方應繼續負責履行此類合同、安排或協議所產生的各自義務。

6.4自生效之日起，不管：(a) 附表 3 第 A 部分至 D 部分中規定的指定 商標的全部法定所有權的轉讓是否已在相應的註冊機構正式登記，以及 (b) 附表 3 第 E 和 F 部分中列出的特定商標 申請已以賣方的名義正式註冊，並將全部合法所有權 從賣方轉讓給該買方特定商標隨後已在相應的註冊機構正式記錄，買方 應擁有獨家擁有，使用、控制、處置、抵押、運營和/或管理特定商標。

7調動員工

7.1賣方應通知終止每位調動員工的僱傭合同， 在每種情況下， 都應根據他們各自的僱傭合同發出適當通知，並且如此發出的通知應在 完成日期之前到期。

7.2買方或其關聯公司必須為每位調動員工提供就業機會。買方向調動員工提供的 就業機會必須：

7.2.1以生效時間為條件並生效；

7.2.2條件不低於在 完成日期之前與賣方簽訂的僱傭合同中的條件；

7.2.3符合以下條件：買方將認可轉讓員工的先前服務，並對員工在先前服務中累積的休假權利和與服務相關的福利承擔責任 ；以及

7.2.4規定，如果調動的員工接受了提議，則根據協議，他們在賣家的工作將在完成日期停止 。

- 10 -

7.3買方同意，為了計算調動員工的任何休假權利和與服務相關的福利 ：

7.3.1每位轉讓員工的先前服務均應視為向買方提供的服務；以及

7.3.2每位調動員工的就業連續性應視為沒有中斷，因為 他們不再是賣方的僱員，而是成為買方的僱員。

7.4本條款 7.4 不要求買方在計算特定福利時，在轉讓員工獲得該特定 福利的權利已由賣方支付或解除第 5.3.6 條或其他條款所述的前提下，向轉讓員工提供先前服務期 的抵免。

7.5賣方應賠償買方因 賣方違反本第 7 條的任何上述規定而遭受的所有索賠、要求、訴訟、 損失、損失（包括利潤損失）、責任、罰款和費用，並使買方免受賠償。

7.6買方應全權負責自生效之日起因為 調動員工向買方提供服務而產生的所有薪酬、福利和其他權利。

8陳述和保證

8.1賣方向買方保證、陳述並承諾，附表 2 中列出的賣方擔保、陳述 和承諾在所有方面都是真實和準確的，在任何方面都沒有誤導性，截至完成之日，每份賣方擔保在當時存在的事實和 情況方面將繼續保持真實和準確。

8.2買方向賣方保證、陳述並承諾，附表 1 中列出的買方擔保、陳述 和承諾在所有方面都是真實和準確的，在任何方面都沒有誤導性，截至完成之日，買方擔保在當時存在的事實和 情況方面將繼續保持真實和準確。

8.3每項擔保均應解釋為一項單獨和獨立的擔保，除非另有明確規定，否則不得以任何其他擔保為限。

8.4賣方承認，買方已依據賣方擔保簽訂本協議 並應執行本協議 的規定。除本協議另有規定外，與賣家有關的其他信息（實際情況、 推定性或推定的）均無法阻止或限制買家對賣家擔保的索賠。除本協議另有規定外， 賣方不得援引買方對可能導致 賣方擔保不真實、不正確或誤導性的事實或情況的知情（實際、推定或推定）作為對買方對賣方任何擔保索賠的辯護。

- 11 -

8.5賣家同意：

8.5.1它將確保其及其任何高級職員或員工均不得、允許或促成任何 作為或不作為在截止日期（包括完成日期）之前的任何時間做出、允許或促成任何 作為或不作為，此類行為或不作為與賣方 的任何擔保不一致，將違反任何賣家擔保或使任何賣家擔保在完成日期之前的任何時候不真實、不準確或具有誤導性；以及

8.5.2在得知本 協議簽訂之日之後和完成之前賣方和賣方股東可能出現或知悉的任何事項、事件或情況 （包括任何不作為行為）後，立即以書面形式向買方披露：

(a)如果在 之前的任何時候提供，包括完成日期，則構成對賣家擔保的違反或不一致，或者可能使其在任何方面不真實、不準確或具有誤導性；或

(b)如果買方知道資產的價值，否則可能具有重要意義。

8.6賣方同意賠償買方在任何訴訟開始之前或之後因指定 商標和/或與特定商標有關或歸因於或由特定商標引起或產生的任何業務而產生的所有費用（包括所有法律費用）或 費用，這些費用與：

8.6.1任何此類索賠的和解；或

8.6.2任何此類和解、判決或裁決的執行。

8.7如果違反任何賣方擔保或經證明 不真實、不準確或誤導性的任何保證，買方根據本第 8 條享有的權利或其 在任何可用的基礎上尋求補救措施的任何權利或能力。

9待完成的業務運作

9.1從本協議簽訂之日起直至協議完成，賣方承諾將採取 所有必要步驟，確保特定業務按正常和正常流程進行，並遵守以下要求 ：

9.1.1賣方不得對任何資產進行任何變更，並應真誠地使用和維護 資產；以及

- 12 -

9.1.2賣方應按照截至本協議簽訂之日的 之前的慣例，繼續經營其特定業務，包括：

(a)繼續保持特定業務目前的運營和商譽；

(b)向其供應商和代理商付款，以符合其先前慣例的方式 向特定業務的客户收取任何應收賬款；以及

(c)維護供應商、員工、客户和其他與賣家 有關特定業務有業務關係的人的商譽。

9.1.3賣方應：

(a)如第 4.1.2 條所述，向調動員工發出解僱通知，以及

(b)在遵守第 7.2.3 條的前提下，向調動員工支付與先前服務 相關的所有薪酬和其他應享權利。

9.2在完成之前，未經買方事先書面同意，賣方不得：

9.2.1處置或同意處置任何資產，或簽訂或修改任何協議或招致任何 承諾；

9.2.2通過任何與本協議條款不一致的董事或股東決議；

9.2.3更改或更改賣方特定業務的範圍；

9.2.4導致或導致特定業務的標準或績效下降或惡化；

9.2.5修改或修改任何調動員工的任何僱傭條款，或採用任何股票期權 計劃或員工持股計劃；

9.2.6訂立任何擔保（僅為產品質量 性能而向客户或最終用户提供的擔保）、賠償或其他協議，以擔保第三方的任何義務或對任何資產產生任何負擔；

- 13 -

9.2.7授予與特定商標有關的任何許可、轉讓或其他權利或利益；

9.2.8除非出於執行本協議的目的，否則解僱任何調動員工；或

9.2.9採取任何有理由預計會對雙方完成本協議所設想的交易的能力產生不利影響的行動。

9.3賣方承諾，在法律允許的範圍內，在本協議簽訂之日之後和 完成日期之前，賣方應全力合作並做出必要安排，讓買方不時獲得與資產相關的記錄、文件和人員 以提高業務意識，並應向買方及其顧問提供賣方的所有信息 和文件，並向其提供最新信息 和文件。

10完工後事項

10.1在完工之日或在完成日期之後儘快出具，賣方和買方應 共同發行：

10.1.1向特定業務的每位供應商和代理人發出通知，告知他們已將 資產轉讓給買方（如適用）；以及

10.1.2給每位調職員工的一封信，告知他們他們的工作已轉交給買家 。

10.2賣方承諾在完成日期之後的任何時候，立即將賣方收到的與特定業務 有關的所有查詢（包括但不限於向他人傳遞與特定業務有關或相關的所有信函、信息、訂單、查詢和其他 文件、與特定業務有關或相關的項目）。

10.3賣方應向買方提供買方可能要求的合理訪問權限以獲取賣方與特定業務有關或與特定業務有關的 賬簿、賬户、記錄和退貨單（包括在合理提前通知的情況下複印和摘錄 的權利）。

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11賠償和補救措施

11.1如果買方意識到賣方和/或賣方的股東違反了本協議下的任何 擔保和/或義務，則買方可以向賣方發出通知，詳細説明違規條款， 如果賣方在收到此類通知後的十四 (14) 天內未採取行動糾正違規行為，則買方可以選擇其 選項（但不影響任何其他權利或其他補救措施）買方可以）要求賣方在以書面形式提出此類要求後的十 (10) 天內支付損害賠償買方對賣方。

11.2如果任何一方在沒有正當理由的情況下違反本協議的任何條款，包括但不限於單方面終止本協議 （買方可以根據第 5.5.3 和 12.1 條單方面終止本協議的除外），則應賠償非違約方 因此類違約的直接後果而遭受的直接（非間接性）損失，並應繼續遵守本條款本協議。

11.3對於任何不遵守法律、法規、規則、違反合同 義務的行為和/或任何其他類型的第三方索賠，賣方承諾賠償買方和買方的任何合法繼承人 並使其免受所有法律和合同責任，使買方和買方的任何合法繼承人 不受損害。為避免疑問，賣方承諾賠償買方及其法定繼承人的任何 繼承人對特定商標的佔有、所有權和/或使用 之日起以及因賣方或其關聯公司在完成日期之前開展的任何知識產權侵權活動而導致或與之有關的所有法律和合同責任、索賠、損害賠償和費用等，使買方及其合法繼承人免受損害。

11.4儘管有上述任何規定，賣方對因違反賣方擔保和/或本協議義務而提出的任何索賠不承擔任何責任，除非買方應在24日當天或之前向賣方發出書面的 索賠通知（合理詳細地説明索賠的性質和引起索賠的事項，並在可行的情況下， 對索賠金額的估計）完成日期後的幾個月。

11.5儘管有上述任何規定，除非賣方在24日當天或之前向買方發出書面的 索賠通知（合理詳細地説明索賠的性質和引起索賠的事項，並在可行的情況下， 對索賠金額的估計），否則買方對因任何 違反本協議項下的任何擔保和/或義務而提出的索賠不承擔任何責任完成日期後的幾個月。

11.6賣方對任何違反賣方保證的行為不承擔責任：

11.6.1其產生於在本協議發佈之日之後生效的具有追溯效力的 立法；或

11.6.2僅限於附表 2 中針對相關賣家 保修向買家作出的具體披露。

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11.7賣方就所有合計索賠向買方支付的總賠償責任僅限於賣方在本協議下從買方處獲得的實際對價。

11.8買方就所有合計索賠向賣方支付的全部責任僅限於買方根據本協議向賣方支付的實際對價 。

12終止

12.1在不限制本協議其他地方規定的買方終止權的前提下， 如果存在任何事實、事項或事件 ，或者在完成日期當天或之前的任何時間發生（包括在本協議簽訂之日或之前發生的那些事實、事項或事件） ，則 ，買方可以隨時重新談判本協議下的任何條款或終止本協議：

12.1.1構成賣方違反本協議的行為（包括但不限於任何違反 第 9 條中完成前承諾的行為）；

12.1.2參照當時存在且在完工之前或完成時無法補救的事實和 情況，將構成對完工日期之前任何賣家擔保的違反；或

12.1.3構成與賣方資產相關的重大不利變化。

12.2為澄清起見，如果買方根據第 5.5.3 和 12.1 條終止本協議，則買方沒有義務向賣方支付任何補償和/或賠償。

12.3如果根據第 5.5.3 和 12.1 條終止，雙方同意並承諾簽署 並促使所有關聯公司簽署所有必要文件，並採取一切必要行動撤銷本協議中 設想的交易（只要交易在終止之日或之前發生或完成，並在可行範圍內） ，費用由賣方承擔。

13保密

13.1各方應保密 任何屬於另一方的專有、機密或機密數據和信息，或 另一方在談判期間或為談判目的隨時向一方披露的信息，以及本協議的存在和內容（“機密 信息”）的保密和保密性，不得向任何第三方或個人披露。

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13.2儘管有第 13.1 條的規定，但各方均可披露機密信息：

13.2.1如果且在適用法律要求的範圍內；

13.2.2無論信息要求是否具有 法律的效力，無論信息要求是否具有 法律的效力，無論該 方或其控股公司受其約束或提交的任何證券交易所、監管機構或政府機構要求的範圍內，無論信息要求是否具有 法律的效力；

13.2.3向其專業顧問、審計師和銀行家披露信息，以執行和實施本協議，前提是這些當事方必須嚴格保密所有信息；

13.2.4如果信息已經進入公共領域或進入公共領域 並非由於該方的過錯而進入公共領域；或

13.2.5如果以及在其他各方事先書面同意披露的情況下。

13.3除本協議 規定的目的以外，任何一方均不得將另一方的任何機密信息用於任何其他目的。

13.4儘管 終止本協議，本第 13 條中包含的保密和不使用限制將繼續適用。

13.5在本協議期限內及以後，賣方不得且應確保其股東不要使用和/或向 任何第三方披露本協議中定義為特定業務的任何信息。

13.6賣方應向 賠償買方和買方的任何合法繼承人因賣方或賣方股東違反其 保密規定而蒙受的所有損失。

13.7本第 13 條中的每項契約都是賣方就自己 及其利益作出的單獨承諾，可由買方單獨執行，且獨立於其執行本第 13 條中包含的任何一項或多項其他 契約的權利。

14進一步保障

14.1雙方同意並向另一方承諾，在任何時候、不時地，應另一方提出書面請求，它將立即妥善執行和交付任何和所有進一步的文書和文件， 採取或促使另一方為執行 的規定和所考慮的事項而合理要求的任何和所有行為或事情根據本協議。

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15成本和開支

15.1除非本協議中另有規定，否則各方應自行承擔和支付與本協議以及本協議中提及或附帶的任何文件的談判、準備和實施相關的成本和開支 ，包括但不限於法律、盡職調查、估值和會計費用。

16公共傳播

16.1未事先獲得另一方的書面同意，任何一方均不得就 本協議或雙方之間的關係向公眾發表任何聲明、公告或披露。但是，當且僅限於Neo-Concept International Group Holdings Limited或其合法 繼承人上市的相關證券交易所規章制度所要求的 要求的範圍內，買方 可以就本協議和雙方的關係向公眾發佈公告。

17雜項

17.1一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或利益， 不構成對本協議的放棄，任何權利、權力或利益的單一或部分行使均不妨礙進一步行使 或行使任何其他權利、權力或利益。一方在任何時候對另一方違反本協議 任何條款所作的任何豁免，均不得解釋為該非違約方對任何後續違約行為、該條款規定的權利、 或其在本協議下的任何其他權利的放棄。

17.2本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人 具有約束力，並確保其利益。未經賣方事先同意，買方可自行決定將本協議項下買方的權利和義務全部或部分轉讓給其任何關聯公司 。

17.3但是對於第 17.2 條，未經另一方事先同意，任何一方都不得轉讓本協議項下的任何權利或利益，或將其在本協議下的任何 義務轉讓給任何第三方（不得無理拒絕 的同意）。

17.4本協議儘管已完成，但對於任何尚待履行或執行的 條款，以及（在不影響前述內容的一般性的情況下）在所有 承諾、擔保、陳述和賠償方面仍具有完全效力和效力。

17.5本協議任何部分的非法性、無效性或不可執行性均不影響本協議任何其他部分的合法性、 有效性或可執行性。

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17.6本協議及其中提及的文件構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議和諒解 ，取代了先前所有與之相關的提案、意向書、陳述、 保證、協議或承諾，無論是口頭、書面還是其他方式，所有這些都應被視為終止， 自本協議簽署之日起無效，且任何一方均未依據關於任何此類提案、意向書、 陳述，此處未明確規定的保證、協議或承諾。

17.7除非買方和賣方的正式授權代表以書面形式作出， 作為契約正式簽署，否則對本協議的任何變更或修正均不對雙方具有約束力。

17.8本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方對由或代表誰執行本協議的每一方 具有約束力，但這些對應方共同構成單一文書。為避免疑問，本 協議對任何一方均不具有約束力，除非本協議由所有明示為締約方的人士或其代表簽署和交付。

17.9本協議中的任何內容以及雙方根據本協議作出的任何作為或不作為均不構成 或被視為構成合夥企業、非法人協會、合作實體或除賣方 和買方在資產方面的關係以外的任何關係。

17.10根據合約 （《第三者權利條例》（香港法例第 623 章），本協議的任何條款均不可由非本協議一方的人強制執行。

18通告

18.1雙方之間的所有通知均應以英文撰寫，並通過快遞、掛號航空郵件或傳真送達以下 地址：

對於賣家：

姓名： 新概念（控股）有限公司
地址： 香港九龍觀塘海濱道139-141號海景中心10樓
注意： 蕭玉燕伊娃
傳真： +852 2798 8639

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對於買家：
姓名： 新概念國際集團控股有限公司
地址： 香港九龍觀塘海濱道139-141號海景中心10樓
注意： 帕特里克·劉
傳真： +852 2798 8639

18.2通知應視為在以下日期送達：

18.2.1在交貨之日通過快遞；

18.2.2在郵寄後七（7）天內通過掛號航空郵件（如郵戳所示）；以及

18.2.3在發送之日後的第一個工作日通過傳真。

18.3根據本條款 18，任何一方均可隨時更改其接收通知的地址，方法是向另一方發出此類變更的書面通知 。

19適用法律

19.1本協議受香港法律管轄，並根據香港法律解釋。

19.2如果出現與本 協議的有效性、解釋或執行有關的任何爭議，雙方應首先嚐試通過友好協商解決此類爭議。

19.3如果在一方向另一方發出書面通知另一方開始磋商之日起的六十 (60) 天內仍無法通過友好協商解決爭議，則爭議應移交香港國際仲裁中心（“HKIAC”） 根據提交仲裁通知時生效的、經香港國際仲裁中心修改的《貿易法委員會仲裁規則》進行最終解決 AC《貿易法委員會仲裁規則》下的 仲裁管理程序。本仲裁條款的法律應為香港法律。 的仲裁地點應為香港。仲裁員人數應為三 (3)。裁決應由多數決定作出。仲裁 程序應以英語進行。

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為此，雙方在撰寫本協議的前一天和第一年正式簽署了 ，以昭信守。

賣家

為了並代表 新概念（控股）有限公司

姓名： Wai Man Chi
標題： 董事在場

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買家

為了並代表 新概念國際集團控股有限公司

姓名： 蕭玉燕伊娃
標題： 董事在場

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附表 1

買家陳述和保證

1.買方擁有簽署 、交付和執行本協議條款的全部權力、權力和法律行為能力。本協議由買方簽署和交付後，將構成買方的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。 買方執行、交付和履行本協議不會、也不會違反、違反或違反買方作為當事方或對買方任何資產或財產具有約束力的任何協議、文件或文書的條款。

2.買方或針對買方的任何行動尚待審理，據買方進行適當詢問後所知，未受到威脅，這可能會影響本協議或任何其他 文件的合法性、有效性或可執行性或此處交易的完成。

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附表 2

賣家陳述和保證

1組織

1.1賣方是一家根據香港法律正式註冊並存在的公司。

2出售資產的權力

2.1賣方已採取所有必要行動，並擁有所有必要的權力、權力和法律行為能力， 在未經任何第三方同意或批准的情況下，根據本協議和本協議附屬簽訂和履行本協議及其附屬的所有其他文件。

2.2本協議構成（或在執行時構成）賣方在本協議條款中的有效、法律和具有約束力的義務。

2.3遵守本協議的條款不得違反或構成以下 中的任何違約行為：

(a)賣方作為當事方或受其約束的任何協議或文書；或

(b)適用於賣方的任何命令、判決、法令或其他限制；或

(c)賣方公司章程或同等章程文件的任何條款。

3資產

3.1賣方擁有資產的合法和實益所有權以及良好的所有權，這些資產不含 所有抵押和所有此類資產分別由賣方佔有和控制。

3.2賣方擁有所有公司權力和權力，已採取所有必要的公司行動，並獲得了 所有政府批准，將資產轉讓給買方（如果需要）。資產轉讓後，買方將擁有資產的全部 所有權、權利和利息，不含任何負債。

3.3所有資產均不受任何租賃、租購、租用、有條件出售、所有權 保留合同以及賣方作為當事方的類似合同或安排的約束。賣方未收購或同意收購任何資產 ，條件是此類資產的所有權在全額付款之前不會移交給賣方。

3.4沒有與資產相關的實際或或有負債。

- 24 -

3.5對任何資產均不存在抵押或影響任何資產的抵押權， 賣方不提供任何擔保，也沒有為任何資產設立抵押權時賣方產生的貸款或負債。

3.6尚未為資產指定任何接管人或行政接管人。沒有人向法院提出任何此類任命的申請 ，也沒有根據資產的任何押記、抵押或擔保的條款 行使出售權或指定接管人或行政接管人的權力。

4章程和公司文件

4.1賣方 的公司章程或其他章程和公司文件的副本在所有方面都是真實、準確和完整的。

5開展業務和遵守法律

5.1賣方及其各自的所有董事、高級職員、高管和員工（在 履行與資產相關的職責期間）在所有重要方面完全遵守所有適用的 立法（包括法規、法定文書、公司細則、地方和中央政府命令、通知和決定）開展特定業務。

6許可和同意

6.1賣方擁有經營指定 業務所必需的所有許可、同意、許可證和權限，或者在特定業務目前開展的地點和方式或資產 所在的地方和方式持有和/或運營資產，所有這些均有效且在所有重要方面均有效。

6.2賣方未收到任何通知，表明應根據相同條款暫停、取消、撤銷或不續訂上文第 6.1 段提及的任何許可、同意、許可和權限 。

7爭議和調查

7.1賣家：

(a)未參與任何訴訟、行政、調解或仲裁程序或其他程序 或任何法定或政府機構、部門、董事會或機構舉行的聽證會（ 正常業務過程中的債務催收除外）；或

(b)不受任何政府、行政 或監管機構的任何調查、詢問或執法程序的對象。

7.2沒有針對特定商標的此類訴訟、調查或詢問受到威脅 或正在進行中。

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7.3在過去五 (5) 年中，賣家未參與或參與任何與特定商標相關的訴訟、行政、執法或其他法律 訴訟。

8現有合同

8.1所有現有合同均有效，完全有效。現有合同經談判達成 ，並根據公平市場條款和條件簽訂，完全符合所有適用的法律和法規。未經相應合同方的同意，所有此類現有合同 均不可自由轉讓給買方。

8.2賣方不是與 特定業務有關的任何合同、協議或安排的當事方或受其約束：

(a)不屬於該公司的正常和正常業務範圍；或

(b)並非完全保持一定距離；或

(c)限制任何此類公司以其認為適當的方式在世界任何地方 開展全部或部分業務的自由；或

(d)涉及任何不尋常或繁瑣的條款或條件；或

(e)涉及代理或分銷權；或

(f)涉及合夥企業、合資企業、財團、聯合開發、股東或類似安排。

8.3每份現有合同對其各方都具有約束力，而且據賣方所知，賣方 沒有違約或違反現有合同，現有合同的其他一方也沒有違約或違反此類 合同。

8.4賣方尚未收到或送達任何終止現有合同的通知。賣方的 供應商和其他承包商均未表示將終止現有合同或減少供應或 因此或在資產從賣方轉移給買方的過程中更改供應條款。

8.5除現有合同外，賣方不是與提供類似特定業務服務的 相關的任何其他合同或安排的當事方。

9供應商

9.1賣方的任何重要供應商均未停止或表示打算停止，或者可能在 之前或完成後停止與作為特定業務運營商的買方簽訂合同或向其供應（如適用）， 或可能大幅減少與作為特定業務運營商的買方的業務，如果發生上述 事件中的任何一項，都可能導致重大不利變化。

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9.2賣方沒有就與特定業務的任何供應商之間的任何不利價格或貿易條款 的其他變化發出或收到任何通知。不打算或不可能進行此類更改，在 完成或提供賣方或任何此類公司銷售或提供的服務的過程中，也沒有發生任何不利變化。

9.3賣家未收到指定業務任何 供應商發來的任何有關實際或潛在爭議、投訴或索賠的通知。在過去五 (5) 年中，賣家過去和現在都沒有參與或參與與特定業務的任何供應商之間的任何訴訟、行政、執法或 其他法律訴訟。

10融資和擔保

10.1賣方有足夠的營運資金來滿足其當前的要求以及根據其條款履行 所有已簽訂或承擔的現有合同、訂單、項目和義務。

10.2賣方沒有未償還的抵押貸款、債券、押記或其他影響資產的抵押貸款， 賣方也沒有為任何第三方 債務的任何資產提供擔保、抵押、押記、質押、轉讓或授予證券。

11破產

11.1賣方沒有破產。根據與破產、破產或重組相關的任何法律，賣方未提起或針對賣方提起或針對賣方尋求清算、清盤或重組、安排、調整、保護、救濟 或債務構成的訴訟。

11.2賣方尚未下達清盤命令或提交申請，也未通過任何決議，也未對其任何資產（包括資產）實施任何危險、執行或其他程序。任何人均未就賣家的特定業務或資產（包括資產）或其任何部分指定任何管理員或收款人，也沒有就賣家 的特定業務或資產下達任何命令或申請任命管理員或接管人。

11.3賣方不是任何交易的當事方，因此此類公司 擁有或使用的任何資產應根據任何有關破產的立法進行轉讓或重新轉讓，也不是任何 可能因任何原因被撤銷或撤銷的交易的當事方。

12知識產權

12.1賣家為特定業務使用或要求的特定商標列於附表 3。

12.2賣方在特定業務中使用或要求的 與特定商標有關的所有知識產權均有效、可執行、完全有效、註冊或以賣家的唯一名義註冊（在 能夠註冊的範圍內），均為賣方 的唯一和排他性的法律和實益所有權，無需任何人提供任何許可、同意或許可，也無需向任何人付款（主管當局或 商標註冊機構除外）都是單獨的可由賣家無任何形式的負擔轉讓，且賣家所有權中任何一方均無缺陷 。

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12.3賣家已採取所有必要措施，在適用的情況下獲得和維持指定 商標的註冊，並保護和捍衞此類特定商標。

12.4賣方未根據或與任何特定商標 授予任何許可或轉讓，也未向任何人（負有強制性保密義務的員工除外）披露或提供任何包含任何此類知識產權的機密或祕密 材料，包括但不限於專有技術、商業祕密、技術援助、 機密信息或客户或供應商名單，也沒有義務授予或披露任何相同信息。

12.5賣方有權按照目前 的正常和正常方式經營特定業務，因此不侵犯任何第三方的任何知識產權，也沒有責任支付任何佣金、特許權使用費 或類似費用或獲得任何同意或許可。

12.6賣家不知道有任何未經授權使用了 賣家擁有或使用的任何特定商標，也沒有發現任何確實或可能侵犯、失效或削弱任何此類指定 商標中包含的任何權利的活動或擬議活動。

12.7 賣家擁有或使用的特定商標的授予或續訂（如果適用）的所有費用均已及時支付，不存在可能導致賣家擁有或使用的任何此類 特定商標被取消、沒收或修改的情況。

12.8對任何特定商標均不存在任何質押或抵押貸款。

13就業

13.1本段中的定義適用於本協議。

就業立法：在香港適用的影響僱主與其僱員或工人之間合同或其他關係的立法 ，包括但不限於任何立法和對此類立法的任何修訂、延期或重新頒佈，以及任何僱員或工人根據任何法規、次要 立法、公司細則、指導或指令對賣方執行的任何索賠。

13.2賣方沒有任何義務（無論是否具有法律強制性）增加任何此類薪酬 或修改調動員工的僱用或聘用的任何其他條款。

13.3賣方與調動員工之間的所有合同均可隨時終止，通知不得超過三 (3) 個月，恕不補償（不公平解僱、法定裁員或長期服務費 或賣方除工資、佣金或養老金以外的任何責任除外）。

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13.4根據任何就業法規，賣家不因未能提供信息或諮詢調動 員工而承擔任何責任。

13.5買方收購資產並遵守本協議的條款， 賣方的任何董事、高級管理人員或僱員均無權終止其工作或獲得任何報酬或其他福利。

13.6除了適用法律賦予調動員工的法定權利外，賣家的調動員工 在賣方可以索賠 損害賠償或賠償、已經或正在收到辭職、解僱或解僱通知或者面臨解僱或解僱的威脅、 或正在考慮離開賣家的情況下，均未停止受僱於賣方或與賣方簽訂合同。

13.7賣方未簽訂 股權激勵、股票期權或利潤分享計劃或類似安排。

13.8除了當月的應計薪酬和 強制性公積金繳款（在每種情況下）外，沒有欠賣方任何轉賬員工的款項。

13.9根據法律受出入境管制的每位調動員工均已獲準在香港居留許可 ，並持有與其在賣家工作相關的有效工作許可證，並已獲得所有必要的香港居留許可延期，並且沒有任何理由可以縮短任何此類居留許可或工作許可 ，也沒有理由要求調動的員工離開香港。

13.10賣方已採取並已採取所有適當的預防措施，確保其調動員工的工作環境和工作慣例（無論是否在該公司的辦公場所）不損害他們的健康和安全 ，並在所有重要方面遵守所有適用的就業立法。

13.11賣方不參與與任何 工會、僱員團體或代表調動員工的代表提出的索賠相關的任何勞資或貿易爭端或談判。

13.12賣方未同意將來修改與其任何調動 員工簽訂的任何合同條款。

13.13任何調動員工都不受當前紀律警告或程序的約束。

14信息

14.1提供給 買方或其任何顧問的與賣方和/或資產和/或特定業務有關的所有信息、文件和材料（包括但不限於此處包含的信息、文件和材料）在所有重要方面均保持真實和準確，沒有任何與賣方和/或資產和/或指定 業務相關的事實或事項未向買方披露或可能使上述任何信息具有誤導性或者不準確 或者可能會影響用户的意願買方應按照此處規定的條款購買資產。

14.2附表3中包含的所有信息在所有方面都是真實和準確的。

15法律代理

15.1賣方確認並承認，其已獲得與 本協議的談判和簽訂以及本協議及其所設想的交易相關的獨立法律建議。

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附表 3

指定商標

A 部分

在香港申請的商標

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B 部分

在中華人民共和國申請的商標

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C 部分

在歐盟申請的商標

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D 部分

在美國指定的國際註冊中申請的商標

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E 部分
在卡塔爾提交的商標申請

- 34 -

第 F 部分

在阿拉伯聯合酋長國提交的商標申請

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附表 4

調動員工的姓名

1樑永軒 Ella (旋)

2Maggie Lui (雷)

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