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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
 

(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年3月31日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

自2010年起的過渡期                    從現在開始                    
委託文件編號：001-38329
紐馬克集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州81-4467492
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)
公園大道125號
紐約, 紐約10017
(212) 372-2000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.01美元NMRK 
納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的新聞報道公司
☐
新興市場和成長型公司
☐
  

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
班級
2024年5月8日未完成
A類普通股，每股票面價值0.01美元
151,207,917股票
B類普通股，每股面值0.01美元
21,285,533股票
1

紐馬克集團公司

目錄
  頁面
術語表、縮寫詞和縮寫詞
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表（未經審計）
11
簡明綜合資產負債表
11
簡明綜合業務報表
12
簡明綜合全面收益表
13
簡明綜合權益變動表
14
現金流量表簡明合併報表
15
簡明合併財務報表附註
16
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
55
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
85
第四項。控制和程序
86
第二部分--其他資料
第1項。法律程序
87
項目1A.風險因素
87
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
87
第三項。在高級職位上失敗
87
第四項。
煤礦安全信息披露
87
第5項。其他信息
87
第6項。
展品
87
2


術語、縮略語和縮略語詞彙

以下術語、縮寫和首字母縮略詞用於識別本報告中可能使用的常用術語和短語：

術語定義
6.125釐高級債券
本公司於2018年11月6日發行，本金為5.5億元，於2023年11月15日到期，息率為6.125的優先債券
7.500釐高級債券
本公司於2024年1月12日發行的7.500釐優先債券，於2029年1月12日到期，原來本金為6,000萬元
AI
人工智能，包括機器學習和產生式人工智能
審計委員會董事會審計委員會
伯克利點Berkeley Point Financial LLC是公司於2017年9月8日收購的全資子公司，作為Newmark多家族資本市場業務的一部分開展業務
BGC(I)在公司轉換結束後，BGC集團及其合併子公司；及(Ii)在公司轉換結束之前，BGC Partners及其合併子公司
BGC A類普通股BGC A類普通股，每股面值0.01美元
BGC B類普通股BGC B類普通股，每股面值0.01美元
BGC普通股BGC A類普通股和BGC B類普通股，統稱
BGC實體組
BGC Partners、BGC Holdings、BGC U.S.OPCO及其各自的子公司(分拆前的紐馬克實體集團除外)，在任何情況下，作為此類實體在公司轉換之前存在
BGC集團
納斯達克集團(BGC)及其合併的子公司
BGC控股
BGC Holdings，L.P.，這是一個實體，在公司轉換之前，由Cantor、Foundding Partners、BGC Employee Partners和分離後的Newmark Employee Partners擁有
BGC控股分銷BGC Holdings根據分離和分配協議，按比例將BGC Holdings在緊接分配前擁有的Newmark Holdings的所有可交換有限合夥權益分配給其合夥人
BGC合作伙伴BGC Partners，Inc.於2011年10月14日收購了我們，推動了Newmark於2017年12月14日進行IPO，並完成了剝離，使我們於2018年11月30日成為一家獨立的上市公司，並在適用的情況下成為其合併的子公司。2023年7月1日，BGC Partners，Inc.完成了公司轉換，成為其上市控股公司繼任者BGC Group，Inc.的全資子公司。
BGC美國OPCO
在分離之前，BGC Partners，L.P.是一家經營合夥企業，持有BGC的美國業務，包括Newmark Entity Group，在公司轉換完成後由BGC Partners和BGC Holdings的繼任者共同擁有
BH2
Newmark BH2 LLP，一家總部位於倫敦的房地產諮詢公司
董事會或董事會公司董事會
附例
修訂和重新制定紐馬克集團公司章程。
年複合增長率複合年增長率
康託爾
Cantor Fitzgerald，L.P.及其合併子公司(如適用)
康託信貸協議
2018年11月30日與康託簽訂的無擔保信貸協議，經2023年12月20日第一次康託信貸協議修正案修訂
1

康託爾實體集團
康託及其合併子公司(不包括BGC實體集團或紐馬克實體集團的任何成員)、霍華德·W·盧特尼克和/或霍華德·W·盧特尼克指定的任何直系親屬和霍華德·W·盧特尼克控制的任何信託或其他實體
康託單位
Newmark Holdings或在公司轉換前由Cantor Entity Group持有的Newmark Holdings或BGC Holdings的有限合夥權益，其中Newmark Holdings單位可兑換為Newmark A類普通股或Newmark B類普通股，以及BGC Holdings單位可兑換為BGC A類普通股或BGC B類普通股(視情況而定
CARE法案《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》
CCRE康託商業地產公司，L.P.
CCRE借閲康託商業地產貸款公司，房地產公司的全資子公司
CECL當前預期信貸損失
公司註冊證書紐馬克公司註冊證書的修訂和重新發布
Cf安全
Cf安全，有限責任公司
Cf&coCantor Fitzgerald&Co.，Cantor的全資經紀-交易商子公司
CFE
康託·菲茨傑拉德歐洲
CFGM
Cf集團管理公司，康託的管理普通合夥人
CFS11
CFS11 Holdings，LLC，Cantor的子公司
首席信息官
首席信息官
CISO
首席信息安全官
公司紐馬克集團及其合併子公司(如適用)
公司債務證券
本公司發行的6.125釐優先債券、7.500釐優先債券及任何日後發行的債務證券
薪酬委員會董事會薪酬委員會
合同收入、合同服務或合同業務
包括公司與客户簽訂的合同通常為一年或更長時間的業務。合同業務在量化時，包括與房東(或代理)代理租賃、貸款服務(包括代管利息收入)、外包(包括財產管理、設施管理和資產管理)和租賃管理有關的所有收入。它還包括由公司的靈活工作空間和租户代表服務線產生的合同項下的某些費用
貢獻率
紐馬克普通股已發行股票與紐馬克IPO前BGC已發行普通股的比率(不包括在紐馬克IPO中出售的我們普通股的任何股份)；這一比率最初設定為等於1除以2.2的分數
公司轉換一系列合併和相關交易，BGC Partners和BGC Holdings於美國東部時間2023年7月1日凌晨12：02生效，成為BGC集團的全資子公司，將BGC業務的組織結構從“Up-C”結構轉變為簡化的“Full C-Corporation”結構
聯合主演Costar Group Inc.
新冠肺炎冠狀病毒病2019
信貸協議
該公司與美國銀行簽訂的無擔保高級循環信貸協議，作為行政代理人和貸方辛迪加，最近於2024年4月26日修訂和重述。
2

信貸安排
根據經修訂和重述的信貸協議提供的信貸融資，當前最高循環貸款餘額為6億美元，公司有權在滿足某些條件的情況下將其增加至8億美元，到期日為2027年4月26日，按SOFR或固定基本利率加額外保證金利息
延期支取定期貸款
根據延遲提款期限貸款信貸協議，之前未償還的信貸融資，本金總額為4.20億美元（根據某些條款和條件，本可以增加至最多5.5億美元），到期日為2026年11月14日，按SOFR或固定基本利率加上額外保證金利息
延遲提取定期貸款信用協議
本公司與作為行政代理的美國銀行和貸款人銀團簽訂的信貸協議，日期為2023年8月10日
德斯凱奧空間管理(d/b/a“Deskeo”)
DGCL特拉華州公司法總則
員工
包括僱員和根據美國國税法第3508節有資格成為法定非僱員的房地產經紀人
易辦事每股收益
股權計劃
紐馬克集團長期激勵計劃
ESG環境、社會和治理，包括可持續性或類似項目
歐盟歐盟
《交易所法案》經修訂的1934年證券交易法
交換協議交換協議，規定(I)BGC Partners，(Ii)Cantor，(Iii)由他們中任何一人或由Howard W.Lutnick控制的任何實體，以及(Iv)Howard W.Lutnick，他的配偶、他的遺產、他的任何後代、他的任何親屬，或為他的利益或他的配偶、他的任何後代或他的任何親屬的利益而建立的任何信託，有權以一對一的基礎將Newmark A類普通股轉換為Newmark B類普通股，最多為當時授權但未發行的數量
兑換率
Newmark Holdings有限合夥企業的權益可以交換為一定數量的Newmark A類普通股的比率
FASB財務會計準則委員會
聯邦抵押協會
聯邦國民抵押貸款協會
房利美DUS
聯邦抵押協會委託承銷和服務計劃
第一次康託信貸協議修正案
於2023年12月20日簽訂的康託信貸協議的第一次修訂
FHA
聯邦住房管理局
FHFA
聯邦住房金融局
聯邦公開市場委員會聯邦公開市場委員會
遠期銷售合同以固定價格向第三方投資者交付抵押貸款的協議
創始合夥人
因分拆而成為Newmark Holdings有限合夥人且在分拆前持有BGC Holdings創始合夥人權益的個人（前提是Cantor實體集團和BGC實體集團的成員不是創始合夥人）
創始合夥人權益、創始合夥人單位或FPU
Newmark Holdings的創始/工作夥伴單位，或在公司轉換結束前，Newmark Holdings或BGC Holdings的創始/工作夥伴單位，通常在僱傭終止時贖回
房地美
聯邦住房貸款抵押公司
房地美地帶
在將某些房地美貸款證券化後，收取3個基點的服務費和/或最高1個基點的監督費
房地美TAH
房地美瞄準了經濟適用房計劃
3

GCS全球企業服務
國內生產總值國內生產總值
GDPR
一般資料保障規例
傑拉爾德·伊芙
Gerald Eve LLP，一家總部位於倫敦的房地產諮詢公司，於2023年3月10日被收購
吉妮·梅
政府全國抵押貸款協會
GSE或GSE
政府支持的實體（房利美和房地美）
H-權利將PSU更換為HDU的權限
HDU
有資本賬户的LPU，這是在公司綜合資產負債表的“應計補償”中記錄的責任獎勵
平顯
美國住房和城市發展部
平顯傾斜
住房和城市發展部針對老年人住房的抵押貸款保險計劃
平顯貼圖
HUD的多系列加速處理
《投資公司法》
1940年修訂的《投資公司法》
諾特爾諾特爾公司
卡斯特爾氣壓計
安全提供商Kastle Systems跟蹤了美國十個最大的大都會地區實際在辦公室工作的員工數量，並報告了每個工作周在2020年2月前三週內實際在場員工數量的百分比
倫敦銀行同業拆借利率
倫敦銀行間同業拆借利率
有限合夥單位持有人
與分拆有關而成為Newmark Holdings的有限責任合夥人並在緊接分拆前持有BGC Holdings有限合夥單位的人士，以及在分拆後不時成為Newmark Holdings的有限責任合夥人並向Newmark Entity Group提供服務的若干人士
《LPA修正案》紐馬克控股有限公司合夥協議的修正案，日期為2023年3月10日
LPU、有限合夥單位或有限合夥權益
Newmark Holdings的某些有限合夥單位，或在公司轉換結束前，由BGC或Newmark的某些員工和向BGC或Newmark提供服務的其他人持有的Newmark Holdings或BGC Holdings的某些有限合夥單位，其中可能包括Apsis、APSU、ARPSU、HDU、UK LPU、N個單位、PLPU、PPSI、PPSU、PSE、PSI、PSU、REU和RPU，以及Newmark Holdings中未來類型的有限合夥單位
工商管理碩士抵押貸款銀行家協會
McCall&AlmyMcCall&Almy公司
MPC英國央行貨幣政策委員會
MSCI明晟
MSCI Real Asset（原名Real Capital Analytics，或“RCA”）
MSR抵押貸款償還權
納斯達克
納斯達克公司（原名納斯達克OMX Group，Inc.）
紐馬克
紐馬克集團公司以及（如適用）其合併子公司。也稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”
Newmark&Co.Newmark&Company Real Estate，Inc.，在本文件中定義為BGC Partners於2011年10月14日收購的所有公司。本文件中與我們2011年收入的比較是基於Newmark&Co.未經審計的2011年全年收入。
紐馬克普通股
紐馬克A類普通股和紐馬克B類普通股，統稱
紐馬克A類普通股紐馬克A類普通股，每股面值0.01美元
4

紐馬克B類普通股紐馬克B類普通股，每股面值0.01美元
新標記實體組
Newmark、Newmark Holdings、Newmark OpCo及其各自的合併子公司
紐馬克控股
Newmark Holdings，L.P.，由Newmark、Cantor、Newmark的員工合夥人和其他合夥人共同擁有
非霍奇金淋巴瘤
紐馬克控股有限公司
紐馬克控股有限公司合夥協議修訂和重新簽署的紐馬克控股有限公司有限合夥協議，日期為2017年12月13日
紐馬克首次公開募股
2017年12月以每股14.00美元的價格首次公開發行2300萬股紐馬克A類普通股
紐馬克運營公司
Newmark Partners，L.P.，一家經營合夥企業，由Newmark和Newmark Holdings共同擁有，持有Newmark的業務
紐馬克研究公司
Newmark服務為我們的專業人士和客户提供房地產市場報告和分析
紐馬克循環貸款
Cantor同意根據第一份Cantor信貸協議修正案不時向Newmark提供的某些貸款，未償本金總額高達1.5億美元，其條款與該協議下的其他貸款基本相同，但截至2024年4月15日，Newmark循環貸款的利率將比根據信貸安排提供的循環貸款所承擔的利率低25個基點
紐馬克S11
Newmark S11 Holdings，LLC
否
淨營業虧損
N個單位Newmark Holdings的非分配合夥單位，不得分配任何損益項目，也不得兑換為A類普通股，包括NREU和NPSU
經合組織
經濟合作與發展組織
官方銀行匯率
英國央行向銀行和金融機構收取的一天期限貸款利率
OMSR
起源於抵押貸款償還權
Open RealtyOpen Realty Advisors，LLC和Open Realty Properties，LLC，作為一家零售房地產諮詢公司共同運營
首選分佈將BGC控股公司或紐馬克控股公司的淨利潤分配給優先股持有者，費率為0.6875%(即每歷年2.75%)或獎勵文件中規定的其他金額
首選單位在公司轉換結束前，Newmark Holdings或BGC Holdings的優先合夥單位，如PPSU，以現金結算，而不是可交換為A類普通股，僅有權獲得優先分配，不包括在BGC或Newmark的完全稀釋後的股份數量中
前置條件普雷欽股份有限公司
生產者面向客户的創收專業人員，包括經紀人、銷售人員、前臺人員和發起人，他們完全或部分根據他們對創收的貢獻獲得直接補償；創收專業人員，包括經紀人、銷售人員、前臺人員和發起人
紅細胞加拿大皇家銀行
房地產有限責任公司Cf房地產金融控股，L.P.
經常性收入
包括所有直通收入，以及來自Newmark服務業務、GCS、物業管理、靈活工作空間平臺、V&A以及Spring11的費用
5

房地產投資信託基金
房地產投資信託基金
RSUBGC或Newmark限制性股票單位，分別以BGC A類普通股或Newmark A類普通股的股份支付或應付，由BGC或Newmark的某些員工和其他曾向BGC或Newmark提供服務的人持有，或因某些收購而發行
美國證券交易委員會美國證券交易委員會
證券法經修訂的1933年證券法
分離根據分拆及分銷協議進行的主要公司交易，根據該協議，BGC Entity Group將BGC Entity Group與BGC的房地產服務業務有關的資產及負債轉讓予Newmark Entity Group，以及相關交易，包括將Newmark Holdings單位分派予BGC Holdings的單位持有人，以及Newmark承擔及償還BGC的若干債務
分居和分配協議
由Cantor、Newmark、Newmark Holdings、Newmark OpCo、BGC Partners、BGC Holdings、BGC U.S.OPco以及(出於其中所述的某些有限目的)BGC Global Holdings，L.P.於Newmark IPO完成前訂立的分拆及分銷協議，日期為2017年12月13日，經不時修訂，並於2018年11月8日修訂，並於2018年11月23日修訂及重述
軟性有擔保的隔夜融資利率
衍生產品
根據分離和分配協議，BGC Partners向其股東按比例分配BGC Partners在緊接剝離生效時間之前擁有的所有Newmark普通股股份，於2018年11月30日完成
春季11
Spring11 Holdings，LP
SPV特殊用途車輛
常態政策2018年3月，Newmark的薪酬委員會和審計委員會批准了Lutnick先生在一定條件下接受或放棄向其他高管提供的機會，以將Newmark Holdings的部分或全部有限合夥單位貨幣化或以其他方式提供流動資金，或加速終止或取消對股權獎勵的任何限制
塔姆
總目標市場
TDRS問題債務重組
債務總額
紐馬克的季度交易量來自抵押貸款經紀業務和GSE/FHA來源
TradewebTradeweb市場，Inc.
U-3失業人數佔全部勞動力的百分比；美國勞工部認為是官方失業率
英國英國
美國GAAP或GAAP美國的公認會計原則
UBT非公司營業税
V&A估值和諮詢
工作夥伴或紐馬克控股工作夥伴
與分拆有關而成為Newmark Holdings的有限責任合夥人並在緊接分拆前持有BGC Holdings工作合夥人權益的人士，以及在分拆後不時成為Newmark Holdings的有限責任合夥人並向Newmark Entity Group提供服務的若干人士
6

關於前瞻性信息的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這類陳述是基於涉及風險和不確定因素的當前預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，諸如“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“戰略”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。

我們的實際結果以及某些事件的結果和時間可能與前瞻性陳述中討論的預期存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下因素：

•宏觀經濟和其他挑戰和不確定性，包括烏克蘭和以色列的戰爭以及中東或其他地區其他持續或新的衝突造成的挑戰和不確定性，美國國債評級下調，全球利率波動，通貨膨脹和美聯儲對此的反應，包括美元在內的全球貨幣價值的波動，對銀行和金融機構資本要求變化的流動性擔憂，經濟、商業房地產服務業和全球金融市場的變化，就業水平，不斷上升的能源成本，包括這些成本增加對商業房地產和資本市場交易量的影響，寫字樓，新租賃活動和續簽的水平、不良的非GSE商業抵押貸款、貸款違約和容忍的頻率以及相關損失、抵押貸款支持證券市場的波動，以及這些因素因即將到來的美國總統大選而發生的潛在變化；
•與我們重新定位業務的某些方面相關的挑戰，以適應並更好地滿足我們客户未來的需求，這是由於先前存在的長期社會和經濟趨勢、波動的利率和市場不確定性以及其他法律、文化和政治事件和衝突的加速，以及政府採取的應對措施，包括由於利率波動和市場不確定性導致資本市場交易量減少，利率企穩和交易量恢復的時間的不確定性，商業房地產需求組合的變化，包括新冠肺炎疫情的影響，對城市寫字樓和零售空間的總體需求下降，這可能會被對郊區寫字樓、數據存儲、履行和配送中心以及生命科學設施的需求增加完全或部分抵消，這可能會大幅減少對商業空間的需求，並對我們商業房地產服務的性質和需求產生重大不利影響，包括與這種重新定位相關的時間和費用，以及與房地產價值下降相關的風險，包括由於出售以前由破產金融機構持有的貸款、商業房地產貸款利率上升和承諾投資資金量；
•市場狀況和波動性，交易量的波動，包括租賃和貸款活動和債務數量的變化，全球政府債務發行的水平，緊縮計劃，政府刺激計劃，聯邦基金利率的增減和其他緩和通脹的行動，赤字的增減和政府税率變化的影響，匯回規則，利息扣除，以及貨幣政策的其他變化，潛在的政治僵局，監管要求的變化或立法、法規和優先事項的變化，區域銀行和某些全球投資銀行的動盪，交易可能中斷，以及包括衰退在內的潛在衰退，以及類似的影響，這些影響在未來可能無法預測；
•商業房地產和相關服務的股權和債務資本市場可能惡化，傳統融資來源可能無法獲得和需要替代來源，供應鏈持續問題和其他因素，以及我們根據需要或以合理的條款和條件進入資本市場的能力；
•關於我們和我們的競爭對手的任何產品和服務的定價、佣金和費用以及市場地位，其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務和運營資源；
•行業集中和重組、客户減少和整合的影響；
•與整合諾特爾、Deskeo、BH2、McCall&Almy、Open Realty、Spring11和Gerald Eve相關的不確定性，以及在我們擴大國際和國內業務時，這些收購和其他收購產生的協同效應和收入增長；
•與我們的業務相關的負債，包括評估和估值、銷售和租賃以及財產和設施管理活動，超出了我們的保險範圍；
•流動性、監管要求以及信貸市場事件、政治事件和衝突的影響以及政府和企業對此採取的行動對信貸市場和利率的影響；
•我們與Cantor及其附屬公司(包括CF&Co和CCRE)的關係和交易，Newmark的結構，包括由Newmark、Cantor、Newmark的員工合夥人和其他合作伙伴擁有的Newmark Holdings，以及Newmark OpCo，我們組織或結構的任何實際或未來變化的時間和影響，對我們對税法的解釋或在我們結構中應用的任何挑戰, 任何相關交易，
7

利益衝突或訴訟，包括高管薪酬事宜、往來於Newmark或Cantor、Newmark Holdings或Newmark OpCo的貸款，包括不時的餘額和利率，以及任何此類貸款、回購協議和合資企業的任何可轉換或股權特徵，以及CF&Co在某些資本市場交易中充當我們的配售代理；
•對經紀人和其他生產者、經理和關鍵員工的競爭和留住，我們整合新僱用生產者的能力，以及我們僱用生產者和他們實現充分生產率之間的持續時間；
•未來我們股息的任何減少和我們資本配置優先順序的潛在變化對我們股價的影響，包括股票回購、購買有限合夥企業權益和我們的股息政策，以及紐馬克控股公司向合作伙伴的分配；
•裁員、休假、減薪以及預期佣金或獎金減少對合作夥伴貸款償還的影響；
•我們有能力與獨立擁有的辦公室或附屬公司或我們業務中的合作伙伴保持或發展關係；
•任何收購、重組或類似交易對我們當前或未來期間的業務和財務結果的影響，包括與此類交易、任何已完成收購的整合和任何已完成處置的收益的使用有關的任何承擔的債務或賠償義務；
•任何特殊交易、重組或重組對我們業務的影響，包括潛在的稀釋、税收、成本和其他影響；
•我們有能力有效地配置我們的流動性來源來回購股票或有限合夥企業的權益，支付回購股票可能徵收的任何消費税，減少我們的債務，並投資於發展我們的業務；
•與我們與GSE和HUD的關係變化以及信貸市場相關變化相關的風險；
•與政府支持企業未來變化有關的風險，包括適用託管條款的變化及其能力的變化；
•在國際市場開展業務和向國際市場擴張所固有的風險，包括經濟或地緣政治條件或不確定性、政府或中央銀行的行動、可能的國有化和/或外資所有權限制、徵收、價格管制、資本管制、外匯波動、監管和税收要求、經濟和/或政治不穩定、地理、時區、世界不同地區人員的語言和文化差異、外匯管制和其他限制性政府行動、敵對行動的爆發、美國和/或其他國家(包括美國和/或中國的貿易關係)追求貿易、邊境管制或其他相關政策，近期英國經濟動盪，美國與中國之間的政治和其他緊張局勢加劇，以及這些因素在即將到來的美國總統選舉中可能發生的變化；
•美國或國外的政治和國內動盪，包括示威、騷亂、抵制、與執法部門日益緊張的關係、選舉或其他社會和政治發展的影響、政治和勞工動盪、美國政府停擺或僵局的影響，包括對住房和城市發展部的影響，以及即將到來的美國總統選舉可能導致這些因素的變化；
•恐怖主義行為、戰爭行為或其他暴力行為的影響，以及災害或與天氣有關的或類似事件的影響，包括颶風、熱浪以及停電、通信和交通中斷以及公用事業或其他基本服務的其他中斷，以及流行病和其他國際衞生事件的影響；
•利率波動、市場波動和通脹壓力以及美聯儲對此的反應對我們的業務、客户、我們經營的市場和整體經濟的影響，基礎設施支出，美國和外國税收和其他法律的變化，税法的解釋，墨西哥和其他國家的潛在政策和監管變化，自動減支，債務上限和聯邦預算的不確定性，以及選舉和政府更迭導致的未來税收政策和其他潛在政治政策的變化；
•我們對關鍵員工的依賴，我們制定成功繼任計劃的能力，我們執行適用於某些關鍵員工的離職後限制性契約的能力，以及聯邦貿易委員會最近禁止競爭條款的潛在影響，該禁令定於2024年8月生效，但面臨法律挑戰，這可能會影響我們的僱傭安排和獎勵，某些關鍵高管或員工因病或休假的影響，以及我們吸引、留住、激勵和整合新員工的能力，以及我們某些也為Cantor提供服務的高管對時間的相互競爭的要求。BGC和由康託贊助的各種其他企業和投資；
•任何與賠償有關的索賠或訴訟的影響，或與我們高管的其他交易；
•對我們的業務和客户的廣泛監管，與商業地產和其他行業相關的法規的變化，環境法規的變化，包括與氣候變化和
8

與温室氣體排放有關的風險，與税務和合規事項相關的風險，包括監管檢查、檢查、審計、調查和執法行動，以及任何由此產生的成本，增加的財務和資本要求，加強的監督、補救、罰款、處罰、制裁，以及對特定活動、運營和補償安排的變更或限制或限制，以及增長機會，包括收購、招聘和新業務、產品或服務，以及與我們採取行動確保我們和Newmark Holdings不被視為《投資公司法》下的投資公司相關的風險；
•與特定交易或系列交易以及交易對手失敗有關的因素；
•開發、維護和保護我們的知識產權的成本和支出，以及僱傭、監管和其他訴訟、訴訟程序及其相關成本，包括與收購和其他事項相關的成本，包括判決、罰款或支付的和解、聲譽風險及其對任何給定時期內我們的財務業績和現金流的影響；
•某些其他財務風險，包括未來虧損的可能性、賠償義務、承擔的債務、運營現金流減少、槓桿率增加、我們各種信貸工具下的可用性降低、需要短期或長期借款，包括從Cantor借款、我們以可接受的利率對我們的債務進行再融資的能力、我們滿足政府支持貸款計劃的資格標準的能力、利率和市場流動性的變化或我們獲得與收購、處置或其他事項有關的其他現金來源的能力。潛在的流動性和其他與我們以我們可以接受的條款(如果有的話)保持持續獲得信貸和融資支持持續業務需求所需的融資的能力相關的風險，以及與由此產生的槓桿相關的風險，包括可能導致信用評級和相關前景的降低以及借款成本的增加；
•與我們可用現金的臨時或長期投資相關的風險，包括對Newmark OpCo的投資、公司投資的違約或減值(包括對非上市證券的投資)、合資企業權益、股票貸款或現金管理工具，以及合作伙伴、員工、Newmark OpCo或其他人欠我們的貸款餘額的可收回性；
•商業物業業主將物業管理需求外判的意願下降所帶來的影響；
•我們進入新市場或開發新產品或服務的能力，以及吸引客户使用這些產品或服務並確保和保持市場份額的能力；
•我們達成營銷和戰略聯盟、企業合併、吸引投資者或合作伙伴或從事、重組、品牌重塑或其他交易的能力，包括收購、處置、重組、合作機會和合資企業，任何此類交易、關係或增長的預期好處以及任何此類交易、關係或增長對其他業務的未來影響以及當前或未來期間的財務業績，任何已完成收購的整合和任何已完成處置的收益的使用，任何戰略安排的修訂和/或終止的影響，以及就已收到或將收到的與該等處置和任何轉讓有關的對價而進行的任何對衝的價值；
•我們對公司各種資產或部分業務的潛在價值的估計或確定，包括所使用的假設或估值模型或倍數的準確性；
•近岸或離岸業務對我們業務的影響，包括對我們管理營業額和僱用、培訓、整合和留住人員的能力，包括經紀專業人員、銷售人員、經理和其他專業人員；
•我們有能力有效地管理可能實現的任何增長，包括在美國以外的地區，同時確保遵守所有適用的財務報告、內部控制、法律合規和監管要求；
•我們有能力識別和糾正內部控制中的任何重大弱點或重大缺陷，這些缺陷或缺陷可能會影響我們妥善保存賬簿和記錄、及時編制財務報表和報告、控制政策、做法和程序、運營和資產、評估和管理公司的運營、監管和財務風險，以及整合收購的業務和經紀人、銷售人員、經理和其他專業人員的能力；
•信息技術風險，包括我們的系統或與我們互動的客户、交易對手或其他方的系統容量限制、故障或中斷，遠程工作對此類系統和電信基礎設施的需求增加，包括網絡安全風險和事件，遵守要求將數據降至最低的法規以及訪問和傳輸數據的保護和保存記錄，隱私風險以及潛在責任和監管重點的暴露；
•擴大我們的網絡安全程序以納入新企業，或整合被收購企業的網絡安全程序，包括在國際上；
•人工智能對經濟、我們的行業、我們的業務以及我們的客户和供應商的業務的影響；
•我們的治理、風險管理和監督程序的有效性以及任何潛在交易或與關聯方的關係的影響；
9

•我們的ESG或“可持續性”評級對客户、投資者、潛在客户和其他各方關於我們的業務、對我們的投資、我們的借款機會或我們的A類普通股或公司債務證券的市場和交易價格或其他事項的決定的影響；
•我們A類普通股的股票在發售或其他交易中出售的價格可能會有很大差異，而在此類發售或其他交易中股票的購買者以及現有股東，如果他們為其股票支付的價格高於其他購買者在此類發售或交易中支付的價格，則可能遭受重大稀釋；以及
•市場因素對我們A類普通股的市場和交易價格的影響，以及各種發行和其他交易的影響，包括A類普通股和可轉換或可交換債務或其他證券的發行，A類普通股股份的回購和Newmark Holdings有限合夥企業的權益或我們或我們子公司的其他股權的購買或贖回，Cantor將A類普通股股份交換為B類普通股股份，有限合夥單位的任何交換或贖回，以及與此相關的A類普通股的發行，包括公司或合夥企業重組，支付A類普通股的股息和分配Newmark Holdings和Newmark OpCo的有限合夥權益、可轉換套利、套期保值，以及我們或流通股、債務或其他證券的持有人從事的其他交易、股票銷售和股票質押、股票貸款，以及股份或單位持有人(包括Cantor高管、合夥人、員工或其他人)進行的其他融資交易，包括根據員工福利計劃、單位交易和贖回、公司或合夥重組、收購、B類普通股和其他可轉換證券轉換為A類普通股的股份。以及康託向其合作伙伴分發我們的A類普通股，包括遞延分配權股份。

前述風險和不確定性，以及在本Form 10-Q季度報告和截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中闡述的風險和不確定因素，可能會導致實際結果和事件與前瞻性表述大不相同。本文包含的信息是截至美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的本季度報告10-Q表時的信息，未來的結果或事件可能與這些前瞻性聲明大不相同。我們不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。


在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得這些備案文件。

我們的網站地址是www.nmrk.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快免費提供以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會委託書和股東特別會議報表；我們的季度報告Form 10-Q；我們目前的Form 8-K報告；我們代表Cantor、CFGM、我們的董事和高管提交的Form 3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。我們的網站還包含有關我們的行業和業務的其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本Form 10-Q季度報告的一部分，也不包含在本季度報告中。

10

第一部分
項目1.財務報表


紐馬克集團公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

2024年3月31日2023年12月31日
資產：  
流動資產：  
現金和現金等價物$140,903 $164,894 
受限現金97,806 93,812 
按公允價值持有的待售貸款505,668 528,944 
應收賬款淨額524,413 622,508 
其他流動資產（見附註17）
108,527 95,946 
流動資產總額1,377,317 1,506,104 
商譽774,156 776,547 
抵押貸款償還權，淨額521,872 531,203 
來自僱員和合夥人的貸款、可豁免貸款和其他應收款，淨額787,878 651,197 
使用權資產568,118 596,362 
固定資產，淨額173,685 178,035 
其他無形資產，淨額78,683 83,626 
其他資產(見附註17)
140,213 148,501 
總資產$4,421,922 $4,471,575 
負債、可贖回合夥權益和股權：
流動負債： 
美國政府支持的企業擔保的倉庫設施$493,428 $498,631 
應計補償316,554 400,765 
應付帳款、應計費用和其他負債(見附註26)
550,718 583,564 
對關聯方的應付款項9,571 6,644 
流動負債總額1,370,271 1,489,604 
長期債務670,183 547,260 
使用權負債568,044 598,044 
其他長期負債(見附註26)
246,795 241,741 
總負債2,855,293 2,876,649 
承付款和或有事項(見附註28)
可贖回的合夥權益15,531 16,244 
股本：
A類普通股，面值$0.01每股：1,000,000,000授權股份；213,175,252和209,511,896分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行的股票，和
152,681,596和152,639,359分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行在外的股票
2,131 2,095 
B類普通股，面值為美元0.01每股：500,000,000授權股份；21,285,5332024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股票，可轉換為A類普通股
212 212 
額外實收資本690,342 657,736 
留存收益1,145,189 1,166,675 
按成本價計算的庫存量：60,493,656和56,591,397分別於2024年3月31日和2023年12月31日持有的A類普通股股份
(599,228)(569,235)
累計其他綜合損失(6,882)(4,555)
股東權益總額1,231,764 1,252,928 
非控制性權益319,334 325,754 
總股本1,551,098 1,578,682 
總負債、可贖回的合夥企業權益和權益$4,421,922 $4,471,575 

隨附的簡明合併財務報表附註是該等財務報表的組成部分。
11

紐馬克集團公司
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

 截至3月31日的三個月，
 20242023
收入：
管理服務、服務費和其他$256,934 $212,292 
租賃和其他佣金158,799 193,306 
投資性銷售70,823 71,993 
商業抵押貸款發放，淨額59,943 43,208 
總收入546,499 520,799 
費用：
薪酬和員工福利328,195 328,351 
基於股權的薪酬和將淨收入分配給有限合夥單位和浮動股51,443 35,648 
薪酬總額和員工福利379,638 363,999 
營運、行政及其他137,943 118,982 
向關聯方支付的費用7,541 7,792 
折舊及攤銷43,975 38,830 
總運營費用569,097 529,603 
其他收入(虧損)，淨額(14)(3,010)
運營虧損
(22,612)(11,814)
利息支出，淨額(7,220)(7,591)
所得税和非控制性權益前虧損
(29,832)(19,405)
所得税優惠
(3,516)(3,056)
合併淨虧損
(26,316)(16,349)
減去：非控股權益應佔淨虧損
(10,062)(5,999)
普通股股東可獲得的淨虧損
$(16,254)$(10,350)
每股數據：
基本每股收益
普通股股東可獲得的淨損失
$(16,254)$(10,350)
基本每股收益$(0.09)$(0.06)
基本加權平均普通股流通股174,774 172,561 
完全稀釋後每股收益
完全稀釋後的股票淨虧損
$(16,254)$(10,350)
完全稀釋後每股收益$(0.09)$(0.06)
已發行普通股的完全攤薄加權平均股份174,774 172,561 
隨附的簡明合併財務報表附註是該等財務報表的組成部分。
12

紐馬克集團公司
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)

 截至3月31日的三個月，
 20242023
合併淨虧損
$(26,316)$(16,349)
外幣折算調整(2,911)4,258 
綜合虧損，税後淨額
(29,227)(12,091)
減：歸屬於非控股權益的全面虧損，扣除税款
(10,646)(5,249)
普通股股東可獲得的綜合損失
$(18,581)$(6,842)

隨附的簡明合併財務報表附註是該等財務報表的組成部分。

13

紐馬克集團公司
簡明合併權益變動表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
 A類
普普通通
庫存		B類
普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		財務處
庫存		保留
收益		累計
其他
全面
收入(虧損)		非控制性
利益		總計
餘額，2024年1月1日$2,095 $212 $657,736 $(569,235)$1,166,675 $(4,555)$325,754 $1,578,682 
合併淨虧損
— — — — (16,254)— (10,062)(26,316)
外幣折算調整— — — — — (2,327)(584)(2,911)
向普通股股東分紅— — — — (5,232)— — (5,232)
有限合夥企業權益的收益分配
和其他非控股權益		— — — — — — (515)(515)
交換權的授予、贖回和發行
A類普通股， 3,505,636股票
36 — 26,850 — — — 10,534 37,420 
康託向和從康託向的資本貢獻
股權補償		— — (243)— — — (58)(301)
回購3,463,399A類普通股股份
— — — (29,993)— — (7,168)(37,161)
限售股補償— — 5,999 — — — 1,433 7,432 
餘額，2024年3月31日$2,131 $212 $690,342 $(599,228)$1,145,189 $(6,882)$319,334 $1,551,098 
 A類
普普通通
庫存		B類
普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		財務處
庫存		保留
收益		累計
其他
全面
收入(虧損)		非控制性
利益		總計
餘額，2023年1月1日$2,011 $212 $584,709 $(538,612)$1,145,006 $(11,989)$343,528 $1,524,865 
合併淨虧損
— — — — (10,350)— (5,999)(16,349)
外幣折算調整— — — — — 3,508 750 4,258 
向普通股股東分紅— — — — (5,215)— — (5,215)
購買非控股權益
— — (3,462)— — — (18,484)(21,946)
有限合夥企業權益的收益分配
和其他非控股權益		— — — — — — (9,317)(9,317)
交換權的授予、贖回和發行
A類普通股， 1,767,863股票
28 — 15,256 — — — 5,642 20,926 
為基於股權的補償而向康託爾提供的資本和來自康託爾的資本— — (303)— — — (52)(355)
限售股補償— — 4,950 — — — 1,024 5,974 
平衡，2023年3月31日$2,039 $212 $601,150 $(538,612)$1,129,441 $(8,481)$317,092 $1,502,841 

 截至3月31日的三個月，
 20242023
宣佈的普通股每股股息$0.03 $0.03 
按普通股每股宣佈和支付的股息$0.03 $0.03 
隨附的簡明合併財務報表附註是該等財務報表的組成部分。
14

紐馬克集團公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

 截至3月31日的三個月，
 20242023
經營活動的現金流：  
合併淨虧損
$(26,316)$(16,349)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
源自抵押貸款償還權的收益(19,552)(8,965)
折舊及攤銷43,975 38,830 
金融擔保責任信用損失準備1,251 2,803 
壞賬準備(910)(1,945)
基於股權的薪酬和將淨收入分配給有限合夥單位和浮動股51,443 35,648 
員工貸款攤銷31,198 25,380 
遞延税項優惠
(136)— 
收購相關收益的非現金變化383 191 
待售貸款未實現收益
(9,203)(6,188)
權益法投資收益
— (3,583)
有價證券的未實現虧損14 346 
貸款來源--持有待售貸款(1,567,047)(802,191)
貸款銷售--持有待售貸款1,599,527 511,872 
其他6,273 5,843 
綜合淨收益(虧損)，經非現金和非經營性項目調整110,900 (218,308)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額99,005 25,029 
來自僱員和合夥人的貸款、可豁免貸款和其他應收款，淨額
(161,074)(130,453)
使用權資產
28,244 (740)
其他資產(4,271)(9,397)
應計補償(96,503)(90,112)
使用權負債(32,192)6,189 
應付賬款、應計費用和其他負債(15,820)27,398 
對關聯方的應付款項2,928 (8,446)
用於經營活動的現金淨額
(68,783)(398,840)
投資活動產生的現金流：
收購付款，扣除收購現金和資產剝離收益後的淨額— (99,885)
購買非流通投資(312)— 
固定資產購置情況(7,042)(18,174)
用於投資活動的現金淨額
(7,354)(118,059)
融資活動的現金流：
來自倉庫設施的收益1,567,047 802,191 
倉庫設施的本金付款(1,572,251)(511,896)
借入債務700,000 225,000 
償還債務(575,000)— 
國庫股回購(37,161)— 
對有限合夥企業權益和其他非控股權益的收益和税收分配(16,225)(11,429)
向股東分紅(5,232)(5,215)
遞延融資成本(5,038)— 
融資活動提供的現金淨額
56,140 498,651 
現金和現金等價物及限制性現金淨減少
(19,997)(18,248)
期初現金及現金等價物和限制性現金258,706 312,952 
期末現金及現金等價物和限制性現金$238,709 $294,704 
 截至3月31日的三個月，
20242023
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金：  
利息$2,838 $359 
税費$5,259 $8,782 
補充披露非現金經營、投資和融資活動：
使用權資產和負債$3,535 $50,081 

隨附的簡明合併財務報表附註是該等財務報表的組成部分。

15

紐馬克集團公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

(1)    陳述的組織和基礎

紐馬克集團是特拉華州的一家公司，於2016年11月18日成立，前身為NRE特拉華州公司。紐馬克於2017年10月18日更名為紐馬克集團。紐馬克控股公司是紐馬克的一家合併子公司，紐馬克是紐馬克的普通合夥人。Newmark和Newmark Holdings共同擁有運營合夥企業Newmark Partners，L.P.。紐馬克是一家領先的房地產顧問和服務提供商，為大型機構投資者、全球公司和其他業主和租户提供服務。紐馬克公司提供各種各樣的綜合服務和產品，旨在滿足其客户的全部需求。Newmark的投資者/業主服務和產品包括資本市場，資本市場包括投資銷售和商業抵押貸款經紀(包括配售債務、股權融資、結構性融資和代表第三方銷售貸款)、房東(或代理)租賃、與GSE和FHA相關的服務，包括多家庭貸款和貸款服務、第三方貸款服務和資產管理、估值和諮詢、物業管理、英國物業業主的商業費率、盡職調查諮詢和其他諮詢服務，以及為業主提供的靈活的工作空間解決方案。Newmark的公司或租户服務和產品包括租户代表租賃、GCS(包括房地產、工作場所和租户戰略)、企業諮詢服務、項目管理、租賃管理和設施管理、英國租户的商業費率以及靈活的租户工作空間解決方案。紐馬克公司與世界上許多最大的商業地產所有者、房地產開發商和投資者以及財富500強和福布斯全球2000強公司建立了關係。

(a)    陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會的規則及規定並符合美國公認會計原則編制。已對以前報告的數額進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式。

“基於股權的薪酬和對有限合夥單位和財務支助單位的淨收入分配”反映了與基於現金和基於股權的薪酬有關的下列項目：
•與授予普通股或有限合夥單位的股份有關的費用，包括與贖回不可交換的有限合夥單位，包括PSU有關的費用；
•與授予可交換性有關的費用，例如沒有資本賬户的有限合夥單位持有人將單位轉換為普通股股份的權利，以及在結算相關優先單位時支付的現金，以支付單位持有人在這種交換時所欠的預扣税；
•在授予某些有限合夥單位時授予的優先股，如PSU，可被授予可交換的能力，以支付單位持有人所欠的預扣税款，而不是向員工發行股份總額，但須以無現金預扣股份支付適用的預扣税；
•與攤銷RSU和REU有關的費用；以及
•將淨收入分配給有限合夥單位和財務單位，包括優先分配(定義見下文)。

紐馬克內部的公司間餘額和交易已被沖銷。Cantor與Newmark根據與Cantor訂立的服務協議進行的交易(見附註24-“關聯方交易”)代表Newmark定期現金結算的有效應收賬款及負債，已作為關聯方應收款項或應付款項計入隨附的未經審核簡明綜合財務報表。

Newmark接受行政服務以支持其運營，作為回報，Cantor將其某些費用分配給Newmark。這類費用是與財務、法律、會計、信息技術、工資管理、人力資源、獎勵補償計劃和其他服務有關但不限於的費用。這些成本連同Cantor間接費用的分攤，作為費用計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表。如果有可能將這些費用具體歸因於Newmark的活動，則這些金額已直接計入Newmark。所有其他此類開支的分配是基於與Cantor簽訂的服務協議，該協議反映了Newmark在始終如一的列報期間提供的服務或獲得的利益的利用率，如員工人數、面積、收入等。管理層認為獨立財務報表所依據的假設，包括有關已分配費用的假設，合理地反映了Newmark在列報期間對提供的服務或收到的利益的利用。然而，這些分攤的費用可能不代表紐馬克公司獨立於坎託運營所產生的金額。實際成本
16

如果Newmark提供服務，將產生的費用將取決於多種因素，包括組織結構和不同領域的戰略決定，包括信息技術和基礎設施(關於費用分配的額外討論，見附註24--“關聯方交易”)。

往來於Cantor的現金轉賬，以及BGC欠Newmark的款項，計入附帶的未經審計簡明綜合資產負債表的“關聯方應收賬款”或“付給關聯方的應付款項”，並作為分拆前的融資部分和剝離後的經營部分向關聯方支付和借款的一部分，以及在附帶的未經審計的簡明綜合現金流量表中。

未經審計的簡明綜合經營報表和未經審計的簡明綜合全面收益表的所得税撥備是按照紐馬克公司獨立經營並在其經營的司法管轄區單獨提交納税申報單的方式計算的。在剝離之前，紐馬克的業務已經包括在BGC美國OPCO聯邦和州納税申報單或單獨的非美國司法管轄區納税申報單中。由於紐馬克在許多司法管轄區的業務都是BGC及其子公司的非法人商業單位，因此沒有為這些司法管轄區的業務提交獨立的納税申報單。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含管理層認為為公平列報隨附的未經審計簡明綜合資產負債表、未經審計簡明綜合經營報表、未經審計簡明綜合全面收益表、未經審計簡明綜合現金流量表和未經審計簡明綜合權益變動表所需的所有調整(僅包括正常和經常性調整)。

(b)    最近採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。該準則改進了在企業合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理，解決了實踐中與確認收購合同負債有關的多樣性和不一致問題，以及付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響。ASU要求公司應用ASC 606中的指導，與客户簽訂合同的收入，從在企業合併中獲得的與客户的合同中確認和計量合同資產和合同負債，從而對ASC 805中的一般確認和計量原則造成例外。企業合併。Newmark在2023年1月1日開始的所需生效日期採用了這一標準，對在生效日期或之後發生的業務合併採用了預期過渡方法。採用這一指導方針對隨附的未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02號，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露。該指南旨在提高向投資者提供的有關某些貸款再融資、重組和註銷的信息的決策有用性。該標準取消了對採用ASC 326的債權人的TDR的確認和測量指南，金融工具--信貸損失並要求它們對遇到財務困難的借款人的貸款修改進行更多的披露。新的指導方針還要求公共企業實體在其葡萄酒披露中按起源年份提供本期總註銷(中期披露的當前年初至今基礎上)。Newmark在2023年1月1日開始要求的生效日期採用了新標準。TDR的確認和計量指南採用了預期過渡法，與披露相關的修訂將前瞻性地適用。採用這一指導方針對隨附的未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

(c)    新會計公告

2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06號，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響為減輕對財務報告的參考匯率改革的會計核算(或認識到其影響)方面的潛在負擔提供了任選指導。ASU自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。因為ASC 848中的當前浮雕，中間價改革可能不包括可能發生大量修改的一段時間，ASU 2022-06號中的修正案將日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用ASC 848中的救濟。ASU自發布之日起生效。管理層目前正在評估新準則對隨附的未經審計簡明綜合財務報表的影響。

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2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06號，信息披露改進--響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。預計該標準將得到澄清或改進 各種編纂主題的披露和呈報要求，使用户能夠更容易地比較受SEC現有披露約束的實體和以前不受這些要求約束的實體，並使編纂中的要求與SEC的法規保持一致。指導意見的生效日期為美國證券交易委員會將相關披露從S-X法規或S-K法規中刪除的生效日期。如果到2027年6月30日，SEC仍未從法規S-X或法規S-K中刪除適用的要求，相關修正案的待定內容將從編纂中刪除，並且不會對任何實體生效。管理層目前正在評估新準則對隨附的未經審計簡明綜合財務報表的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。該指導意見是針對投資者要求公司披露更多有關其部門財務表現的信息而發佈的。ASU不會改變公共實體如何識別其運營部門、彙總它們或應用量化閾值來確定其應報告的部門。該準則將要求公共實體在年度和中期基礎上披露重大分部支出和其他分部項目，並在中期提供關於當前每年需要報告的分部損益和資產的所有披露。具有單一可報告部分的公共實體將被要求提供新的披露和ASC 280目前要求的所有披露。新的指導方針將對紐馬克公司從2024年1月1日開始的年度報告期和從2025年1月1日開始的中期發佈的財務報表生效，需要追溯列報，並允許及早採用。管理層目前正在評估新準則對隨附的未經審計簡明綜合財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進。該標準提高了所得税披露的透明度，要求按司法管轄區分列的税率、對賬和繳納的所得税的分類和更多的分類信息。ASU還包括一些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。新的指南將對紐馬克公司從2025年1月1日開始發佈的年度報告期的財務報表生效，將要求進行前瞻性陳述，並允許實體選擇在每個報告期追溯應用它，並允許及早採用。管理層目前正在評估新準則對隨附的未經審計簡明綜合財務報表的影響。

2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-01號，薪酬-股票薪酬(話題718)：利潤、利息和類似獎勵的適用範圍。該標準旨在降低確定利潤、利息和類似獎勵是否在ASC 718範圍內的複雜性，並減少實踐中的多樣性。新的指導方針適用於所有向僱員或非僱員發放利潤、利息獎勵或類似獎勵以換取商品或服務的報告實體。ASU向ASC 718添加了一個示例，説明如何應用範圍指導來確定利潤利息獎勵是否應被視為ASC 718或另一會計準則下的基於股份的支付安排。新指南將從2025年1月1日起對Newmark生效，可追溯適用於提交的所有時期，或適用於在採用日期或之後授予或修改的利潤利息獎勵，並允許及早採用。管理層目前正在評估新準則對隨附的未經審計簡明綜合財務報表的影響。

2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02號，編碼化改進--刪除對概念語句的引用的修正。概念框架確立了委員會在制定標準時考慮的概念。發佈ASU是為了刪除編纂中對概念框架的引用。財務會計準則委員會指出，在編纂中提及概念陳述可能意味着概念陳述具有權威性。此外，刪除的一些引用是對已被取代的概念語句的引用。新的指導方針將從2025年1月1日起對紐馬克公司生效，既可以追溯適用於提出的所有時期，也可以前瞻性地適用於在採用日期或之後確認的所有新交易，並允許及早採用。管理層目前正在評估新準則對隨附的未經審計簡明綜合財務報表的影響。

美國證券交易委員會最近通過了最終規則，加強和規範與氣候有關的投資者信息披露這將要求登記者在經審計的財務報表的附註中提供與氣候有關的披露。這些披露將包括惡劣天氣事件和其他自然條件的某些影響，包括總額以及它們在財務報表中的列報位置。如果碳抵消或可再生能源信用或證書(REC)被認為是註冊者實現其已披露的氣候相關目標的計劃的重要組成部分，註冊者將被要求披露有關補償和REC的信息。註冊人還將被要求披露：(1)是否以及如何暴露於與惡劣天氣事件和其他自然條件有關的風險和不確定性，或已知的影響
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以及(2)任何披露的與氣候有關的目標或過渡計劃都對編制財務報表時使用的估計和假設產生了重大影響。最後，註冊人將被要求披露關於上述披露的額外背景信息，包括最近完成的會計年度的每個財務報表影響是如何得出的，以及為計算影響而做出的會計政策決定，如果以前披露或要求披露，則是針對已審計的綜合財務報表包括在申報文件中的歷史會計年度。在發佈後，美國證券交易委員會發布了一項命令，暫停最終規則，等待對所有挑戰規則的請願書進行司法審查。如果沒有暫緩執行，這些規定將於2024年5月28日對紐馬克生效，並從2025年開始分階段實施。管理層目前正在監測與《最後規則》有關的事態發展，以及由此對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生的任何潛在影響。

(2)    紐馬克控股公司和BGC控股公司的有限合夥權益

紐馬克是一家控股公司，沒有直接業務，其幾乎所有業務都通過其運營子公司進行。紐馬克公司幾乎所有的合併淨資產和淨收益都是合併的可變利息實體的淨資產和淨收益。紐馬克控股公司是紐馬克的一家合併子公司，紐馬克是紐馬克的普通合夥人。Newmark和Newmark Holdings共同擁有運營合夥企業Newmark OpCo。關於分拆和BGC Holdings分銷，BGC Holdings合夥權益的持有人獲得Newmark Holdings的合夥權益，詳情如下(見附註24-“關聯方交易”)。這些合計代表了當時BGC控股公司和紐馬克控股公司的所有有限合夥權益。

作為分拆的結果，紐馬克控股的有限合夥權益被分配給BGC Holdings的有限合夥權益的持有人，據此，當時持有BGC Holdings有限合夥權益的每位持有人將獲得相應的Newmark Holdings有限合夥權益，該權益由出資比率確定，該比率等於BGC Holdings的有限合夥權益乘以一乘以2.2，再除以交換比率。最初，匯率等於一，因此，每一個紐馬克控股有限合夥企業的利益可交換為 一紐馬克A類普通股的份額；然而，這樣的交換比例可能會調整。為了再投資、收購或其他目的，紐馬克公司可能會在季度的基礎上決定向其股東分配比紐馬克控股公司向其股東分配(不包括紐馬克控股公司的税收分配)的股東收入的比例更小的現金。在這種情況下，分離和分配協議規定，交換比率將降低，以反映Newmark在繳納税款後因分配這一較小百分比而保留的額外現金數額。截至2024年3月31日，兑換率等於0.9255.

2022年11月15日，BGC集團、BGC Partners和BGC Holdings以及其他關聯實體簽訂了一項公司轉換協議，該協議於2023年3月29日修訂，目的是通過公司轉換將BGC Partners從“Up-C”轉換為“Full C-Corporation”，從而重組和簡化BGC實體的組織結構。2023年7月1日，公司制轉換完成。作為公司轉換的結果，BGC集團成為BGC Partners的公開控股公司和繼任者，其A類普通股開始在納斯達克交易，取代BGC Partners的A類普通股，股票代碼為“BGC”。完成公司轉換後，BGC Partners，Inc.的前股東和BGC Holdings，L.P.的前有限合夥人現在通過BGC Group，Inc.參與BGC業務的經濟。不再有BGC Holdings的任何未償還單位。

由於公司轉換之前和預期的一系列交易，Newmark員工持有的所有BGC控股單位都被贖回或交換為BGC A類普通股。

可贖回合夥權益
創始/工作合夥人在紐馬克控股公司擁有有限的合夥權益。紐馬克公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中將永久資本以外的浮動資金單位列為“可贖回的合夥企業權益”。這一分類適用於FEU，因為這些單元在合夥人終止時可贖回，包括終止僱傭，這可以由合夥人選擇，而不在發行人的控制範圍內。2023年6月30日，與公司轉換相關，BGC Holdings的所有FPU都被贖回或更換。公司轉換對Newmark Holdings的合作伙伴持有的FPU沒有影響。

FEU通常會收到淨收入的季度分配。在終止僱用或以其他方式停止提供實質性服務時，單位持有人一般會被贖回，單位持有人不再有權參與淨收入的季度分配。這些淨收入的季度分配取決於單位持有人提供的服務，並在與Newmark員工持有的FEU有關的未經審計的簡明綜合經營報表中反映為“基於股權的薪酬和對有限合夥單位和FPU的淨收入分配”項下的薪酬支出的組成部分。不存在與BGC員工持有的FPU相關的補償費用。
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有限合夥單位
Newmark的某些員工持有Newmark Holdings的有限合夥權益（例如，REU、RPU、PSU、PSI、HDU和LPU，統稱為有限合夥單位）。在公司轉換之前，持有BGC Holdings有限合夥權益的Newmark任何在職僱員已將該等單位贖回或交換為現金或BGC A類普通股的限制性或非限制性股份。

於分拆前，BGC及Newmark的若干僱員一般獲得BGC Holdings的有限合夥單位。由於分拆，該等僱員獲分配Newmark Holdings的有限合夥單位，相等於BGC Holdings有限合夥單位乘以供款比率。此外，在BGC Holdings Distribution中，這些員工還獲得了Newmark Holdings的額外有限合夥單位。在分離之後，Newmark員工通常被授予Newmark Holdings的有限合夥單位。就公司轉換而言，Newmark僱員持有的BGC Holdings的LPU已交換為BGC A類普通股，而於公司轉換完成後，BGC Holdings已無剩餘LPU。公司轉換對BGC員工持有的Newmark Holdings的LPU沒有影響。

一般來説，這類有限合夥單位每季度獲得淨收入分配，一般視單位持有人提供的服務而定。按照美國公認會計準則的規定，在剝離之前，這種有限合夥單位的季度淨收入分配在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表上的“基於股權的薪酬和對有限合夥單位和FEU的淨收入分配”項下反映為薪酬支出的組成部分。分拆後，紐馬克公司員工持有的BGC控股公司和紐馬克控股有限公司合夥單位的季度淨收入分配在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中的“基於股權的薪酬和對有限合夥單位和FEU的淨收入分配”項下反映為薪酬支出的組成部分，而BGC員工持有的紐馬克控股有限合夥單位的淨收入季度分配在所附的未經審計的簡明綜合經營報表中反映為“可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)”的組成部分。作為收購對價的一部分，紐馬克不時會發行有限合夥單位。

紐馬克員工持有的這些有限合夥單位中的某些單位使持有人有權獲得相當於單位名義金額的終止後付款四持有者終止後的等額年度分期付款。這些有限合夥單位被記為終止後的負債獎勵，並作為“應計補償”的一部分計入附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表。根據美國公認會計原則的指導，紐馬克公司根據每個報告日未經審計的簡明綜合經營報表上的價值變化來記錄獎勵的補償支出，作為“基於股權的補償和對有限合夥單位和FP單位的淨收入分配”的一部分。

某些紐馬克員工持有優先股。每個季度，紐馬克控股公司的淨利潤將按以下兩種方式之一分配給此類單位0.6875%(即2.75%(每歷年)或授標文件中規定的其他金額。這些撥款在計算和分配其餘合夥單位的季度夥伴關係分配前扣除，通常取決於單位持有人提供的服務。除優先分配外，優先單位無權參與夥伴關係分配。優先股可能不能轉換為紐馬克的A類普通股，只能獲得優先分配，因此不包括在紐馬克的完全稀釋後的股份數量中。優先股淨收入的季度分配反映在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表上的“基於股權的薪酬和對有限合夥單位和FEU的淨收入分配”項下的薪酬支出中。在扣除優先分配後，其餘合夥單位一般會根據其在經營附屬公司的經濟所有權中所佔的加權平均比例，按季度分配淨收入。此外，優先股是在授予某些有限合夥單位時授予的，例如PSU，可被授予可交換能力以支付單位持有人所欠的預扣税，而不是向員工發行總金額的股份，但須以無現金預扣股份支付適用的預扣税。

某些Newmark員工持有“N單位”，不參與季度合夥分配，也不分配任何損益項目。N個單位成為分配收入有限合夥單位，按比例最高可達七年制授權日起的授權期，如果在每個授權期結束時達到了特定的收入門檻。

康託單位
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康託持有Newmark Holdings的有限合夥權益。Cantor單位在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中反映為“非控股權益”的組成部分。Cantor收到淨收益(虧損)的季度分配，並在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中反映為“可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)”的組成部分。

一般信息
在公司轉換之前，上述某些有限合夥權益已被授予可交換為BGC A類普通股或Newmark A類普通股的權利，額外的有限合夥權益可能會被交換為Newmark A類普通股。在授予可交換性時，紐馬克公司根據該日獎勵的公允價值確認一項支出，這筆支出包括在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中的“基於股權的薪酬和對有限合夥企業和FEU的淨收入分配”中。此外，某些有限合夥權益已被授予權利，可以換成有資本賬户的紐馬克合夥單位，如HDU。HDU有一個聲明的資本賬户，該賬户最初以授予HDU時Newmark A類普通股的收盤價為基礎，並計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上的“應計補償”。HDU參與季度合夥分配，不能兑換為A類普通股。截至2024年3月31日，康託在Newmark Holdings持有的有限合夥權益可交換為24.92.8億股紐馬克B類普通股，可轉換為A類普通股。合夥人或康託公司持有的紐馬克控股公司的有限合夥權益可能會被兑換成一定數量的紐馬克A類或B類普通股，其數量等於有限合夥權益的數量乘以當時的交換比率。截至2024年3月31日，兑換率等於0.9255.

每個季度，淨收益(虧損)在有限合夥企業的利益和普通股股東之間分配。在紐馬克公司出現淨虧損的季度，虧損被分配給康託公司，並在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中作為“非控股權益應佔淨收益(虧損)”的組成部分反映出來。在紐馬克公司隨後有淨收益的幾個季度中，最初分配給有限合夥公司權益的收入將分配給坎託，並反映在“可歸因於非控股權益的淨收入(虧損)”中，以彌補前幾個季度的任何損失，剩餘的收入分配給有限合夥公司的權益。有限合夥人和康託爾之間的這一虧損分配過程對分配給普通股股東的淨收益(虧損)沒有實質性影響。


(3)    重要會計政策摘要

有關紐馬克公司重要會計政策的詳細討論，請參閲紐馬克公司截至2023年12月31日的年度報告10-K表格第二部分第8項中的綜合財務報表中的附註3--“重要會計政策摘要”。在截至2024年3月31日的三個月裏，紐馬克公司的重大會計政策沒有發生重大變化。

收入確認：

管理服務、服務費和其他：
管理服務收入包括物業管理、設施管理、項目管理以及估價和評估。管理費在提供相關服務時確認，除非未來存在或有事項。這還包括諾特爾和Deskeo向客户授權靈活工作空間的收入。此外，在管理和設施服務合同方面，物業所有者通常會補償Newmark代表業主發生的某些費用，其中主要包括現場員工工資和相關福利費用。按照服務合同條款應償還的數額在發生相關費用的同一期間確認為收入。在某些情況下，Newmark將物業管理服務分包給獨立的物業管理公司，在這種情況下，Newmark將其物業管理費的一部分轉嫁給分包商，而Newmark保留餘額。因此，Newmark將這些費用記入支付給分包商的總金額，支付給分包商的金額在同一時期確認為費用。

Newmark還使用第三方服務提供商向客户提供服務。在使用第三方服務提供商的情況下，Newmark執行分析以確定它是作為所提供服務的委託人還是代理人。在紐馬克公司確定其作為委託人的範圍內，所產生的收入和費用是按毛數記錄的。在Newmark確定其作為代理的情況下，收入和費用在收入項目內按淨額列報。

在某些情況下，Newmark為客户提供服務，併產生自付費用，作為提供這些服務的一部分。紐馬克的客户同意向紐馬克報銷這些費用，而這些報銷是合同交易價格的一部分。因此，這些費用和客户對這些費用的報銷是
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按毛數列報，因為產生自付費用的服務不轉讓貨物或服務。當發生費用時，報銷包括在交易價格中，報銷由
顧客。

還本付息費是為償還按揭貸款而賺取的，並在相關按揭貸款的存續期內按應計制確認。服務費中還包括預付款賺取的費用、借款人託管賬户的利息和配置費以及其他附屬費用。其他收入包括應收倉單的利息收入。

租賃和其他佣金:
房地產租賃經紀交易的佣金通常在租賃簽署之日的某個時間點確認，如果被視為不受重大逆轉的影響。租約簽訂之日代表承租人獲得擔保後，控制權的轉移和履約義務的履行。佣金可以在租約執行時全部支付，也可以在未來的意外情況解決後分期支付(例如租户遷入或支付第一個月的租金)。

Newmark還使用第三方服務提供商向客户提供服務。在使用第三方服務提供商的情況下，Newmark執行分析以確定它是作為所提供服務的委託人還是代理人。在紐馬克公司確定其作為委託人的範圍內，所產生的收入和費用是按毛數記錄的。在Newmark確定其作為代理的情況下，收入和費用在收入項目內按淨額列報。

投資性銷售:
房地產銷售經紀交易的投資銷售收入在提供服務時確認，佣金在法律上到期，但未來或有情況除外。在大多數情況下，代管的結束或所有權的轉移是未來的或有事項，收入確認要推遲到所有或有事項都得到滿足後才能確認。

商業按揭發端，淨額：
收入來自貸款發放費、銷售保費、抵押貸款經紀、債務和股權配售以及預期服務現金流淨額的估計公允價值。當衍生資產或負債在承諾向借款人發放貸款並將貸款出售給投資者時，確認來自服務和貸款來源以及相關費用和銷售溢價的預期未來現金流量淨額的公允價值。衍生工具按公允價值入賬，包括貸款發放費用、銷售溢價及預期服務現金流量淨額的估計公允價值。這筆收入是扣除第三方經紀商的相關費用和佣金後確認的。抵押貸款經紀和債務安置收入是在房產銷售完成時賺取和確認的，所有權從賣方轉移到買方。

商譽和其他無形資產，淨額：
商譽是指在企業合併中獲得的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。按照美國公認會計準則指南的規定無形資產-商譽和其他、商譽和其他無限期無形資產不攤銷，而是定期進行減值測試。本公司於每個會計年度第四季度或任何可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況發生變化時，按年度審核商譽及其他無限期無形資產的減值。在審查商譽減值時，紐馬克首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。

具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。企業合併產生的固定存在的無形資產包括商標和商號、非合同客户、許可協議、競業禁止協議和合同客户。

當前預期信貸損失：
以下所述的會計政策變更是根據ASU第2016-13號的通過而更新的，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量及相關修正案於2020年1月1日生效。根據ASC主題326中的指導，Newmark公佈的金融資產是按攤銷成本扣除信貸損失準備金後計量的，信貸損失準備金代表預計在其估計壽命內收取的金額。按攤銷成本列賬的新確認金融資產的預期信貸損失和表外金融擔保的信貸風險，以及期內預期終身信貸損失的變化，在收益中確認。CECL方法與以前的美國公認會計原則相比有了重大變化，取代了以前的多重減值方法，後者通常要求在確認虧損之前發生虧損。在貸款或範圍內的其他金融資產的生命週期內，CECL方法通常會導致比以前的美國公認會計準則更早確認信貸損失準備和相關的信貸損失準備。CECL方法對預期信貸損失的影響，以及其他因素，反映了紐馬克對當前經濟狀況、預測的宏觀經濟狀況和紐馬克的投資組合的看法。
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財務擔保責任：
紐馬克公司採用了ASC 326，這影響了根據Fannie Mae DUS和Freddie Mac TAH提供的財務擔保責任的預期信用損失準備金方法。預期的信貸損失是根據紐馬克的歷史損失經驗建立的，並進行了調整，以反映當前的經濟狀況。在確定適當的合理和可支持的期限、納入當前和未來宏觀經濟條件所用的方法、確定違約或不付款的可能性和風險敞口、當前的拖欠狀況、貸款規模、條件、攤銷類型以及主要風險驅動因素(償債覆蓋率和貸款與價值之比)的前瞻性觀點時，需要作出大量判斷，所有這些最終都用於衡量準備金的數量部分。在合理和可支持的期限之外，紐馬克使用其歷史損失率來估計預期的信貸損失。此外，紐馬克定期審查準備金，並對某些外部和內部定性因素進行調整，這些因素可能會增加或減少信貸損失準備金。為了估計信貸損失，對當前和未來經濟狀況的假設被納入到模型中，使用了多種經濟情景，這些情景被加權以反映每個測量日期的狀況。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，與CECL有關的撥備增加了#美元1.2百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。財務擔保負債餘額為#美元。29.8百萬美元和美元28.6分別於2024年3月31日及2023年12月31日止，並計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中的“其他長期負債”。

應收賬款，淨額：
紐馬克公司從房地產經紀交易、管理服務和合同管理任務的其他應收款項中應計了佣金。應收賬款按上文所述的CECL準備淨額列報，並計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中的“應收賬款淨額”。對於CECL準備金，Newmark根據類似的風險特徵將其應收賬款劃分到某些池中，並根據賬齡進一步定義了每個池的潛在損失率範圍。Newmark設計了其方法，以允許每個池的損失率範圍，以便前瞻性條件的變化可以納入估計。每個資產池都被分配了一個損失率，該損失率納入了管理層對當前狀況和前瞻性狀況的看法，這些狀況告知了每個資產池的預期信貸損失水平。信貸損失估計包括特別確定的不太可能付款的金額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，與CECL有關的撥備減少了#美元1.6百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。準備金餘額為#美元。17.91000萬美元和300萬美元19.5分別於2024年3月31日及2023年12月31日的應收賬款淨額，並計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表的“應收賬款淨額”。

來自員工和合作夥伴的貸款、可免除貸款和其他應收款，淨額：
Newmark已經與其某些員工和合夥人簽訂了各種協議，根據這些協議，這些個人獲得的貸款可能全部或部分來自個人從其部分或全部有限合夥單位獲得的分配收入，以及出售我們A類普通股的員工股份的收益，或者可以在一段時間內免除。這些貸款的可免除部分不包括在Newmark對預期信貸損失的估計中，當員工通過在指定的時間段內繼續受僱而滿足免除條件時，這些貸款的可免除部分被確認為貸款有效期內的補償費用。紐馬克公司預計不會收回的被解僱員工的應得金額包括在信貸損失準備金中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這一準備金餘額為#美元。9.4在未經審計的簡明綜合資產負債表中，已計入“來自員工和合作夥伴的貸款、可免除貸款和其他應收賬款淨額”。

紐馬克還可能不時與員工和合作夥伴簽訂協議，發放獎金和預支工資或其他類型的貸款。這些預付款和貸款可在基本協議中概述的時間範圍內償還。Newmark在每個報告期都會審查貸款餘額是否可收回。如果紐馬克公司確定不能收回一部分貸款餘額，紐馬克公司將貸款餘額的準備金確認為補償費用。

細分市場和地理信息：

細分市場信息
紐馬克只有一個運營部門。紐馬克是一家房地產服務公司，為商業地產租户、投資者、業主、佔有者和開發商提供服務。紐馬克的服務包括租賃和企業諮詢、投資銷售和房地產融資、諮詢、商業按揭貸款的發起和服務、估值、項目和開發管理以及物業和設施管理。首席運營決策者將紐馬克的運營結果作為整體房地產服務進行評估，而不考慮地理位置，並相應地分配資源。Newmark確認的收入如下(以千為單位)：
23

 截至3月31日的三個月，
 20242023
管理服務、服務費和其他$256,934 $212,292 
租賃和其他佣金158,799 193,306 
投資性銷售70,823 71,993 
商業抵押貸款發放，淨額59,943 43,208 
收入$546,499 $520,799 
地理信息
該公司在美國、英國、亞洲、其他歐洲和其他美洲提供產品和服務。有關收入的信息如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20242023
美國$461,462 $461,300 
英國50,37324,366
其他(1)
34,66435,133
收入$546,499 520,799
(1)其他包括亞洲、其他歐洲和其他美洲。

(4)    收購

2023年3月10日，紐馬克完成了對英國人Gerald Eve的收購房地產諮詢公司。

下表概述了2023年發生的收購所轉讓的購買對價的組成部分以及所收購資產和所承擔負債的初步分配：

 截至
採辦
日期
購進價格 
現金$101,152 
或有對價11,863 
總計$113,015 
分配
現金$18,616 
商譽75,638 
其他無形資產，淨額23,472 
應收賬款淨額30,995 
固定資產，淨額6,279 
其他資產1,829 
使用權資產19,472 
使用權負債(20,925)
應計補償(22,075)
應付賬款、應計費用和其他負債(20,286)
總計$113,015 

於截至2023年12月31日止年度內，收購的總代價為$113.0公允價值總額為百萬美元，包括現金#101.2百萬美元和或有代價$11.9百萬美元。代價超出收購淨資產公允價值的部分記為商譽#美元。75.6百萬美元，其中約為$54.8百萬美元可由紐馬克公司在税務上扣除。

此次收購採用購買會計法核算。此次收購的經營業績已納入隨附的未經審核簡明綜合財務報表中。
24

收購日期，總計貢獻美元91.6在截至2023年12月31日的一年中，紐馬克公司的收入增加了100萬美元。

(5)    每股收益和加權平均未償還股票

美國公認會計準則指導-每股收益(虧損)就每股收益(虧損)的計算和列報提供指導。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以普通股、流通股和或有股的加權平均數，除時間流逝外，普通股和或有股的所有必要條件均已滿足。淨收益(虧損)分配給Newmark的已發行普通股、FEU、有限合夥單位和Cantor單位(見附註2-“Newmark Holdings的有限合夥權益 和BGC Holdings）。

以下為Newmark的基本EPS計算(單位：千，每股數據除外)：
 截至3月31日的三個月，
 20242023
基本每股收益：
普通股股東可獲得的淨損失 (1)
$(16,254)$(10,350)
基本加權平均普通股流通股174,774 172,561 
基本每股收益$(0.09)$(0.06)

完全攤薄每股收益是以普通股股東可獲得的淨收入(虧損)加上紐馬克控股公司有限合夥企業權益的淨收入分配為分子計算的。分母包括紐馬克普通股的加權平均流通股數量，如果相關單位是稀釋的，則包括有限合夥權益的加權平均數和發行普通股、股票期權和RSU的其他合同的加權平均數。有限合夥權益一般可能可兑換為Newmark A類普通股，並有權獲得扣除優先分配後的剩餘收益；因此，它們被計入完全攤薄的每股收益計算中，其影響將是稀釋的。

以下是Newmark完全稀釋後每股收益的計算(單位為千，每股數據除外)：
 截至3月31日的三個月，
20242023
完全稀釋後的每股收益：
普通股股東可獲得的淨虧損$(16,254)$(10,350)
將淨收益分配給Newmark Holdings的有限合夥企業權益，税後淨額— — 
完全稀釋後的股票淨虧損$(16,254)$(10,350)
加權平均股價：
已發行普通股174,774 172,561 
夥伴關係單位(1)
— — 
RSU(庫存量法)— — 
紐馬克交易所股票交易所— — 
已發行普通股的完全攤薄加權平均股份174,774 172,561 
完全稀釋後每股收益$(0.09)$(0.06)
(1)合夥單位包括合夥單位、有限合夥單位和康託單位(更多信息見附註2-“在紐馬克控股公司和BGC控股公司的有限合夥權益”)。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，81.1百萬美元和67.3在完全稀釋每股收益的計算中，分別有100萬種潛在稀釋證券被排除在外，因為它們的影響將是反稀釋的。


(6)    股票交易和單位贖回

截至2024年3月31日，紐馬克已 二法定普通股類別：A類普通股和B類普通股。

A類普通股
A類普通股每股有權一投票吧。紐馬克有1.0億股A類普通股，面值為美元0.01每股面值。

25

紐馬克公司已發行的A類普通股的股票變動如下：
 截至3月31日的三個月，
 20242023
期初已發行股份152,639,359 150,384,605 
股票發行：
LPU贖回/更換(1)
2,189,183 1,927,905 
發行Newmark受限制股份單位的A類普通股1,070,027 985,540 
其他246,426 (155,240)
國庫股回購(3,463,399)— 
期末已發行股份152,681,596 153,142,810 
(1)由於它們被包括在Newmark的完全稀釋股份計數中，如果稀釋，任何將LPU轉換為A類普通股的交易都不會影響完全稀釋的股份和流通股數量。 

B類普通股
每股B類普通股有權獲得 10投票權，並可隨時轉換為一A類普通股。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，都有21.3萬股Newmark B類普通股。

股份回購
2022年2月10日，董事會和審計委員會授權美元400.0 萬紐馬克股份回購和單位贖回授權，其中可能包括從康託，其合作伙伴或員工或其他關聯人士或實體購買。2022年11月4日，董事會和審計委員會重新授權$400.0 百萬美元Newmark股票回購和單位贖回授權，該授權沒有到期日，可能包括從Cantor、其合作伙伴或員工或其他附屬個人或實體的購買。

紐馬克可能會不時積極繼續回購股份和/或購買單位。截至2024年3月31日的三個月內，紐馬克回購了 3.5 A類普通股，平均價格為10.73每股截至2024年3月31日，紐馬克擁有美元317.7 其股份回購和單位購買授權剩餘100萬美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，紐馬克做到了 不回購A類普通股股份。截至2023年12月31日，紐馬克擁有美元354.9其股份回購和單位購買授權的剩餘資金為1.8億美元。

下表詳細説明瞭Newmark根據當前計劃進行的股票回購以換取現金。截至2024年3月31日的三個月內，Newmark A類普通股的總股票回購如下（以千計，不包括股票和每股金額）：
總計
數量
股票
回購/購買		平均值
支付的價格
每股		近似值
美元價值
單位總數：和
股票對此表示歡迎
可能還會是
回購/
購得
在政府的領導下，
計劃
回購
2024年1月1日-2024年1月31日
35,006 $10.85 
2024年2月1日至2024年2月29日
771,477 $10.65 
2024年3月1日至2024年3月31日
2,656,916 $10.75 
總回購3,463,399 $10.73 $317,691 

可贖回合夥權益
浮油單位的持有量變化如下(以千為單位)：
 2024年3月31日2023年12月31日
期初餘額：$16,244 $16,550 
收入分配— 1,451 
收入分配— (380)
發行及其他(713)(1,377)
期末餘額$15,531 $16,244 

26


(7)    投資

紐馬克有一個27在與康託爾的合資企業Real Estate LP中，Newmark有能力對運營和財務政策施加重大影響。因此，紐馬克按照權益會計方法對這項投資進行了會計處理。紐馬克確認的權益收益(虧損)為#美元3.6截至2023年3月31日的三個月為100萬美元。權益收益(虧損)計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的“其他收益，淨額”。2022年7月20日，紐馬克行使了贖回選擇權。2022年12月，審計委員會授權Newmark的一家子公司撤銷其於2022年7月20日發出的書面通知，行使對其27%的所有權權益，並修訂了Newmark和Real Estate LP之間的合資協議，以規定2023年7月1日後這項投資的贖回選擇權，收益將在20兑換通知的天數。一筆$的付款44.0與此相關的修改向紐馬克支付了1000元管理費。Newmark行使了贖回選擇權，並收到了#美元的付款。105.5在截至2023年12月31日的年度內，從Cantor獲得100萬美元，終止了Newmark在Real Estate LP的權益。在行使和收到付款方面沒有確認額外的收益。

計量選擇項下結轉的投資
Newmark收購了它沒有能力對運營和財務政策施加重大影響的實體的投資。

紐馬克做到了不是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我不會確認與這些投資相關的任何已實現和未實現的收益(虧損)。價值變動作為“其他收入(虧損)淨額”的一部分計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表。此外，公司還投資了#美元。0.31000萬美元和300萬美元2000萬分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。這些投資的賬面價值為$。5.2百萬美元和美元4.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，這兩項資產分別為600萬歐元和600萬歐元，並計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中的“其他資產”。

(8)    資本和流動資金要求

紐馬克公司必須遵守與紐馬克公司與各GSE簽訂的賣方/服務商協議有關的各種資本要求。未能維持最低資本要求可能導致紐馬克無法為各自的GSE發放和償還貸款，並可能對附帶的未經審計的簡明綜合財務報表產生直接的重大不利影響。管理層認為，截至2024年3月31日和2023年12月31日，紐馬克公司滿足了所有資本要求。截至2024年3月31日和2023年12月31日，限制最嚴格的資本金要求是房利美的淨值要求。Newmark超出最低要求$406.0百萬美元和美元409.2百萬美元，分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。*。

紐馬克公司與聯邦抵押協會達成的某些協議允許紐馬克公司根據聯邦抵押協會DUS計劃發起和償還貸款。這些協議要求紐馬克公司保持足夠的抵押品，以滿足聯邦抵押協會根據預先確定的公式提出的受限和運營流動性要求。Newmark與Freddie Mac的某些協議允許Newmark根據Freddie Mac TAH償還貸款。這些協議要求紐馬克抵押足夠的抵押品，以滿足房地美的流動性要求。f 8% oF由Newmark提供服務的Freddie Mac Tah貸款的未償還本金。管理層認為，截至2024年3月31日和2023年12月31日，紐馬克滿足了所有流動性要求。

此外，作為Fannie Mae、Ginnie Mae和FHA的服務機構，Newmark必須向投資者預付借款人到期的任何未收回的本金和利息。未償還的借款人預付款為#美元1.6百萬美元和美元1.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，這兩項資產分別為600萬歐元和600萬歐元，並計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中的“其他資產”。

(9)    持有待售貸款，按公允價值計算

按公允價值持有的待售貸款是指通常由短期倉庫設施提供資金的原始貸款(見附註18-“美國政府支持的企業抵押的倉庫設施”)，並在45自抵押貸款獲得資金之日起的天數。紐馬克最初和隨後在未經審計的簡明綜合資產負債表上以公允價值計量所有持有的待售貸款。公允價值計量屬於公允價值層次中二級計量(重大其他可觀察到的投入)的定義。選擇使用公允價值可以更好地抵消貸款公允價值的變化和用作經濟對衝的衍生工具的公允價值變化。持有待售貸款的成本基礎和公允價值如下(以千計)：

27

2024年3月31日2023年12月31日
成本基礎$496,465 $502,282 
公允價值505,668 528,944 
 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有持有的待售貸款要麼是Freddie Mac承諾購買的貸款，要麼是確認了發行和購買將以相關貸款為擔保的房利美或Ginnie Mae抵押貸款支持證券的遠期交易承諾。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們請注意不是日誌逾期90天或以上或處於非應計狀態的待售ANS。

Newmark根據個人貸款的條款，記錄了出售前一段時間內為出售而持有的貸款的利息收入。持有待售貸款的利息收入計入隨附的未經審計簡明綜合經營報表中的“管理服務、服務費及其他”。持有待售貸款的公允價值調整收益(虧損)計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的“商業按揭發放，淨額”。持有待售貸款的利息收入和公允價值調整收益(虧損)如下(單位：千)：

 截至3月31日的三個月，
 20242023
持有待售貸款的利息收入$6,882 $2,138 
持有待售貸款公允價值變動時確認的收益(損失)9,203 6,188 

(10)    衍生品

Newmark按公允價值核算其衍生品，並在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中將所有衍生品確認為資產或負債。在正常業務過程中，Newmark承諾以特定利率為抵押貸款提供信貸（利率鎖定承諾），並承諾以固定價格向第三方投資者提供這些貸款（遠期銷售合同）。

根據紐馬克的淨額結算政策計算的衍生品合約的公允價值如下(以千計)：
 2024年3月31日2023年12月31日
衍生工具合約資產負債
概念上的
金額(1)
資產負債
概念上的
金額(1)
利率鎖定承諾$2,559 $999 $115,875 $9,604 $1,023 $290,380 
遠期銷售合同
2,131 857 612,340 1,259 20,304 792,662 
總計$4,690 $1,856 $728,215 $10,863 $21,327 $1,083,042 
(1)名義金額是長期和短期衍生品合同總額的總和，這是紐馬克公司衍生品交易量的一個指標，並不代表預期損失。

與抵押貸款相關的利率鎖定承諾和遠期銷售合同的公允價值變化在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中作為“商業抵押貸款發起，淨額”的一部分進行報告。利率鎖定承諾的公允價值變化披露，扣除美元0.51000萬美元和300萬美元1.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的費用分別為百萬美元。利率鎖定承諾的公允價值變化作為隨附未經審計的簡明綜合經營報表中“薪酬和員工福利”的一部分報告。

衍生品合同的損益（包含在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中）如下（以千計）：
 在衍生品收益中確認的收益(損失)的所在地截至3月31日的三個月，
 20242023
非套期保值工具的衍生工具： 
利率鎖定承諾商業抵押貸款發放，淨額2,029 7,067 
利率鎖定承諾薪酬和員工福利(470)(1,796)
遠期銷售合同
商業抵押貸款發放，淨額1,275 1,696 
總計 $2,834 $6,967 
 
28

衍生資產和衍生負債計入隨附未經審計簡明綜合資產負債表的“其他流動資產”、“其他資產”和“應付賬款、應計費用和其他負債”中。


(11)    與客户簽訂合同的收入

下表列出了Newmark的總收入，分別為來自客户合同的收入和其他收入來源（以千計）：
 截至3月31日的三個月，
 20242023
與客户簽訂合同的收入：
租賃和其他佣金$158,799 $193,306 
投資性銷售70,823 71,993 
抵押貸款經紀和債務配售27,100 17,146 
管理服務193,437 159,956 
總計$450,159 $442,401 
其他收入來源(1):
在承付時確認的預期來自提供服務的未來現金流量淨額的公允價值，淨額$16,144 $14,099 
貸款發放相關費用和銷售保費，淨額16,699 11,963 
服務費和其他 (2)
63,497 52,336 
總計$546,499 $520,799 
(1)雖然這些項目有合同客户，但它們被列為其他收入來源，因為它們被排除在ASU第2014-9號的範圍之外。
(2)從2024年第一季度開始，Spring 11與其服務和資產管理組合相關的部分收入不再在“管理服務”項下報告，而是記錄為“服務和其他收入”的一部分，從2023年第一季度起的所有時期。截至2023年3月31日的季度，美元2.1 百萬從“管理服務”重新分類為“服務費及其他”。

收入分解
紐馬克公司的首席經營決策者不分地理位置，將紐馬克公司的經營結果，包括收入，作為房地產服務總額進行評估(進一步討論請參閲注3--“重要會計政策摘要”)。

合同餘額
Newmark確認收入的時間可能與其客户支付的時間不同。當收入在付款前確認時，Newmark將記錄應收賬款，並且Newmark有無條件獲得付款的權利。或者，如果付款先於相關服務的提供，紐馬克公司將記錄遞延收入，直到履行義務得到履行。

Newmark的遞延收入主要與尚未履行義務的提前付款或提前開票的客户有關。遞延收入記錄為合同負債。2024年3月31日和2023年12月31日的遞延收入為美元2.71000萬美元和300萬美元2.7分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，Newmark確認收入為美元0.31000萬美元和300萬美元1.5在本期間開始時，分別記為遞延收入的收入為100萬美元。

對於Knotel和Deskeo來説，公司剩餘的績效義務代表合同客户收入，截至2024年3月31日尚未確認為收入，將根據ASC 606在客户合同有效期內的未來期間確認為收入，約為美元192.5 萬截至2024年3月31日，一半以上的剩餘履行義務計劃在未來12個月內確認為收入，其餘義務將在客户合同的剩餘期限內確認，該期限持續至2030年。

截至2024年3月31日，未來五年將收到的大致未來現金流如下（單位：千）：

29

2024$93,594 
202560,724 
202626,566 
20277,932 
20283,713 
此後15 
總計$192,544 


(12)    商業按揭發端，淨額

商業抵押貸款發放，淨額由以下活動組成(以千計)：
 截至3月31日的三個月，
 20242023
在承付時確認的預期來自提供服務的未來現金流量淨額的公允價值，淨額$16,144$14,099 
貸款發放相關費用和銷售保費，淨額16,699 11,963 
抵押貸款經紀和債務配售27,100 17,146 
總計$59,943 $43,208 

(13)     抵押貸款服務權， 網絡

兩個MSR的賬面金額變化如下(以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
抵押貸款服務權20242023
期初餘額$534,390 $576,428 
加法19,552 8,965 
攤銷(28,363)(28,477)
期末餘額$525,579 $556,916 
評税免税額
期初餘額$(3,187)$(7,876)
減少(增加)
(520)1,501 
期末餘額$(3,707)$(6,375)
淨餘額$521,872 $550,541 
 
服務費包含在隨附未經審計的簡明綜合經營報表的“管理服務、服務費及其他”中，具體如下（以千計）：
 截至3月31日的三個月，
 20242023
服務費 (1)
$41,956 $39,054 
託管利息和配售費用14,190 10,091 
輔助費468 931 
總計$56,614 $50,076 
(1)從2024年第一季度開始，Spring 11收入中與其服務和資產管理組合相關的部分不再 在“管理服務”項下報告，但從2023年第一季度起的所有期間記錄為“服務費”的一部分。截至2023年3月31日的季度，美元2.1 百萬從“管理服務”重新分類為“服務費”。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Newmark的主要服務組合為美元63.83億美元和3,000美元62.2分別為十億。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Newmark的有限服務組合（已記錄MSR）為美元8.73億美元和3,000美元10.1分別為十億。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Newmark的有限服務組合還包括美元99.13億美元和3,000美元101.010億美元的貸款，其中沒有記錄MSR。此外，Newmark還是許多商業抵押貸款支持證券化的指定特別服務商。在某些特定事件發生後（例如但不限於貸款違約和貸款假設），貸款管理將轉移給Newmark。紐馬克的特殊服務組合為美元2.6 2024年3月31日和2023年12月31日均為10億美元。
30


截至2024年3月31日和2023年12月31日，MSR的估計公允價值為美元659.21000萬美元和300萬美元680.6分別為100萬美元。

公允價值是使用估值模型估計的，該模型計算未來服務現金流的現值。所使用的現金流假設是基於紐馬克認為市場參與者將用來對投資組合進行估值的假設。重要假設包括估計每筆貸款的還本付息成本、貼現率、託管存款的收益率和提前還款速度。

截至2024年3月31日止三個月和截至2023年12月31日止年度用於計量公允價值的貼現率介於 6.1%和13.5%，並根據投資者類型的不同而不同。折扣率的提高100基點或200基點將導致公允價值減少#美元。17.11000萬美元和300萬美元33.7 截至2024年3月31日，分別為百萬美元和美元18.1百萬美元和美元35.4截至2023年12月31日，分別為100萬美元。

(14)    商譽和其他無形資產，淨額

商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：
餘額，2023年1月1日$705,894 
收購75,638 
資產剝離
(9,222)
測算期和貨幣換算調整4,237 
平衡，2023年12月31日$776,547 
收購— 
資產剝離— 
測算期和貨幣換算調整(2,391)
餘額，2024年3月31日$774,156 

商譽不攤銷，根據美國公認會計準則的指導意見，每年對商譽進行減值評估，如果出現減值指標，則更頻繁地進行評估商譽及其他無形資產. Newmark完成了截至2023年12月31日止年度的年度善意減損測試，該測試確實 不是不會導致善意損失（更多信息，請參閲附註4 -“收購”）。

其他無形資產包括(單位：千，加權平均壽命除外)：
 2024年3月31日
 毛收入
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額		加權的-
平均值
剩餘
壽命(年)
無限生命：    
商標和商品名稱$11,350 $— $11,350 不適用
許可協議(GSE)5,390 — 5,390 不適用
確定的生活：
商標和商品名稱16,157 (11,197)4,960 1.8
非合同客户30,131 (17,673)12,458 7.8
競業禁止協議12,462 (7,150)5,312 4.2
簽約客户60,230 (22,648)37,582 3.4
其他4,551 (2,920)1,631 9.9
*總計$140,271 $(61,588)$78,683 4.2

31

 2023年12月31日
 毛收入
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額		加權的-
平均值
剩餘
壽命(年)
無限生命：    
商標和商品名稱$11,350 $— $11,350 不適用
許可協議(GSE)5,390 — 5,390 不適用
確定的生活：
商標和商品名稱16,275 (10,557)5,718 2.0
非合同客户30,131 (17,137)12,994 8.0
競業禁止協議12,514 (6,827)5,687 4.3
簽約客户60,802 (20,078)40,724 3.5
其他4,551 (2,788)1,763 10.4
*總計$141,013 $(57,387)$83,626 4.3

截至2024年和2023年3月31日止三個月的無形攤銷費用 曾經是$4.4萬和$3.4分別為百萬。無形攤銷作為隨附未經審計的簡明綜合經營報表中“折舊和攤銷”的一部分。折舊費用包括在無形攤銷費用中。
    
截至2024年3月31日，固定壽命無形資產的未來攤銷估計如下（單位：千）：
2024$13,278 
202516,282 
202612,760 
20278,777 
20284,693 
此後6,153 
總計$61,943 

(15)    固定資產，淨額

固定資產，淨額包括以下內容(以千計)：
2024年3月31日2023年12月31日
租賃裝修、傢俱和固定裝置以及其他固定資產$246,185 $245,262 
軟件，包括軟件開發成本59,238 56,883 
計算機和通信設備38,049 37,693 
合計，成本343,472 339,838 
累計折舊和攤銷(169,787)(161,803)
合計，淨額$173,685 $178,035 
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為11.4百萬美元和美元9.2分別為100萬美元。紐馬克公司記錄的減值費用為#美元。1.81000萬美元和300萬美元0.9 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。減損費用作為“的一部分折舊及攤銷“關於隨附的未經審計的簡明綜合經營報表。

截至2024年和2023年3月31日的三個月資本化軟件開發成本為美元2.01000萬美元和300萬美元2.9 分別為百萬。軟件開發成本攤銷總計美元0.9百萬美元和美元0.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。軟件開發成本的攤銷作為隨附未經審計的簡明綜合經營報表中“折舊和攤銷”的一部分。

(16)    租契

Newmark擁有房地產和設備的運營租約。這些租約的剩餘租約條款從一至十一年，其中一些包括延長租約的選項一至十年增量。續訂期限為
32

只有在合理確定續期的情況下才包括在租賃期內，這是一個很高的門檻，需要管理層運用判斷來確定適當的租賃期。某些租賃還包括在Newmark合理確定不行使終止選擇權的情況下終止租約的選擇權所涵蓋的期限。該公司通過包括固定租金支付以及在相關情況下與指數掛鈎的可變租金支付來衡量其租賃支付，如消費物價指數。於採用ASC 842之日期前已到位之租賃付款，租賃乃根據先前租賃指引釐定。本公司按直線法確認租賃期內經營租賃的租賃費用，未計入租賃付款計量的可變租賃費用確認為已發生。截至2024年3月31日，所有租約均被歸類為經營租賃。

根據會計政策選擇，初步租期為十二個月或以下的租賃不會於資產負債表確認。期內短期租賃費用合理反映了本公司的短期租賃承諾。

ASC 842，租賃要求公司在應用指導時做出某些假設和判斷，包括確定一項安排是否包括租賃，當合同有續約或取消條款時確定租賃期限，以及確定貼現率。

本公司於合約開始時透過評估合約是否為換取代價而賦予在一段時間內控制已識別資產使用的權利，釐定安排是否為租賃或包括租賃。本公司有權在一段時間內從已識別資產中獲得幾乎全部經濟利益並能夠支配使用該資產的，將該已識別資產作為租賃入賬。本公司已選擇可行權宜方法，不將所有租賃（房地產租賃除外）的租賃及非租賃部分分開。與租賃組成部分合並的主要非租賃組成部分指經營開支，如水電費、維修或管理費。

由於租賃中隱含的利率通常不可用，本公司使用基於新ASC 842租賃準則採納日期可用信息的增量借款利率來確定現有租賃的租賃付款現值。本公司已選擇使用組合法計算增量借款利率，將公司債券利率應用於租賃。本公司參考租賃期及租賃貨幣計算適當費率。本公司使用於租賃開始日期可得的資料釐定任何新租賃的貼現率。

截至2024年3月31日的租賃負債總額為672.9萬其中，159.2萬美元的租賃負債屬於我們的靈活工作空間業務，其中負債為合併的特殊目的公司，36.6此外，截至2024年3月31日，紐馬克還與未來的客户收入和分租收入簽訂了合同，總額約為美元202.3百萬美元。

截至2023年12月31日的租賃負債總額為$705.1 萬其中，172.7 萬美元的租賃負債屬於我們的靈活工作空間業務，其中負債為合併的特殊目的公司，36.61.5億歐元的擔保和/或信用證，對Newmark有敞口。此外，截至2023年12月31日，Newmark已與未來客户收入和分租收入簽訂了合同，總額約為美元179.31000萬美元。

運營租賃成本為$33.5百萬美元和美元33.9於截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月分別錄得600萬歐元，並計入隨附的未經審計簡明綜合經營報表的“營運、行政及其他”項目。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營現金流包括支付#美元31.8百萬美元和美元29.9經營租賃負債分別為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Newmark沒有任何尚未開始但產生重大權利和義務的租賃。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Newmark的短期租賃費用為美元0.4百萬美元和美元0.2分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Newmark的分包收入為美元0.6百萬美元和美元0.8分別為百萬。截至2024年和2023年3月31日的三個月內， Newmark沒有記錄租賃減損費用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的加權平均貼現率為 4.94%和4.87%，剩餘加權平均租期為6.3年和6.5分別是幾年。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Newmark的經營租賃使用權資產為美元568.1百萬美元和美元596.4及經營租賃使用權負債104.9百萬美元和美元107.1分別記錄在“應付賬款、應計費用和其他負債“及$568.0百萬美元和美元598.0分別記錄在隨附未經審計的簡明綜合資產負債表的“使用權負債”中。

33

截至2024年和2023年3月31日止三個月的租金費用（包括上述經營租賃成本）為美元41.7百萬美元和美元39.5分別為百萬。租金費用計入隨附未經審計的簡明綜合經營報表的“經營、行政及其他”中。

Newmark有義務根據各種不可撤銷的經營租賃支付最低租金，主要是辦公空間，在2035年的不同日期到期。若干該等租賃包含遞增條款，規定須支付額外租金，以若干經營或其他成本增加為限。

根據該等安排，最低租賃付款（扣除根據分租將收取的付款）如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
2024$101,697 $135,208 
2025134,207 135,289 
2026127,784 129,261 
2027118,585 119,092 
2028105,820 105,869 
此後207,714 205,270 
租賃付款總額$795,807 $829,989 
減去：利息132,635 135,073 
租賃負債現值$663,172 $694,916 


(17)    其他流動資產及其他資產

其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 2024年3月31日2023年12月31日
衍生資產$4,690 $10,863 
預付費用58,824 51,367 
其他税種21,051 9,607 
租金和其他押金22,488 22,572 
其他1,474 1,537 
總計$108,527 $95,946 

其他資產包括以下內容(以千計)：
 2024年3月31日2023年12月31日
遞延税項資產$100,366 $100,229 
非流通投資5,213 4,902 
其他應收税金9,978 9,312 
長期合同預付款
— 12,000 
其他24,656 22,058 
總計$140,213 $148,501 


(18)    美國政府支持的企業擔保的倉庫設施

Newmark利用其倉庫設施和回購協議為其各種貸款計劃下產生的抵押貸款提供資金。針對這些額度的未償還借款以標的抵押和第三方購買承諾的轉讓為抵押，只對我們的全資子公司Berkeley Point Capital，LLC有追索權。

Newmark有以下可用額度和未償借款（單位：千，但與一個月SOFR的規定利差除外）：
34

 vbl.承諾
線條		未提交
線條		2024年3月31日的餘額2023年12月31日的餘額已公佈的價差
一個月的時間
軟性		匯率類型
倉庫設施將於2024年6月12日到期(1)(2)
$450,000 $— $15,733 $— 
130Bps
變量
倉庫設施將於2024年6月12日到期(1)(2)
— 300,000 — — 
130Bps
變量
倉庫設施到期日2024年9月25日
250,000 — 150,809 94,873 
130Bps
變量
倉庫設施到期日2024年9月25日
— 150,000 — — 
130Bps
變量
倉庫設施到期日：2024年10月5日
800,000 — 326,886 403,758 
130Bps
變量
倉庫設施到期日：2024年10月5日
— 600,000 — — 
130Bps
變量
房利美回購協議，開放式到期日— 400,000 — — 
115Bps
變量
總計$1,500,000 $1,450,000 $493,428 $498,631 
(1)倉庫線建立了$125.0百萬分限額信用額度，為公司房利美投資組合在與《CARES法案》相關的寬限期內潛在的本金和利息償還預付款提供資金。預付款的利率為一個月SOFR加 180每秒。有 不是 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該子限額下的未償提款。
(2)2024年5月7日，倉庫線更新，到期日延長至2025年5月6日，並刪除美元125.0 百萬次限額信用額度。

根據倉庫設施的條款，紐馬克必須滿足多項財務契約。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Newmark分別遵守了所有契約。

倉庫設施的借款利率以短期SOFR加適用保證金為基礎。由於這些工具的到期日較短，因此賬面金額接近公允價值。

(19)    債務

債務包括以下各項（以千計）：
 2024年3月31日2023年12月31日
7.500高級附註百分比
$595,183 $— 
信貸安排
75,000 — 
延期支取定期貸款
— 417,260 
康託信貸協議
— 130,000 
長期債務670,183 547,260 
公司債務總額
$670,183 $547,260 

6.125高級附註百分比
2018年11月6日，Newmark完成了1美元的發行550.0本金總額為百萬美元6.125優先債券於2023年11月15日到期。這個6.125高級債券於2018年11月1日定價為98.94收益率為%6.375%.的 6.125%高級票據是由Newmark以非公開發行的方式發行和出售的，不受證券法規定的註冊要求的約束。這個6.125高級票據隨後被換成條款與根據《證券法》登記的票據基本相似的票據。這個6.125優先債券的利率為6.125年息%，於每年5月15日及11月15日支付，自2019年5月15日開始，於2023年11月15日到期，並於2023年12月31日前償還。

2023年8月10日，Newmark訂立延遲提取定期貸款信貸協議，以償還與本公司美元有關的部分本金及利息550.0本金總額為1,000萬美元6.125高級註釋百分比。2023年11月15日，紐馬克償還了美元566.82000萬美元，包括利息$16.81000萬美元，共6.125使用$的高級票據百分比420.0 延遲提款定期貸款的百萬收益和美元130.0從信貸安排中獲得的收益為1.7億美元。請參閲下面“延遲提取定期貸款”部分的進一步討論。

Newmark使用有效利率方法攤銷債務折扣，並使用直線方法在票據的有效期內攤銷債務發行成本。利息費用、債務發行成本攤銷和債務折扣攤銷 6.125%優先票據（計入隨附未經審計簡明綜合經營報表的“利息費用，淨額”）如下（單位：千）：
 截至3月31日的三個月，
20242023
利息支出$— $8,422 
債務發行成本攤銷— 321 
債務貼現攤銷— 328 
總計$— $9,071 

35

7.500高級附註百分比
2024年1月12日，Newmark完成了1美元的發行600.0本金總額為1,000萬美元7.500高級註釋百分比。這些票據是紐馬克公司的一般優先無擔保債務。這個7.500%高級債券是以非公開發行的方式發行和出售的，不受證券法規定的登記要求的約束。向購買者提供了習慣登記權7.500高級註釋百分比。本公司從發售7.500%高級債券，約為$594.7在扣除初始購買者的折扣和估計發售費用後，為1000萬歐元。這些票據的利息為7.500每年%，從2024年7月12日開始，每年1月12日和7月12日以現金支付。這個7.500高級債券將於2029年1月12日到期。該公司用淨收益償還了所有#美元420.0根據其延遲提取定期貸款信貸協議，當時未償還的貸款為1.2億美元。額外的淨收益用於償還#美元。130.0坎託信貸協議項下的數百萬未償循環債務。與本次發佈有關 7.500%高級票據，公司記錄了大約$0.5 應支付給CF & Co.的承銷費為百萬美元。這些費用被記錄為債務負債賬面值的扣除，並在票據期限內攤銷為利息費用。坎託購買了美元125.0 此類優先票據的本金總額為百萬美元。

的賬面價值7.500高級票據的百分比確定如下(以千為單位)：

 2024年3月31日2023年12月31日
本金餘額$600,000 $— 
減去：債務發行成本4,817 — 
*總計
$595,183 $— 

紐馬克使用直線法在票據有效期內攤銷債務發行成本。 利息費用、債務發行成本攤銷 7.500%優先票據（計入隨附未經審計簡明綜合經營報表的“利息費用，淨額”）如下（單位：千）：
 截至3月31日的三個月，
20242023
利息支出$9,875 $— 
債務發行成本攤銷221 — 
總計$10,096 $— 

延期支取定期貸款
於2023年8月10日，Newmark與本公司訂立一項延遲提取定期貸款信貸協議，該協議由本公司、不時作為貸款人的數間金融機構及作為行政代理人的美國銀行訂立(該等條款定義見延遲提取定期貸款信貸協議)，根據該協議，貸款人承諾向本公司提供本金總額為$的優先無抵押延遲提取定期貸款420.02000萬美元，在符合某些條款和條件的情況下，可以增加到最高$550.01000萬美元。延期提款定期貸款的收益只能用於償還6.125到期的優先票據百分比。延遲提取的定期貸款將於2026年11月14日到期。

如延遲提取定期貸款信貸協議所載，延遲提取定期貸款的年利率等於(A)為期一個月或三個月的定期SOFR(由本公司選擇)，或經所有貸款人同意(由本公司選擇)，其他期限為12個月或以下(視情況而定)，由本公司選擇，另加適用保證金或(B)等於(I)聯邦基金利率加最大者的基本利率0.50%，(Ii)由管理代理確定的最優惠利率，以及(Iii)期限SOFR PLUS1.00%，在每種情況下加一個適用的保證金。在融資時，適用的保證金為2.625就上文(A)項所述的定期SOFR借款而言，1.625就上文(B)項的基本利率借款而言，根據公司的信用評級，就SOFR定期借款而言，適用的保證金可能在2.125%至3.375%至2024年8月10日（含），以及 2.5%至3.875%;及基本利率借款， 1.125%至2.375%至2024年8月10日（含），以及 1.5%至2.875此後的百分比。

延遲提款定期貸款信貸協議包含有關最低利息覆蓋率和最高槓杆比率的財務契約。延遲提款定期貸款信貸協議還包含某些其他習慣性的肯定和否定契約以及違約事件。延遲提款定期貸款信貸協議中的契約與本公司現有$600.0 百萬信貸額度，該公司仍可使用。

2023年11月8日，Newmark向美國銀行發出通知，作為行政代理人，420.0 根據延遲提取定期貸款信貸協議，該資金於2023年11月14日可用。公司使用$420.0 延遲提取定期貸款的收益萬美元用於支付公司的部分到期本金和利息。550.0萬6.125% 2023年11月15日到期的優先票據。截至
36

2023年31日，未償餘額為美元420.0 1000萬元的貸款延期。於2024年1月12日，延遲提取定期貸款項下的未償還結餘已以發售本公司股份的所得款項償還。 7.500%高級筆記。延遲提取定期貸款被終止，剩餘未攤銷債務發行成本為美元2.7 花費了數百萬美元。

延遲提取定期貸款之賬面值釐定如下（以千元計）：
 2024年3月31日2023年12月31日
本金餘額$— $420,000 
減去：債務發行成本— 2,740 
總計$— $417,260 

 截至3月31日的三個月，
20242023
利息支出$1,038 $— 
債務發行成本攤銷16 — 
債務發行成本加速
2,653 — 
總計$3,707 $— 

債務回購計劃
2020年6月16日，董事會和審計委員會批准了一項債務回購計劃，用於回購至多$50.0公司發行的公司債務證券的百萬美元。

截至2024年3月31日，紐馬克擁有美元50.0在其債務回購授權下仍有100萬美元。

信貸安排
2018年11月28日，Newmark由作為貸款人的幾家金融機構Newmark和作為行政代理的美國銀行簽訂了信貸協議。信貸協議規定了一美元250.0百萬三年制無擔保優先循環信貸安排。

2020年2月26日，Newmark簽署了一項信貸協議修正案，將信貸安排的規模增加到1美元425.0並將到期日延長至2023年2月26日。信貸安排的年利率降至倫敦銀行同業拆息加1.75%，受S全球評級和惠譽與紐馬克信用評級掛鈎的定價網格。

2020年3月16日，Newmark簽署了信貸協議的第二項修正案，將信貸安排的規模增加到1美元465.0百萬美元。信貸安排的年利率為倫敦銀行同業拆息加1.75%，受S全球評級和惠譽與紐馬克信用評級掛鈎的定價網格。2021年7月，紐馬克支付了140.0信貸安排上的未償還金額為100萬美元。

2022年3月10日，紐馬克修訂並重述了經修訂的信貸協議。根據經修訂及重述的信貸協議，貸款人同意：(A)將本公司在信貸安排下的可動用金額增加至$600.01000萬美元，(B)將信貸安排的到期日延長至2025年3月10日，以及(C)改善定價，以1.50關於期限SOFR(定義見修訂及重述信貸協議)借款的年利率。

信貸貸款項下的借款按年利率計息，利率由本公司選擇：(A)由本公司選擇的一個或三個月的期限SOFR，或經所有貸款人同意，由本公司選擇不超過12個月(在每種情況下，視情況而定)的其他期限，加上適用的保證金，或(B)等於(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)行政代理確定的最優惠利率(該術語在修訂和重述的信貸協議中定義)，以及(Iii)SOFR PLUS期限1.00%，在每種情況下加一個適用的保證金。適用的邊際最初是1.50就上文(A)項所述的定期SOFR借款而言，0.50就上文(B)項的基本利率借款而言，就上文(A)項的SOFR借款而言，適用保證金可介乎1.00%至2.125%視乎公司的信貸評級而定，就上文(B)項的基本利率借款而言，可介乎0.00%至1.125%取決於公司的信用評級。信貸協議還規定了某些預付和安排費用以及未使用的融資費。

截至2024年3月31日，有美元75.0信貸機制下的未償借款有數百萬美元。截至2024年3月31日，信貸融資項下的借款利率為 6.92%，加權平均利率為 6.92%用於截至2024年3月31日的三個月。截至2023年12月31日，有不是信貸機制下的借款。期間 截至2024年3月31日的三個月裏，有 $100.0百萬美元的借款和25.0數以百萬計的還款。紐馬克
37

使用直線法在信貸安排的有效期內攤銷債務發行成本。信貸安排的利息支出和債務攤銷費用，包括在所附未經審計的簡明綜合業務報表的“利息支出淨額”中，如下(以千計)：

 截至3月31日的三個月，
20242023
利息支出$308 $1,259 
債務發行成本攤銷264 447 
未使用的設施費用312 271 
總計$884 $1,977 

康託信貸協議
2018年11月30日，Newmark與Cantor簽訂了無擔保信貸協議。Cantor信貸協議規定，每一方可由貸款人酌情向另一方發放貸款。根據Cantor信貸協議，雙方及其各自的附屬公司(相對於Cantor，BGC及其附屬公司除外)可借入本金總額最高達$250.0不時以坎託或紐馬克的短期借款利率中較高者的利率相互拆借，外加1.0%.

2023年12月20日，紐馬克簽署了康託信貸協議的第一項修正案。根據第一項坎託信貸協議修正案，坎託同意不時向紐馬克提供某些貸款，未償還本金總額最高可達$150.0根據康託信貸協議，該公司將獲得2.5億歐元的貸款。Newmark循環貸款的條款與康託信貸協議下的其他貸款基本相同，只是在2024年4月15日之前，Newmark循環貸款的利息將等於25比根據信貸安排發放的循環貸款所承擔的利率低一個基點。與根據Cantor信貸協議提供的其他貸款不同，Cantor可在Cantor信貸協議的最終到期日之前要求償還Newmark循環貸款三事前書面通知工作日。同樣在2023年12月20日，紐馬克抽到了美元130.01000萬紐馬克循環貸款，並用所得償還了這筆美元130.0在信貸安排下，當時未償還的餘額為100萬美元。截至2023年12月31日，130.0根據康託信貸協議，未償還的借款為百萬美元。於2024年1月12日，康託爾信貸協議項下的未償還餘額已用發售7.500高級註釋百分比。截至2024年3月31日，有不是坎託信貸協議項下的未償還餘額。

根據上述協議的條款，Newmark需要滿足幾個財務契約。紐馬克分別在2024年3月31日和2023年12月31日遵守了所有此類公約。


(20)    財務擔保責任

紐馬克公司分擔根據房利美和房地美TAH計劃發放的貸款的損失風險，如果這些貸款違約或喪失抵押品贖回權，紐馬克公司可能會蒙受損失。根據虧損份額擔保，Newmark的最高或有負債在實際發生的損失範圍內約為33房利美DUS或房地美TAH貸款未償還本金餘額的%。風險分擔百分比是在發起時以逐筆貸款為基礎確定的，大多數貸款的貸款額為33%，並以較低的百分比“修改”貸款。在某些情況下，風險分擔百分比可以在貸款發放後進行修改，或者Newmark可能被要求回購貸款。如果因災難性事件造成的損失不在借款人保單的承保範圍內，Newmark可以根據其抵押貸款減值保險單追回損失。任何潛在的復甦都受到保單的免賠額和限制的限制。

截至2024年3月31日，Newmark代表Fannie Mae和Freddie Mac提供的信用風險貸款的未償還本金餘額為#美元。29.810億美元，最大潛在損失約為9.2十億美元。截至2023年12月31日，紐馬克公司代表Fannie Mae和Freddie Mac提供的信用風險貸款的未償還本金餘額約為$29.130億美元，最大潛在損失約為9.0十億美元。

紐馬克公司目前對預期信貸損失的估計考慮了各種因素，包括但不限於歷史上的違約和損失、當前的拖欠狀況、貸款規模、條款、攤銷類型、基於對經濟狀況和當地市場表現的預測對主要風險驅動因素(償債覆蓋率和貸款與價值的比率)的前瞻性看法。在2024年3月31日和2023年3月31日終了的三個月期間，預期信貸損失準備金增加了#美元。1.3百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。貸款一旦發生違約就被認為是拖欠的。60逾期幾天。

38

截至2024年3月31日，已有 一本金餘額為$的止贖貸款7.3百萬美元，最大虧損敞口為$2.4萬資產清算收益估計約為美元7.4根據當前公允價值估計，百萬美元。紐馬克分擔的損失約為美元0.5百萬美元。

截至2023年12月31日，有一本金餘額為$的止贖貸款7.3百萬美元，最大虧損敞口為$2.4萬資產清算收益估計約為美元7.5根據2023年12月31日的當前公允價值估計，百萬美元。紐馬克分擔的損失約為美元0.5萬截至2023年12月31日止年度，Newmark以美元結算了一筆信用風險貸款的損失1.2截至2022年12月31日喪失抵押品贖回權並註銷了0.6700萬美元的維修預付款。

風險分擔撥備包含在隨附未經審計的簡明綜合經營報表的“經營、行政及其他”中，具體如下（單位：千）：
餘額，2023年1月1日$27,729 
預期信貸損失準備金2,634 
信用損失結算
(1,812)
平衡，2023年12月31日$28,551 
預期信貸損失準備金1,251 
餘額，2024年3月31日$29,802 

(21)    信用風險的集中度

如果交易對手不履行合同付款義務，Newmark的貸款活動會產生信用風險。特別是，Newmark面臨與房利美DUS和房地美TAH貸款相關的信用風險（見注20 -“財務擔保責任”）。截至2024年3月31日， 19%和13$的百分比9.2最大損失中有10億美元分別發生在加利福尼亞州和德克薩斯州的房產。截至2023年12月31日， 20%和12$的百分比9.0其中最大的損失分別是位於加利福尼亞州和德克薩斯州的房產。

(22)    代管和託管基金

在為多户家庭和商業貸款提供服務的同時，紐馬克公司還持有託管和其他託管基金。代管資金通常以現金和現金等價物的形式存放在非附屬金融機構。這些資金總額為#美元。1.010億美元1.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為10億美元。這些資金是為了紐馬克的借款人的利益而持有的，並被隔離在託管銀行賬户中。這些金額不包括在Newmark的資產和負債中。

(23)    金融資產和負債的公允價值

美國公認會計準則建立了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產和負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
•一級計量-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。
•二級測量-在不活躍的市場上報價，或在所有重要投入都可以直接或間接觀察到的金融工具中報價。
•第3級計量-需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的投入的價格或估值。
按照美國公認會計準則的要求，資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表按公允價值體系內的級別列出了在美國公認會計原則指導下按公允價值計入的金融資產和負債(以千計)：
39

 截至2024年3月31日
 1級2級3級總計
資產：    
有價證券$86 $— $— $86 
按公允價值持有的待售貸款— 505,668 — 505,668 
利率鎖定承諾— — 2,559 2,559 
遠期銷售合同
— — 2,131 2,131 
總計$86 $505,668 $4,690 $510,444 
負債：
或有對價— — 25,910 25,910 
利率鎖定承諾— — 999 999 
遠期銷售合同
— — 857 857 
總計$— $— $27,766 $27,766 
 截至2023年12月31日
 1級2級3級總計
資產：    
有價證券$99 $— $— $99 
按公允價值持有的待售貸款— 528,944 — 528,944 
利率鎖定承諾— — 9,604 9,604 
遠期銷售合同
— — 1,259 1,259 
總計$99 $528,944 $10,863 $539,906 
負債：
或有對價$— $— $25,740 $25,740 
利率鎖定承諾— — 1,023 1,023 
遠期銷售合同
— — 20,304 20,304 
總計$— $— $47,067 $47,067 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月，第1級、第2級和第3級之間分別沒有轉移。

第三級金融資產和負債：第三級利率鎖定承諾、遠期銷售合同和按經常性公平價值計量的或有對價的變化如下（單位：千）：
 截至2024年3月31日
 打開
天平		已實現的總成本
和未實現的
收益(虧損)
包括在
營業淨收入		加法聚落結業
天平		未實現
收益(虧損)
傑出的
資產：      
利率鎖定承諾$9,604 $2,559 $— $(9,604)$2,559 $2,559 
遠期銷售合同
1,259 2,131 — (1,259)2,131 2,131 
總計$10,863 $4,690 $— $(10,863)$4,690 $4,690 
 打開
天平		已實現的總成本
和未實現的
收益(虧損)
包括在
營業淨收入		加法聚落結業
天平		未實現
收益(虧損)
傑出的
負債：      
或有對價$25,740 $170 $— $— $25,910 $170 
利率鎖定承諾1,023 999 — (1,023)999 999 
遠期銷售合同
20,304 857 — (20,304)857 857 
總計$47,067 $2,026 $— $(21,327)$27,766 $2,026 
 
40

 截至2023年12月31日
 打開
天平		已實現的總成本
和未實現的
收益(虧損)
包括在
營業淨收入		加法聚落結業
天平		未實現
收益(虧損)
傑出的
資產：      
利率鎖定承諾$3,181 $9,604 $— $(3,181)$9,604 $9,604 
遠期銷售合同
11,139 1,259 — (11,139)1,259 $1,259 
總計$14,320 $10,863 $— $(14,320)$10,863 $10,863 
 打開
天平		已實現的總成本
和未實現的
收益(虧損)
包括在
營業淨收入		加法聚落結業
天平		未實現
收益(虧損)
傑出的
負債：      
或有對價$8,343 $6,192 $12,189 $(984)$25,740 $6,192 
利率鎖定承諾8,754 1,023 — (8,754)1,023 1,023 
遠期銷售合同
624 20,304 — (624)20,304 20,304 
總計$17,721 $27,519 $12,189 $(10,362)$47,067 $27,519 
 
關於第3級公允價值計量的量化信息

下表提供了有關Newmark在按公允價值經常性計量第三級資產和負債的公允價值時使用的重大不可觀察投入的量化信息：
2024年3月31日
第三級資產和負債資產負債重大不可察覺
輸入量		射程加權
平均值
應付賬款、應計費用和其他負債：
     
或有對價$— $25,910 貼現率
0.0% - 8.0%
(1)
2.7%
 滿足盈利和或有事項的概率
99.0% - 100.0%
(1)
99.7%
 
衍生工具資產和負債：
遠期銷售合同
$2,131 $857 交易對手面臨信用風險不適用不適用
利率鎖定承諾$2,559 $999 交易對手面臨信用風險不適用不適用

2023年12月31日
第三級資產和負債資產負債重大不可察覺
輸入量		射程加權
平均值
應付賬款、應計費用和其他負債：
     
或有對價$— $25,740 貼現率
0.0% - 8.0%
(1)
2.6%
 滿足盈利和或有事項的概率
99.0% - 100.0%
(1)
99.7%
 
衍生工具資產和負債：
遠期銷售合同
$1,259 $20,304 交易對手面臨信用風險不適用不適用
利率鎖定承諾$9,604 $1,023 交易對手面臨信用風險不適用不適用
(1)Newmark對截至2024年3月31日和2023年12月31日或有對價的估計是基於所收購企業的預測未來財務表現（包括收入）。

估值過程–3級測量
對借款人的利率鎖定承諾和對投資者的遠期銷售合同都是衍生品，因此在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中按公允價值標記。Newmark對借款人的利率鎖定承諾和待售貸款的公允價值以及相關投入水平包括（如適用）：
•預期出售給投資者的貸款的假設損益，扣除員工福利；
•與償還貸款有關的預期未來現金流量淨額；
41

•利率鎖定日期至資產負債表日期之間的利率變動的影響；以及
•交易對手和紐馬克的不履行風險。
紐馬克公司對投資者的遠期銷售合同的公允價值考慮了交易日和資產負債表日之間的利率變動的影響。市場價格變動乘以遠期銷售合同的名義金額以計量公允價值。

紐馬克的利率鎖定承諾和遠期銷售合同的公允價值進行了調整，以反映協議無法履行的風險。紐馬克在利率鎖定和遠期銷售合同中的不良風險敞口由這些工具的合同金額表示。鑑於紐馬克交易對手的信用質量、利率鎖定承諾和遠期銷售合同的短期，以及紐馬克在這些協議方面的歷史經驗，管理層認為紐馬克交易對手不履行合同的風險不大。

紐馬克的或有對價的公允價值是基於公司計算的平均資本成本的折現率，以及被收購者達到盈利目標的可能性。

關於第3級公允價值計量的不確定度信息
紐馬克或有對價的公允價值中使用的重要的不可觀察的輸入是貼現率和滿足溢價和或有事項的可能性。折現率的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(提高)。滿足盈利和或有事項的可能性的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著增加(降低)。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與Newmark的或有對價相關的預期付款現值為$25.9百萬美元和美元25.7分別為100萬美元(見附註28--“承付款和或有事項”)。截至2024年3月31日和2023年12月31日，假設滿足所有意外情況，付款的未貼現價值將為#美元40.4百萬美元和美元35.9分別為100萬美元。

非經常性公允價值計量
根據計量替代方案結轉的股權投資按公允價值按非經常性基礎重新計量，以反映期內發生的可觀察交易。Newmark將計量替代方案應用於公允價值為#美元的股權證券。5.2百萬美元和美元4.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中列入了“其他資產”。該等投資被歸類於公允價值層次中的第二級，因為其估計公允價值是基於使用交易日的可觀察交易價格的估值方法。

(24)    關聯方交易

(a)服務協議

紐馬克公司接受坎託公司提供的行政服務，包括但不限於財務、法律、會計、信息技術、工資管理、人力資源、激勵性薪酬計劃和其他支持。分配的費用為$7.5百萬美元和美元7.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。這些費用包括在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中的“向相關方支付的費用”中。

(b)來自員工和合作夥伴的貸款、可免除貸款和其他應收款

Newmark已經與某些員工和合夥人簽訂了各種協議，根據這些協議，這些個人可以獲得全部或部分貸款，這些貸款可能來自個人部分或全部有限合夥企業權益的收益分配，或者來自出售Newmark A類普通股的員工股份的收益，或者可以在一段時間內免除。這些貸款中可免除的部分被確認為貸款有效期內的補償費用。紐馬克還可能不時與員工和合作夥伴簽訂協議，發放獎金和預支工資或其他類型的貸款。這些預付款和貸款可在基本協議中概述的時間範圍內償還。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，員工貸款總結餘額為787.9百萬美元和美元651.2淨額分別為600萬美元，並作為“來自員工和合作夥伴的貸款、可免除貸款和其他應收賬款，淨額”計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表。上述僱員貸款在截至2024年和2023年3月31日止三個月的補償開支為#美元。24.4百萬美元和美元25.4分別為100萬美元。與這些員工貸款有關的薪酬支出作為“薪酬和員工福利”的一部分在
42

隨附未經審計的簡明綜合經營報表。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，額外增加了6.8百萬美元和美元2000萬簡明綜合資產負債表中其他資產所列的與薪酬相關的攤銷付款，作為未經審計的簡明綜合經營報表中“薪酬和僱員福利”的一部分列入所附未經審計簡明綜合經營報表。

(c)與康託商業地產的交易，L.P.

Newmark在“服務費”的基礎上為CCRE提供貸款，通常在貸款出售或證券化之前，並且不承認MSR。紐馬克確認從CCRE購買的維修權的服務收入(不包括利息和配售費用)，按“服務費”計算為#美元。0.6百萬美元和美元0.8截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的收入分別為100萬歐元，已作為“管理服務、服務費及其他”的一部分列入隨附的未經審計簡明綜合經營報表。

2019年7月22日，CCRE Lending獲得了美元146.6向一家單一用途公司提供的百萬美元商業房地產貸款，Newmark首席執行官巴里·戈辛擁有19%的利息。這筆貸款是由單一用途公司在賓夕法尼亞州房地產的權益擔保的，該權益受土地租賃的約束。雖然CCRE Lending最初提供了全額貸款，但在2019年8月16日，一家第三方銀行購買了大約80CCRE Lending的貸款價值的%，CCRE Lending大約保留20%。這筆貸款將於2029年8月6日到期，按月支付，固定利率為4.38年利率。

（d） 與執行官和董事的交易

霍華德·W·魯特尼克，執行主席

2024年1月2日，根據Lutnick先生的長期政策，並就根據Gosin先生於2023年2月10日簽署的僱傭協議條款向Gosin先生授予的交換權，公司授予了與Lutnick先生可用權利相關的交換權和/或貨幣化權，並且Lutnick先生（i）選擇接受 617,262關於以下方面的交換權利617,262之前授予的之前不可交換的NSO;以及（ii）獲得貨幣化的權利，並接受以下貨幣化的權利 81,275之前授予的不可交換PSUU未來現金付款為美元1,250,000.盧特尼克先生放棄了所有剩餘權利，這些權利應累積。盧特尼克先生放棄交換權或其他貨幣化權的單位總數為 617,262不可交換的Newmark Holdings NSO/NPSO和 81,274不可交換的Newmark Holdings PPSU，總確定金額為$1,250,000在那個時候。

關於2023年5月18日的公司轉換，Lutnick先生的1,474,930BGC Holdings HDU被贖回為現金資本賬户付款#9.11000萬，$7.0 其中100萬美元由Newmark支付，其餘部分由BGC支付。

2021年12月27日，薪酬委員會批准向Lutnick先生發放一次性獎金，日期為2021年12月28日的留任獎金協議的簽署和交付證明瞭這一點，以表彰他作為公司首席執行官和董事長成功管理公司業績的某些方面。該獎金獎勵了Lutnick先生，以表彰他為公司及其股東帶來卓越財務業績的努力，特別是他在創建、構建、對衝和貨幣化遠期股票合同以隨着時間的推移獲得納斯達克普通股方面為公司及其股東創造了實質性價值。 本公司持有及由此產生的強勁資產負債表及可觀收入。將獎金的很大一部分支付出去的主要原因三年也是為了進一步激勵Lutnick先生繼續擔任公司的首席執行官和董事長，以造福公司的股東。

留任獎金協議規定現金支付總額為#美元。501,000,000元，應付款額如下：20在留任獎金協議(於2021年12月31日支付)簽署之日起三天內支付2000萬美元，以及$10於保留紅利協議日期的第一、二及三週年分別歸屬後三十天內，支付1,000,000,000元。如Lutnick先生於適用週年日前停止擔任本公司主席及主要行政人員，則任何未歸屬未來款項的權利將立即喪失，除非Lutnick先生根據“歸屬終止”而停止擔任該等職位，該詞在留任獎金協議中有定義。盧特尼克用第一批獎金的税後收益購買了紐馬克公司的A類普通股。留任紅利協議將“歸屬終止”描述為(I)本公司無故終止Lutnick先生的聘用(定義見留任紅利協議)或(Ii)Lutnick先生在控制權變更發生之時或之後非自願解除其董事會主席職務(定義見Lutnick先生與本公司於二零一七年十二月十三日訂立的控制權變更協議)。如Lutnick先生因歸屬終止而不再擔任本公司主席及主要行政人員，則任何未歸屬的款項將立即全數歸屬。這個
43

留任紅利協議規定，Lutnick先生因身故或傷殘而終止擔任本公司主席兼主要行政人員，並不構成歸屬終止。Lutnick先生變更控制協議的規定不適用於獎金獎勵。

關於2018年年終賠償週期，賠償委員會先前核準印發500,000紐馬克控股NPSU和500,000Newmark Holdings NPPSU，確定價格為$10.05Lutnick先生，自2019年4月1日起生效。這些獎項的條款規定，在2020年、2021年、2022年和2023年的每年4月1日或前後，紐馬克控股公司將授予125,000不可交換的Newmark Holdings PSU和125,000不可更換的PPSU用於更換125,000紐馬克控股NPSU和125,000Newmark Holdings NPPSU(一旦更換，將被註銷並不再存在)，但條件是：(I)Newmark，包括其附屬公司，總共至少賺取$5(Ii)除在適用授予日期前去世的情況外，Lutnick先生仍是Newmark Holdings或其聯屬公司的僱員，並一直遵守Newmark Holdings的合夥協議。根據長期政策，Lutnick先生於2021年12月21日行使了他的權利，贖回了他剩餘的250,000Newmark Holdings NPPSU發佈於2019年4月1日生效。根據這筆贈款，公司於2023年4月1日授予Lutnick先生總計125,000不可更換的PSU，以更換剩餘的PSU125,000NPSU。

巴里·M·戈辛，首席執行官

根據下文討論的戈辛先生的僱用協議，2023年4月1日，1,145,494戈辛先生的Newmark Holdings的NPSU被轉換為1,237,644Newmark Holdings PSU按當時適用的匯率調整 0.9252. 2023年12月31日，戈辛先生於1/7獲得兑換權 1,237,644Newmark Holdings PSU於2023年4月1日轉換，導致 176,804可交換的Newmark Holdings PSO。

根據戈辛先生於2023年3月30日簽訂的就業協議（下文討論），（a） 203,186戈辛先生的不可交換Newmark Holdings PSU已被贖回，總計 189,024發行了Newmark的A類普通股，並根據當時適用的匯率調整 0.9303，和（b）$3,125,001與戈辛先生的不可交換Newmark Holdings PSUs相關的PSUs已被贖回並用於税務目的。

2023年2月10日，戈辛與Newmark OpCo和Newmark Holdings簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議。關於僱傭協議，薪酬委員會批准(I)任期至少到2024年，任期到2025年，每年現金紅利#美元。1,500,000;（ii）預付獎金 四各批次1,145,475每個新標記NPSU(通過除以$10,000,000該公司的股票價格為$8.732023年2月10日)可歸因於任期的每一年，以及(3)繼續有能力獲得酌情獎金，如有，但須經薪酬委員會批准。根據Gosin先生的僱用協議，他的不可交換NPSU獎勵具有以下特點：(1)25這種不可交換的NPSU應轉換為不可交換的PSU的百分比，第一25%分期付款自2023年4月1日起生效，其餘部分 三252023年12月31日至2025年12月31日生效的分期付款百分比，通過將不良資產單位數量除以適用的12月31日的當時匯率向上調整，前提是截至每個適用的12月31日：(X)Newmark，包括其附屬公司，總計至少賺取$10,000,000(I)(I)Gosin先生仍只為Newmark或聯屬公司提供大量服務，除Gosin先生的僱傭協議所述的情況外，並未發出終止其服務的通知，亦未違反其在Newmark Holdings有限合夥協議下的義務；及(Ii)根據Gosin先生的僱傭協議所載的條款及條件，由NPSU轉換而成的該等PSU應可按應課税部分交換，自2023年12月31日起至2029年12月31日止。僱傭協議的副本作為附件10.1附在公司於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，並在其中進行了詳細描述。

2023年12月31日，1,145,494戈辛先生的Newmark Holdings的NPSU被轉換為1,240,901Newmark Holdings PSU按當時適用的匯率調整 0.9231根據他的就業協議。

首席財務官邁克爾·J·里斯波利

2023年10月1日，里斯波利先生收到了 6,563PSU和2,194PSUs，根據之前批准的與簽署其就業協議相關的貨幣化時間表，如下所述，以及 14,290Rispoli先生的RSU根據其僱傭協議授予的RSU歸屬時間表歸屬。

44

2022年9月29日，Newmark首席財務官Michael Rispoli與Newmark OpCo和Newmark Holdings簽訂僱傭協議。關於僱用協議，賠償委員會核準了里斯波利先生的以下賠償：(1)500,000Newmark RSU，分為以下幾部分100,000每個RSU都在一個七年制附表；及(Ii)判給250,000Newmark RSU，分為以下幾部分50,000每個RSU都在一個七年制進度表。僱傭協議的副本作為附件10.1附在公司於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中，並在其中進行了詳細描述。

與2022年9月29日簽署僱傭協議有關，里斯波利先生在25當時他目前持有的百分比88,079不可更換的PSU和87,049不可換用PPSU(如25總計百分比23,560價值為$的PPSU283,527和20,221PSU)，並將獲得另一個25在2022年9月29日持有的此類單位中，Rispoli先生將在2023-2027年每個年度的10月1日或之後，在切實可行的範圍內儘快按五分之一(1/5)的增量將這些單位拆分為五分之一(1/5)的增量，前提是該等單位之前未被授予貨幣權，每次貨幣化取決於里斯波利先生專門為我們或任何附屬公司提供大量服務，仍是Newmark Holdings的合作伙伴，並遵守其僱傭協議條款以及截至該日期他對Newmark Holdings、我們或任何附屬公司的任何義務。

斯蒂芬·M·默克爾，首席法律官

2024年1月2日，默克爾出售了35,006在根據《交易法》第16b-3條規則進行的豁免交易中，向公司出售A類普通股。每股售價為1美元。10.85是A類普通股在2024年1月2日的收盤價。該交易已獲董事會的審計及薪酬委員會批准，並根據本公司的股票回購授權進行。

與普通課程房地產服務有關的交易

2020年11月4日，審計委員會授權高管擁有非控股權益的實體聘請Newmark向其提供普通課程房地產服務，只要Newmark的費用與Newmark通常就這些服務收取的費用一致。

（e） 投資CF Real Estate Finance Holdings，LP

在收購Berkeley Point的同時，2017年9月8日，Newmark投資了$100.0由Cantor控制和管理的新成立的商業房地產相關金融和投資業務Real Estate LP投資了100萬美元。Real Estate LP可以開展任何房地產相關業務或資產支持證券相關業務或其任何擴展及其附屬活動的活動。Newmark持有贖回選擇權，Real Estate LP將全額贖回Newmark在Real Estate LP的投資，以換取Newmark在Real Estate LP的資本賬户餘額。 2022年7月20日，該贖回選擇權被行使。

I2022年12月，審計委員會授權Newmark的一家子公司撤銷其於2022年7月20日發出的書面通知，行使對其27.2擁有Real Estate LP的%所有權權益，並修訂Newmark和Real Estate LP的合資協議，以規定2023年7月1日後這項投資的贖回選擇權，收益將在20兑換通知的天數。一筆$的付款44.0與這一修改有關的管理費已向紐馬克支付了1000英鎊。2023年7月1日，Newmark行使了贖回選擇權，並收到了$105.5在截至2023年12月31日的年度內，從Cantor獲得100萬美元，終止了Newmark在Real Estate LP的權益。

（f） 其他關聯交易事項

對關聯方的應付款為$9.6百萬美元和美元6.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬。

有關紐馬克公司向相關方支付的款項的詳細討論，請參見附註1-“提交的組織和基礎”、附註2-“紐馬克和BGC控股公司的有限合夥權益”和附註19-“債務”。

於2019年2月，審核委員會授權Newmark及其附屬公司向Cantor及其聯營公司(BGC除外)發放及提供GSE貸款，以及由Cantor及其聯營公司(BGC除外)發起的服務貸款，其價格、利率及條款對Newmark及其附屬公司的優惠程度不低於第三方收取的貸款。授權須遵守某些條款和條件，包括但不限於：(I)最高限額為#美元。100.0每筆貸款1000萬澳元，(Ii)澳元250.0在任何給定時間尚未收購或出售給GSE的貸款限額為100萬美元，以及(Iii)單獨的$250.0在任何給定的時間，房利美向Cantor發放的原始未償還貸款的上限為100萬。

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2018年11月30日，紐馬克簽訂了康託信貸協議。《坎託信貸協議》規定，每一方當事人都可以由貸款人自行決定向另一方發放貸款。根據《康託爾信貸協議》，雙方及其附屬公司(就康託爾而言，BGC及其附屬公司除外)可借入本金總額不超過#美元。250.0不時以坎託或紐馬克的短期借款利率中較高者的利率相互拆借，外加1%.

2023年12月20日，紐馬克簽署了康託信貸協議的第一修正案，並提取了美元130.0 根據Cantor信貸協議，可提供數百萬美元的Newmark循環貸款。該公司使用該借款的收益以及手頭現金償還信貸融資項下所有剩餘餘額的本金和利息。2024年1月12日，Cantor信貸協議項下的未償餘額已用發行的收益償還 7.500高級註釋百分比。截至2024年3月31日，有不是坎託信貸協議項下的未償還餘額。

作為2021年3月收購諾特爾的一部分，紐馬克將收購諾特爾某些資產的權利轉讓給康託的一家子公司，條件是如果子公司將這些資產的出售貨幣化，紐馬克將獲得10在子公司收回其在資產上的投資後，出售所得收益的%。

2021年6月28日，紐馬克聘請了我們執行董事長的一個兒子作為全職員工，提供工資、獎金、普通課程費用和差旅的報銷，以及在與他發展的業務相關的某些流動性事件發生時與其他創業安排一致的潛在利潤分享。這一聘用安排得到了審計委員會的批准。2023年，該安排下的總薪酬約為#美元。400,000.

2022年1月，Cantor達成了一項安排，從Newmark的子公司RKF Retail Holdings LLC轉租多餘的空間。這筆交易是一筆六個月轉租約21,000紐約市可出租的平方英尺。根據轉租條款，Cantor支付了可歸因於租賃的所有運營和税收費用。對分租作了修改，規定税率為#美元。81,600除按月延長的期限外，還按已用空間的大小按月收費。2023年6月，分租期延長三個月至2023年9月30日。截至2023年12月31日，轉租已終止。紐馬克收到了$0.3截至2023年3月31日的三個月來自康託的100萬美元。

首次公開募股前的公司間協議

2017年12月，在分離和Newmark首次公開募股之前，BGC Partners審計委員會之前批准的關於BGC Partners及其子公司和Cantor及其子公司的所有公司間安排和協議，也在我們的業務由BGC Partners擁有期間按照BGC Partners審計委員會批准的條款和條件進行IPO後，我們與我們的子公司和Cantor及其子公司之間的關係方面，得到了我們董事會的批准。這些安排包括但不限於：(I)授權提供Cantor房地產和相關服務，包括房地產諮詢、經紀、財產或設施管理、估值和諮詢及其他服務；(Ii)授權在此類實體通常向第三方客户提供經紀服務的情況下，就提供普通課程經紀服務訂立經紀和類似協議；(Iii)授權與Cantor及/或其聯營公司訂立協議，以提供服務，包括尋找及審核合適的收購或合作伙伴候選人、安排交易及就商業地產及其他業務的收購及其他業務策略不時提供談判及盡職調查服務；及(Iv)作出安排，共同管理外匯匯率變動的風險敞口。

與Cantor Fitzgerald Europe(DIFC分公司)簽訂的服務協議

2020年5月，審計委員會授權Newmark的子公司Newmark&Co.與Cantor Fitzgerald Europe(DIFC分公司)達成一項協議，根據協議，Cantor Fitzgerald Europe(DIFC分公司)將僱用和支持一名迪拜居民，以增強Newmark的資本市場平臺，以換取費用。康託·菲茨傑拉德歐洲公司(DIFC分公司)和Newmark&Co.就一項服務協議進行了談判，以紀念雙方之間的安排。服務協議規定，Newmark&Co.將向Cantor Fitzgerald Europe(DIFC分公司)償還個人全額分配的費用，外加7%。此外，公司審計委員會授權公司及其子公司今後與Cantor及其子公司就任何司法管轄區達成類似安排，只要適用的協議包含此類安排的習慣條款，並且僱用一名或多名個人為另一方的利益而收取的加價在3%和7.5%，取決於對就業個人(S)所需的支持程度。

與CF&Co的交易

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2019年3月28日，紐馬克提交了一份S-3表格的註冊聲明，根據該註冊聲明，CF&Co可以提出收購和出售Newmark6.125%與可能不時發生的持續莊家交易有關的高級票據。這些證券的這種做市交易可以在公開市場進行，也可以在轉售時以當時的市場價格或相關或談判價格進行私下談判。CF&Co和我們的任何附屬公司都沒有義務在Newmark的證券上做市，並且CF&Co或任何其他附屬公司可以在沒有通知的情況下隨時停止做市活動。Newmark不從CF&Co(或其任何附屬公司)的這些證券的做市活動中獲得任何收益。本註冊聲明已於2022年3月到期。2022年3月25日，紐馬克在S-3表格上提交了新的註冊聲明，以取代即將到期的註冊聲明。這個6.125與本S表格3註冊聲明相關的高級票據於2023年11月15日到期。

CF&Co的配售代理授權

2023年8月8日，審計委員會授權Newmark根據慣例條款和條件，包括收益的百分比，代表Newmark或其子公司在某些資本市場交易中聘請CF&Co作為非獨家配售代理(有能力還授權某些第三方銀行作為額外的顧問和共同配售代理)，並提供不低於獨立第三方投資銀行在類似交易中向Newmark提供的條款。

康託爾將從紐馬克控股公司購買康託爾單位

如果任何尚未交換的Newmark Holdings創始合夥人權益在創始合夥人終止或破產或在Newmark Holdings和Cantor的普通合夥人的共同同意下被Newmark Holdings贖回，Cantor有權從Newmark Holdings購買可交換的有限合夥權益。Cantor有權購買Newmark Holdings可交換的有限合夥權益，其價格等於(1)Newmark Holdings贖回和購買該Newmark Holdings創始合夥人權益所需支付的金額和(2)等於(A)該等創始合夥人權益的單位數量乘以(B)購買之日的兑換比率乘以(C)我們A類普通股當時的市場價格。康託爾可以使用現金、公開交易的股票或其他財產或上述方式的組合來支付這樣的價格。如Cantor(或Cantor集團的其他成員取得該等有限合夥權益，視乎情況而定)以與上文第(2)款相同的價格購買該等有限合夥權益，則Cantor、Cantor集團的任何成員或Newmark Holdings或任何其他人士均無責任向Newmark Holdings或該等創始合夥人權益的持有人支付任何超過上文第(2)條所述款額的款項。

此外，Newmark Holdings有限合夥協議規定：(1)倘吾等準許現有合夥人、終止合夥人或終止合夥人交換其創始合夥人單位的任何部分，而Cantor同意該交換，吾等將向Cantor提出讓Cantor有機會按Cantor於贖回創立合夥人單位時為可交換有限合夥權益而支付的相同數目的新可交換有限合夥權益購買Newmark Holdings相同數目的新可交換有限合夥權益；及(2)根據上文第(1)條將提供予Cantor的可交換有限合夥權益將受當時有效的適用法律、規則及規例所規限及授予。

如果Cantor因Newmark Holdings購買或贖回任何創始合夥人權益而收購任何單位，Cantor將有權從適用的創始合夥人終止或破產之日起獲得其收購的單位的利益(包括分派)。此外，任何該等單位將可由康託爾按康託爾持有的有限合夥權益的相同基礎，兑換若干股我們的B類普通股，或在康託爾選擇的情況下，兑換我們的A類普通股，兩者的兑換比率與當時的兑換比率相等，並在康託爾收購時被指定為Newmark Holdings的可交換有限合夥權益。匯兑比率最初為一，但須按《分居和分配協議》的規定進行調整，0.9255截至2024年3月31日。這可能使Cantor能夠以比購買A類普通股股票更便宜的價格獲得我們業務產生的更大份額的收入，購買A類普通股是Cantor支付給Newmark的價格的結果。

2023年4月16日，康託從Newmark Holdings購買了總計(I)309,631可交換的有限合夥權益，總對價為$1,282,265由於贖回了309,631創始合夥人權益；及(Ii)38,989可交換的有限合夥權益，總對價為$166,364作為交換的結果38,989創始合夥人的利益。

2023年6月30日，康託從Newmark Holdings購買了總計74,026可交換的有限合夥權益，總對價為$310,976由於贖回了74,026創始合夥人的利益。

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截至2024年3月31日， 53,168創始合夥人在Newmark Holdings的權益，而該合夥企業有權贖回或交換該權益，而Cantor有權在該等贖回或交換後購買同等數目的Cantor單位。

Newmark Holdings有限合夥協議修訂及重述第一次修訂

於二零二三年三月十日，Newmark Holdings訂立Newmark Holdings有限合夥協議之LPA修訂。LPA修正案修訂了與Newmark Holdings有限合夥協議中的“合夥人義務”和“競爭活動”條款有關的某些限制性契約。具體而言，《法律保護法修正案》（i）縮短了合夥人在終止後不得招攬客户或與客户做生意、不得招攬僱員、不得從事“競爭性業務”的期限，（如定義），或以其他方式避免損害合夥關係。及（ii）修訂“合夥人責任”及“競爭活動”下的不競爭條文的範圍Newmark Holdings有限合夥協議中涵蓋“競爭業務”的條款，其中合作伙伴提供與“受保護關聯公司”相同或類似的服務（定義見本協議）及（a）涉及特定地理區域內的“受保護關聯公司”的產品、產品線或類型或服務，（b）涉及“客户”或“客户代表”受保護關聯公司（定義見本協議），或（c）機密信息的披露可能不可避免。LPA修正案已獲得董事會、審計委員會和薪酬委員會的批准。

向康託推薦費用

2021年9月，審計委員會授權Newmark及其子公司向Cantor及其子公司支付轉介費（Newmark及其子公司除外）就轉介業務而言，在紐馬克通常向無關第三方支付推薦費的情況下，以及紐馬克向康託支付的推薦費不超過適用金額的情況下，根據當時有效的Newmark公司內部推薦政策中規定的百分比率，這些費用對Newmark的推薦率不低於支付給無關第三方的推薦率。

收購Cantor的Spring 11所有權權益

2023年2月，紐馬克的子公司紐馬克S11與康託的子公司CFS11簽訂了股權收購協議，據此紐馬克收購了CFS11的S33.78擁有Spring11控股權的合資企業Newmark S11 LP，LLC的%所有權權益，總收購價為$11,530,598。CFS11：S33.78Newmark S11 LP，LLC的所有權百分比為25.6211春節S經濟權益的%。這筆交易還包括Newmark S11以基本上相同的條款從其他第三方所有者手中購買剩餘的非控股權益，導致Newmark S11擁有10011%的春季。CFS11交易已獲得審計委員會的批准。

7.500高級附註百分比

2024年1月12日，公司發行總額為美元600.0 百萬本金 7.500% 2029年到期的優先票據。與本次發佈有關 7.500%高級票據，公司記錄了大約$0.5 應支付給CF & Co.的承銷費為百萬美元。這些費用被記錄為債務負債賬面值的扣除，並在票據期限內攤銷為利息費用。坎託購買了美元125.0700萬美元，截至2024年5月10日仍持有此類優先票據的本金總額。

與Cantor Fitzgerald Europe就提供房地產投資銀行服務簽訂的服務協議

2024年2月21日，公司審計委員會授權Newmark的子公司NHL與CFE達成協議，根據協議，CFE將僱用並支持一名個人，為Newmark的客户提供房地產投資銀行服務，以增強Newmark的資本市場平臺。根據這項協議，NHL將向CFE償還個人全額分配的費用，外加7%的加價(7%)和CFE將有權獲得10%(10%)的個人代表紐馬克創造的收入。此外，公司審計委員會授權NHL以基本相同的條件包括額外的個人提供此類服務；但無論如何，對這些額外個人收取的加價在3.0%和7.5%，具體取決於此類個人所需的支持級別。

(25)    所得税

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括紐馬克公司在其美國經營業績中可分配份額的美國聯邦、州和地方所得税，以及應向美國以外的司法管轄區繳納的税款。此外，紐馬克公司的某些實體作為美國合夥企業納税，並受紐約市UBT的約束。因此，除UBT外，與合夥企業收入或虧損有關的税項責任或利益由合夥人承擔(見附註2-
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“在Newmark Holdings和BGC Holdings的有限合夥權益”，用於討論合夥權益)，而不是合夥實體。所得税按美國公認會計原則指導原則中規定的資產負債法入賬。所得税.

遞延税項資產及負債按隨附的未經審核簡明綜合財務報表所載現有資產及負債金額與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項資產被認為更有可能無法變現，則計入估值準備。

根據美國公認會計準則關於所得税中的不確定性會計根據管理層對税務機關審查後是否更有可能維持税收優惠的評估，Newmark為不確定的税收頭寸提供了準備。截至2024年3月31日和2023年12月31日，紐馬克沒有任何未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響有效税率。紐馬克公司在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表的“所得税準備金”中確認了與所得税事項有關的利息和罰款。截至2024年3月31日，紐馬克已不是不應計任何與税務有關的利息和罰款。



(26)    應付賬款、應計費用和其他負債

應付賬款、應計費用和其他負債構成如下(以千計)：
 2024年3月31日2023年12月31日
應付賬款和應計費用$264,750 $266,486 
應支付的外部經紀人65,265 70,569 
應付工資税110,678 106,247 
應付公司税3,278 11,851 
衍生負債1,856 21,327 
使用權負債104,891 107,084 
總計$550,718 $583,564 
    

其他長期負債包括以下各項（以千計）：
 2024年3月31日2023年12月31日
應計補償$111,988 $112,528 
工資及其他應繳税款63,822 59,277 
財務擔保責任29,802 28,551 
遞延租金6,163 6,381 
或有對價25,910 25,740 
其他9,110 9,264 
總計$246,795 $241,741 


(27)    補償

Newmark的薪酬委員會可向Newmark的員工授予各種基於股權的獎勵，包括受限制股份單位、限制性股票、有限合夥企業單位以及在交換或贖回Newmark Holdings有限合夥企業單位時的Newmark A類普通股股份（見附註2 -“Newmark Holdings和BGC Holdings的有限合夥企業權益”）。2017年12月13日，作為分離的一部分，股權計劃得到了Newmark當時唯一的股東BGC的批准，Newmark將發行最多 400.0100萬股Newmark A類普通股，其中 400.0 截至2024年3月31日，已有000萬股股票在S-8表格上登記。截至2024年3月31日，有關獎項 100.1 已授予百萬股， 299.9百萬股可用於未來獎勵 根據公平計劃。在受限制股份單位歸屬、發行限制性股票以及交換或贖回有限合夥單位時，Newmark一般發行其A類普通股的新股。

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在分離之前，BGC的薪酬委員會向Newmark的員工授予了各種基於股權的獎勵，包括受限制股份單位、限制性股票、有限合夥單位以及在交換BGC Holdings有限合夥單位時交換BGC A類普通股股份的權利（見附註2 -“在Newmark Holdings的有限合夥權益 和BGC Holdings）。

由於分拆，Newmark Holdings之有限合夥權益已分派予BGC Holdings之有限合夥權益持有人。當時BGC Holdings有限合夥權益的各持有人持有BGC Holdings有限合夥權益， 0.4545相應的Newmark Holdings有限合夥權益。

交換比率是指持有人交換一個Newmark Holdings可交換單位時將獲得的Newmark普通股股份數量。匯率最初是 一，但須按《分居和分配協議》的規定進行調整，0.9255截至2024年3月31日。

由於公司轉換之前和預期的一系列交易，Newmark員工持有的所有BGC控股單位都被贖回或交換為BGC A類普通股。

Newmark產生的與Newmark員工持有的A類普通股、有限合夥單位和受限制股份單位相關的補償費用如下（以千計）：
截至3月31日的三個月，
 
2024
2023
發行普通股和交換費用36,106 21,873 
有限合夥單位攤銷7,347 7,571 
RSU攤銷7,759 5,963 
總補償費用
51,212 35,407 
將淨收入分配給有限合夥單位和合夥單位(1)
231 241 
基於股權的薪酬和將淨收入分配給有限合夥單位和浮動股$51,443 $35,648 
(1)某些有限合夥單位按季度分配淨收入，一般視單位持有人提供的服務而定，包括優先分配。

(A)有限責任合夥單位

紐馬克員工舉辦的與有限合夥單位有關的活動摘要如下：
 
紐馬克控股公司
BGC控股單位
餘額，2023年1月1日30,687,954 5,459,388 
已發佈16,092,841 1,506 
贖回/調換單位(3,676,057)(5,459,895)
被沒收的單位/其他(727,772)(999)
平衡，2023年12月31日(1)
42,376,966 — 
已發佈4,819,326 — 
贖回/調換單位(596,865)— 
被沒收的單位/其他(366,197)— 
2024年3月31日46,233,230 — 
已發行可交換單位總數(1):
2023年12月31日12,189,148 — 
2024年3月31日 (2)
13,674,455 — 
(1)上表的有限合夥單位還包括作為收購對價發行的合夥單位。截至2024年3月31日，有3.0在Newmark Holdings中有100萬個這樣的合夥單位未償還，其中1.4百萬台是可交換的。有幾個不是BGC控股中的合夥單位表現突出。截至2023年12月31日，有3.1在Newmark Holdings中有100萬個這樣的合夥單位未償還，其中1.51000萬台是可交換的。
(2)截至2024年3月31日，有限合夥單位總數包括2.1 100萬紐馬克首選單位

上表的有限合夥單位包括普通單位和首選單位。優先股除優先分派外，無權參與合夥分派(有關優先股的進一步資料，請參閲附註2-“Newmark Holdings及BGC Holdings的有限合夥權益”)。在剝離後，仍有持有Newmark Holdings有限合夥權益的合夥人是BGC的員工。
50

在分拆之後但在公司轉換結束之前，仍有其他合夥人持有BGC Holdings的有限合夥權益，他們是Newmark的員工。這些有限合夥權益代表紐馬克首次公開募股之前持有的權益，或與分拆相關的權益。在Newmark首次公開募股後，Newmark和BGC的員工分別獲得了Newmark Holdings和BGC Holdings的有限合夥權益。作為分拆的結果，由於BGC員工持有的Newmark Holdings的現有有限合夥權益和Newmark員工持有的BGC Holdings的現有有限合夥權益被交換/贖回，相關資本可分別貢獻給Cantor和來自Cantor。根據公認會計原則，與有限合夥權益有關的薪酬支出是根據合夥人受僱的公司計算的。因此，與紐馬克和BGC的有限合夥利益有關的補償費用由紐馬克的一名員工持有，紐馬克確認了這一點。然而，BGC員工持有的Newmark Holdings有限合夥企業權益包括在Newmark股票數量中。紐馬克員工持有的BGC控股有限合夥企業權益包括在BGC股份計算中，直至公司轉換。
Newmark員工持有的與發行Newmark或BGC A類普通股（按當前兑換比率）有關的贖回單位或授予的Newmark或BGC A類普通股兑換單位彙總如下：
截至3月31日的三個月，
 20242023
BGC控股單位
— 16,276 
紐馬克控股公司
3,647,613 2,728,278 
總計3,647,613 2,744,554 

與發行Newmark或BGC A類普通股以及向Newmark員工授予Newmark Holdings和BGC Holdings（公司轉換前）有限合夥企業單位的交易所相關的補償費用如下（以千計）：
截至3月31日的三個月，
 20242023
發行普通股和交換費用$36,106 $24,583 
    
    Newmark員工持有離職後分紅的有限合夥單位如下(以千美元為單位)：
2024年3月31日2023年12月31日
名義價值$158,755 $158,594 
離職後付款的估計公允價值(1)
$57,277 $54,950 
紐馬克控股的優秀有限合夥單位16,756,564 16,704,405 
Newmark Holdings的未完成有限合夥單位-未歸屬402,111 4,856,908 
(1)計入隨附未經審計簡明綜合資產負債表的“其他長期負債”。

與Newmark員工持有的有限合夥單位有關的薪酬支出，以及離職後的支付金額，在服務期間確認。這些單位的授權期最長為七年了從授予之日起。

Newmark Holdings中還有某些有限合夥企業單位，其歸屬時間表約為100萬美元。 七年了從授予之日起。與這些有限合夥企業相關的補償費用在所需的服務期內確認。這些具有既定歸屬時間表的有限合夥企業單位包括 3.2 百萬發行收入有限合夥企業單位和 2.3 截至2024年3月31日和2023年12月31日，百萬N單位。 這些獎勵的估計授予日期公允價值總額為美元46.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，百萬。截至2024年3月31日，有美元28.5與這些未歸屬的有限合夥企業單位相關的未確認補償費用預計將在以下時間確認 1.75好幾年了。

紐馬克確認了與這些有限合夥單位相關的補償費用，但沒有贖回如下(以千計)：
51

截至3月31日的三個月，
 20242023
離職後分紅$3,282 $4,861 
述明的歸屬附表
4,065 2,710 
有限合夥單位攤銷$7,347 $7,571 
    
向Newmark員工授予HDU交換權的情況如下(單位：千)：
2024年3月31日2023年12月31日
名義價值$1,254 $1,254 
有限合夥單位的估計公允價值(1)
$1,135 $1,135 
(1)計入隨附未經審計簡明綜合資產負債表的“其他長期負債”。


截至2024年和2023年3月31日的三個月內， 不是與Newmark員工持有的這些有限合夥企業相關的補償費用（福利）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，紐馬克員工獲得了 1.2百萬美元和1.1分別為百萬N單位。這些單位不被視為股份等值有限合夥單位，也不包括在完全稀釋的股份計數中。N單位在未投資的情況下不會收到季度淨利潤分配。歸屬後（如果滿足某些閾值），N個單位隨後被轉換為等效的有限合夥單位，這些單位接收季度一定的收入分配，並可以被授予交換權或在稍後日期贖回，屆時這N個單位將被反映為股票等值授予。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內， 2.5百萬美元和2.5100萬個N單位分別轉換為分配賺取有限合夥單位。

(B)限制性股票單位

    Newmark員工持有的與Newmark和BGC RSU相關的活動摘要如下(公允價值以千為單位)：
Newmark RSU(1)
BGC RSU(2)
 受限
庫存
單位		加權的-
平均值
授予日期
公允價值
每股		公平
價值
金額		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)		受限
庫存
單位		加權的-
平均值
授予日期
公允價值
每股		公平
價值
金額		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)
餘額，2023年1月1日11,263,862 $9.39 $105,735 4.756,928 $4.17 $29 1.62
授與4,192,685 6.82 28,594 — — — 
已交收單位（已交付股份）(2,708,902)9.03 (24,461)(2,045)4.05 (8)
沒收的單位(614,540)9.14 (5,617)— — — 
平衡，2023年12月31日12,133,105 $8.59 $104,251 4.014,883 $4.22 $21 0.87
授與522,958 7.27 3,802 — — — 
已交收單位（已交付股份）(1,517,298)9.01 (13,673)(1,243)4.28 (5)
沒收的單位(249,743)8.87 (2,214)— — — 
餘額，2024年3月31日10,889,022 $8.46 $92,166 4.343,640 $4.20 $16 0.68
(1)Newmark向Newmark員工發放RSU，獎項按比例授予 二-至九年歸屬期間為紐馬克A類普通股的股份。
(2)**BGC RSU通常授予超過一個二至三年句號。

Newmark員工持有的Newmark和BGC RSU的公允價值是在授予日期根據市場價值（根據獎勵獲得股息的資格進行適當調整）確定的，並在扣除估計沒收的影響後在歸屬期內按比例確認。Newmark使用歷史數據（包括歷史沒收和週轉率）來估計RSU的預期沒收率。每個RSU均已解決 一歸屬期結束後，BGC或Newmark A類普通股的份額（如適用）。

與Newmark和BGC RSU相關的補償費用如下(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
 20242023
RSU攤銷$7,759 $5,963 
52


截至2024年3月31日，68.7與未歸屬的Newmark RSU相關的未確認補償費用總額為百萬美元。

(28)    承付款和或有事項

(a)合同義務和承諾

截至2024年3月31日和2023年12月31日，紐馬克承諾為0.210億美元0.420億美元，分別是Newmark根據住房和城市發展部221(D)4、220和232計劃發起的建築貸款、尚未獲得資金的利率鎖定貸款、遠期承諾以及聯邦抵押協會結構性交易資金的剩餘總和。Newmark也有相應的承諾，在獲得資金後將這些貸款出售給各種投資者。

(B)支持與收購有關的或有付款

Newmark從2022年至2024年第一季度完成收購，或有對價為$25.9或有權益工具和現金負債按公允價值計入Newmark未經審計的簡明綜合資產負債表中的“應付賬款、應計費用和其他負債”。

(C)預防突發事件

在正常的業務過程中，針對紐馬克公司及其在美國和國際上的子公司的各種法律訴訟正在進行中。在其中一些訴訟中，索賠金額很大。紐馬克還不時參與政府和自律機構(正式和非正式)對紐馬克業務的審查、檢查、調查和訴訟，這可能導致監管、民事和刑事判決、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。以下一般不包括Newmark針對其他各方懸而未決的事項，如果成功，這些事項將導致Newmark或其子公司獲得有利於Newmark或其子公司的裁決。

就業、與競爭對手有關的訴訟和其他訴訟

紐馬克及其子公司不時地在美國和國際上捲入與各種僱傭事宜有關的訴訟、索賠和仲裁，包括終止僱傭、僱用目前或以前受僱於競爭對手的員工、僱傭條款和條件以及其他事項。鑑於房地產服務業的競爭性質，競爭對手之間關於僱用員工的訴訟、索賠和仲裁併不少見。

法定準備金是根據美國公認會計準則關於計提或有事項，當重大法律責任既是可能的，也是合理地可評估的。一旦建立了儲備，就會在有更多信息可用時或當發生需要更改的事件時進行調整。這些項目的結果不能肯定地確定。紐馬克公司無法估計與具體事項有關的可能損失或損失範圍，這超出了其目前的應計項目和任何其他披露的金額。管理層相信，根據目前掌握的信息，這些當前懸而未決的事項的最終結果不會對紐馬克公司未經審計的簡明綜合財務報表和整體披露產生重大不利影響。

風險和不確定性

紐馬克通過向機構客户提供金融中介和經紀活動以及商業房地產服務來創造收入。這些服務的收入是基於交易的。因此，根據全球金融和房地產市場的交易量，收入可能會有所不同。此外，融資對利率波動很敏感，這可能會對紐馬克的整體盈利能力產生影響。

(29)    後續事件

2024年4月26日，紐馬克修訂並重申了信貸協議，其中修訂和重述將信貸安排的到期日延長至2027年4月26日。信貸協議項下的借款利率及財務契諾與現行信貸協議實質上一致。

53

2024年5月2日，紐馬克宣佈合格季度股息為1美元0.03每股應於2024年6月3日支付給截至2024年5月17日登記在冊的A類和B類普通股股東。除股息日期為2024年5月16日。


54

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關紐馬克公司財務狀況和經營結果的討論應與紐馬克公司隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明以及與《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述有關的“關於前瞻性信息的特別説明”一起閲讀，這些內容包括在本季度報告10-Q表格的其他部分。

本討論總結了影響我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內的運營結果和財務狀況的重要因素。我們在一個可報告的細分市場經營，房地產服務。提供這一討論是為了增進對我們所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註的理解，並應結合本季度報告10-Q表中其他部分的附註進行閲讀。


概述

紐馬克是一家領先的商業房地產顧問和服務提供商，為大型機構投資者、全球公司和其他業主和佔有者提供服務。我們提供各種各樣的綜合服務和產品，旨在滿足我們客户的全部需求。

我們的投資者/所有者服務和產品包括：

•資本市場，包括投資銷售和商業抵押貸款經紀業務(包括債務配售、股權融資、結構性融資和代表第三方銷售貸款)；
•房東(或中介)租賃；
•估值和諮詢；
•物業管理；
•我們領先的商業地產技術平臺和能力；
•英國業主的商業税率；
•盡職調查諮詢及其他諮詢服務；
•GSE和FHA多户貸款和貸款服務；
•有限和特別貸款服務和資產管理；以及
•為所有者提供靈活的工作空間解決方案。

我們的公司或佔有者服務和產品包括：

•承租人代理租賃；
•全球綜合服務，包括房地產、工作場所和佔用戰略、企業諮詢服務、項目管理、租賃管理和設施管理；
•英國佔有者的商業税率；以及
•為居住者提供靈活的工作空間解決方案。

我們的目標是以非凡的人才、數據和分析能力引領市場，這讓我們能夠提供戰略性和專業化的建議。這種結合使我們的創收員工，包括經紀人、發起人和其他面向客户的專業人員能夠高效地工作，並幫助客户提高效率和利潤，同時優化他們的房地產投資組合。我們的目標也是繼續招聘和留住行業內最優秀的人才，並被公認為商業房地產服務領域的領先顧問。

就我們的整體業務而言，我們的近期目標包括成為美國資本市場的第一名，並在關鍵的國際市場上顯著擴大規模。這在一定程度上是因為我們的投資、銷售和債務業務在歷史上具有乘數效應，推動了我們許多其他服務行業的超常增長。當整個資本市場活動反彈，我們最近聘用的生產商達到最高生產率時，我們相信我們的市場份額、收入和收益可以在我們的服務套件中跑贏行業。雖然宏觀經濟環境在短期內可能具有挑戰性，但我們仍然對我們的市場地位和未來感到興奮。我們還專注於提高經常性和/或合同業務在總收入中的比例，如服務、V&A、GCS、代理租賃和物業管理。我們的目標還包括增加這些服務線與我們的資本市場和整體租賃業務之間的交叉銷售機會。我們預計這將創造一個良性循環，隨着時間的推移，這將繼續支持我們的長期市場份額增長。

紐馬克於1929年在紐約市成立，專注於當地投資者/所有者和佔有者的服務和產品，並以擁有專注、知識淵博和以客户為中心的顧問/中間人而聞名。我們在2011年被康託·菲茨傑拉德的子公司BGC收購，並在隨後對我們的業務進行投資，這對紐馬克的強勁
55

成長。在我們2017年首次公開募股後，這種增長繼續下去。2011至2023年間，我們的總收入以22%的複合年增長率增長。根據報告的業績，我們認為這一改善大於在美國或英國上市的任何已公佈同期收入的上市商業房地產服務同行(基於我們同行截至2024年3月14日報告的實際業績)。

我們與世界上許多最大的商業地產所有者、房地產開發商和投資者以及財富500強和福布斯全球2000強公司建立了關係。在截至2024年3月31日的三個月中，我們創造了約5.465億美元的收入，主要來自租賃和資本市場交易的佣金、諮詢和技術使用費、物業和設施管理費以及抵押貸款發放和貸款服務費。

營商環境

更詳細的討論見《—美國和英國的經濟增長和前景“和”—市場統計數據顯示，受全球利率上升影響，2022年下半年至2023年第四季度，商業地產行業每個季度的發放量和投資量均同比下降。2023年，我們在美國資本市場獲得了市場份額，特別是在第三和第四季度，因為我們相應的交易量要麼上升，要麼下降，降幅低於整個行業。我們的份額在2024年第一季度繼續增長。主要央行已經停止提高短期目標利率，並表示可能會在今年晚些時候開始降低利率。這一點，再加上未來兩年將有大量商業和多家庭債務到期，我們預計行業規模將開始反彈，儘管對於這種復甦的確切時間仍存在不確定性。

我們相信，在面臨壓力或挑戰的時候，我們的客户重視擁有像紐馬克這樣值得信賴的顧問。我們相信，我們與客户在不確定時期的夥伴關係和合作幫助我們發展了長期的關係，並隨着時間的推移獲得了市場份額。儘管行業交易活動水平放緩，但我們繼續看到強勁的客户對話和參與，因為業主和佔有者尋求我們的建議，以執行他們以房地產為重點的戰略目標。

機構投資者積累了接近創紀錄的未部署房地產重點資本，Preqin估計，截至2024年4月18日，房地產重點機構的封閉式基金持有的可投資基金約為4000億美元，其中北美重點基金持有2560億美元，歐洲重點基金持有700億美元。這還不包括其他類型的投資者和所有者持有的大量房地產資產，如上市交易的REITs、非交易的REITs和開放式核心房地產基金。根據MSCI的最新數據，2022年，專業管理的全球房地產投資市場的整體規模為13.3萬億美元，而整體可投資市場的規模為19.5萬億美元。此外，截至2023年年底，根據MBA，美國商業和多家庭抵押貸款債務約為4.7萬億美元(不包括用於收購、開發和建設的貸款，以及以業主自住商業物業為抵押的貸款)。其中，約2.6萬億美元預計將在2024年至2028年期間到期，其中約2.0萬億美元預計將在2024年至2026年期間到期。隨着過去兩年利率的大幅上升和資本化利率的普遍上升，以及銀行和其他傳統貸款機構對商業房地產貸款的收縮，我們認為，越來越多的投資者和所有者需要尋找替代解決方案，包括通過我們預計將由私人信貸基金等替代貸款機構發放的越來越多的貸款。我們預計，很大一部分債務到期日將不僅通過再融資來解決，這應該有助於我們的抵押貸款經紀和GSE/FHA發起業務，而且還將通過紐馬克公司專門從事的那種更復雜和更復雜的重組、貸款出售和資本重組來解決。我們的資本市場客户一直在尋求，我們相信將繼續尋求我們的建議，以滿足他們相關的投資和融資需求。

我們認為，上述因素將在中長期推動租賃和資本市場活動的強勁水平，即使近期成交量保持低迷。我們希望我們的專業人員不僅能為我們的客户提供創新的資本市場解決方案，還能提供我們專家在紐馬克租賃、V&A、物業管理和其他領域的綜合服務。通過使用協作和多學科的方法，我們可以為我們的客户提供廣泛的行業和產品專業知識，包括地區、國家和日益全球化的各種物業類型。

關鍵業務驅動因素
我們繼續通過增加知名和有才華的製片人和其他創收專業人士來投資我們的業務。從歷史上看，新聘用的商業地產生產商在公司工作的第二年和第三年往往會產生顯著更高的收入，儘管我們會立即產生相關費用。隨着新僱用的生產商逐步提高生產率，我們的佣金收入和收益增長加快，在其他條件相同的情況下，由於我們強大的運營槓桿。

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我們在美國經營着領先的資本市場業務，在國際上的影響力越來越大。我們可以接觸到世界上許多最大的商業房地產所有者，我們相信這將通過允許我們在所有權期間提供一流的代理租賃和物業管理，推動每一項房地產資產在整個生命週期中的增長。我們還提供投資銷售，並安排債務和股權融資，以幫助業主最大化其每一項房地產資產的投資回報。具體地説，在多家庭資產方面，按貸款發放量和貸款服務組合規模計算，我們是領先的GSE/FHA貸款機構。除了我們傳統的服務業務外，我們還在2023年第一季度收購了Spring11的剩餘股份，否則我們自2017年以來一直持有該實體的控股權。Spring11最近推出的資產管理和服務業務專注於銀行、基金和商業抵押貸款支持證券客户。截至2024年3月31日，我們的整體貸款服務和資產管理組合為1741億美元(其中61.9%是有限服務和資產管理，36.6%是利潤率較高的初級服務，1.5%是特殊服務)。

我們認為，對於該行業來説，商業和多家庭服務和資產管理公司的Fannie Mae服務賬面收益為40至50個基點，Freddie Mac貸款為8至10個基點，FHA貸款約為15個基點，有限服務為1至3個基點。特殊服務和資產管理的費用可能因各種因素而異。Spring11的S投資組合目前的收益更接近後者區間的低端，但隨着其在特殊服務和資產管理領域擴大產品範圍，目標是隨着時間的推移獲得更高的費用。有限服務、特殊服務和資產管理一起產生的利潤率通常高於Newmark的整體利潤率，但低於GSE/FHA主要服務的利潤率。我們預計我們的整體投資組合將在還本付息貸款的有效期內繼續提供穩定的收入和現金流。

此外，還有各種趨勢，我們預計將繼續受益於我們在工業房地產方面的各種服務線。根據Newmark Research的數據，幾個因素，包括全球供應鏈的中斷、美國和中國之間的緊張局勢、美國政府在基礎設施上的支出以及對與電氣化、綠色能源和具有戰略重要性的技術相關的行業的補貼--尤其是芯片和科學法案、通脹降低法案以及基礎設施和投資與就業法案提供的聯邦支出--可能會在未來十年將美國製造業基地的規模擴大10%以上。根據Newmark Research和美國人口普查局的數據，2024年第一季度，按名義價值計算，美國年化製造業建設支出比截至2019年的十年的年平均水平高出254%以上，或者按鏈式掛鈎2007年美元計算高出120%以上。製造業迴流的影響可能會對工業地產、地方和國家税收、就業增加以及地區和國家經濟增長產生深遠影響。大多數新的製造業建築將是按需建造或業主建造的，但也將存在對投機性製造空間的需求。

國內製造業的擴張預計還將在新工廠周圍的社區產生對物流空間和其他類型商業地產的需求。這種建設產生的額外需求量將根據項目部門、現有供應鏈和當地市場動態而有所不同。推動美國離岸生產的幾個趨勢也推動了製造業向墨西哥和加拿大的近岸轉移，其中墨西哥吸引了最多的近岸投資。這項投資正在產生對美國與墨西哥邊境沿線的物流和補充性製造設施的需求，壓低空置率，並刺激德克薩斯州拉雷多等關鍵邊境口岸附近的新建設。

美國和英國的經濟增長和前景
根據美國商務部的數據，2022年和2023年，美國GDP分別增長了1.9%和2.5%(除非另有説明，否則本文中的所有GDP數據均已調整通脹)。根據來自同一來源的2024年4月25日的估計，2024年第一季度，美國GDP按年率計算增長了1.6%。最近一段時期的GDP增長是由各種因素推動的，包括消費支出、住宅固定投資、非住宅固定投資以及州和地方政府支出的增長，這些增長被私人庫存投資的下降部分抵消。進口，這是計算GDP的減法，增加了。經濟學家普遍預計，2024年和2025年美國GDP增速將低於大流行前的水平。例如，截至2024年4月19日，彭博社經濟學家的共識是，美國實際GDP在2024年、2025年和2026年分別以2.4%、1.7%和2.0%的速度增長。作為背景，在截至2019年12月31日的十年中，以2017年美元掛鈎衡量，美國實際GDP以每年2.4%的複合年均增長率增長。英國的實際和預期增長一直較低，預計將較低，目前英國是我們的第二大市場。根據英國國家統計局的最新數據，2023年英國GDP增長0.1%，2024年第一季度增長0.6%。2024年4月16日，彭博社的共識是，2024年、2025年和2026年的增長率分別為0.3%、1.2%和1.4%。相比之下，在截至2019年12月31日的十年裏，英國實際GDP的年複合年均增長率為2.0%，同樣是根據彭博社的數據，以2019年的連鎖英鎊衡量。

根據美國勞工統計局2024年4月5日的數據，2022年和2023年經季節調整的非農就業人數月均分別增加37萬7千人和25.1萬人。截至同一日期，他們的估計是，2024年第一季度平均每月創造27.6萬個就業機會。作為參考，在截至2019年12月31日的十年中，這一經季節性調整的月度數字平均為18.3萬。2024年3月的美國失業率(基於U-3)為3.8%，而去年同期為3.5%。美國失業率已經連續26個月低於4%，這是自1970年1月結束的48個月以來持續時間最長的一次。2024年4月彭博社共識
57

2024年和2025年U-3將小幅上升，但保持在或低於4.1%。根據彭博社的最新數據，2022年底和2023年底，英國的失業率分別為3.9%和4.0%，2024年2月，即可獲得的最新月份，失業率升至4.2%，預計2024年底和2025年底的失業率為4.3%。

截至2024年3月31日，10年期美國國債收益率環比增長約32個基點，同比增長76個基點，至4.2%。2022年9月21日和2022年11月2日，聯邦公開市場委員會分別宣佈兩次上調聯邦基金利率目標區間上限，分別為75個基點，以遏制通脹。聯邦公開市場委員會在2022年12月又將上限上調了50個基點，然後在2023年2月、2023年3月、2023年5月和2023年7月分別上調了25個基點。自2023年7月加息以來，聯邦公開市場委員會一直保持利率不變。

聯邦公開市場委員會主席傑羅姆·鮑威爾在2023年11月表示，美聯儲的加息行動即將結束。他指出，市場已將各種較長期利率推高到足以幫助降低通脹，而不一定需要聯邦公開市場委員會進一步加息。鮑威爾在2024年4月16日的講話中重申，由於經濟持續強勁增長，通脹率高於2%的目標，美聯儲將謹慎降息，降息速度可能會慢於市場今年早些時候的預期。在2024年5月1日的會議後，聯邦公開市場委員會一致決定將基準聯邦基金利率的目標區間維持在5.25%至5.5%之間。它還重申，在降息之前，需要更多證據表明價格上漲正在降温。

此外，聯邦公開市場委員會表示，計劃繼續削減其持有的7.4萬億美元證券組合(截至2024年4月10日)，包括長期機構抵押貸款支持證券和美國國債。這些證券是作為美聯儲旨在壓低長期利率的量化寬鬆計劃的一部分購買的，聯邦公開市場委員會此前表示，將允許最多600億美元的美國國債購買和350億美元的抵押貸款支持證券購買(總計至多950億美元)，從2022年6月1日起分三個月逐步實施。隨着量化寬鬆通過所謂的量化緊縮以這種方式逆轉，在其他條件不變的情況下，長期利率應該會上升。聯邦公開市場委員會在2024年5月1日的會議後表示，將把美國國債的每月贖回上限從600億美元降至250億美元。它將把機構債務和機構抵押貸款支持證券的每月贖回上限維持在每月350億美元，並將超過這一上限的本金再投資於美國國債。紐約聯邦儲備銀行在2024年4月17日發佈的年度報告中預測，到2025年年中，該央行的持有量將降至6.0萬億美元。然後，它預計隨着外匯儲備達到美國名義GDP的8.0%，外匯儲備將再次增長，與經濟增長保持一致。

與美國的情況類似，貨幣政策委員會既提高了英國的短期利率，以對抗大流行後的通脹，又開始了量化緊縮。在短期利率方面，貨幣政策委員會最近多次上調官方銀行利率，或從2021年11月的0.1%上調至2023年8月的5.25%，一直保持到2024年4月17日。貨幣政策委員會最近表示，它“將在足夠長的時間內保持高利率，使通貨膨脹率持久回到2%的目標水平。”在量化緊縮方面，貨幣政策委員會於2021年底停止購買債券，並於2022年2月停止將到期債券的收益進行再投資，並於2022年11月開始積極出售債券。其結果是，英國央行持有的債券數量開始下降。從2021年底到2024年3月13日，它們的名義價值從大約8950億GB下降到7310億GB。

美國的通脹措施逐漸自2022年以來有所下降。2024年3月的消費者價格指數同比上漲3.3%，低於三個月和一年前3.5%的漲幅，與2022年6月9.1%的近期峯值相比有顯著改善. 因此，經濟學家普遍預計，美國長期利率將在未來幾個季度企穩或略有下降，並在可預見的未來保持在長期歷史平均水平以下(如上所述)。 例如，彭博社2024年4月的共識是，到2024年第二季度末到2025年第一季度末，10年期美國國債收益率分別約為4.4%、4.2%、4.0%和4.0%。同一項調查顯示，截至2025年底，收益率應為3.8%。相比之下，根據彭博社的數據，截至2023年第四季度末，這一比率約為4.2%，並在2023年10月19日達到5.0%的五年收盤高點。作為背景，10年期美國國債收益率仍低於略低於6.0%的50年平均水平(到2023年)。

英國的通貨膨脹率也在逐漸下降，儘管最近的水平要高得多。根據彭博社的數據，2024年3月的零售價格指數為4.3%，而三個月和一年前分別為5.2%和13.5%。這一通脹指標在2023年10月達到了大流行後的最高水平14.2%。根據經合組織的數據，自2016年以來，英國的通貨膨脹率一直高於七國集團的平均水平，預計這一趨勢將在2024年和2025年繼續下去。相反，英國在2023年七國集團中的GDP增長低於平均水平，預計這種增長也將持續到2025年。因此，在平衡通脹和增長率方面，英國央行經歷了一段比其他央行更具挑戰性的時期。因此，英國基準長期利率一直低於美國。據彭博社報道，截至2024年3月底，英國10年期政府債券的收益率約為3.9%，而三個月前和一年前的收益率分別為3.6%和3.5%。2024年4月彭博社的共識是，到2024年第二季度末到2024年第一季度末，這一收益率分別約為3.8%、3.7%、3.5%和3.5%
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2025年。同一項調查顯示，截至2025年底，收益率應為3.4%。作為參考，在截至2023年12月31日的50年裏，十年期金邊債券的平均收益率約為7.0%。

雖然短期收益率預計將遠高於2008年底至2022年初大部分時間的低水平，但預計將穩定下來，並從較新的水平逐步下降。作為背景，從2008年12月31日到2022年2月28日，聯邦基金目標利率的上限平均為0.64%，截至2024年3月20日，上限為5.50%. 2024年4月彭博社的共識是，到2024年第二季度末到2025年第一季度，這一目標利率分別約為5.5%、5.2%、4.9%和4.6%。 根據彭博社的數據，在截至2022年12月31日的50年和25年裏，聯邦基金利率的平均水平分別約為4.91%和3.11%。

由於鮑威爾主席的上述聲明和最近的經濟數據，芝加哥商品交易所’S聯邦基金期貨市場表示，截至2024年4月26日，交易員預計今年將降息一至兩次，而他們在2024年初預計的降息幅度約為六次，美聯儲官員在3月份會議上提出的降息幅度為三次。

2024年4月彭博社的共識是，到2024年第二季度末到2025年第一季度，英格蘭銀行的短期目標利率分別約為5.1%、4.7%、4.3%和3.9%。截至2024年4月17日，英國期貨市場暗示，2024年5月9日貨幣政策委員會會議後，短期利率(以隔夜指數掉期衡量)將約為5.2%，到2025年3月20日會議將逐步降至4.6%。相比之下，據彭博社報道，截至2022年12月31日，官方銀行利率為5.25%，截至2022年12月31日的50年和25年平均利率分別約為6.35%和2.52%。

市場統計

Wolfe Research最近估計，2024年第一季度，美國整體租賃量和美國寫字樓租賃量同比分別下降了約15%和12%。Costar的數據顯示，英國季度整體租賃量和英國寫字樓租賃量同比下降了20%以上。這些數據是初步的，因為CoStar的租賃數據往往會在晚些時候向上修正。相比之下，截至2024年3月31日的季度，我們來自租賃和其他佣金的收入下降了17.9%。

雖然整體寫字樓市場仍然具有挑戰性，但我們繼續看到某些市場的需求增加，這主要是由於正在進行的重返工作計劃，以及投資於人工智能和律師事務所的公司推動的新需求，以及短期債務到期日推動的預期價值重置。根據自由空間指數，2024年3月，美洲親自出席的人數比例上升到2019年3月的83%，而一年前為69%。自由空間指數還報告稱，在他們跟蹤的歐洲、中東和非洲地區，2019年的上座率從相同時間段的71%上升到了73%，亞太地區的上座率從69%上升到了83%。 採用不同方法的其他衡量標準也顯示，面對面出席人數有所增加。例如，衡量美國十個大城市每日入住率與大流行前水平相比的Kastle晴雨表，截至2024年3月29日升至51%，而一年前為49%。Placer.ai對比2023年1月和2024年1月的數據顯示，在此期間，美國的面對面上座率從56%上升到63%。我們的管理服務、租賃、發起和資本市場專業人員繼續積極與客户合作，重新利用未得到充分利用的空間和資產，包括改造陳舊的寫字樓或零售物業。

涉及融資的商業房地產資本市場交易通常使用中長期債務，此類債務的利率往往與包括美國國債在內的類似期限的基準利率的變動相關。這樣的基準利率可能會受到關鍵短期利率變動的重大影響，比如聯邦基金目標利率。因此，短期利率的突然上升可能會對商業抵押貸款的發放和投資銷售量產生顯著影響。根據惠譽的數據，2022年，全球基準利率以至少自上世紀90年代初以來的最快速度上升。到2023年10月，美國和英國十年期國債收益率繼續上升，在當年剩餘時間裏下降，但在2024年第一季度逐漸上升。這導致了整個商業房地產資本市場的市場狀況對紐馬克和該行業構成了挑戰。房地產資本市場成交量也較低，原因是最近銀行倒閉和利率上升導致商業和多户房地產貸款活動回落，以及買家和賣家預期之間的差距。

根據Green Street的估計，在截至2024年3月31日的12個月裏，美國商業房地產的價格下降了約7%，比2022年3月的峯值下降了21%。就與平均水平相差最大的具體物業類型而言，工業、住宿、零售和購物中心價格同比相對持平。 而多户住宅和寫字樓價格同期的降幅遠遠超過平均水平。由於行業名義成交量基於價格和交易數量，較低的價格導致了整個行業資本市場成交量的下降。摩根士丹利資本國際美國和歐洲投資銷售的初步數據顯示，2024年第一季度，行業交易量同比分別下降了16%和26%。相比之下，紐馬克第一季度的投資銷售收入和交易量分別下降了1.6%和9.8%。在過去的幾年裏，我們獲得了相當大的市場份額。在截至2024年3月31日的12個月中，我們的投資銷售量比2015年增長了近60%，而MSCI美國交易量
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在同一時間段內下降了36%。考慮到我們在招聘有才華的專業人士方面的持續投資，我們預計隨着時間的推移，我們將繼續擴大市場份額。

我們的商業按揭貸款業務的市場佔有率也有所提高。該公司2024年第一季度來自商業抵押貸款的收入、淨收入和總債務分別同比增長38.7%和91.7%。根據Newmark Research對MBA數據和摩根士丹利資本國際(MSCI)初步貸款數據的分析，他們估計，在同一時間框架內，美國商業和多家庭貸款的總體增幅可能高達5%。Newmark的GSE/FHA貸款發放量是我們總債務數字的一個子集，更多地受到GSE多家庭融資量的推動，而不是整個商業抵押貸款市場的活躍水平。根據房利美和房地美的數據，截至2024年3月31日的3個月和12個月，整個行業的GSE多家庭發放量比一年前增加了約16%。相比之下，紐馬克的GSE/FHA發貨量同期增長了40.2%。該行業的某些GSE多家族交易量統計數據是基於貸款出售和/或證券化的時間，通常比MBA或Newmark及其競爭對手報告的數據晚30至45天。我們相信，在過去的幾年裏，我們在總債務方面的表現遠遠超過了行業。根據MSCI、MBA和/或Newmark Research的數據或估計，從2015年到2024年3月31日的12個月，美國債券發行量下降了0.1%。在同一時間框架內，Newmark的總債務量增長了183%以上。

Newmark 2023年投資銷售額的90%以上來自美國(包括簽名交易)，而2024年第一季度約88%來自美國。這一國際業務量的大部分來自該公司的英國業務。紐馬克的債務總額基本上都是在這兩個時期的美國產生的。鑑於我們最近的招聘和收購，我們預計隨着時間的推移，非美國交易將佔我們資本市場收入和交易量的更大比例。

我們繼續預計，至少在2024年上半年，美國的整體投資銷售量將保持低迷。然而，宏觀經濟狀況、最近強勁的美國經濟數據以及高於預期的通脹數據增加了美聯儲降息確切時間的不確定性。當基準利率穩定下來時，我們預計交易活動將開始反彈，我們的高利潤率資本市場平臺將推動Newmark強勁的收入和收益增長。我們還認為，目前的市場狀況為我們創造了一個機會，以鞏固我們作為許多房地產行業頂尖專業人士首選平臺的地位。在2024年第一季度，我們在美國聘請了一支卓越的經濟適用房團隊，在美國和英國聘請了一些最多產和最有經驗的債務和結構性金融專業人士，以及最具創新性和最活躍的美國租賃團隊之一。Newmark還在法國開設了旗艦辦事處，法國是歐洲大陸第二大交易市場，在那裏我們吸引了一些最有才華的租賃和資本市場專業人士。我們相信，這樣的招聘進一步展示了我們品牌的實力。我們在數據、分析和人才方面的大量投資使我們能夠利用持續的宏觀經濟趨勢，並隨着時間的推移繼續表現優於行業。


財務概述

收入

我們的收入一般來自以下四個來源：

•管理服務、服務費和其他。我們為租户和房東提供商業服務。在這項業務中，我們為客户提供物業和設施管理服務，以及項目管理、V&A服務和其他諮詢服務，以及技術服務，這些客户也可以使用我們的商業房地產經紀服務和靈活的工作空間解決方案。維修費來自我們發起的貸款以及第三方發起的貸款的服務。
•租賃和其他佣金。我們提供各種各樣的商業房地產經紀和諮詢服務，包括租户和房東(或代理)代理，其中包括全面的租賃談判、戰略規劃、選址、租賃審計和其他財務和市場分析。
•投資性銷售。我們的投資銷售業務專門從事商業物業的收購和處置安排，以及提供其他相關服務。
•商業按揭起源。我們提供服務和產品，為我們的客户和客户提供債務融資便利。商業按揭發放收入包括按揭經紀、債務及股權配售服務所產生的佣金，以及向借款人發放GSE/FHA貸款並向投資者出售該等貸款所產生的發放費及保費。我們的商業抵押貸款收入還包括為在承諾時確認的服務預期未來現金流量淨額的公允價值確認的收入。

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費用通常在簽訂租約時賺取。在許多情況下，房東負責支付費用。在資本市場上，當財產銷售結束，所有權從賣方轉移到買方進行投資銷售，以及當債務或股權被融資給債務和股權交易的工具時，費用被賺取和確認。貸款發放相關費用及銷售溢價淨額於承諾向借款人發放貸款並將貸款出售予投資者後記錄衍生資產時確認。衍生工具按公允價值記錄，包括貸款發放費、銷售溢價和預期淨服務現金流的估計公允價值。貸款發放相關費用及銷售溢價淨額於扣除向聯屬公司或第三方經紀收取的相關費用及佣金後確認。對於我們代理的貸款，收入在貸款結束時確認。

服務費在相關按揭貸款的整個存續期內按應計制確認。我們通常按管理物業每月租金收入的一個百分比收取每月管理費，或在某些情況下，以較大的百分比或協定的最低費用為準。我們經常得到報銷的行政和工資費用，以及直接歸因於管理下的財產的某些自付費用。我們遵循美國公認會計原則，在對客户的補償進行會計處理以及對租賃和資本市場交易的某些或有事項進行會計處理時提供指導。有關更詳細的討論，請參閲本季度報告第一部分表格10-Q中所附的未經審計的簡明綜合財務報表的附註3--“重要會計政策摘要”。

費用

(i)薪酬和員工福利
我們的大部分運營成本包括現金和非現金薪酬支出，其中包括基本工資、基於生產的生產者佣金、定期合同的可豁免貸款、酌情和其他獎金以及所有相關的員工福利和税收。我們的員工包括受委託的生產者，管理人員和其他行政支持人員。我們的生產商在很大程度上是根據他們為公司創造的收入獲得補償的，這使得這些成本在本質上是可變的。

作為我們薪酬計劃的一部分，某些員工已被授予Newmark Holdings以及Newmark IPO之前的BGC Holdings的有限合夥單位，這兩家公司通常獲得季度淨收入分配，通常取決於單位持有人提供的服務。作為公司轉換的結果，BGC Holdings中不再有任何未償還的有限合夥單位。某些Newmark員工還持有N個單位，這些單位不參與季度合作伙伴關係分配，也不分配任何損益項目。這些N個單位在四年內歸屬於分配收益單位。按照美國公認會計準則的規定，這類有限合夥單位的季度淨收入分配在我們附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中的“基於股權的薪酬和對有限合夥單位和FP單位的淨收入分配”項下反映為薪酬支出的組成部分。

Newmark已向Newmark員工授予Newmark Holdings有限合夥單位的若干轉換權，以及在公司轉換前，BGC Holdings當時未償還的有限合夥單位的轉換權，以將有限合夥單位轉換為Newmark Holdings或BGC Holdings內的資本餘額。一般而言，該等單位不被視為股份等值有限合夥單位，亦不屬於全面攤薄股份計算。

這些有限合夥單位中的某些單位使持有人有權獲得終止合同後的付款。根據美國公認會計原則的指導，這些有限合夥單位被記為終止後責任獎勵，這要求我們根據每個報告期的價值變化來記錄此類獎勵的費用，並將這筆費用作為“基於股權的薪酬和對有限合夥單位和FP單位的淨收入分配”的一部分，包括在我們附帶的未經審計的精簡綜合經營報表中。具有終止後支付金額的有限合夥單位的負債包括在我們附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表上的“其他長期負債”中。

某些有限合夥單位可交換為A類普通股，或可在授予A類普通股時贖回。在可互換或股票發行時，紐馬克公司根據該日獎勵的公允價值確認一項費用，這筆費用包括在我們附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中的“基於股權的薪酬和對有限合夥單位和FEU的淨收入分配”中。

我們的某些員工被授予紐馬克控股公司和BGC控股公司的優先股。每個季度，紐馬克控股和北京環球控股的淨利潤按0.6875%(相當於每歷年2.75%)或獎勵文件中規定的其他金額分配給該等單位，在計算和分配紐馬克控股的其餘合夥單位的季度合夥分配之前扣除。優先單位無權參加合夥企業
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優先股可能不能轉換為我們的A類普通股，只有權獲得優先分派，因此它們不包括在我們的完全攤薄的股份計數中。優先股淨收入的季度分配也反映在我們隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的“基於股權的薪酬和對有限合夥單位和FEU的淨收入分配”項下的薪酬支出中。在扣除優先分配後，其餘合夥單位一般會根據其在經營附屬公司的經濟所有權中所佔的加權平均比例，按季度分配淨收入。此外，優先單位是在授予某些有限合夥單位時授予的，例如PSU，這些單位可被授予可交換的能力，以支付單位持有人在交換時所欠的預扣税款。這是上市公司向員工發行股票總數的常見做法的一個可接受的替代方案，但必須以無現金預扣股票來支付適用的預扣税。

我們還與我們的某些員工和合夥人簽訂了各種協議，讓這些個人獲得貸款，這些貸款可能全部或部分來自個人從其有限合夥企業權益中獲得的分配收入，或出售我們A類普通股的員工股份的收益。這些貸款中可免除的部分被確認為服務期內的補償費用。

我們還可能不時與員工和合作夥伴達成協議，授予獎金和預支工資或其他類型的貸款。這些預付款和貸款應在基礎協議規定的時間內償還。此外，我們還與向我們提供服務的員工簽訂延期補償協議。與此類計劃相關的成本通常在其歸屬期間攤銷。(See注27 -“補償”和注28 -我們隨附的未經審計簡明綜合財務報表的“承諾和或有事項”（包含在本季度報告表格10-Q）中）。

(Ii)其他營運開支
我們還有各種其他的運營費用。我們產生了租賃、設備和維護費用。我們還產生銷售和推廣費用，其中包括娛樂、營銷和與旅行有關的費用。我們產生溝通費用、法律、審計和其他特殊項目的專業和諮詢費，以及與短期運營資金需求相關的利息支出，以及應付票據和抵押借款。

我們向Cantor支付某些行政和其他支持的費用，包括佔用辦公空間、使用固定資產和會計、業務、人力資源、法律服務和技術基礎設施支持的費用。管理層認為，這些收費合理地反映了所提供服務的利用情況。然而，這些服務的費用並不一定表明如果我們沒有從坎託那裏獲得這些服務就會產生的費用。此外，這些費用可能不反映我們未來可能從康託獲得的服務成本。

(Iii)其他收入(虧損)、淨額
其他淨收入（損失）包括權益法投資的收益（損失），代表我們在我們有重大影響力但我們無法控制的投資的淨收益（損失）中按比例份額，以及有價和非有價投資的按市值計價收益或損失。

(iv)所得税撥備
我們根據我們每個子公司的所在地、法律結構和司法税務機關產生所得税費用。該公司的某些實體被作為美國合夥企業徵税，並受到紐約市UBT的約束。我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括紐馬克公司在美國運營結果中可分配份額的美國聯邦、州和地方所得税。在美國以外，我們主要通過繳納當地所得税的子公司運營。

紐馬克公司受美國和各種非美國司法管轄區的税收法律和法規的約束。經合組織第二支柱框架規定最低全球有效税率為15%。歐盟成員國正式通過了歐盟的第二支柱指令以及2024年1月1日生效的規則子集。預計其他國家也將實施類似的立法。我們認為這不會對我們的税率產生實質性影響。

業務組合和季節性

我們的税前利潤率受到收入組合的影響。例如，服務收入往往比Newmark整體的税前利潤率更高，而源自GSE/FHA貸款的利潤率往往較低，因為這些貸款包括在我們未經審計的精簡綜合經營報表的“商業抵押貸款發起，淨額”中。
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隨着時間的推移，我們保留償還貸款的權利，因為這一項目包括可歸因於OMSR的非現金GAAP收益，這代表了在承諾時確認的服務未來預期現金流量淨額的公允價值。投資銷售和抵押貸款經紀交易的税前利潤率往往高於租賃交易。我們的物業管理和部分其他GCS業務的税前利潤率處於公司整體利潤率的較低端，因為其中包括一些與其相關費用相等的收入。這些收入代表完全可報銷的補償和非補償成本，可能被稱為“傳遞收入”。

由於許多市場參與者強烈希望在日曆年結束前完成房地產交易，我們的業務表現出一定的季節性，我們的收入往往在第一季度最低，第四季度最強。從2019年到2023年的五年中，我們第一季度的收入平均約為22%，第四季度的收入平均約為29%。由於我們每年約有30%的費用是固定的，這種季節性通常會導致第四季度的盈利能力提高，第一季度的利潤率降低，所有其他因素都相同。

獨立商業夥伴

在我們沒有開設Newmark自有辦事處的某些較小的美國和國際市場，我們與選定的獨立辦事處簽訂了合作和交叉推薦協議，以換取向我們支付的合同和推薦費和/或某些互利的聯合品牌和其他業務安排。這些獨立的辦事處被稱為“業務夥伴”。這些業務合作伙伴可能會在其名稱和營銷材料中使用我們品牌的一些變體。這些協議通常採取多年合同的形式，並規定在各自的市場相互推薦，產生額外的合同和經紀費。雖然我們沒有從這些關係中獲得很大一部分收入，但它們確實使我們能夠為共同的客户提供無縫服務。這些業務合作伙伴使我們的客户能夠在公司沒有實體存在的地方獲得當地經紀專業人員，研究和商業房地產服務。關於我們財務業績和其他指標的討論僅反映我們擁有的業務，不包括業務合作伙伴的業績。



經營成果

下表列出了我們未經審計的簡明綜合經營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示(以千為單位)：

截至3月31日的三個月，
20242023
實際效果佔總收入的百分比實際效果佔總收入的百分比
收入：
管理服務、服務費和其他$256,934 47.0 %$212,292 40.8 %
租賃和其他佣金158,799 29.1 193,306 37.1 
投資性銷售70,823 13.0 71,993 13.8 
商業抵押貸款發放，淨額59,943 11.0 43,208 8.3 
總收入546,499 100.0 520,799 100.0 
費用：
薪酬和員工福利328,195 60.1 328,351 63.0 
基於股權的薪酬和將淨收入分配給有限合夥單位和浮動股(1)
51,443 9.4 35,648 6.8 
薪酬總額和員工福利379,638 69.5 363,999 69.9 
營運、行政及其他137,943 25.2 118,982 22.8 
向關聯方支付的費用7,541 1.4 7,792 1.5 
折舊及攤銷43,975 8.0 38,830 7.5 
總運營費用569,097 104.1 529,603 101.7 
其他收入(虧損)，淨額
(14)— (3,010)(0.6)
運營虧損
(22,612)(4.1)(11,814)(2.3)
利息支出，淨額(7,220)(1.3)(7,591)(1.5)
所得税和非控制性權益前虧損
(29,832)(5.5)(19,405)(3.7)
所得税優惠
(3,516)(0.6)(3,056)(0.6)
合併淨虧損
(26,316)(4.8)(16,349)(3.1)
減去：非控股權益應佔淨虧損
(10,062)(1.8)(5,999)(1.2)
普通股股東可獲得的淨虧損
$(16,254)(3.0) %$(10,350)(2.0) %
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(1)基於股權的薪酬以及分配給有限合夥單位和FEU的淨收入的構成如下(單位：千):

截至3月31日的三個月，
20242023
實際效果佔總收入的百分比實際效果佔總收入的百分比
發行普通股和交換費用$36,106 6.6 %$21,873 4.2 %
有限合夥單位攤銷7,347 1.3 7,571 1.5 
RSU攤銷7,759 1.4 5,963 1.1 
股權薪酬總額
51,212 9.3 35,407 6.8 
將淨收入分配給有限合夥單位和合夥單位231 — 241 — 
基於股權的薪酬和將淨收入分配給有限合夥單位和浮動股$51,443 9.4  %$35,648 6.8  %

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

收入

管理服務、服務費和其他
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，管理服務、服務費和其他收入增加了4,460萬美元，增幅為21.0%，達到256.9美元。反映出的改善Gerald Eve的加入，以及我們高利潤率的服務和資產管理平臺帶來的約21.0%的有機增長。

租賃和其他佣金
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，租賃和其他佣金收入減少了3450萬美元，降幅17.9%，至1.588億美元。這一下降受到了全行業活動下降的影響，美國下降了10%以上，英國下降了20%以上。

投資性銷售
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的投資銷售收入減少了120萬美元，降幅為1.6%，至7080萬美元。相比之下，美國和歐洲整個行業的降幅分別為16%和26%。

商業按揭發端，淨額
截至2024年3月31日的三個月，商業按揭貸款活動淨額較截至2023年3月31日的三個月增加1,670萬元，增幅38.7%，至5,990萬元。這一增長是由債務總額增長92%推動的，相比之下，美國商業/多家族債務總額增長了約5%。

費用

薪酬和員工福利
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的薪酬和員工福利支出減少了20萬美元，降至3.282億美元。在收入增加的情況下，支出持平，不包括直通項目的支出下降了1.1%。這在很大程度上是由於浮動佣金和成本節約舉措較低，但與收購有關的費用以及最近根據長期合同聘用了行業領先的創收專業人員部分抵消了這一影響。

基於股權的薪酬和將淨收入分配給有限合夥單位和浮動股
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，基於股權的薪酬和對有限合夥單位和FPU的淨收入分配增加了1580萬美元，或44.3%，達到5140萬美元。這一增長是由於某些可交換性授予的時機以及紐馬克A類普通股股價上漲所致。

運營、管理和其他
截至2024年3月31日止三個月，營運、行政及其他開支較截至2023年3月31日止三個月增加1,900萬美元，或15.9%，至1.379億美元，這是由於與收入直接相關的傳遞成本增加，以及我們的GSE倉儲項目利息支出增加所致，但這與持有待售的GSE貸款的利息收入相抵。這一增長也是由於傑拉爾德·伊夫的加入。
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向關聯方支付的費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，向關聯方收取的費用減少了30萬美元，降幅為3.2%，至750萬美元。

折舊及攤銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷增加了510萬美元，或13.2%，達到4400萬美元，這是由於固定資產折舊和無形資產攤銷增加了130萬美元，以及MSR估值津貼增加了200萬美元。

其他收入(虧損)，淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入(虧損)淨額為1.4萬美元，其中包括有價證券的未實現虧損。

在截至2023年3月31日的三個月中，其他虧損淨額為300萬美元，主要是由於處置某些資產的虧損，被權益法投資的360萬美元收入所抵消。

利息支出，淨額

所得税津貼
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税優惠增加了50萬美元，增幅為15.0%，達到350萬美元。這一增長主要是由於税前虧損增加所致。一般來説，我們的綜合實際税率可能會因時期而異，這取決於我們收益的地域和業務組合等因素。

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
截至2024年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損比截至2023年3月31日的三個月增加了410萬美元，達到1010萬美元。這一增長主要是由於税前虧損增加所致。

財務狀況、流動性和資本資源
概述
我們業務的主要流動性來源是資產負債表上的現金、運營提供的現金流和6.0億美元的循環信貸安排。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長、我們銷售和營銷活動的擴大、我們對其他市場的擴張、我們對其他公司的收購和對生產商團隊的招聘，以及我們的經營結果。在現有現金、運營現金和信貸安排不足以為我們未來的活動提供資金的情況下，我們可能需要通過公開股權或債務融資來籌集額外資金。截至2024年3月31日，我們的債務包括本金總額為7.500%的高級票據，賬面金額為5.952億美元，以及信貸安排項下的未償還債務7，500萬美元，賬面金額為7，500萬美元，每種情況下都不包括我們在“-美國政府支持的企業擔保的倉庫設施”中描述的倉庫設施。


財務狀況
截至2024年3月31日，總資產為44億美元，截至2023年12月31日，總資產為45億美元。

截至2024年3月31日，總負債為29億美元，截至2023年12月31日，總負債為29億美元。

流動性
截至2024年3月31日，我們擁有1.409億美元的現金和現金等價物。此外，在我們承諾的優先無擔保循環信貸安排下，我們有525.0美元可用。我們希望從運營中產生現金流來為我們的業務提供資金，並使用這些資金和我們的信貸安排來滿足我們的短期流動性需求(我們定義為未來12個月內產生的流動性需求)和我們的長期流動性需求(我們定義為未來12個月之後的流動性需求)。

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債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，不包括我們的倉庫設施的債務包括以下內容(以千為單位)：
2024年3月31日2023年12月31日
7.500釐高級債券
$595,183 $— 
信貸安排
75,000 — 
延期支取定期貸款
— 417,260 
康託信貸協議
— 130,000 
長期債務$670,183 $547,260 
公司債務總額
$670,183 $547,260 

延遲提取定期貸款信用協議
2023年8月10日，Newmark與本公司、不時作為貸款人的幾家金融機構以及作為行政代理的美國銀行訂立了延遲提取定期貸款信貸協議(該條款在延遲提取定期貸款信貸協議中定義)，根據該協議，貸款人承諾向本公司提供本金總額為4.2億美元的優先無擔保延遲提取定期貸款，根據某些條款和條件，這筆貸款最高可增加至5.5億美元。延遲提取定期貸款的所得款項只能用於在到期時償還6.125釐的優先債券。延遲提取的定期貸款將於2026年11月14日到期。

如延遲提取定期貸款信貸協議所述，延遲提取定期貸款的年利率等於(A)為期一個月或三個月的定期SOFR(由本公司選擇)，或經所有貸款人同意(由本公司選擇)，其他期限為12個月或以下(在每種情況下，取決於可獲得性)，外加適用保證金，或(B)基本利率等於(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)行政代理制定的最優惠利率，和(Iii)期限SOFR加1.00%，在每種情況下加適用保證金。於融資後，適用保證金就上文(A)項的SOFR定期借款而言為2.625%，就上文(B)項的基本利率借款而言則為1.625%。根據本公司的信用評級，適用的保證金範圍可能是，截至2024年8月10日及該日止的定期SOFR借款的保證金為2.125%至3.375%，其後為2.5%至3.875%；至2024年8月10日及該日止的基本利率借款為1.125%至2.375%，其後為1.5%至2.875%。

延遲提取定期貸款信貸協議包含關於最低利息覆蓋率和最高槓杆率的金融契約。延遲提取定期貸款信貸協議還包含某些其他慣例的肯定和否定契約和違約事件。延遲提取定期貸款信貸協議中的契諾與本公司現有600.0美元信貸安排內的契諾一致，該信貸安排將於2027年4月26日到期，並仍可供本公司使用。

2023年11月8日，Newmark作為行政代理通知美國銀行，用2023年11月14日提供的資金借入根據延遲提取定期貸款信貸協議可用的420.0美元。該公司用延遲提取定期貸款所得的4.2億美元支付了公司將於2023年11月15日到期的5.5億美元6.125%優先債券的部分到期本金和利息。二零二四年一月十二日，延遲提取定期貸款的未償還餘額已用發售7.500釐優先債券所得款項償還。延遲提取定期貸款被終止，剩餘的270萬美元未攤銷債務發行成本已支出。

信貸安排
2018年11月28日，Newmark由作為貸款人的幾家金融機構Newmark和作為行政代理的美國銀行簽訂了信貸協議。信貸協議規定了2.5億美元的信貸安排。

2020年2月26日，Newmark簽署了一項信貸協議修正案，將信貸安排的規模增加到4.25億美元，並將到期日延長至2023年2月26日。信貸安排的利率降至倫敦銀行同業拆息加1.75釐的年利率，但須受S全球評級和惠譽評級與紐馬克的信用評級掛鈎的定價網格的限制。

2020年3月16日，Newmark對信貸協議進行了第二次修訂，將信貸安排的規模增加到4.65億美元。該信貸安排的利率為倫敦銀行同業拆息加1.75釐的年利率，受S全球評級和惠譽評級與紐馬克的信用評級掛鈎的定價網格限制。

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2022年3月10日，紐馬克修訂並重述了經修訂的信貸協議。根據經修訂及重述信貸協議，貸款人同意：(A)將信貸安排下本公司可動用的金額增加至600,000,000美元，(B)將信貸安排的到期日延長至2025年3月10日，及(C)將期限SOFR(定義見經修訂及重述信貸協議)借款的定價提高至年利率1.50%。

信貸貸款項下的借款按年利率計息，利率相當於(A)期限SOFR，期限為一個或三個月，由本公司選擇，或經所有貸款人同意，為本公司選擇的12個月或以下(在每種情況下，取決於可用性)的其他期限，外加適用保證金，或(B)等於(I)聯邦基金利率加0.50%中最大者的基本利率，(Ii)行政代理所確定的最優惠利率(該術語在經修訂及重述的信貸協議中定義)，及(Iii)SOFR加1.00%的期限，在每種情況下均加適用保證金。就上文(A)項的定期SOFR借款而言，適用的保證金最初為1.50%，而就上文(B)項的基本利率借款而言，適用的保證金最初為0.50%。上文(A)項的定期SOFR借款的適用保證金可介乎1.00%至2.125%，視乎本公司的信用評級而定，而有關上文(B)項的基本利率借款的適用保證金則可介乎0.00%至1.125%，視乎本公司的信用評級而定。信貸協議還規定了某些預付和安排費用以及未使用的融資費。

2023年11月8日，紐馬克作為行政代理向美國銀行發出通知，要求其利用2023年11月14日提供的資金，根據信貸安排借入130.0美元。該公司用信貸貸款提取的收益支付了公司2023年11月15日到期的550.0美元6.125%優先債券的剩餘到期本金和利息，這些債券沒有用延遲提取定期貸款的收益支付。

2023年12月20日，Newmark根據第一個Cantor信貸協議提取了1.3億美元的Newmark循環貸款，以償還信貸安排下當時未償還的1.3億美元餘額。

在.期間截至2024年3月31日的三個月在信貸安排下，有1.00億美元的借款和2500萬美元的償還。截至2024年3月31日，信貸安排下有7500萬美元的未償還借款。截至2024年3月31日，信貸安排下的借款利率為6.92%，年內加權平均利率為6.92%。截至2024年3月31日的三個月。截至2023年12月31日，信貸安排下沒有借款。

2024年4月26日，紐馬克修訂並重申了信貸協議，其中修訂和重述將信貸安排的到期日延長至2027年4月26日。信貸協議項下的借款利率及財務契諾與現行信貸協議實質上一致。

7.500釐高級債券
2024年1月12日，紐馬克結束了本金總額為600.0美元的7.500%優先債券的發行。這些票據是紐馬克公司的一般優先無擔保債務。7.500%的優先債券是以非公開發行的形式發行和出售的，不受證券法規定的註冊要求的約束。康託在此次發行中購買了本金總額為1.25億美元的7.500%優先債券，截至2024年5月10日仍持有此類債券。向購買7.500釐優先債券的人士提供慣常登記權。在扣除最初購買者的折扣和預計發售費用後，該公司從發售7.500%高級債券中獲得約5.947億美元的淨收益。債券的息率為年息7.500釐，由2024年7月12日起，每年1月12日及7月12日以現金支付。該批7.500釐的優先債券將於二零二九年一月十二日期滿。本公司用發售7.500釐優先債券所得款項淨額償還其延遲提取定期貸款信貸協議項下的全部未償還款項4.2億美元。額外收益淨額用於償還1.3億美元的未償循環債務，包括康託信貸協議項下的借款。

康託信貸協議
於2018年11月30日，Newmark與Cantor訂立無抵押信貸協議。Cantor信貸協議規定每一方可由貸款人酌情向另一方發放貸款。根據Cantor信貸協議，雙方及其各自附屬公司(就Cantor而言，BGC及其附屬公司除外)可不時以Cantor或Newmark當時有效的短期借款利率加1.0%的較高利率向彼此借入本金總額最多2.5億美元。

2023年12月20日，紐馬克簽署了康託信貸協議的第一項修正案。根據第一項Cantor信貸協議修訂，Cantor同意不時根據Cantor信貸協議向Newmark提供若干貸款，未償還本金總額最高達1500百萬美元。Newmark循環貸款的條款與Cantor信貸協議下的其他貸款基本相同，只是在2024年4月15日之前，Newmark循環貸款的利息將比根據信貸安排發放的循環貸款的利率低25個基點。與根據Cantor信貸協議提供的其他貸款不同，Cantor可在Cantor信貸協議的最終到期日之前要求償還Newmark循環貸款
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事前書面通知工作日。同樣在2023年12月20日，紐馬克提取了1.3億美元的紐馬克循環貸款，並用所得資金償還了當時在信貸安排下未償還的1.3億美元餘額。

於二零二四年一月十二日，康託信貸協議項下的未償還餘額以發售7.500釐優先債券所得款項償還。截至2024年3月31日，根據康託信貸協議，沒有未償還的借款。截至2023年12月31日，根據康託信貸協議，未償還的金額為130.0美元。

美國政府支持的企業擔保的倉庫設施
截至2024年3月31日，紐馬克公司有15億美元的承諾貸款資金，11億美元的未承諾貸款資金可通過三家商業銀行獲得，還有4.0億美元的未承諾貸款回購安排。與行業慣例一致，這些倉庫設施是短期的，需要每年更新。這些倉儲設施以轉讓各種貸款計劃和第三方購買承諾下的抵押貸款為抵押，僅對我們的全資子公司Berkeley Point Capital，LLC有追索權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在未經審計的簡明合併資產負債表上分別有5億美元和5億美元的未償還資金，這些資金在我們附帶的未經審計的精簡合併資產負債表上的“由美國政府支持的企業擔保的倉庫設施”項下。

2020年6月19日，Newmark設立了1.25億美元的再提升信貸額度，為其Fannie Mae投資組合在與CARE法案相關的寬限期內潛在的本金和利息預付款提供資金。這一昇華現在包括在公司現有的4.5億美元倉庫設施中，該設施將於2024年6月12日到期。這筆預付款以SOFR加1.80%的利率提供100%的本金和利息預付款，並將以聯邦抵押協會償還預付款的承諾為抵押。截至2024年3月31日或2023年12月31日，在這一昇華下沒有明顯的平局。截至2024年3月31日或2023年12月31日，紐馬克沒有任何房利美暫緩貸款。2024年5月7日，相關倉庫額度續簽，取消了1.25億美元的昇華信貸額度。

租契
截至2024年3月31日，租賃總負債為6.729億美元。在總金額中，1.592億美元的租賃負債在我們的靈活工作空間業務中，該負債被限制在SPV中，僅有3660萬美元的擔保和/或信用證，並對Newmark有風險敞口。此外，截至2024年3月31日，紐馬克公司的未來客户收入和分租收入約為2.023億美元。

債務回購授權
2020年6月16日，董事會和審計委員會批准了一項債務回購計劃，用於本公司回購高達5,000萬美元的公司債務證券。回購公司債務證券，如果有的話，預計將減少未來的現金利息支付，以及未來到期或贖回時到期的金額。

根據授權，本公司可按管理層釐定的條款及價格，不時於公開市場或私下協商的交易中以現金回購公司債務證券。此外，本公司獲授權以代理或委託人的身份，或管理層不時決定按慣常市場條款或佣金使用的其他經紀自營商，透過CF&Co(或其聯屬公司)回購公司債務證券。

截至2024年3月31日，該公司的債務回購授權剩餘5000萬美元。

現金流
來自經營業務（不包括貸款發放及銷售活動）之現金流量淨額如下（以千計）：
截至3月31日的三個月，
20242023
經營活動提供(用於)的現金淨額$(68,783)$(398,840)
添加回：
貸款發放和銷售的淨活動(32,480)290,319 
經營活動(不包括貸款發放和銷售活動)提供(用於)的現金淨額(1)
$(101,263)$(108,521)
(1)包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月來自員工和合作夥伴的貸款、可免除貸款和其他應收款項，金額分別為1.611億美元和1.305億美元。不包括這些貸款，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，不包括貸款來源和銷售的經營活動提供的現金淨額將分別為5980萬美元和2190萬美元。

截至2024年3月31日的三個月的現金流
在截至2024年3月31日的三個月裏，我們在運營中使用了6880萬美元的現金。不包括貸款發放和銷售活動，截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為1.013億美元。現金
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運營中使用的貸款包括161.1美元的貸款、可免除的貸款和員工和合作夥伴的其他應收賬款。用於投資活動的現金為740萬美元，其中包括購買固定資產所支付的現金。融資活動提供的現金5610萬美元，主要與1.25億美元的公司債務淨借款有關，但被庫存股回購以及向股東和合作夥伴支付股息和分派所抵消。

截至2023年3月31日的三個月的現金流
在截至2023年3月31日的三個月裏，我們使用了3.98億美元的運營現金。不包括貸款發放和銷售活動，截至2023年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為1.085億美元，主要與用於長期生產者合同的1.289億美元有關。用於投資活動的現金為1.181億美元，其中包括購置和購買固定資產所支付的現金。融資活動提供的現金為4.987億美元，主要涉及2.25億美元的信貸安排借款和290.3美元的倉庫設施本金淨借款。


收購
2023年3月10日，紐馬克完成了對英國房地產諮詢公司Gerald Eve的收購。

2023年第一季度，該公司收購了自2017年以來一直持有控股權的Spring11約49%的股份。Spring11為包括貸款人、投資銀行和投資者在內的各種客户提供資產管理和服務、商業房地產盡職調查、諮詢和諮詢服務，並已被記錄為“管理服務”的一部分。從2024年第一季度開始，與其服務和資產管理組合相關的S收入部分將不再報告為“管理服務”，而將計入“服務和其他收入”。

2022年5月3日，紐馬克完成了對零售房地產諮詢公司Open Realty的收購。

2022年4月1日，紐馬克完成了對兩項業務的收購：總部位於倫敦的房地產諮詢公司BH2和多市場租户代理和房地產諮詢公司McCall&Almy。

2021年9月6日，Newmark收購了法國企業客户靈活和服務式工作空間的領先者Deskeo。Deskeo總部設在法國巴黎，在Newmark的國際靈活工作空間組合中增加了50多個地點。

2021年3月24日，紐馬克收購了全球靈活工作空間提供商諾特爾的業務。Newmark同意提供約1980萬美元的債務人佔有融資，作為通過諾特爾根據破產法第11章出售程序收購該業務的7000萬美元信貸競標的一部分，但須得到美國破產法院的批准。2021年3月18日，美國破產法院根據美國破產法第363條批准了這筆交易。

有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分表10-Q中所附未經審計的簡明綜合財務報表的附註4-“收購”。

信用評級

*截至2024年3月31日，我們的公開長期信用評級及相關展望如下：
額定值展望
惠譽評級公司BBB-穩定
JCRABBB+穩定
Kroll債券評級機構BBB-穩定
標普全球評級BB+
穩定

信用評級和相關前景受到多個因素的影響，包括但不限於：經營環境、收益和盈利趨勢、融資和流動性管理做法的審慎、資產負債表規模構成和由此產生的槓桿、利息的現金流覆蓋範圍、資本基礎的構成和規模、可用流動資金、未償還借款水平以及公司在行業中的競爭地位。如果評級機構認為情況需要，評級機構可隨時上調或下調信用評級和/或相關展望。我們的信用評級和/或相關前景的任何下調都可能對我們可接受的條款下的債務融資以及我們能夠獲得任何此類融資的成本和其他條款產生不利影響。此外，當我們在某些市場競爭或尋求進行某些交易時，信用評級和相關前景可能對客户或交易對手很重要。如果信用評級下調，我們的7.500釐優先債券的利率可能會上升至多2釐。
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若干關聯方交易
與行政人員及董事的交易
霍華德·W·魯特尼克，執行主席
2024年1月2日，根據Lutnick先生的常設政策，並就根據Gosin先生於2023年2月10日簽署的僱傭協議的條款向Gosin先生授予的可交換性，本公司就Lutnick先生可獲得的權利授予了交換權和/或貨幣權，Lutnick先生(I)選擇接受617,262項先前授予的不可交換的PSU的交換權；及(Ii)收到貨幣權，並接受了之前授予的81,275個不可交換的PU的貨幣化權利，以換取未來1,250,000美元的現金。Lutnick先生放棄了所有剩餘的權利，這些權利將是累積的。Lutnick先生放棄交換權或其他貨幣化權利的單位總數為617,262個不可交換的Newmark Holdings PSU/NPSU和81,274個不可交換的Newmark Holdings PPSU，當時確定的總金額為1,250,000美元。

關於公司轉換，2023年5月18日，Lutnick先生的1,474,930個BGC Holdings HDU被贖回，現金資本賬户支付910萬美元，其中700萬美元由Newmark支付，其餘由BGC支付。

2021年12月27日，薪酬委員會批准了對Lutnick先生的一次性獎金獎勵，簽署和交付了日期為2021年12月28日的留任獎金協議，如下所述，以表彰他作為公司首席執行官和董事長成功地管理公司業績的某些方面。這一獎金獎勵了勒特尼克先生，表彰他努力為公司及其股東帶來卓越的財務業績，特別是他成功地為公司及其股東創造了與創建、構建、對衝和貨幣化遠期股票合同有關的實質性價值，隨着時間的推移，該合同將獲得公司持有的納斯達克普通股以及由此產生的強勁資產負債表和大量收入。將獎金的很大一部分在三年內支付的一個主要原因也是為了進一步激勵Lutnick先生繼續擔任公司的首席執行官和董事長，以使公司的股東受益。獎金是法律挑戰的對象。見下文標題“法律訴訟”。

留任紅利協議規定現金支付總額為5,000萬美元，支付方式如下：留任紅利協議日期(於2021年12月31日支付)後三天內支付2,000萬美元，以及於留任紅利協議日期的第一、第二及第三個週年日各轉歸後三十天內支付1,000萬美元。如Lutnick先生於適用週年日前停止擔任本公司主席及主要行政人員，則任何未歸屬未來款項的權利將立即喪失，除非Lutnick先生根據“歸屬終止”而停止擔任該等職位，該詞在留任紅利協議中有定義。盧特尼克用第一批獎金的税後收益購買了紐馬克公司的A類普通股。留任紅利協議將“歸屬終止”描述為(I)本公司無故終止Lutnick先生的聘用(定義見留任紅利協議)或(Ii)Lutnick先生在控制權變更發生之時或之後非自願解除其董事會主席職務(定義見Lutnick先生與本公司於二零一七年十二月十三日訂立的控制權變更協議)。如Lutnick先生因歸屬終止而不再擔任本公司主席及主要行政人員，則任何未歸屬的款項將立即全數歸屬。留任紅利協議規定，Lutnick先生因身故或傷殘而終止擔任本公司主席兼主要行政人員，並不構成歸屬終止。Lutnick先生變更控制協議的規定不適用於獎金獎勵。留任獎金協議的副本作為附件10.1附在公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，並在我們於2023年8月16日提交給美國證券交易委員會的委託書中以“2021年勒特尼克獎”的標題進行了詳細描述。

關於2018年年終薪酬週期，薪酬委員會先前批准向Lutnick先生發行500，000個Newmark Holdings NPSU和500，000個Newmark Holdings NPPSU，確定價格為每單位10.05美元，自2019年4月1日起生效。這些獎勵的條款規定，在2020年、2021年、2022年和2023年的每年4月1日或前後，Newmark Holdings將授予125,000個不可交換的Newmark Holdings PSU和125,000個不可交換的PPSU的合計獎勵，以取代125,000個Newmark Holdings NPSU和125,000個Newmark Holdings NPPSU(這些單位一經替換，將被註銷並不再存在)，前提是(I)Newmark及其附屬公司在將授予適用的Newmark Holdings PSU或PPSU的日曆季度總共獲得至少500萬美元的毛收入，以及(Ii)除非在適用的授予日期之前死亡，否則盧特尼克先生仍然是紐馬克公司或其附屬公司的僱員，並始終遵守紐馬克控股公司的合夥協議。根據Lutnick先生的常備政策，Lutnick先生於2021年12月21日行使權利，贖回其於2019年4月1日生效的剩餘250,000 Newmark Holdings NPPSU。根據
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對於這筆贈款，公司於2023年4月1日授予Lutnick先生總計125,000個不可更換PSU，以取代剩餘的125,000個NPSU。

巴里·M·戈辛，首席執行官
根據下面討論的Gosin先生的僱傭協議，於2023年4月1日，Gosin先生的Newmark Holdings NPSU中的1,145,494個被轉換為1,237,644個Newmark Holdings PSU，按當時適用的交換比率0.9252進行了調整。2023年12月31日，Gosin先生獲得了2023年4月1日轉換的1,237,644個Newmark Holdings PSU中的1/7的交換權，從而產生了176,804個可交換的Newmark Holdings PSU。

根據下文討論的Gosin先生的僱傭協議，於2023年3月30日，(A)贖回Gosin先生不可交換的Newmark Holdings PPSU中的203,186股，並按當時適用的交換比率0.9303調整後，發行總計189,024股Newmark的A類普通股，以及(B)贖回與Gosin先生不可交換的Newmark Holdings PPSU相關的3,125,001美元，並將其用於税務目的。

2023年2月10日，公司首席執行官巴里·M·戈辛與Newmark OpCo和Newmark Holdings簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議。關於僱傭協議，薪酬委員會批准(I)任期至少至2024年，任期至2025年，每年現金獎金1,500,000美元；(Ii)預付四批每批1,145,475個Newmark NPSU(按10,000,000美元除以本公司2023年2月10日8.73美元的股價計算)，可歸因於任期的每一年；及(Iii)繼續有能力收取酌情獎金(如有)，但須經薪酬委員會批准。根據Gosin先生的僱傭協議，Gosin先生的不可交換NPSU獎勵具有以下特點：(I)25%的此類不可交換NPSU應轉換為不可交換PSU，第一個25%的分期付款從2023年4月1日起生效，其餘三個25%的分期付款從2023年12月31日起生效，直到2025年12月31日，通過將這些NPSU數量除以適用的12月31日的當時的兑換比率向上調整，但截至每個適用的12月31日：(X)Newmark，包括其附屬公司，總共賺取：(Y)Gosin先生仍專門為Newmark或其附屬公司提供大量服務，除Gosin先生的僱傭協議中規定的情況外，沒有發出終止服務的通知，也沒有違反Newmark Holdings有限合夥協議下的義務；和(2)根據戈辛先生的僱傭協議中規定的條款和條件，從2023年12月31日起至2029年12月31日止，從NPSU轉換而來的此類PSU應按應計税率部分進行交換。僱傭協議的副本作為附件10.1附在公司於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，並在其中進行了詳細描述。

2023年12月31日，Gosin先生的Newmark Holdings NPU中的1，145，494個被轉換為1，240，901個Newmark Holdings PSU，根據他的僱傭協議，按當時適用的交換比率0.9231進行了調整。

首席財務官邁克爾·J·里斯波利
2023年10月1日，Rispoli先生獲得了6 563個PSU和2 194個PPSU的可互換性，這是根據先前批准的與他簽署僱傭協議有關的貨幣化時間表，以及Rispoli先生根據其僱傭協議授予的RSU的歸屬時間表而獲得的14 290個RSU。
2022年9月29日，里斯波利與Newmark OpCo和Newmark Holdings簽訂了僱傭協議。關於僱用協議，賠償委員會核準了里斯波利先生的以下賠償：(1)500,000個Newmark RSU，分為100,000個RSU，每個RSU按7年的時間表授予；以及(Ii)判給250,000個Newmark RSU，分為50,000個RSU，每個RSU按七年計劃授予。僱傭協議的副本作為附件10.1附在公司於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中，並在其中進行了詳細描述。
在2022年9月29日簽署僱傭協議時，Rispoli先生獲得了當時持有的88，079個不可交換的PPSU和87，049個不可交換的PPSU中25%的立即可交換權利(這25%總計23，560個PPSU，價值283，527美元和20，221個PSU)，並將獲得截至2022年9月29日持有的另外25%的貨幣權，按比例在2023-2027年每年的10月1日或之後按五分之一(1/5)的增量按比例分成五分之一(1/5)的增量，但前提是這些單位以前未被賦予貨幣權每次貨幣化取決於Rispoli先生專門為本公司或任何聯營公司提供大量服務、仍然是Newmark Holdings的合作伙伴，並在該等日期之前遵守其僱傭協議條款以及他對Newmark Holdings、我們或任何聯營公司的任何義務。

斯蒂芬·M·默克爾，首席法律官
2024年1月2日，默克爾先生根據《交易法》第16b-3條的規定，在一次豁免交易中向公司出售了35,006股A類普通股。每股10.85美元的售價是該公司的收盤價
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2024年1月2日的A類普通股。該交易已獲董事會的審計及薪酬委員會批准，並根據本公司的股票回購授權進行。
投資CF Real Estate Finance Holdings，L.P.
在收購Berkeley Point的同時，2017年9月8日，Newmark向新成立的商業地產相關金融和投資業務Real Estate LP投資1.00億美元，該業務由Cantor控制和管理。房地產有限責任公司可以從事任何與房地產相關的業務或與資產支持證券相關的業務或其任何延伸及其附屬活動。Newmark持有贖回選擇權，根據該期權，Real Estate LP將悉數贖回Newmark在Real Estate LP的投資，以換取Newmark於該贖回時間在Real Estate LP的資本賬户結餘。2022年7月20日，行使了這一贖回選擇權。

I於2022年12月，審核委員會授權Newmark的一家附屬公司撤銷其於2022年7月20日發出的書面通知，行使其於Real Estate LP的27.2%所有權權益的選擇性贖回，並修訂Newmark與Real Estate LP的合資協議，以規定此項投資於2023年7月1日後有贖回選擇權，所得款項將於贖回通知發出後20天內收到。與這一修改有關的管理費向Newmark支付了44萬美元。2023年7月1日，Newmark行使了贖回選擇權，在截至2023年12月31日的年度內，從Cantor獲得了105.5美元的付款，終止了Newmark在Real Estate LP的權益。

首次公開募股前的公司間協議

2017年12月，在分離和Newmark首次公開募股之前，BGC Partners審計委員會之前批准的關於BGC Partners及其子公司和Cantor及其子公司的所有公司間安排和協議，也在我們的業務由BGC Partners擁有期間按照BGC Partners審計委員會批准的條款和條件進行IPO後，我們與我們的子公司和Cantor及其子公司之間的關係方面，得到了我們董事會的批准。這些安排包括但不限於：(I)授權提供Cantor房地產和相關服務，包括房地產諮詢、經紀、財產或設施管理、估值和諮詢及其他服務；(Ii)授權在此類實體通常向第三方客户提供經紀服務的情況下，就提供普通課程經紀服務訂立經紀和類似協議；(Iii)授權與Cantor及/或其聯營公司訂立協議，以提供服務，包括尋找及審核合適的收購或合作伙伴候選人、安排交易及就商業地產及其他業務的收購及其他業務策略不時提供談判及盡職調查服務；及(Iv)作出安排，共同管理外匯匯率變動的風險敞口。

與Cantor Fitzgerald Europe(DIFC分公司)簽訂的服務協議

2020年5月，審計委員會授權Newmark的子公司Newmark&Co.與Cantor Fitzgerald Europe(DIFC分公司)達成一項協議，根據協議，Cantor Fitzgerald Europe(DIFC分公司)將僱用和支持一名迪拜居民，以增強Newmark的資本市場平臺，以換取費用。康託·菲茨傑拉德歐洲公司(DIFC分公司)和Newmark&Co.就一項服務協議進行了談判，以紀念雙方之間的安排。服務協議規定，Newmark&Co.將向Cantor Fitzgerald Europe(DIFC分公司)償還個人全額分配的費用，外加7%的加價。此外，本公司審核委員會授權本公司及其附屬公司於日後與Cantor及其附屬公司就任何司法管轄區訂立類似安排，惟適用協議須載有此類安排的慣常條款，而僱用一名或多名個人以惠及另一名人士的一方收取的加價介乎3%至7.5%之間，視乎受僱人士(S)所需的支持程度而定。

轉租給坎託·菲茨傑拉德，L.P.

2022年1月，Cantor簽訂了一項協議，將Newmark的子公司RKF Retail Holdings LLC的剩餘空間以每月10萬美元的價格轉租，租期至2022年6月30日，為期六個月。2022年7月，轉租延期一年至2023年6月30日。2023年6月，轉租延期三個月至2023年9月30日。截至2023年12月31日，轉租已終止。在截至2023年3月31日的三個月裏，紐馬克從康託那裏獲得了30萬美元。

GSE貸款和關聯方限額

於2019年2月，審核委員會授權Newmark及其附屬公司向Cantor及其聯營公司(BGC除外)發放及提供GSE貸款，以及由Cantor及其聯營公司(BGC除外)發起的服務貸款，其價格、利率及條款對Newmark及其附屬公司的優惠程度不低於第三方收取的貸款。授權須受某些條款及條件所規限，包括但不限於：(I)每筆貸款最高限額為1.00億元；(Ii)a
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在任何給定時間尚未收購或出售給GSE的貸款限額為2.5億美元，以及(Iii)在任何給定時間向Cantor發放的聯邦抵押協會未償還貸款單獨限額為2.5億美元。

與CCRE Lending進行的交易

Newmark在“服務費”的基礎上為CCRE提供貸款，通常在貸款出售或證券化之前，並且不承認MSR。紐馬克公司在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，分別按“服務費”確認了從CCRE購買的維修權的服務收入(不包括利息和配售費用)，分別為60萬美元和80萬美元，這些收入作為“管理服務、維修費和其他”的一部分計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表。

2019年7月22日，CCRE Lending向一家單一用途公司發放了1.466億美元的商業房地產貸款，Newmark首席執行官巴里·戈辛持有該公司19%的股份。這筆貸款是由單一用途公司在賓夕法尼亞州房地產的權益擔保的，該權益受土地租賃的約束。雖然CCRE Lending最初提供了全部貸款金額，但在2019年8月16日，一家第三方銀行從CCRE Lending購買了約80%的貸款價值，CCRE Lending保留了約20%。這筆貸款將於2029年8月6日到期，按月支付，年利率為4.38%。

與普通課程房地產服務有關的交易

2020年11月4日，審計委員會授權高管擁有非控股權益的實體聘請Newmark向其提供普通課程房地產服務，只要Newmark的費用與Newmark通常就這些服務收取的費用一致。

康託爾將從紐馬克控股公司購買康託爾單位

如果任何尚未交換的Newmark Holdings創始合夥人權益在創始合夥人終止或破產或在Newmark Holdings和Cantor的普通合夥人的共同同意下被Newmark Holdings贖回，Cantor有權從Newmark Holdings購買可交換的有限合夥權益。Cantor有權購買Newmark Holdings可交換的有限合夥權益，其價格等於(1)Newmark Holdings贖回和購買該Newmark Holdings創始合夥人權益所需支付的金額和(2)等於(A)該等創始合夥人權益的單位數量乘以(B)購買之日的兑換比率乘以(C)我們A類普通股當時的市場價格。康託爾可以使用現金、公開交易的股票或其他財產或上述方式的組合來支付這樣的價格。如Cantor(或Cantor集團的其他成員取得該等有限合夥權益，視乎情況而定)以與上文第(2)款相同的價格購買該等有限合夥權益，則Cantor、Cantor集團的任何成員或Newmark Holdings或任何其他人士均無責任向Newmark Holdings或該等創始合夥人權益的持有人支付任何超過上文第(2)條所述款額的款項。

此外，Newmark Holdings有限合夥協議規定：(1)倘吾等準許現有合夥人、終止合夥人或終止合夥人交換其創始合夥人單位的任何部分，而Cantor同意該交換，吾等將向Cantor提出讓Cantor有機會按Cantor於贖回創立合夥人單位時為可交換有限合夥權益而支付的相同數目的新可交換有限合夥權益購買Newmark Holdings相同數目的新可交換有限合夥權益；及(2)根據上文第(1)條將提供予Cantor的可交換有限合夥權益將受當時有效的適用法律、規則及規例所規限及授予。

如果Cantor因Newmark Holdings購買或贖回任何創始合夥人權益而獲得任何單位，Cantor將有權從適用的創始合夥人終止或破產之日起獲得其收購的單位的利益(包括分派)。此外，任何該等單位將可由康託爾按康託爾持有的有限合夥權益的相同基礎，兑換若干股我們的B類普通股，或在康託爾選擇的情況下，兑換我們的A類普通股，兩者的兑換比率與當時的兑換比率相等，並在康託爾收購時被指定為Newmark Holdings的可交換有限合夥權益。交換比率最初為1，但可根據分離和分配協議的規定進行調整，截至2024年3月31日為0.9255。這可能允許康託以低於購買A類普通股的價格從我們的業務產生的收入中獲得更大份額，這是康託向紐馬克支付的價格的結果。

2023年4月16日，由於贖回309,631名創始合夥人，Cantor從Newmark Holdings購買了總計309,631份可交換的有限合夥企業權益，總代價為1,282,265美元
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及(Ii)38,989項可交換的有限合夥權益，總代價為166,364元，作為交換38,989名創始合夥人權益的結果。

2023年6月30日，康託從Newmark Holdings購買了74，026個可交換有限合夥權益，總代價為310，976美元，這是由於贖回了74，026個創始合夥人權益。

在購買之後，截至2024年3月31日，創建合夥人在Newmark Holdings中剩餘的53,168項權益中，合夥企業有權贖回或交換，而Cantor有權在贖回或交換後購買同等數量的Cantor單位。

Newmark Holdings有限合夥協議修訂及重述第一次修訂

於二零二三年三月十日，Newmark Holdings訂立Newmark Holdings有限合夥協議之LPA修訂。LPA修正案修訂了與Newmark Holdings有限合夥協議中的“合夥人義務”和“競爭活動”條款有關的某些限制性契約。具體而言，《法律保護法修正案》（i）縮短了合夥人在終止後不得招攬客户或與客户做生意、不得招攬僱員、不得從事“競爭性業務”的期限，（如定義），或以其他方式避免損害合夥關係。及（ii）修訂“合夥人責任”及“競爭活動”下的不競爭條文的範圍Newmark Holdings有限合夥協議中涵蓋“競爭業務”的條款，其中合作伙伴提供與“受保護關聯公司”相同或類似的服務（定義見本協議）及（a）涉及特定地理區域內的“受保護關聯公司”的產品、產品線或類型或服務，（b）涉及“客户”或“客户代表”受保護關聯公司（定義見本協議），或（c）機密信息的披露可能不可避免。LPA修正案已獲得董事會、審計委員會和薪酬委員會的批准。

Knotel資產

作為2021年3月收購Knotel的一部分，Newmark將收購某些Knotel資產的權利轉讓給Cantor的一家子公司，條件是如果子公司將這些資產的出售貨幣化，Newmark將在子公司收回其在這些資產的投資後獲得出售所得的10%。

僱傭事宜

2021年6月28日，紐馬克聘請了我們執行董事長的一個兒子作為全職員工，提供工資、獎金、普通課程費用和差旅的報銷，以及在與他發展的業務相關的某些流動性事件發生時與其他創業安排一致的潛在利潤分享。這一聘用安排得到了審計委員會的批准。2023年，該安排下的總薪酬約為40萬美元。

向康託推薦費用

2021年9月，審計委員會授權Newmark及其子公司向Cantor及其子公司支付轉介費（Newmark及其子公司除外）就轉介業務而言，在紐馬克通常向無關第三方支付推薦費的情況下，以及紐馬克向康託支付的推薦費不超過適用金額的情況下，根據當時有效的Newmark公司內部推薦政策中規定的百分比率，這些費用對Newmark的推薦率不低於支付給無關第三方的推薦率。

收購Cantor的Spring 11所有權權益

2023年2月，Newmark的子公司Newmark S11與Cantor的子公司CFS 11簽訂了股權購買協議，根據該協議，Newmark以11，530，598美元的總購買價格收購CFS 11在Newmark S11 LP，LLC的33.78%所有權，該合資企業擁有Spring 11的控股權。CFS 11在Newmark S11 LP，LLC的33.78%所有權佔Spring 11經濟利益的25.62%。該交易還包括Newmark S11以基本相同的條款從其他第三方所有者手中購買剩餘的少數股權，導致Newmark S11擁有Spring 11的100%股權。CFS 11交易已獲得我們審計委員會的批准。

CF&Co的配售代理授權

2023年8月8日，我們的審計委員會授權我們根據慣例條款和條件，代表我們或我們的子公司在某些資本市場交易中聘請CF&Co作為非獨家配售代理(有能力也授權某些第三方銀行作為額外的顧問和共同配售代理)，
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包括收益的百分比，只要條款對我們有利，不低於獨立第三方投資銀行在類似交易中向我們提供的條款。

7.500釐高級債券

2024年1月12日，該公司發行了本金總額為6.0億美元的7.500%優先債券，2029年到期。與此次發行7.500%優先債券有關，該公司記錄了應付給CF&Co的約50萬美元的承銷費。這些費用從債務負債的賬面金額中扣除，債務負債在票據期限內作為利息支出攤銷。Cantor購買了此類優先票據的本金總額為1.25億美元，截至2024年5月10日仍持有此類票據。

與Cantor Fitzgerald Europe就提供房地產投資銀行服務簽訂的服務協議

於2024年2月21日，本公司審核委員會授權Newmark的附屬公司NHL與CFE訂立協議，根據該協議，CFE將僱用及支持一名人士，透過為Newmark的客户提供房地產投資銀行服務，加強Newmark的資本市場平臺。根據該協議，NHL將償還CFE的個人的全部分配的成本，加上百分之七（7%）的加價和CFE將有權百分之十（10%）的收入所產生的個人代表紐馬克。此外，本公司的審核委員會授權NHL以大致相同的條款聘用額外人士以提供該等服務;惟在任何情況下，對該等額外人士收取的加價介乎3. 0%至7. 5%，視乎該等人士所需的支援水平而定。


監管要求

紐馬克公司必須遵守與紐馬克公司與各GSE簽訂的賣方/服務商協議有關的各種資本要求。未能維持最低資本要求可能導致紐馬克無法為各自的GSE發放和償還貸款，並可能對我們附帶的未經審計的簡明綜合財務報表產生直接的重大不利影響。截至2024年3月31日，紐馬克已滿足所有資本要求。截至2024年3月31日，最嚴格的資本金要求是房利美的淨值要求。紐馬克比最低要求高出4.06億美元。

紐馬克公司與聯邦抵押協會達成的某些協議允許紐馬克公司根據聯邦抵押協會DUS計劃發起和償還貸款。這些協議要求紐馬克公司保持足夠的抵押品，以滿足聯邦抵押協會根據預先確定的公式提出的受限和運營流動性要求。Newmark與Freddie Mac的某些協議允許Newmark根據Freddie Mac TAH償還貸款。這些協議要求紐馬克公司質押足夠的抵押品，以滿足房地美對紐馬克公司提供的未償還貸款本金的8%的流動性要求。截至2024年3月31日和2023年12月31日，紐馬克已滿足所有流動性要求。

此外，作為Fannie Mae、Ginnie Mae和FHA的服務機構，Newmark必須向投資者預付借款人未收回的本金和利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還的借款人預付款分別為160萬美元和160萬美元，幷包括在我們附帶的未經審計的精簡綜合資產負債表中的“其他資產”中。

監管環境

有關我們的監管環境的信息，請參閲截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分，業務項目1中的“-法規”。

權益
股份回購計劃
見附註6--“股票交易和單位贖回”，載於本季度報告10-Q表格第I部分第1項所附的未經審計的簡明綜合財務報表。

完全稀釋的股份數量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我們的完全稀釋加權平均股數如下(以千計)：
75

3月31日，
 20242023
已發行普通股(1)
174,774 172,561 
夥伴關係單位(2)
— — 
RSU(庫存量法)— — 
紐馬克交易所股票交易所— — 
總計(3)
174,774 172,561 
(1)普通股由A類股和B類股組成。截至2024年3月31日止三個月，A類股的加權平均數為153.5股，B類股為2,130萬股，均計入我們的全面攤薄每股收益計算。
(2)合夥單位包括合夥單位、有限合夥單位和康託單位(更多信息，請參閲我們所附未經審計的簡明綜合財務報表第一部分Form 10-Q中第1項的附註2-“在Newmark Holdings和BGC Holdings的有限合夥權益”)。一般而言，這些合夥單位有可能可兑換為Newmark A類普通股。此外，Cantor持有的合夥單位一般可兑換為Newmark A類普通股和/或最多2，490萬股Newmark B類普通股。在扣除優先分配後，這些合夥單位通常還根據其在經營子公司的經濟所有權中的加權平均比例，獲得淨收入的季度分配。因此，這些合夥單位被計入上文所示的完全稀釋的股份計算中。
(3)在截至2024年3月31日的三個月中，加權平均股數包括81.1股反稀釋證券，這些證券不包括在完全稀釋每股收益的計算中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的完全稀釋期末(現貨)股數分別為2.541億股和2.406億股。



註冊聲明

我們在S-4表格中有一份有效的註冊聲明，關於提供和出售最多2000萬股股票，以及與業務合併交易相關的不時收購我們A類普通股股份的權利，包括收購其他業務、資產、財產或證券。截至2024年3月31日，我們已根據本註冊書發行了230萬股我們的A類普通股。

建築貸款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，紐馬克致力於資助大約2億美元和4億美元分別是Newmark根據HUD 221(D)4、220和232計劃發起的建築貸款、尚未獲得資金的利率鎖定貸款、遠期承諾以及聯邦抵押協會結構性交易資金的剩餘提取總額。Newmark也有相應的承諾，在獲得資金後將這些貸款出售給不同的買家。

與收購相關的或有付款

Newmark於2019年至2024年第一季度完成收購，或有代價為2，590萬美元。或有權益工具及現金負債於Newmark隨附的未經審核簡明綜合資產負債表上的“應付賬款、應計開支及其他負債”按公允價值入賬。


法律訴訟

2022年8月5日，羅伯特·加菲爾德向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為羅伯特·加菲爾德訴霍華德·W·盧特尼克等人。(案件編號2022-0687)(“加菲貓行動”)，起訴董事會成員和作為董事會主席和控股股東的Lutnick先生。這項衍生投訴指，與授予Lutnick先生的二零二一年十二月分三年支付的花紅有關：(I)董事會違反其受信責任，(Ii)補償委員會所採用的獎勵或審批程序對本公司及其股東並不完全公平，及(Iii)補償委員會成員並未行使獨立判斷。起訴書稱，盧特尼克強迫公司授予並接受裁決，違反了他作為董事長和控股股東的受託責任。起訴書要求撤銷裁決和其他賠償，以及損害賠償和其他救濟。

2022年10月7日，紅衣主教資本管理公司向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為紅衣主教資本管理公司訴霍華德·W·盧特尼克等人案。(案件編號2022-0909-SG)(“樞機主教訴訟”)，起訴2021年賠償委員會成員盧特尼克先生，他們是弗吉尼亞·S·鮑爾、肯尼思·A·麥金太爾
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薪酬委員會成員邁克爾·斯諾，紐馬克高管巴里·戈辛、邁克爾·里斯波利和斯蒂芬·默克爾。衍生品起訴書稱，就本公司2021年6月的合夥單位交換Lutnick先生及高級職員(該詞的定義見紅衣主教行動)及授予Lutnick先生的2021年12月3年期獎金而言：(I)薪酬委員會及高級職員違反受託責任，浪費公司資產；及(Ii)Lutnick先生及高級職員不當致富。起訴書還指控盧特尼克違反了他作為董事長和控股股東的受託責任，迫使公司授予並接受了獎勵，浪費了公司資產。起訴書要求賠償合夥單位交換和獎金，以及損害賠償和其他救濟。

2022年12月13日，特拉華州衡平法院發佈了一項命令，將加菲貓和紅衣主教訴訟合併為一起合併訴訟(合併後的C.A.編號2022-0687)，被視為於2022年8月5日加菲貓訴訟提起時開始。2023年1月10日，原告提交了一份合併的經修訂的起訴書，其訴求以及救濟請求在所有實質性方面都反映了樞機主教訴訟中尋求的索賠和救濟。本公司的立場是，合夥單位交換是適當的，符合本公司的最佳利益，而由獨立董事(不包括Lutnick先生)組成的薪酬委員會在仔細考慮他對本公司的貢獻(包括本公司的卓越財務業績)後，並經過廣泛的程序(包括獨立法律顧問的意見和獨立薪酬)，恰當地批准發放獎金。該公司認為這起訴訟沒有法律依據。然而，與任何訴訟一樣，結果不能肯定地決定。此案正處於發現階段。審判定於2025年7月進行。

2023年3月9日，美國特拉華州地區法院對康託、英國GC控股公司和紐馬克控股公司提起了據稱的集體訴訟(民事訴訟編號1：23-cv-00265)。這起集體訴訟由七名前有限合夥人代表自己和其他處境相似的有限合夥人提起，指控所有被告違反合同，理由是被告沒有支付根據相關合夥協議應支付的款項。具體地説，原告聲稱，根據特拉華州的法律，被告賴以拒絕付款的競業禁止和經濟沒收條款是不可執行的。原告根據修訂後的1890年《謝爾曼反壟斷法》向Cantor和BGC Holdings提起第二項反壟斷訴訟，理由是Cantor和BGC Holdings的合夥協議構成了不合理的貿易限制。在這方面，原告聲稱，Cantor和BGC Holdings合夥協議中的競業禁止和經濟沒收條款，以及合作伙伴分離協議中包括的限制性契約，在勞動力市場造成反競爭效應，使Cantor和BGC Holdings與競爭隔離，並限制創新。原告尋求裁定該案可作為集體訴訟維持，禁止所謂的反競爭行為的禁令，並尋求至少500萬美元的金錢損害賠償。該公司認為這起訴訟沒有法律依據。然而，與任何訴訟一樣，結果不能肯定地決定。被告提交了駁回動議，作為迴應，2023年5月31日，原告提交了修改後的集體訴訟起訴書，稱類似的指控是違約和違反謝爾曼法的索賠的基礎。被告採取行動駁回修改後的起訴書。2024年2月23日，原告提交了第二份修訂後的起訴書，重新抗辯違反聯邦反壟斷法的指控，並挑戰經濟沒收和競業禁止義務違反聯邦競爭法。


關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則指引編制隨附的未經審計簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響隨附的未經審計簡明綜合財務報表中資產和負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露。這些會計估計要求使用有關事項的假設，其中一些在估計時是高度不確定的。如果實際經驗與使用的假設不同，我們所附的未經審計簡明綜合資產負債表、未經審計簡明綜合經營報表和未經審計簡明綜合現金流量表可能會受到重大影響。我們認為，在我們的重要會計政策中，以下政策涉及更高程度的判斷性和複雜性。

收入確認

我們的收入主要來自經紀服務、商業抵押貸款發放、淨收入、房地產管理服務收入、服務費和其他收入。當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行我們的履約義務時，確認來自與客户的合同的收入，這是由客户獲得該商品或服務的控制權所確定的。履行義務可以在一段時間內或在某個時間點履行。隨着時間的推移，履行履約義務的收入通過衡量我們在履行履約義務方面的進展來確認，如向客户轉移貨物或服務所證明的那樣。在某一時間點履行履約義務所產生的收入，在客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認。

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確認的收入數額反映了我們預期有權用這些承諾的商品或服務換取的對價(即“交易價格”)。在確定交易價格時，我們考慮在包括可變金額的合同中承諾的對價，稱為可變對價，並估計應支付給我們的對價金額。此外，只有在確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，可變對價才包括在交易價格中。在決定何時在交易價格中計入可變對價時，我們會考慮所有可獲得的信息(歷史、當前和預測)，包括可能結果的範圍、過去經驗的預測值、預期解決不確定性的時間段以及受我們影響之外因素影響的對價金額。

我們還使用第三方服務提供商向我們的客户提供服務。在使用第三方服務提供商的情況下，我們執行分析以確定我們是作為所提供服務的委託人還是代理人。在我們作為委託人的範圍內，所產生的收入和費用是以毛為基礎記錄的。在我們作為代理的情況下，收入和支出在收入項目內按淨額列報。

在某些情況下，我們為客户提供服務，併產生自付費用，作為提供這些服務的一部分。我們的客户同意報銷我們的這些費用，而這些報銷是合同交易價格的一部分。因此，由於產生自付費用的服務不轉讓商品或服務，因此這些費用以及客户對這些費用的報銷是以毛為單位列報的。當發生成本時，報銷包括在交易價格中，客户應支付報銷。

MSR，網絡

我們最初確認並衡量按公允價值償還抵押貸款的權利，然後使用攤銷法衡量這些權利。吾等於出售相關按揭貸款時，將償還按揭貸款的權利確認為獨立資產，而該等權利的價值計入持有以供出售的貸款收益的釐定。購買的MSR，包括從CCRE購買的MSR，最初按公允價值記錄，隨後使用攤銷方法進行計量。

在將某些房地美貸款證券化後，我們將獲得最高3個基點的服務費和/或最高1個基點的監督費。房地美地塊也按公允價值確認，隨後使用攤銷法進行計量，但在證券化之日被確認為MSR。

至少每年根據這些權利的公允價值與攤銷成本相比對MSR進行減值評估。公允價值是使用估值模型估計的，該模型計算未來服務現金流的現值。在使用這種估值方法時，我們納入了管理層認為市場參與者將在估計未來淨服務收入時使用的假設。公允價值估計對估值模型中使用的重大假設很敏感，例如預付款率、服務成本、託管收益率、貼現率和服務倍數，這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響，這些預期部分來自歷史數據。這樣的估計很有可能會發生變化。我們按預計淨維修收入的比例和期間攤銷MSR。出於減值評估和衡量的目的，我們根據標的貸款的主要風險特徵，主要是按投資者類型(房利美/房地美、聯邦住房協會/金利美、商業抵押貸款支持證券和其他)對MSR進行分層。在賬面價值超過特定MSR地層的公允價值的範圍內，將設立估值津貼，並在未來隨着MSR的公允價值的增加或減少而進行調整。減值準備的沖銷不能超過以前確認的減值，但不能超過攤銷成本。

基於股權的薪酬和其他薪酬

酌情獎金：我們的薪酬和員工福利支出的一部分包括酌情獎金，可以現金、股權、合夥企業獎勵或兩者的組合支付。我們在一個時期內根據該時期的收入以及預期的現金、股權和合夥單位的組合來應計費用。鑑於估算可自由支配獎金時使用的假設，實際結果可能會有所不同。

RSU：我們根據美國公認會計準則的公允價值確認條款對基於股權的薪酬進行核算。提供給某些員工的RSU被視為股權獎勵，根據美國公認會計準則的指導，我們需要記錄最終預期授予的RSU部分的費用。此外，美國公認會計準則指導要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的時期進行必要的修訂。由於在估計員工流失率和相關的失敗率時使用了大量的假設，在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。

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授予員工的RSU獎勵的公允價值是在授予之日根據我們A類普通股的公允價值確定的。一般來説，我們給予員工補償的RSU不會收到股息等價物；因此，我們根據預期放棄股息的現值調整RSU的公允價值，這要求我們包括對預期股息的估計作為估值投入。這一授予日期的公允價值在獎勵的歸屬期間按比例攤銷。對於具有分級歸屬特徵的RSU，我們已經做出了會計政策選擇，以直線基礎確認補償成本。攤銷在我們隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中反映為基於非現金股權的補償費用。

限制性股票：向某些員工提供的限制性股票被視為股權獎勵，根據美國公認會計準則的指導，我們必須記錄最終預期授予的限制性股票部分的費用。我們已授予不受持續僱用或服務限制的限制性股票；然而，轉讓須遵守我們及其附屬公司的慣例競業禁止義務。這類限制性股票通常可以在5至10年內由合夥人出售。由於限制性股票不受繼續僱用或服務的限制，因此限制性股票的公允價值在授予之日支出。這筆費用在我們隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中反映為基於非現金權益的薪酬支出。

有限合夥單位：紐馬克控股公司的有限合夥單位由紐馬克員工持有，按季度分配淨收入，通常取決於單位持有人提供的服務。如上所述，紐馬克控股的優先股無權參與合夥分派，但按0.6875%(即每歷年2.75%)或獎勵文件中規定的其他金額進行的分派除外。這些有限合夥單位的季度淨收入分配在我們所附的未經審計的簡明綜合經營報表中的“基於股權的薪酬和分配給有限合夥單位和財務報表單位的淨收入分配”項下反映為薪酬支出的組成部分。在公司轉換之前，某些Newmark員工持有BGC Holdings有限合夥單位，享有類似的權利。

這些有限合夥單位中的某些單位使持有者有權在持有者終止後分四個等額的年度分期付款獲得相當於名義金額的終止後付款。根據美國公認會計原則的指導，這些有限合夥單位被記為終止後責任獎勵，這要求紐馬克公司根據每個報告期的價值變化來記錄這類獎勵的支出，並將這筆支出包括在我們附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中，作為“基於股權的薪酬和對有限合夥企業和FEU的淨收入分配”的一部分。有限合夥單位終止後支付的負債包括在我們附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表上的“其他長期負債”中。

由Newmark員工持有的某些有限合夥單位可交換為A類普通股，或可在授予A類普通股時贖回。在授予可交換性或股票發行時，紐馬克公司根據該日獎勵的公允價值確認費用，這筆費用包括在我們附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中的“基於股權的薪酬和對有限合夥企業和FEU的淨收入分配”中。

員工貸款：我們已經與我們的某些員工和合作夥伴簽訂了各種協議，根據這些協議，這些個人獲得的貸款可能全部或部分來自個人部分或全部有限合夥企業權益的分配，以及出售我們A類普通股的員工股份的收益，或者可以在一段時間內免除。現金預付分配貸款記錄在正式協議中，並在基本協議中概述的時限內償還。我們打算從現有和未來授予的獎勵的未來分配或出售員工股份的收益中全額償還這些預付款。分配給獎勵的淨收入被視為補償費用，分配所得用於償還貸款。任何貸款的可免除部分在我們隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中確認為補償費用。我們在每個報告期審查貸款餘額，以確定是否可以收回。如果我們確定貸款餘額的一部分不能收回，我們將確認貸款餘額的準備金。貸款餘額的實際可收回性可能與我們的估計不同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除準備金後的員工貸款總餘額分別為7.879億美元和651.2美元，並在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中計入“來自員工和合作夥伴的貸款、可免除貸款和其他應收賬款，淨額”。截至2024年和2023年3月31日止三個月，上述員工貸款的補償支出分別為2,440萬美元和2,540萬美元。與這些貸款相關的補償費用作為“補償和員工福利”的一部分被包括在我們隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。
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商譽

商譽是指在企業合併中獲得的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。按照美國公認會計準則指南的規定，無形資產-商譽和其他無形資產，商譽不攤銷，而是定期進行減值測試。我們於每個會計年度第四季度或每當事件發生或情況變化可能導致報告單位的公平價值低於其賬面值時，按年度審核減值商譽。

在審核商譽減值時，我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。如果定性評估的結果顯示報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，或者如果我們選擇繞過定性評估，我們將進行以下商譽減值量化分析。

量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，商譽被視為未減值。為了估計報告單位的公允價值，我們使用了貼現現金流模型和有關市場可比性的數據。估值過程需要作出重大判斷，並涉及重大估計和假設的使用。這些假設包括現金流預測、估計資本成本以及選擇同行公司和相關倍數。由於在預測未來現金流、選擇同行公司和選擇相關倍數時會使用重要的假設和估計，因此在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。

信貸損失

CECL方法於2020年1月1日生效，要求我們通過結合歷史損失經驗以及資產負債表日期之後合理和可支持的期間內的當前和未來經濟狀況來估計終身預期信貸損失。CECL的採用使得我們在Fannie Mae DUS計劃下向Fannie Mae和Freddie Mac TAH計劃下向Fannie Mae和Freddie Mac提供的與我們的損失分擔擔保相關的準備金得到確認，這一準備金以前是根據已發生損失模型入賬的。已發生損失模型一般要求在確認損失之前發生損失。我們確認了來自客户的應收賬款的額外準備金，包括按攤餘成本計入的某些員工應收賬款。

預期信貸損失是根據我們的歷史損失經驗建立的，並根據當前情況進行了調整。在確定適當的合理和可支持的時期、用於納入當前和未來宏觀經濟狀況的方法、確定違約概率和風險敞口時，需要大量的判斷，所有這些最終都用於衡量我們儲備的數量組成部分。在合理和可支持的期限之外，我們使用我們的歷史損失率來估計預期的信貸損失。我們還考慮是否針對某些外部和內部質量因素調整量化準備金，這可能會增加或減少信貸損失和應收賬款準備金。為了估計信貸損失，對當前和未來經濟狀況的假設被納入到模型中，使用了多種經濟情景，這些情景被加權以反映每個測量日期的狀況。

在截至2024年3月31日的三個月內，我們的儲備減少了30萬美元。這些儲備是基於宏觀經濟預測，這些預測是我們模型的關鍵輸入，以及美國失業率和美國GDP增長率等變量的重大變動，這些變量可能會顯着影響我們估計的預期信貸損失。這些宏觀經濟預測，在不同的條件下，或者使用不同的假設或估計，可能會導致信貸損失準備金的顯著不同變化。很難估計特定因素的潛在變化可能如何影響整個信貸損失準備金，而且目前的結果可能沒有反映宏觀經濟預測變化對未來的潛在影響。

所得税

紐馬克公司使用美國公認會計原則指導中規定的資產和負債方法計算所得税。遞延税項資產及負債因隨附的未經審核簡明綜合財務報表所載現有資產及負債的金額與其各自的課税基準之間的基差而產生的未來税項影響予以確認。Newmark的某些實體被作為美國合夥企業徵税，並受到紐約市UBT的約束。因此，除UBT外，與合夥企業收入或虧損有關的納税義務或利益屬於合夥人，而不是合夥企業實體。因此，合夥人的納税義務或利益不會反映在我們的隨附文件中
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未經審計的簡明合併財務報表。我們附帶的未經審計的簡明綜合財務報表中包含的與税務相關的資產、負債、撥備或收益也反映了在美國或外國司法管轄區作為公司徵税的實體的結果。

紐馬克根據管理層對税務機關審查後是否更有可能維持税收優惠的評估，為不確定的税務頭寸撥備。管理層須根據税務機關的審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決辦法)，根據税務立場的技術價值，決定該税務立場是否更有可能維持下去。由於在確定税務機關審查後是否更有可能維持一項税收優惠時使用了重大假設，因此在不同的假設或條件下，實際結果可能與紐馬克的估計不同。紐馬克公司在我們隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的“所得税準備金”中確認了與不確定税務狀況有關的利息和罰款。

如果遞延税項資產被認為更有可能無法變現，則計入估值準備。在評估估值津貼的必要性時，紐馬克考慮了所有可用的證據，包括過去的經營業績、最近一個會計年度的累計虧損的存在、對未來應納税收入的估計以及税務規劃戰略的可行性。

對當期和遞延所得税資產和負債的計量基於已制定的税法的規定，在美國和其他税收司法管轄區的税收法規應用中存在不確定性。由於紐馬克對複雜税法的解釋可能會影響對當期和遞延所得税的衡量，在税法應用的不同假設下，實際結果可能與這些估計不同。

衍生金融工具

我們有向第三方提供信貸的貸款承諾。提供信貸的承諾是針對特定利率的抵押貸款(利率鎖定承諾)。這些承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。只要不違反承諾合同中規定的任何條件，我們承諾向交易對手提供信貸。只要我們承諾提供信貸，我們就同時簽訂遠期銷售合同。

提供信貸的承諾和遠期銷售承諾均符合衍生金融工具的資格。我們確認隨附的未經審計簡明綜合資產負債表上的所有衍生品均為按公允價值計量的資產或負債。衍生工具公允價值的變動在本期收益中確認。

近期會計公告

有關最近的會計聲明的信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項所附未經審計的簡明合併財務報表的附註1--“列報的組織和基礎”。


資本配置優先順序、股利政策以及回購和贖回計劃

自2021年以來，我們通過股票回購和贖回向股東返還了8.666億美元。此外，我們還支付了股息和分配。我們預計將繼續向股東返還資本。

自2022年以來，董事會宣佈季度股息為每股0.03美元。此外，Newmark還向其合作伙伴支付了税後分配。如果我們的股息政策與Newmark Holdings的分配政策之間存在任何差異，交換比例將根據分離與分配協議的條款進行調整。

任何股息，如果我們的董事會宣佈，將按季度支付。然而，不能保證每季度都會派發股息。本公司未來派發的任何股息的宣佈、支付、時間及金額將由本公司董事會全權決定。對於申報的任何分配，支付給合夥人或代表合夥人支付的金額至少將支付他們相關的税款。任何給定的税後數額是否等於股東在税後基礎上收到的數額，取決於股東和合夥人的住所和納税狀況。

我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此我們只能從手頭的可用現金和從Newmark OpCo.獲得的分配資金中支付股息。我們支付股息的能力也可能受到監管考慮以及融資或其他協議中所載契約的限制。此外，根據特拉華州的法律，只能從盈餘中支付股息，盈餘是我們的淨資產減去我們的資本(定義見
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特拉華州法律)，或，如果我們沒有盈餘，從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中提取。因此，淨收益中任何意想不到的會計、税收、監管或其他費用可能會對我們宣佈和支付股息的能力產生不利影響。雖然我們打算每季度宣佈和支付股息，但不能保證我們的董事會將宣佈或定期宣佈股息，或我們的股息金額不會改變。

我們的組織結構

當前的組織結構

截至2024年3月31日，紐馬克A類普通股已發行213,175,252股，流通股152,681,596股。康託和CFGM沒有持有紐馬克A類普通股。每股紐馬克A類普通股通常有權就提交給我們股東投票的事項投一票。截至2024年3月31日，康託和CFGM持有21,285,533股紐馬克B類普通股，相當於紐馬克B類普通股的所有流通股。截至2024年3月31日，康託爾和CFGM持有的Newmark B類普通股約佔我們總投票權的58.2%。每一股紐馬克B類普通股通常享有與一股紐馬克A類普通股相同的權利，但在提交我們股東投票的事項上，每股紐馬克B類普通股有權獲得10票。紐馬克B類普通股通常與紐馬克A類普通股一起在提交我們股東投票的所有事項上投票。

紐馬克公司B類普通股的股票可以在股東一對一的基礎上隨時轉換為紐馬克公司A類普通股。因此，如果康託爾和CFGM將其持有的所有Newmark B類普通股股份轉換為Newmark A類普通股，則Cantor和CFGM將持有Newmark 12.2%的投票權，而Newmark的股東(Cantor和CFGM以外的其他股東)將持有Newmark 87.8%的投票權(Newmark OpCo的間接經濟利益將保持不變)。此外，如果Cantor和CFGM繼續持有Newmark B類普通股，如果Cantor將Cantor持有的所有可交換有限合夥單位換成Newmark B類普通股，則Cantor和CFGM將持有Newmark 75.9%的投票權，而Newmark的股東除Cantor和CFGM外將持有Newmark 24.1%的投票權 (Newmark OpCo的間接經濟利益將保持不變)。

我們預計將保留我們的雙重股權結構，在任何情況下，紐馬克B類普通股的持有者都不會被要求將他們持有的紐馬克B類普通股轉換為紐馬克A類普通股。我們的公司註冊證書不規定在發生任何事件時自動將紐馬克B類普通股轉換為紐馬克A類普通股。

我們持有Newmark Holdings普通合夥權益和Newmark Holdings特別投票權有限合夥權益，有權罷免和任命Newmark Holdings的普通合夥人，並擔任Newmark Holdings的普通合夥人，這使我們有權控制Newmark Holdings。反過來，Newmark Holdings持有Newmark OpCo普通合夥權益和Newmark OpCo特別投票權有限合夥權益，這使Newmark Holdings有權罷免和任命Newmark OpCo的普通合夥人，並擔任Newmark OpCo的普通合夥人，後者有權控制Newmark OpCo。此外，於2024年3月31日，我們直接持有Newmark OpCo有限合夥權益約175，764，670個單位，約佔未償還Newmark OpCo有限合夥權益的69.0%。我們是一家控股公司，持有這些權益，是Newmark Holdings的普通合夥人，並通過Newmark Holdings擔任Newmark OpCo.的普通合夥人。由於我們擁有Newmark Holdings的普通合夥權益，以及Newmark Holdings在Newmark OpCo的普通合夥權益，我們為財務報告目的合併Newmark OpCo的業績。

康託爾、創始合夥人、工作合夥人和有限合夥單位持有人直接持有Newmark Holdings有限合夥企業的權益。反過來，Newmark Holdings持有Newmark OpCo有限合夥權益，因此，Cantor、Foundding Partners、Working Partners和有限合夥單位持有人間接擁有Newmark OpCo有限合夥權益。

由Cantor和CFGM持有的Newmark Holdings有限合夥權益被指定為Newmark Holdings可交換有限合夥權益。由創始合夥人持有的紐馬克控股有限公司合夥權益被指定為紐馬克控股創始合夥人權益。由工作合夥人持有的紐馬克控股有限公司合夥權益被指定為紐馬克控股的工作合夥人權益。由有限合夥單位持有人持有的紐馬克控股有限公司合夥權益被指定為有限合夥單位。

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Cantor和CFGM持有的每一單位Newmark Holdings有限合夥權益通常可與我們交換相當於交換比例的數量的B類普通股(或，根據Cantor的選擇，或如果沒有額外的授權但未發行的B類普通股，則為A類普通股)。

截至2024年3月31日，2,965,379名創始/工作合夥人的權益尚未結清。這些創始/工作夥伴權益是在分居時發放的 BGC Holdings創始/工作合夥人權益的持有人，他們因BGC Partners於2008年從Cantor手中收購BGC Partners業務而獲得該等創始/工作合夥人權益。創立/工作合夥人持有的Newmark Holdings有限合夥權益不得與我們交換，除非(1)Cantor在創建/工作合夥人終止或破產或Newmark Holdings贖回其單位時從Newmark Holdings收購Cantor Units(在某些情況下它有權這樣做)，在這種情況下，此類權益將可與我們交換上述Newmark A類普通股或Newmark B類普通股的股份，或(2)Cantor確定該等權益可由與我們合作的該等創建/工作合夥人交換Newmark A類普通股，每股Newmark Holdings單位可交換為相當於交換比率(最初為1股，但須按分派協議所載調整)的若干Newmark A類普通股，其條款及條件將由Cantor釐定(Cantor期望不時允許進行若干權益交換)。Cantor規定，根據Newmark Holdings有限合夥協議的條款，某些創始/工作合夥人權益可與我們交換A類普通股，根據Newmark Holdings有限合夥協議的條款，每個Newmark Holdings單位可交換相當於交換比率(最初為1，但須根據分離和分配協議進行調整)的一定數量的Newmark A類普通股。一旦Newmark Holdings的創始/工作合夥人權益可交換，該創始/工作合夥人權益將在我們終止或破產時自動交換為Newmark A類普通股。

此外，在(1)我們的合夥企業贖回、補償和重組計劃、(2)其他激勵性補償安排和(3)業務合併交易方面，我們為其他情況下的合夥企業單位提供互換。

截至2024年3月31日，尚未結清的有限合夥單位有78,927,147個(包括創始/工作合夥人權益和工作合夥人權益，以及康託持有的單位)。根據Newmark Holdings有限合夥協議的條款，作為Newmark Holdings普通合夥人，在獲得Newmark Holdings可交換有限合夥多數權益同意的情況下，有限合夥單位將只能根據授予該等單位的條款和條件與吾等交換。

紐馬克控股有限公司合夥企業的權益與我們的普通股之間的交換比率最初為1。然而，如果我們的股息政策與Newmark Holdings的分配政策不同，此交換比例將根據分離與分配協議的條款進行調整。截至2024年3月31日，兑換率為0.9255。

隨着每一次交換，我們對Newmark OpCo的直接和間接權益將按比例增加，因為在交換之後，Newmark Holdings將立即贖回如此收購的Newmark Holdings單位，以換取作為該Newmark Holdings單位基礎的Newmark OpCo有限合夥權益。

Newmark OpCo及Newmark Holdings(視屬何情況而定)的損益乃根據Newmark OpCo及Newmark Holdings(視屬何情況而定)的未償還單位總數分配。

下圖顯示了Newmark截至2024年3月31日的所有權結構。該圖表不反映Newmark、Newmark OpCo或Cantor的各種子公司(包括某些運營子公司，這些子公司的股權由Newmark全資擁有，或其股權由Newmark持有多數股權，其餘股權由Newmark OpCo擁有)或任何交換Newmark Holdings的可交換有限合夥權益的結果，或在適用的範圍內，Newmark Holdings的創始合夥人權益、Newmark Holdings工作合夥人權益或Newmark Holdings有限合夥單位。
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紐馬克截至2024年3月31日的結構

Newmark Structure Chart - 3.31.2024.jpg




(1)不包括員工擁有的無限制的A類普通股。

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該圖表反映了2024年1月1日至2024年3月31日期間Newmark A類普通股和Newmark Holdings合夥單位的活動如下：(A)Newmark Holdings授予的總計4,779,604個有限合夥單位；(B)我們回購的3,463,399股Newmark A類普通股；(C)被沒收的91,355股Newmark A類普通股；(D)為RSU發行的1,070,027股Newmark A類普通股；(E)123,968股A類普通股，由吾等根據S-4表格收購擱置登記書(註冊號：333-231616)發行，但不包括根據該登記書仍可供吾等發行的17,681,923股A類普通股及收購該等股份的權利；及(F)142,290個終止的有限合夥單位。


第3項：關於市場風險的定量和定性披露

信用風險
我們在聯邦抵押協會DUS計劃下的多家庭發起業務為聯邦抵押協會發起和提供多家庭貸款，而無需事先獲得聯邦抵押協會對某些貸款的批准，只要這些貸款符合聯邦抵押協會規定的承銷準則。作為Fannie Mae發放貸款的授權和購買貸款的承諾的回報，我們必須維持最低抵押品，通常需要分擔通過Fannie Mae出售的貸款的損失風險。對於大多數貸款，我們通常被要求在虧損結算時吸收貸款未償還本金餘額的大約三分之一的損失。我們在Fannie Mae DUS計劃下發起的一些貸款受到降低水平的限制，或者沒有風險分擔。然而，對於這類貸款，我們通常會收到較低的服務費。儘管我們的伯克利點業務每年因此類風險分擔計劃而產生的平均損失只佔此類貸款本金總額的最低百分比，但如果貸款違約增加，聯邦抵押協會DUS計劃下的實際風險分擔義務支付可能會增加，此類違約可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果未能按照聯邦抵押協會DUS計劃支付其應承擔的損失，可能導致聯邦抵押協會弔銷Berkeley Point的執照，並根據Fannie Mae DUS計劃行使Fannie Mae DUS計劃下的各種補救措施。

利率風險
2024年1月12日，紐馬克結束了本金總額為600.0美元、本金總額為7.500%的優先債券的發行。這些債務目前不受利率波動的影響，儘管如果進行再融資或發行新債務，這些債務可能會受到利率變化的影響。本公司用所得款項淨額償還其延遲支取定期貸款信貸協議項下未償還的全部4.2億美元。額外收益淨額用於償還坎託信貸協議項下所有1.3億美元的未償循環債務。截至2024年3月31日，紐馬克公司的7.500%優先債券的未償還本金餘額為600.0美元，信貸安排的未償還本金餘額為7,500萬美元。信貸安排的利率目前以SOFR為基準。

Berkeley Point是一家發起貸款的中介機構，這些貸款通常在貸款結束前預售。因此，對於出售給GSE和HUD的貸款，我們目前沒有面臨未對衝的利率風險。在與借款人完成貸款之前，我們簽訂協議將貸款出售給投資者，發起的貸款通常在融資後45天內出售。每筆貸款的票面利率是在與投資者確定利率的同時設定的。

我們的一些資產和負債會受到利率變化的影響。代管收入一般以SOFR為基礎。截至2024年3月31日的30天SOFR為532個基點，2023年3月31日為463個基點。根據截至2024年3月31日的託管餘額，30天SOFR增加100個基點將使我們的年收入增加1010萬美元，基於截至2023年3月31日的託管餘額，我們的年收入將增加910萬美元。如果30天SOFR下降100個基點，根據截至2024年3月31日的託管餘額，我們的年收入將減少1，010萬美元，基於截至2023年3月31日的託管餘額，我們的年收入將減少910萬美元。

我們使用倉庫設施和回購協議為我們在各種貸款計劃下發起的貸款提供資金。我們倉庫設施和回購協議的借款成本是以SOFR為基礎的。根據截至2024年3月31日的未償還餘額，30天SOFR增加100個基點將使我們的年度收益減少490萬美元，基於截至2023年3月31日的未償還餘額，我們的年度收益將減少430萬美元。根據截至2024年3月31日的未償還倉庫餘額，30天SOFR減少100個基點將使我們的年收入增加約490萬美元，基於截至2023年3月31日的未償還倉庫餘額，我們的年收益將增加約430萬美元。在2024年，由於全年收益率曲線倒置，我們在倉庫設施上發生的借款成本超過了我們持有的待售貸款的利息收入。我們的借款成本是基於短期SOFR利率，而我們持有的待售貸款的利率是基於美國國債利率加上信貸利差。

外幣風險
我們面臨着與匯率變化相關的風險。外匯匯率的變化造成了美元的波動，相當於我們的收入和支出。雖然我們的國際經營業績，以衡量
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以美元計算，受外匯波動的影響，我們不認為相關風險對我們的經營結果有實質性影響。雖然我們目前對外匯風險的敞口對我們來説並不重要，但我們預計未來我們的國際收入將會增長，未來任何潛在的外匯波動敞口都可能給我們的業務帶來實質性風險。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估
紐馬克集團維持着披露控制和程序，旨在確保紐馬克集團要求披露的信息被記錄、處理、積累、彙總並傳達給其管理層，包括其執行主席和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定，並在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內報告。執行主席和首席財務官對紐馬克集團截至2024年3月31日的S披露控制和程序的設計和運營有效性進行了評估。根據這一評估，執行主席和首席財務官得出結論，紐馬克集團公司的披露控制和程序自2024年3月31日起有效。

財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第II部

項目2.法律程序

本公司未經審計的簡明綜合財務報表的附註28“承諾及或有事項”載於本10-Q表格季度報告第I部分第1項，以及本10-Q季度報告第I部分第2項管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析所載的“法律訴訟”項下的資料，以瞭解本公司的法律訴訟情況，並在此引作參考。

項目1A.影響風險因素的因素

本公司先前於截至2023年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所披露的風險因素並無重大變動。


第二項。    未登記的股權證券銷售和收益的使用

本項目所需資料載於附註6-“股票交易及單位贖回”及附註27-“本公司所附未經審核簡明綜合財務報表的補償”，載於本季度報告10-Q表格第I部分第1項，並在此併入作為參考。

第三項。    高級證券違約

不適用。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。


第5項：其他信息。

規則第10B5-1條交易安排
於截至2024年3月31日止季度內，本公司並無董事或行政人員知會本公司領養或終端“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S-K條例第408項中定義。

項目6.所有展品
以下列出的展品索引通過引用結合於本條款6中。
展品
數
展品名稱
4.1
第二補充契約，日期為2024年1月12日，由紐馬克集團有限公司和地區銀行作為受託人(通過引用註冊人於2024年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。
4.2
Newmark Group，Inc.表格2029年到期的7.500優先債券(通過參考註冊人於2024年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
10.1
註冊權利協議，日期為2024年1月12日，由Newmark Group，Inc.和其中提到的各方達成(通過引用註冊人於2024年1月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.2
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年4月26日，由Newmark Group，Inc.作為借款人，借款人的某些子公司作為擔保人，幾家金融機構作為當事人，不時作為貸款人，以及美國銀行作為行政代理(通過引用註冊人於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
31.1
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書.
31.2
首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明.
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32.1
首席執行幹事和首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書。
101
以下材料來自紐馬克集團S截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言：(I)合併資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合權益變動表，(V)綜合現金流量表和(Vi)綜合財務報表附註。XBRL實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
104
本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯格式 XBRL(包含在附件101中)。



簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度報告，並獲得正式授權。



 
紐馬克集團公司
  
/s/霍華德·W·魯特尼克
姓名：霍華德·W·魯特尼克
標題：
執行主席
/S/邁克爾·J·里斯波利
姓名：邁克爾·J·里斯波利
標題：首席財務官
日期：2024年5月10日
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