美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月28日

馬拉鬆石油公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		1-5153		25-0996816
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

990城鄉大道
休斯敦，得克薩斯州		77024-2217
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人提供電話號碼，包括地區代碼：（713）629-6600’

不適用

前 姓名或前地址，如果自上次報告以來更改

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值1.00美元		MRO		紐約證券交易所

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2024年5月28日，特拉華州馬拉鬆石油公司(Marathon Oil Corporation)與特拉華州公司康菲石油(康菲石油)和康菲石油的全資子公司彪馬合併子公司簽訂了 合併協議和計劃(合併協議)。

合併協議規定，除其他事項外，在符合合併協議的條款和條件下，(1)合併子公司 將與馬拉鬆公司合併並併入馬拉鬆公司(合併)，馬拉鬆公司作為合併中尚存的公司繼續存在，以及(2)在合併生效時(生效時間)，馬拉鬆公司每股 普通股流通股(若干除外股份及經轉換股份(定義見合併協議)除外)將轉換為有權獲得康菲石油普通股0.2550股(按交換比率計算)(合併代價)。

合併協議還規定了與合併相關的 馬拉鬆股權獎勵的處理方式，在生效時應按如下方式處理：

•

每項完全基於服務授予的馬拉鬆已發行限制性股票單位獎勵(授予非員工董事的 除外)將被註銷，並轉換為康菲石油就康菲石油普通股的數量(四捨五入至最接近的整數股)授予的受限股票單位獎勵，其乘積為(I)在緊接生效時間之前受該獎勵限制的馬拉鬆普通股總數乘以(Ii)交換比率。

•

在緊接生效時間前授予馬拉鬆非僱員董事的每一項已發行限制性股票單位獎勵或遞延股票單位獎勵將立即授予受該獎勵約束的馬拉鬆100%普通股股份，該等馬拉鬆普通股將被轉換為接受合併對價的權利和相當於任何應計但未支付的股息等價物的現金金額。

•

購買馬拉鬆普通股股份的每個已發行和既得股票期權將被註銷，並轉換為獲得一定數量的康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，其商數等於(I)(A)合併對價價值超過適用期權獎勵的每股行權價格的超額(如果有)乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權獎勵約束的馬拉鬆普通股股份數量。除以(Ii)母收盤價(定義為康菲石油普通股在截至收盤日前兩個交易日的連續五個交易日內的成交量加權平均價)；條件是，任何馬拉鬆普通股的每股行權價等於或大於合併對價價值的期權獎勵將被取消，無需對價。合併對價價值一詞是指(X)交換比率乘以(Y)母公司收盤價的乘積。

•

馬拉鬆的每一項績效單位獎勵將立即授予並轉換為以下權利：(I)如果績效單位獎勵基於股東總回報，(A)康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的數量等於(X)在緊接生效時間之前反映在最高績效水平上達到適用績效指標的馬拉鬆普通股數量乘以(Y)交易所 比率和(B)現金金額等於任何應計但未支付的股息等價物的乘積，或(Ii)對於根據自由現金流授予的業績單位獎勵，現金金額，反映在最高業績水平下達到適用的 業績指標的情況，乘以截至 截止日期前一個交易日的最後三十(30)個日曆日內馬拉鬆普通股股票的每日收盤價平均值(*平均價格)；但條件是，如果根據馬拉鬆普通股的每股價格高於平均價格的任何價值被存入該獎勵項下，則在第(I)和(Ii)條的情況下，該較高的價格將用於獎勵的該部分，外加與該業績單位獎勵有關的任何應計股息等價物，在任何情況下，在交易結束後儘快以行政方式進行，但在任何情況下不得晚於交易結束後的十個工作日。

馬拉鬆董事會一致認為(1)合併協議及擬進行的交易(包括合併)對馬拉鬆及馬拉鬆S的普通股持有人公平且最符合他們的利益，(2)批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)是可取的，及(3)決議建議馬拉鬆股東批准及採納合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。

合併的完成取決於滿足或放棄某些慣常的相互完成條件，包括(1)收到馬拉鬆股東所需的批准，(2)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR法案)，等待期屆滿或終止，(3)已獲得某些其他指定的監管批准，(4)沒有任何政府命令或法律使完成合併成為非法或以其他方式被禁止，(5)康菲石油將提交的S-4表格登記聲明的有效性，根據該聲明，與合併有關的康菲石油普通股將在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)進行登記，以及(6)與合併相關的康菲石油普通股將在紐約證券交易所上市的授權書。每一方完成合並的責任亦須以(1)另一方S的陳述及保證屬實及正確(除若干重大例外情況外)、(2)另一方已在所有重大方面履行其於合併協議下的責任、(3)對另一方並無造成重大不利影響及(4)另一方已收到另一方的高級職員S證明為條件。

合併協議包含馬拉鬆和康菲石油關於各自業務、財務報表和公開文件的慣常陳述和擔保，每種情況下一般受慣常的重大限定條件制約。此外，合併協議規定了馬拉鬆和康菲石油的慣例收盤前契約，除某些例外情況外，包括與按照以往慣例在正常過程中開展各自業務有關的契約，以及在未經另一方 同意的情況下不得采取某些行動。馬拉鬆及康菲石油亦同意各自盡其合理的最大努力促使合併完成，並根據高鐵法案取得等待期屆滿或終止，以及取得其他指定的監管批准，惟須受合併協議所載的若干限制所規限。

合併協議規定，自合併協議之日起至生效日期為止的 期間，馬拉鬆將受到某些限制，限制其向第三方徵集備選競爭性提案、向第三方提供非公開信息以及與第三方就備選競爭性提案進行討論的能力，但符合慣例的例外情況除外。馬拉鬆需要召開股東會議批准合併協議，並在某些例外情況下建議其股東批准合併協議。

合併協議包含馬拉鬆和康菲石油各自的慣常終止權，包括(其中包括)如果合併未能在2025年5月28日或之前完成(如果尚未收到所需的監管批准，但已滿足或放棄了完成合並的所有其他條件(其性質是在完成合並時滿足的條件除外)，則合併可能延期至2025年11月28日和2026年5月28日)(該日期，即結束日期)。此外，合併協議允許馬拉鬆在遵守某些 要求並支付終止費(如下所述)的情況下終止合併協議，以就比合並更好的替代競爭方案達成最終協議。

在特定情況下終止合併協議時，包括：(1)馬拉鬆終止以達成最終協議，以達成比合並更好的替代競爭性要約；(2)如果馬拉鬆董事會改變建議，康菲終止；或(3)康菲因馬拉鬆、其子公司或任何董事或高管嚴重違反其非邀約義務而終止，馬拉鬆將被要求向康菲支付終止費用 $557,000,000。此外，(I)於合併協議終止時，(A)康菲石油或馬拉鬆因馬拉鬆S股東未能批准合併，以及如公開宣佈而非公開宣佈公司競爭建議(定義見合併協議)

在馬拉鬆股東大會召開前至少七個工作日撤回，或(B)(X)康菲石油因馬拉鬆違反其陳述、保證和 契諾(非邀約契諾除外)而導致相關的適用成交條件失敗，或(Y)康菲石油或馬拉鬆未能在結束日期前完成合並，以及(X)和(Y)如果在終止前，公司競爭建議書(定義見合併協議)已向Marathon董事會公佈或傳達，但並未在終止前至少七個工作日撤回，且(Ii)如果Marathon在第(I)款所述終止後十二個月內就公司競爭建議書達成最終協議或完成，則 Marathon將被要求向康菲石油支付557，000，000美元的終止費。此外，如果合併協議因馬拉鬆S的股東未能批准合併而終止，馬拉鬆將需要向康菲石油支付8600,000,000美元。康菲石油在任何情況下都無權獲得超過一次的終止費，但不包括任何費用報銷。

本報告以8-K表格的形式對合並協議及擬進行的交易的上述描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議全文對合並協議全文進行了保留，合併協議的副本作為本報告附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算 提供有關馬拉鬆的任何其他事實信息。合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅於合併協議內特定日期為合併協議的目的而作出，僅為合併協議訂約方的利益而作出，可能會受訂約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為對各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在馬拉鬆S的公開披露中 。

項目 5.02。

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命； 某些高級人員的補償安排。

高級船員退休

2024年2月27日，馬拉鬆宣佈，戴恩·E·懷特黑德、執行副總裁總裁和首席財務官已 通知馬拉鬆，他打算從2024年7月1日起退出馬拉鬆。馬拉鬆和懷特黑德先生同意推遲他的離職，懷特黑德先生將繼續擔任執行副總裁總裁和首席執行官顧問，並將領導過渡規劃團隊，直到合併完成。由於合併完成後被解聘，懷特黑德先生將有權根據馬拉鬆S高級管理人員控制權變更福利計劃領取福利。

年度獎金

與合併有關，馬拉鬆公司的每一名員工(包括馬拉鬆公司指定的每一名高管)，在生效時間之前(或如果在相關付款日期之前)，有資格根據馬拉鬆2024年日曆年激勵計劃獲得年度現金獎金，並在付款日期受僱於馬拉鬆公司或其子公司之一(或被康菲石油或其子公司之一非自願終止僱傭關係而無故終止)，或被員工以充分理由解僱，在每種情況下，在生效時間之後但在支付日期之前)將獲得2024年的年度獎金，金額等於基於符合資格的收入的最高績效應支付的金額(金額將是目標績效應支付金額的200%)，或對於在2024年被解僱的員工，在馬拉鬆公司正常支付2024年年度現金獎金的日期支付年化合格收入(或在符合資格的員工在該日期之前被終止的符合資格的解僱後，在合理可行的情況下儘快支付)。

項目 7.01。

《FD披露條例》。

2024年5月29日，馬拉鬆與康菲石油發佈聯合新聞稿，宣佈達成合並協議。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。

2024年5月29日，關於合併協議的宣佈，康菲石油擬召開電話會議， 向投資者和公眾開放。有關參加電話會議的詳情，請參閲本文件附件99.1所附的新聞稿。在電話會議期間供參考的演示文稿(投資者演示文稿)作為附件99.2附在本報告的8-K表格中，通過引用將其併入本報告。

根據第7.01項提供的信息以及本文所附的新聞稿和投資者演示文稿分別作為附件99.1和附件99.2，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(交易法)第18節的目的而存檔，或以其他方式受到該節的責任，也不應被視為通過引用而被納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件，除非在此類文件中明確規定的情況除外。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(d)

展品。

證物編號：		展品説明
2.1*		馬拉鬆石油公司、康菲石油和彪馬合併子公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年5月28日。
99.1		馬拉鬆石油公司和康菲石油發佈的聯合新聞稿，日期為2024年5月29日。
99.2		投資者介紹。
104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

*	根據S-K條例第601(A)(5)項，已略去附表。

前瞻性陳述

這一溝通包括聯邦證券法定義的前瞻性陳述。除 歷史事實陳述外，本新聞稿中包含或引用的所有其他表述，包括但不限於有關康菲石油(康菲石油)和馬拉鬆石油公司(馬拉鬆)之間擬議的業務合併交易、未來事件、經營計劃和預期業績、業務戰略、擬議交易對合並後公司 業務和未來財務及經營業績的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、擬議交易的預期完成日期以及 康菲石油先生或馬拉鬆S的業務或經營業績的其他方面的陳述，均為前瞻性陳述。以下詞彙和短語可用於識別前瞻性陳述：野心、預計、估計、相信、捲曲預算、繼續、捲曲可能、捲曲計劃、捲曲潛力、捲曲預測、捲曲搜索、捲曲應該、捲曲將、捲曲預期、捲曲目標、捲曲預測、捲曲預測、捲曲目標、捲曲指導、捲曲展望、捲曲努力、捲曲目標和其他類似詞彙可用於識別前瞻性陳述。 然而，沒有這些詞並不意味着這些陳述不是前瞻性陳述。在任何前瞻性陳述中，康菲石油或馬拉鬆表達了對未來結果的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並且在做出該前瞻性陳述時被認為是合理的。然而，這些陳述不是對未來表現的保證，涉及康菲石油或馬拉鬆S無法控制的某些風險、不確定因素和其他因素。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。

除其他外，以下重要因素和不確定性可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果大不相同：康菲石油公司成功整合馬拉鬆公司業務和技術的能力，這可能導致合併後的公司無法按照預期有效和高效地運營；擬議交易的預期效益和協同效應可能無法及時或根本無法完全實現的風險；康菲石油公司或馬拉鬆公司無法留住和聘用關鍵人員並維持與供應商和客户的關係的風險；與馬拉鬆有關的風險S是否有能力獲得股東批准以完成擬議交易，以及擬議交易完成的時間，包括交易條件未及時滿足或根本沒有得到滿足的風險，或交易因任何其他原因未能完成或未能按預期條款完成的風險，包括預期的税收待遇；擬議交易可能需要的任何監管批准、同意或授權未獲得或未獲得監管批准、同意或授權的風險；以及未獲得或獲得擬議交易所需的任何監管批准、同意或授權的風險；可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；與交易相關的意想不到的困難、負債或支出；擬議交易的宣佈、懸而未決或完成對雙方業務關係和業務運營的影響；擬議交易的宣佈或懸而未決對各方普通股價格的影響以及對康菲石油或馬拉鬆石油公司普通股長期價值的不確定性；擬議中的交易可能會擾亂康菲石油或馬拉鬆及其各自管理團隊的當前計劃和運營，以及擬議交易在招聘或留住員工方面的潛在困難 ；以及影響康菲石油或馬拉鬆S業務的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素，這些因素已在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中闡述。將提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明和委託書/招股説明書將描述與擬議交易有關的額外風險。雖然此處列出的因素列表是，將在S-4表格註冊説明書和委託書/招股説明書中列出的因素列表被認為具有代表性，但此類列表不應被視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲康菲石油和馬拉鬆S分別提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件，包括康菲石油和馬拉鬆S最近發佈的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中包含的風險因素。前瞻性表述代表當前預期，具有內在不確定性，僅在本新聞稿發佈之日(或如適用，則為此類表述中指出的日期)作出。除法律另有規定外，康菲石油和馬拉鬆均不承擔或承擔任何義務更新任何前瞻性表述，無論是由於新信息的結果，還是反映後續事件或情況或其他原因。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或資格之前是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，康菲石油公司打算向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括馬拉鬆公司的委託書，該聲明還構成了擬在提議的交易中提供的康菲石油普通股的招股説明書。康菲石油和馬拉鬆各自也可以就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交 其他相關文件。本通訊不能替代康菲石油或馬拉鬆可能向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書或註冊説明書或任何其他文件。最終的委託書/招股説明書(如果有的話)將郵寄給馬拉鬆公司的股東。敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及任何修訂或

如果這些文件包含或將包含有關擬議交易的重要信息，則應對這些文件進行仔細和完整的補充。 投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書(如果可用)和其他文件的副本，這些文件包含有關康菲石油、馬拉鬆和擬議交易的重要信息，一旦這些文件通過SEC維護的網站提交給SEC：Www.sec.gov。康菲石油提交給美國證券交易委員會的文件副本將在康菲石油 網站上免費提供，網址為Www.conocophillips.com或通過電子郵件聯繫康菲石油投資者關係部，或通過電子郵件聯繫Investor.relationship@conocophillips.com或通過電話聯繫 281-293-5000.馬拉鬆公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在馬拉鬆S網站上免費提供，網址為Https://ir.marathonoil.com/或 聯繫馬拉鬆公司：713-629-6600.

徵集活動的參與者

康菲石油、馬拉鬆及其各自的某些董事和高管可能被視為就擬議交易徵集委託書的 參與者。有關康菲石油董事和高管的信息載於：(I)康菲石油2024年股東年會委託書，項目1：董事選舉和董事傳記(包括關聯方交易和董事薪酬)，項目1：董事選舉和董事薪酬(包括關聯方交易和董事薪酬)，高管薪酬討論和分析，高管薪酬表格和股票所有權，於2024年4月1日提交美國證券交易委員會，可從at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，獲得(Ii)康菲石油公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括第10項.董事、高管和公司治理，第11項.高管薪酬，第12項.某些實益所有者和管理層的擔保所有權，第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性，已於2月15日提交給SEC，2024年並可獲得at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm及(Iii)自康菲石油為其2024年股東周年大會所作委託書所載金額以來，其董事或高管對康菲石油證券的持有量發生了 變化，該等變化已經或將反映在表格3中的證券實益所有權初始陳述、表格4中的受益所有權變動陳述或表格5中的證券實益擁有變動年度陳述中，提交給美國證券交易委員會(可在EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)).獲得有關馬拉鬆公司董事和首席執行官的信息載於(I)馬拉鬆S 其2024年年度股東大會的委託書《提案1：董事選舉》、《董事薪酬》、《某些受益所有者和管理層的擔保所有權》、《薪酬討論和分析》、《高管薪酬和與相關人的交易》，該聲明於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會，可從at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，獲得。(Ii)馬拉鬆S截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告，包括標題下的項目10.董事、高管和公司治理，項目11.高管薪酬，項目12.某些實益所有者和管理層及相關股東的擔保所有權，項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性，於2月22日提交美國證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm和(Iii)自《馬拉鬆S 2024年股東周年大會委託書》中規定的馬拉鬆證券持有量發生變化的範圍內，這種變化已經或將反映在表格3的證券實益所有權初始陳述、表格4的受益所有權變動陳述或表格5的證券實益所有權變動年度陳述中，向美國證券交易委員會提交的文件(可在EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)).獲得

有關委託書徵集參與者的其他信息以及 對其證券持有或其他直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，當此類材料可用時，將向SEC提交有關擬議交易的相關材料 。投資者在做出任何投票或投資決定之前應仔細閲讀委託書/招股説明書。ConocoPhillips和Marathon向SEC提交的文件副本將通過SEC維護的網站免費獲取 Www.sec.gov。此外，康菲石油提交給美國證券交易委員會的文件副本將在康菲石油網站免費提供，網址為Www.conocophillips.com/ Marathon提交的內容將在Marathon Delivers網站上免費獲取，網址為 Https://ir.marathonoil.com/.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

2024年5月29日