美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (D) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

ASSERTIO 控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

南桑德斯路 100 號 套房 300，森林湖， IL 60045

（主要行政辦公室地址；郵政編碼）

(224) 419-7106

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2.（見下文）：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興 成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。 ¨

項目 5.02 董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

首席執行官過渡

自2024年5月29日起，Assertio Holdings, Inc.（“公司”）的 董事會（“董事會”）任命布倫丹·奧格雷迪 擔任公司首席執行官（兼首席執行官）和董事。自 2024 年 1 月起一直擔任 臨時首席執行官的希瑟·梅森將重新擔任獨立董事。

奧格雷迪先生現年57歲，最近 於2022年6月至2024年2月在跨國製藥公司格倫馬克製藥有限公司（印度：NSE） 擔任全球配方業務首席執行官，負責橫跨六大洲的損益，推動新產品的發佈， 增長關鍵終端市場，恢復表現不佳市場的盈利能力。在此之前，奧格雷迪先生在2021年8月至2022年6月期間擔任在線醫療服務公司美國韋爾公司dba Amwell（紐約證券交易所代碼：AMWL）的首席增長和商務官，負責制定和監督市場進入戰略。在此之前，他於 2001 年至 2021 年在梯瓦製藥工業有限公司（紐約證券交易所代碼：TEVA）擔任各種職位 ，職責不斷增加，最近於 2017 年 11 月至 2021 年 8 月擔任梯瓦美國首席執行官和 總裁兼北美商業執行副總裁，在那裏他 負責領導梯瓦的北美業務，包括特種、仿製藥和非處方藥以及 簡稱新藥申請藥品分銷業務。在此之前，奧格雷迪先生於1991年至2001年在賽諾菲（納斯達克股票代碼：SNY）擔任過各種職務，職責不斷增加。O'Grady 先生擁有紐約州立大學管理科學學士學位、市場營銷專業 學位和貝克大學工商管理碩士學位。

2024年5月19日，在奧格雷迪被任命為首席執行官 官期間，公司與奧格雷迪先生簽訂了自2024年5月29日起生效的錄取通知書（“要約信”）。 根據錄取通知書的條款，奧格雷迪先生的基本工資將為85萬美元，年度目標現金獎勵 機會為其基本工資的85％。要約信還規定，作為奧格雷迪先生 開始工作的實質性誘因，奧格雷迪先生將獲得以下初始授權：(i) 購買公司普通股1800,000股 股的股票期權和 (ii) 50萬股限制性股票單位，作為公司激勵獎 計劃的一部分，每筆贈款的三分之一將在三年內歸屬 2024 年 5 月 29 日。根據公司經修訂和重述的2014年綜合激勵 計劃，O'Grady 先生也有資格獲得年度股權獎勵。

奧格雷迪先生還與公司簽訂了管理連續性 協議（“MCA”），該協議自2024年5月29日起生效。根據MCA的條款， O'Grady先生在控制權變更前九十天（如 MCA 中定義的 ）起至控制權變更後的二十四個月內（如 MCA 中定義的 ）到控制權變更後的二十四個月內（“控制權變更期”）被解僱，或奧格雷迪先生出於正當理由（均按照 MCA 的定義）自願 解僱後， 奧格雷迪先生，前提是奧格雷迪先生被處決，不得撤銷對公司的索賠的解除以及 繼續遵守某些限制性契約將有權 (i) 一次性支付 金額的現金，金額等於 (1) 奧格雷迪先生在 控制權變更前夕獲得的基本工資或 (2) 奧格雷迪先生在終止 工作前不久獲得的基本工資的兩倍，按照 60 美元支付^第四奧格雷迪先生終止僱傭關係的第二天，或者如果他 在控制權變更之前終止僱用，則在控制權變更之日支付；(ii) 一次性現金支付 ，金額等於奧格雷迪先生目標年度獎金的兩倍，在60日支付^第四 奧格雷迪先生終止僱傭關係的第二天，或者，如果他在控制權變更之前終止僱用，則在 控制權變更之日；(iii) 支付在 解僱之日或奧格拉德先生解僱之日後的24個月期限結束之前向 先生及其配偶和受撫養人提供的健康保險福利的全部費用根據適用的 法律，y 不再有資格獲得這些 COBRA 或其他福利；(iv) 支付該年度任何已賺取但未付的年度獎金在解僱之年之前，通常應在公司向其高管支付該年度的獎金時支付 ；(v) 最多連續三個月的 新聘服務，每月不超過5,000美元；(vi) 奧格雷迪先生未歸屬的期權 股票、限制性股票、其他股票獎勵和其他長期激勵獎勵的100％將變為 立即歸屬，前提是任何基於績效的獎勵將按照適用的獎勵協議的規定計算，否則， 根據達到目標績效水平，在其中指定。儘管如此，如果本段所述的 解僱發生在控制權變更之日之前，則如果奧格雷迪先生的任何未歸屬期權股、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和其他 長期激勵獎勵因這種終止僱傭關係而被沒收，則奧格雷迪先生將有權獲得 lug mp sum 現金補助金等於因終止 僱傭關係而沒收的所有此類獎勵的價值。

此外，根據MCA的條款，在O'Grady先生被解僱時，O'Grady先生 被解僱，除非因原因、死亡或殘疾原因被解僱，或者由於控制期變更 以外發生的出於正當理由的自願解僱，前提是奧格雷迪先生的執行和不撤銷對公司 的索賠的解除以及繼續遵守某些限制性****將有權獲得 遣散費如下：(i) 在解僱前夕有效的基本工資在解僱後的18個月內延續解僱的生效日期 ，根據公司的標準薪資慣例支付；(ii) 支付在根據COBRA條款或其他適用法律終止僱傭關係前不久向奧格雷迪先生和奧格雷迪先生的配偶和受撫養人提供的 健康保險福利的全部費用（視情況而定），直至該日之後的18個月期限 的較早者解僱或奧格雷迪先生根據適用法律不再有資格獲得這些 COBRA 或其他福利的日期；(iii) 支付解僱年度前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，應在公司向其高管支付該年度的獎金時支付；(iv) 不超過連續三個月的就業服務，每月不超過5,000美元。

上述對錄取通知書和 MCA 的描述並不聲稱 不完整，參照全文進行了全面限定，全文將作為公司 截至2024年6月30日的10-Q表季度報告的附錄提交。

在被任命為首席執行官兼董事時，奧格雷迪先生簽訂了公司的 標準形式的賠償協議，該協議的副本已作為公司於2020年5月19日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表格中的當前報告 附錄10.2提交。

奧格雷迪先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解 他被選為公司高級管理人員或董事。 奧格雷迪先生與公司任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。根據第S-K條例第404（a）項，沒有要求披露與奧格雷迪先生有關的 信息。

第 7.01 項 FD 監管披露

2024年5月29日，公司發佈了一份 新聞稿，宣佈對奧格雷迪先生的任命。新聞稿的副本作為 表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項中的信息，包括此處所附的 附錄 99.1，均根據本 8-K 表最新報告第 7.01 項提供，就交易法第 18 條而言，不得視為 已被 “提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的 1933 年《證券法》下的任何文件中。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。