根據規則424(B)(3)提交的 
 登記號333-279108

招股説明書

蓮花科技股份有限公司

15,037,030股美國存托股份認股權證，
680,957,495股美國存托股票和
5,486,784份認股權證購買普通股

本招股説明書涉及本公司發行最多15,037,030股LTC美國存托股份，或ADS，每股相當於1股普通股，面值為每股0.00001美元，或普通股，包括(I)9,550,246股可因行使認股權證或公開認股權證而發行的美國存托股份，以購買行使價為每股11.5美元的美國存托股份形式的普通股，該等認股權證於2024年2月22日或成交日前發行，以換取L嘉頓亞洲收購有限公司的公開認股權證或LCAA公開認股權證。在LCAA的首次公開募股中發行的；及(Ii)可於行使認股權證或保薦權證時發行的5,486,784股美國存託憑證，以按行使價每股11.50美元以美國存託憑證的形式購買普通股，已於截止日期發行予LCAA收購保薦人LLC或保薦人，以換取保薦人以總代價8,230,176美元私募方式購買的私募認股權證或LCAA私募認股權證，與LCAA首次公開發售同時，每份認股權證的價格為1.50美元。LCAA私募認股權證和LCAA公開認股權證統稱為“LCAA認股權證”，保薦權證和公開認股權證統稱為“認股權證”。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其質押人、受讓人、承讓人、受讓人或其他權益繼承人(以饋贈、分派或其他非出售相關轉讓方式收取任何證券)(我們統稱為“出售證券持有人”)不時提出的潛在要約及出售最多(A)至680,957,495股美國存託憑證，包括美國存托股份相關(I)542,850,129股普通股或由蓮花先進科技有限公司、蓮花科技國際投資有限公司、ETIKA汽車SDN實益擁有的遺留股份。於截止日期前以每股約0.6美元至6.6美元的價格收購的合夥公司、蓮花集團國際有限公司、觀瀾湖紫光股份有限公司、SCC Growth V Holdco B有限公司、觀瀾湖有限公司、SKYMACRO資源有限公司、湖北長江經開汽車產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)或經開基金、北極光三有限公司、杭州富陽投資發展有限公司和寧波尚創股權投資合夥企業(有限合夥企業)；(2)在截止日期向保薦人和LCAA獨立董事(Sanford Martin Litvack先生、Frank N.Newman先生和Anish Melwani先生)發行7,162,718股普通股，以換取LCAA B類普通股，保薦人以每股約0.003美元的價格購買，獨立董事以每股0.001美元的價格購買；(Iii)根據保薦權證的行使可發行的5,486,784股普通股或管道股；(Iv)根據與業務合併(定義見下文)訂立的若干認購協議，按每股10.00美元的價格，向若干投資者或管道投資者(包括LTC當時的現有股東)發行122,446,496股普通股；及(V)根據與業務合併相關訂立的若干可換股票據購買協議，按每股10.00美元的換股價格，向若干投資者或CB投資者發行3,011,368股普通股或CB股份；及(B)發行5,486,784份認股權證。這些證券的註冊是為了滿足我們授予的某些註冊權，以允許出售證券的持有人不時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下議定的價格，發售、出售或分銷全部或部分該等證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們證券的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。

美國存託憑證及認股權證分別於納斯達克或“納斯達克”上市，交易代碼分別為“LOT”及“LOTWW”。2024年5月1日，美國存託憑證在納斯達克的收盤價為6.38美元。2024年5月1日，權證在納斯達克上的收盤價為0.4美元。

在本招股説明書中註冊的證券為“註冊證券”。在業務合併方面，20,518,519股LCAA公眾股份的持有人行使權利，按每股10.86美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為222.8,000,000美元，約佔當時已發行的LCAA類A類普通股總數的94.2%。根據本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制，根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(I)至多680,957,495股普通股，佔已發行及已發行普通股總數的約99.2%(假設行使所有已發行認股權證)，及(Ii)至多5,486,784股認股權證，約佔我們已發行認股權證的36.5%。出售大量註冊證券，或認為該等出售可能會發生，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格下跌，但由於某些出售證券持有人購買註冊證券的價格低於其他公眾投資者，他們可能仍會獲得註冊證券的正回報率，並可能會受到激勵，在其他人不是這樣做的情況下出售美國存託憑證或認股權證。例如，根據上述美國存託憑證及認股權證的收市價，LCAA創辦人股東的潛在利潤最高可達每股11.3美元，傳統股份持有人的潛在利潤最高可達每股10.7美元；如果普通股價格超過每股10.00美元，管道投資者可能會從管道股份上獲得潛在利潤；如果普通股價格超過每股10.00美元，CB投資者可能會從CB股票上獲得潛在利潤；如果普通股價格超過每股11.50美元，保薦人可能會從保薦人認股權證上獲得潛在利潤。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。

我們不會從出售證券持有人出售註冊證券的任何收益中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使，我們將從認股權證的行使中獲得收益。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於美國存託憑證的市場價格等。如果美國存託憑證的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，在本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。參見《招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司的 含義》。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》所界定的“外國私人發行人”，不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節規定的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。參見“招股説明書摘要 --作為外國私人發行商的 含義”。

此外，截至本招股説明書日期，Li先生實益擁有本公司已發行及已發行普通股總投票權的50%以上。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格，並可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括要求我們的董事會多數成員應由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。

蓮花科技公司，或LTC，不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們透過我們在中國及歐洲的附屬公司進行業務，而我們在內地中國的業務目前由我們在內地的中國附屬公司進行。在此登記的證券是LTC的證券，不是其運營子公司的證券。因此，LTC的投資者不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島一家控股公司的股權。在2023年之前，LTC依靠武漢蓮花科技有限公司(或WFOE)、前可變利益實體武漢蓮花電子商務有限公司及其指定股東之間的合同安排來指導前VIE及其子公司的業務運營。自2023年初以來，我們一直在實施一系列交易來重組我們的組織和業務運營，我們將其稱為“重組”。關於重組，WFOE、前VIE和前VIE的代名股權持有人簽訂了一系列協議，或VIE重組協議，根據這些協議，WFOE收購了前VIE子公司的100%股權。於本招股説明書日期，吾等於內地之中國業務乃由吾等內地子公司中國進行，吾等並無任何VIE架構。

控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，LTC可能會依賴子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付股息。LTC的子公司向LTC支付股息或分配的能力可能受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管當局可能不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙LTC通過運營公司或在美國或其他外匯上市的公司開展業務、從運營公司收取股息或分配或向其轉移資金的能力，這可能導致LTC的運營發生重大不利變化，並導致LTC的證券價值大幅下降。參見“招股説明書摘要 - 我們的公司歷史和結構”。我們的董事會在是否根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制來分配股息方面擁有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。分配股息的決定是基於幾個因素，包括我們的財務業績、增長前景和流動性要求。到目前為止，LTC的子公司尚未向LTC派發現金股息或分派。有關LTC、其子公司和前VIE之間的現金和資產流動的更多細節，請參閲“招股説明書摘要 - 通過我們組織的現金和資產流動”。我們已經制定了現金管理政策，以指導LTC及其子公司之間的資金轉移，以確保資金的高效和合規處理。這些政策規定，每筆現金轉移都應(I)通過審批程序，確保只有授權人員參與交易，(Ii)應適當記錄，以便於審計和財務審查，以及(Iii)應遵守所有適用的法律和法規，包括反洗錢(AML)和了解客户(KYC)的要求。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的(I)“LTC”是指蓮花科技公司，以及(Ii)“蓮花科技”、“我們的公司”和“我們的”是指LTC及其子公司。除另有説明外，在描述吾等於中國的業務及營運時，吾等指由吾等的中國附屬公司進行的業務及營運，就重組前的期間而言，亦指前VIE及其附屬公司。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們在內地有大量業務，中國，我們須受內地中國複雜和不斷演變的法律和法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全、數據安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。中國政府在監管我們業務方面的重大權力，以及中國政府對中國發行人在海外進行的發行和外國投資進行的監管和控制，可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致該等證券的價值大幅下降。有關在中國做生意的風險詳細説明，請參閲《中國做生意的風險因素 - Risks》。

如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由未接受上市公司會計檢查的註冊會計師事務所出具的，則根據《外國公司問責法》，我們的證券將被禁止在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易

監督委員會或PCAOB，連續兩年。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一認定的影響。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2024年4月22日提交截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地、中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。有關更多細節，請參閲“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險”和“與在中國做生意相關的風險因素 - 歷來無法檢查我們的審計師的審計工作”以及“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險” - 如果PCAOB不能對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能被禁止在美國交易。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。“

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2024年5月24日的招股説明書

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

您應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或通過引用併入的信息。吾等或任何出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供不同或額外的資料，但本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書所載的資料或我們可能向閣下提供的資料除外，吾等或任何出售證券持有人均不對其他人可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性承擔任何責任或就其可靠性提供任何保證。我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。吾等或任何出售證券持有人均不會在任何司法管轄區提出出售註冊證券的要約，在任何司法管轄區內不得出售註冊證券，吾等或出售證券持有人亦未採取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，而該司法管轄區則須為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守與註冊證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。

 

II

 

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業及其業務所在地區的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場規模、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從行業出版物以及向我們提供的報告和預測中獲得的信息，包括Oliver Wyman進行的獨立市場研究。在某些情況下，我們沒有明確提及這些信息的來源。我們沒有委託本招股説明書中提到的任何行業出版物或由第三方提供商生成的其他報告。這些信息具有很大的不確定性和侷限性，其依據的假設和估計可能被證明是不準確的。因此，我們提醒您不要過分重視這一信息。

雖然我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素的影響，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中“風險因素”、“前瞻性陳述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。

 

III

 

前瞻性陳述

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述包括並非歷史事實的所有事項，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。它們出現在整個招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前對業務合併的好處和協同效應的預期的陳述，其中包括預期的成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展、預期的未來財務業績，以及我們經營的市場。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

我們未經證實的能力在競爭激烈的汽車市場中競爭；

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•

我們依賴於與吉利控股的各種安排；

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•

我們維護和強化“蓮花”品牌的能力未經證實；

​

•

我們有限的運營歷史和未經證實的開發、製造和交付高質量汽車的能力；

​

•

我們來自運營的歷史負值淨現金流及其充分控制成本的能力未經證實；

​

•

我們車型的訂單數量有限；

​

•

我們的車輛製造和發佈可能出現延遲；

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•

全球汽車以及與互聯網相關的企業和公司法規的複雜性、不確定性和變化，包括相關法規、安全、數據保護和隱私、自動駕駛、環境保護、召回、分銷、政府激勵、電池法規和報廢法規；

​

•

消費者採用豪華電動汽車的需求和意願；

​

•

汽車行業快速發展的技術，以及智能駕駛技術的持續發展和安全；

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•

成本增加、原材料、半導體芯片或其他零部件供應中斷或短缺，以及我們對供應商的依賴；

​

•

我們經濟高效地擴展實體銷售網絡的能力未經驗證；

​

•

我們未經證實的符合客户期望的能力；

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•

提供充電解決方案方面的挑戰；

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•

我們運營的司法管轄區內的商業、監管、政治、運營和金融風險；以及

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•

“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的其他事項。

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我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的預期和信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將做出額外的

 

iv

 

有關該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明的更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關其他信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”的部分。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和市場潛力的陳述，都是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們不知道與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的那些因素。

 

v

 

常用術語

“ADAS”指先進的駕駛員輔助系統；

“美國存託憑證”是指可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；

“ADS”指的是美國存托股份，每股代表一股普通股;

“修訂後的條款”是指LTC第六次修訂和重述的章程大綱和章程，該章程在首次生效時間之前通過並生效;

“Bev”指電池電動汽車；

“業務合併”是指合併協議預期的所有交易，包括合併；

“CAC”是指中國網絡空間管理局;

“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)；

“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；

“結束”是指合併協議所設想的業務合併的結束；

“截止日期”是指2024年2月22日截止發生的當天;

“大陸”是指大陸股份轉讓信託公司；

“中國證券監督管理委員會”是指中國證券監督管理委員會;

“分銷協議”是指LTIN和Lotus Cars Limited於2023年1月31日在執行原始合併協議的同時簽訂的分銷協議;

“D段”係指歐盟車輛類型分類中“大型轎車”類別的乘用車；

“EPA”是指電氣性能架構;

“Equiniti”指Equiniti Trust Company，LLC;

“Etika”指Etika Automotive Sdn Bhd；

“歐盟”指歐洲聯盟；

“歐元”、“歐元”或“歐元”是指參與歐洲貨幣聯盟的成員國的法定貨幣；

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；

“E級”係指歐盟車輛類型分類中“公務車”類別的乘用車；

“首次生效時間”是指首次合併的生效時間；

“首次合併”是指合併Sub 1與LCAA的合併，LCAA根據合併協議作為LTC的全資子公司繼續存在；

“原VIE”是指改制前LTC原可變利益主體武漢蓮花電子商務有限公司；

“創客陸上平臺”是指寧波聚和銀慶企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)，依照中國法律成立並有效存在的有限合夥企業；

“英鎊”和“英鎊”是指聯合王國的法定貨幣；

“吉利香港”是指根據香港法律註冊成立的私人公司吉利國際(香港)有限公司；

 

vi

 

“吉利控股”是指浙江吉利控股集團及其附屬公司；

“內燃機”指內燃機；

IPO是指LCAA的首次公開募股，於2021年3月15日完成；

“LCAA”是指L·卡特頓亞洲收購公司，是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

“LCAA章程”是指LCAA於2023年3月10日通過的可不時修訂的經修訂和重述的第二份組織章程大綱和章程；

“LCAA A類普通股”或“LCAA公眾股”是指LCAA的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“LCAA B類普通股轉換”是指根據LCAA章程條款，在緊接第一次生效前，將每一股LCAA B類普通股自動轉換為一股LCAA A類普通股；

“LCAA B類普通股”是指LCAA的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“LCAA創始人股東”是指共同、發起人和LCAA的獨立董事(桑福德·馬丁·利特瓦克先生、弗蘭克·N·紐曼先生和阿尼什·梅爾瓦尼先生)；

“LCAA私募認股權證”是指與IPO同時完成的以私募方式出售給保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股LCAA公開股票，並可進行調整；

“LCAA公眾股東”是指作為IPO發行單位一部分發行的LCAA A類普通股的持有者；

“LCAA公開認股權證”是指在IPO中發行的可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股LCAA公開股票，並可進行調整；

LCAA股份是指LCAA的普通股；

“LCAA認股權證”是指LCAA公開認股權證和LCAA私募認股權證；

“蓮花”或“蓮花集團”是指蓮花科技和蓮花英國，作為一個整體；

“蓮花香港”是指蓮花先進科技有限公司，是根據香港法律成立和存在的公司；

“蓮花科技”、“我們的公司”和“我們的”是指LTC及其子公司。除另有説明外，在描述吾等於中國的業務及營運時，吾等指由吾等的中國附屬公司進行的業務及營運，就截至重組前的期間(定義見下文)而言，亦指前VIE及其附屬公司。凡提及“蓮花科技”的股本、證券(包括股份、期權及認股權證)、股東、董事、董事會、核數師，分別指“蓮花科技”的股本、證券(包括股份、期權及認股權證)、股東、董事、董事會及審計師；

“蓮花科技英國”指蓮花科技創意中心有限公司，一家在英國註冊成立的公司；

“蓮花英國”是指蓮花集團國際有限公司及其子公司；

“LTC”是指蓮花科技公司，開曼羣島豁免公司；

《LTC股東支持協議》是指LCAA、LTC及LTC部分股東於2023年1月31日簽訂的股東支持協議；

 

vii

 

“LTIL”是指LTC的全資子公司蓮花科技創新有限公司；

“合併協議”是指由LCAA、LTC、合併子公司1和合並子公司2之間於2023年10月11日簽署的、修訂和重述原合併協議的第一份修訂和重新簽署的合併協議和計劃；

“合併子公司1”是指開曼羣島豁免的公司蓮花臨時有限公司；

“合併子公司2”是指開曼羣島豁免的公司蓮花EV有限公司；

“合併”統稱為第一次合併和第二次合併；

“Meritz”是指Meritz Securities Co.，Ltd.，一家根據大韓民國法律成立的公司；

“Meritz投資”是指Meritz根據Meritz認購協議的條款和條件進行的5億美元投資。

“Meritz認購協議”指LTC與Meritz於2023年11月15日訂立並經LTC與Meritz於2024年2月17日訂立的修訂協議修訂的股份認購協議。

“Momenta”是指Momenta(蘇州)科技有限公司和/或其子公司或關聯公司；

“建議零售價”是指製造商的建議零售價；

“納斯達克”是指納斯達克證券市場有限責任公司；

“OEM”是指原始設備製造商；

“期權”是指可行使購買LTC股份的期權；

“普通股”是指長期公司的普通股，每股票面價值0.00001美元；

“原合併協議”是指LCAA、LTC、合併子公司1和合並子公司2之間的合併協議和計劃，日期為2023年1月31日；

“公開認股權證”是指為換取LCAA公開認股權證而於2024年2月22日發行的、以每股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證；

“看跌期權協議”是指LTC分別與吉利和Etika簽訂的截至2023年1月31日的每份看跌期權協議；

“資本充足率”是指2,483,313,161除以550,000,000得到的商；

“贖回LCAA股份”指合格持有人已有效行使其贖回權的LCAA股份;

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

“重組”是指LTC在2023年初為重組其組織和業務運營而實施的一系列交易，通過這些交易，我們可以合併以前VIE的合同安排被終止；

“第二次合併”是指存續實體1與合併子公司2之間的合併，合併子公司2根據合併協議作為LTC的全資子公司存續;

“發起人”指LCA收購發起人，LP，開曼羣島有限合夥企業;

“保薦人支持協議”是指LTC、LCAA和LCAA創始股東之間於2023年1月31日簽訂的保薦人支持協議，經日期為2023年11月13日的保薦人支持協議修正案修訂，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改；

 

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保薦權證是指於2024年2月22日向保薦人發行的，用於換取LCAA私募認股權證的認股權證，該認股權證以每股11.50美元的行使價購買普通股；

“存續實體1”指第一次合併的存續實體;

“存續實體2”指第二次合併的存續實體;

“信託賬户”是指為持有首次公開募股的淨收益而設立的信託賬户；

“單位”指LCAA在其IPO或行使承銷商的超額配售權時發行的每個單位，包括一股LCAA A類普通股和三分之一的LCAA認股權證;

“US$”、“U.S. dollars”或“dollars”指美國的法定貨幣;

“英國”指英國;

“美國”指美利堅合眾國；

“美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則;

“VIE”指可變利息實體；

“認股權證協議”是指LCAA與大陸航空作為權證代理於2021年3月10日簽訂的認股權證協議，根據LCAA、LTC、Equiniti和大陸航空之間於2024年2月22日簽署的轉讓、假設和修訂協議修訂並轉讓給LTC和Equiniti；

“認股權證”是指公開認股權證和保薦人認股權證；

“WFOE”是指LTC在中國的全資子公司武漢蓮花科技有限公司；和

武漢蓮花汽車是指武漢蓮花汽車股份有限公司，是根據人民Republic of China的法律組建和存在的公司。

 

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風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者目前被認為是無關緊要的，但這些風險和不確定性最終也可能對我們產生不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證和權證的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書及任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在本招股説明書以及任何招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中所面臨的風險。

與我們的工商業有關的風險

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

全球汽車市場競爭激烈，歷史上一直伴隨着巨大的進入壁壘，包括開發、設計、製造和分銷汽車的鉅額資本要求和投資成本，從概念和設計階段將汽車推向市場的漫長交貨期，需要專業的設計和開發專業知識，法規要求，樹立品牌和形象，以及建立銷售和服務地點的需要。我們已經從戰略上進入了可持續的豪華Bev市場，我們面臨着傳統汽車製造商不會遇到的各種額外挑戰，包括開發和生產在續航里程和功率方面與傳統汽油發動機性能相當的電動動力總成的額外成本，缺乏維修電動汽車的經驗，與電池運輸相關的法規，以及需要建立或提供足夠的充電地點，以及未經證實的大批量客户對全電動汽車的需求。我們預計，隨着更多的參與者進入這一細分市場，可持續的豪華Bev細分市場未來將變得更加競爭激烈。我們與世界各地的競爭對手競爭。我們的汽車還與內燃機汽車和新能源汽車競爭。

我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。

我們預計，隨着替代燃料汽車需求的增加和監管的推動，以及全球汽車行業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括地方保護主義、品牌認可度、產品質量和性能、技術創新、產品設計和造型、定價、安全和客户服務等。競爭加劇可能會導致車輛銷量下降和庫存增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們成功地克服市場的行業壁壘並在其中競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。不能保證我們將能夠成功地克服行業壁壘並在我們的市場上競爭。如果我們的競爭對手以更具競爭力的價格推出新的汽車或服務，成功地與我們的汽車或服務的質量或性能競爭或超過我們的汽車或服務，我們可能無法以這樣的價格和水平滿足現有客户或吸引新客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。

我們依賴與吉利控股的各種安排，例如與研發、採購、製造、工程、IT和人力資源相關的支持服務相關的協議，可能會使我們面臨風險。

我們已經與我們的 簽訂了各種協議，例如與研發、採購、製造、工程以及IT和人力資源相關的支持服務相關的協議

 

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戰略合作伙伴吉利控股。我們對這些協議的依賴使我們面臨許多重大風險，包括無法作為獨立企業運營、推出新車、實現我們的開發和生產目標或將我們的努力集中在核心差異化領域的風險。

對我們的運營特別重要的是與吉利控股及其附屬實體的關聯方協議。這些關聯方協議包括技術許可協議、製造合作協議和供應框架協議等。這些協議在本招股説明書的“某些關係和關聯人交易 - 關聯方交易”一節中有更詳細的描述。這些合作伙伴關係使我們能夠受益於吉利控股數十年來投資老牌汽車製造商的經驗，同時將我們的努力集中在差異化的核心領域，如設計、研發、性能以及快速採用最新技術和可持續發展解決方案。我們打算繼續依賴我們與吉利控股的合作伙伴關係，作為我們戰略的一部分。

與吉利控股在研發、採購、製造和工程方面的合作存在風險，涉及我們無法控制的運營。我們目前依賴並預計將繼續依賴我們的戰略合作伙伴吉利控股，在我們的車輛的研發、採購、製造和工程方面。我們不能保證吉利控股是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功將我們的汽車商業化所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使吉利控股成功地發展了大批量的生產能力和工藝，並可靠地採購了其零部件供應，也無法保證它是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於其和我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的商業化時間表或滿足現有和潛在客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。與吉利控股存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與吉利控股相關的負面宣傳的影響，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造豪華生活方式汽車品牌的能力，也可能受到人們對吉利控股汽車質量的看法的不利影響。此外，儘管我們參與了供應鏈和製造過程的每一步，但鑑於我們也依賴吉利控股來滿足我們的質量標準，無法保證我們將成功保持質量標準。

如果我們無法與吉利控股保持合作和夥伴關係，我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與新的第三方製造合作伙伴達成新的協議，或者我們作為獨立企業運營、生產汽車、實現我們的開發和生產目標或將我們的努力集中在核心差異化領域的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們還從向吉利控股提供的汽車設計和開發服務中獲得了一部分收入。如果我們無法保持與吉利控股的合作，我們的財務業績將受到直接和不利的影響。不能保證在這種情況下，我們將能夠與其他第三方合作，以可接受的條件或根本不能滿足我們的需要。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們的供應鏈效率也在很大程度上依賴於吉利控股，這在很大程度上要歸功於吉利的討價還價能力來自其數量和聲譽。未能維持與吉利控股的協議或夥伴關係可能會對我們與供應商的關係產生不利影響，在這種情況下，我們不能保證在這種情況下，我們能夠保持與現有供應商的關係，或獲得新的供應商，以可比和可接受的條款滿足我們的需求。如果我們和吉利控股都沒有就我們的零部件簽訂有保證定價的長期供應商協議，我們可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響。有關更多詳細信息，請參閲“-與我們的業務和工業相關的風險 - 我們依賴於我們的供應商，其中許多供應商是我們供應的組件的單一來源供應商”和“-與我們的業務和工業相關的風險 - 我們可能會遇到成本增加或車輛使用的其他組件的供應中斷。”

 

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我們可能無法成功地繼續維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們、我們的董事、高管、員工、股東、同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳而受到損害。

我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們維護和加強與設計、可持續發展和技術卓越相關的“蓮花”品牌的能力。我們獲得了蓮花集團有限公司的許可，可以在生活方式車輛、零部件上使用“蓮花”品牌的商標。不能保證我們的車輛將保持和加強可與蓮花運動型車部門相媲美的聲譽。如果我們做不到這一點，我們可能會失去建立關鍵客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量車輛和服務以及按預期與客户打交道的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們品牌努力的成功。我們通過媒體、口碑、活動和廣告來推銷我們的品牌。這樣的努力可能達不到預期的結果。如果我們不維護和加強一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都會受到實質性的不利影響。

授予我們使用“蓮花”品牌的商標許可是在免版税的基礎上在全球範圍內進行的，並且用於(I)僅(受已授予的任何現有許可的限制)用於我們設計、開發、製造、組裝、分銷和銷售的Lifestyle汽車及其零部件；(Ii)非專用於我們為Lifestyle汽車提供相關售後服務的業務；(Iii)非獨家用於相關產品(不包括與跑車有關的任何東西)；及(Iv)董事會正式批准的與該業務有關的任何其他情況(不包括與跑車有關的任何事情)。由於某些許可證是非排他性的，第三方也可以將“蓮花”品牌的商標用於類似目的。商標許可在下列情況下終止：(1)任何一方的許可協議中的任何條款發生重大違反，並在接到書面通知後30天內沒有補救；(2)接管、清算或者與一方債權人或者停止或威脅停止經營的一方達成安排；(3)許可人的大股東整體失去直接或間接指示和控制許可人管理層的權力；或(4)吾等嚴重違反股東協議的任何條款，並在收到違反事項的書面通知後30個月內未就該等違規行為作出補救。

由於我們不是“蓮花”品牌商標的所有者，我們依賴蓮花集團有限公司獲得、維護和執行“蓮花”品牌商標的能力。雖然我們能夠要求蓮花集團有限公司提交與目前獲得許可的商標申請類似的額外商標申請，但蓮花集團有限公司可能決定不繼續申請此類申請。此外，蓮花集團有限公司可能決定不對其他公司提供足夠的保護或提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。此外，蓮花集團有限公司可能會指控我們違反了與他們的許可協議，並相應地尋求終止許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。

商標許可涉及複雜的法律和商業問題。受此類許可協議約束的商標可能會產生爭議，包括(I)此類許可協議下授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；以及(Ii)我們在許可協議下的盡職義務以及哪些活動滿足該等盡職義務。如果圍繞我們擁有或可能在未來獲得許可的商標的糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持當前或未來許可安排的能力，我們可能無法成功地將受影響的產品商業化。我們通常還面臨着與我們可能許可的商標保護有關的所有風險，就像我們擁有的商標一樣。如果我們或我們當前或未來的任何許可方未能充分保護這些商標，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。

我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能預測、控制，而且代價高昂或無法補救。例如，我們的車輛不時會被媒體或其他第三方審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。對我們的負面宣傳，如被指控的不當行為、不道德的商業行為或其他不當活動，或與我們的業務、董事、高級管理人員、員工或股東有關的謠言，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果，即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。這樣的指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致

 

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針對我們的查詢、調查或監管或政府當局以及私人方面的其他法律或行政行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟、我們對不當商業行為的看法或我們管理團隊任何成員的不當行為等，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護的鉅額成本。市場對我們的供應商或與我們密切合作的其他業務夥伴的任何負面看法或宣傳，或對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生影響，或使我們受到監管調查或調查或訴訟。此外，媒體對汽車行業，特別是電動汽車行業的任何負面宣傳，或者我們運營的行業中其他汽車製造商的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，如交通事故、車輛自燃或其他感知或實際的安全問題，都可能迅速擴散並損害客户對我們品牌的認知和信心。通常與電動汽車相關的對電池劣化的感知或實際擔憂也可能對客户對BEV，特別是我們的汽車的信心產生負面影響。如果我們不能保持和加強我們的聲譽或進一步加強我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營歷史有限，我們開發、製造和交付高質量汽車的能力以及對客户的吸引力、按時和大規模的能力未經證實，而且仍在不斷髮展。

我們的電動汽車業務成立於2018年。我們的第一款車型Eletre於2022年推出。對我們的車輛需求或我們開發、製造和交付車輛的能力或我們未來的盈利能力作出判斷的歷史依據有限。很難預測我們的未來收入和適當的開支預算，我們可能對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。

我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們是否有能力及時執行我們的計劃，開發、製造和大規模交付高質量並吸引客户的汽車。我們已經與吉利控股達成協議，使用武漢製造廠為全球市場生產我們新的Bev Lifestyle車型。我們預計武漢製造廠將繼續生產，並在必要的工裝和夾具升級方面進行額外投資，我們計劃中的轎車和SUV將繼續生產。到目前為止，我們的汽車製造經驗有限，因此不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能實現我們的目標產量，即商業上可行的汽車。

我們為實現目標產量而持續開發、製造和交付高質量汽車的工作現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

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我們的電動汽車技術開發延遲;

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缺乏必要的資金;

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我們供應鏈的延遲或中斷;

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質量控制缺陷;

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無法適應不斷變化的市場條件並有效管理增長;

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不符合環境、工作場所安全和法規；以及

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成本超支。

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過去，汽車製造商預計會定期推出新的和改進的車型，以跟上市場的步伐。為了保持競爭力，我們可能需要比原計劃更早或更頻繁地推出新車型和對現有車型進行整容，這將需要我們在更大程度上投資於研發。我們不能向您保證，我們當前和未來車型的整容會像我們預期的那樣吸引我們的客户，或者任何新車型的推出或整容不會對現有車型的銷售產生不利影響。

 

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此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何困難，我們可能會在交付車輛方面遇到延誤。另見“-與我們的商業和工業相關的風險 - 我們依賴於供應商，他們中的許多人是我們所供應組件的單一來源供應商。”在我們當前或未來車型的開發、製造和交付方面的任何延誤，或者在對現有車型進行整容方面的任何延誤，都可能使我們受到客户的投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求和我們的增長前景產生實質性的不利影響。

上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們一直沒有盈利，經營產生的淨現金流為負。如果我們不能有效地管理我們的現金和其他流動金融資產，執行我們的計劃，以提高盈利能力和獲得額外的融資，我們可能無法繼續作為一個持續經營。

我們自成立以來一直沒有盈利。我們在2023年、2022年和2021年分別發生了7.503億美元、7.246億美元和1.105億美元的淨虧損。此外，我們在2023年、2022年和2021年的經營活動淨現金流分別為3.869億美元、3.514億美元和1.265億美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們的累計逆差分別為16億美元、846.8美元和1.228億美元。我們在2023年、2022年和2021年分別產生了2.137億美元、1.333億美元和3460萬美元的資本支出。歷史上，我們主要依靠發行可交換票據、可轉換票據和關聯方借款的收益來為我們的運營和業務擴張提供資金。我們將需要額外的流動資金來繼續我們未來12個月的業務。我們正在評估戰略，以獲得未來行動所需的額外資金。這些戰略可能包括但不限於從銀行或關聯方獲得額外貸款，並在現有貸款到期時更新現有貸款，以及提高運營效率以增加收入和控制支出。這種計劃的可行性取決於許多我們無法控制的因素，而且非常不確定，很難預測。我們還可能在未來尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對不利的發展或我們環境中的變化或不可預見的事件或條件，或為有機或無機增長提供資金。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果需要從第三方渠道獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集資金，並可能對我們繼續運營的能力產生潛在的重大負面影響。

我們的合同義務，包括資本承諾、經營租賃承諾、借款和債務，可能會進一步加劇我們產生正現金流的壓力。我們預計將繼續投資於我們車型的生產，擴大銷售和服務網絡，設計和測試新車型，以及研發，以進一步擴大我們的業務。這些投資可能不會及時帶來收入增長或正的淨現金流，甚至根本不會。如果我們無法繼續作為一家持續經營的企業，或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做，我們可能無法以合理的條款獲得額外的融資，或者根本沒有。這些因素使人對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。見《管理層對 - 流動性和資本資源操作的財務狀況和結果的討論與分析》。隨附的綜合及合併財務報表並不包括任何調整，如本公司無法繼續經營，因此須在正常業務過程以外變現資產及清償負債，以致投資者蒙受全部或大部分投資損失。

我們可能無法產生足夠的收入，並可能因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的車輛缺乏需求、日益激烈的競爭和本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在獲得收入或實現盈利方面遇到困難、複雜或延遲。

我們對經營和財務結果的預測和預測在很大程度上依賴於我們管理層制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。

我們的經營業績預測在很大程度上依賴於我們管理層制定的假設和分析，並反映了對未來業績的當前估計，其中任何或全部可能被證明不是

 

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正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。我們認為，根據我們當時掌握的信息，在編制這些信息時，預測和預測中的假設是合理的。具體而言，預期財務資料乃由本公司管理層根據有關預期未來財務表現的估計及被認為合理的假設編制，並未考慮其後發生的任何情況或事件。這些前瞻性財務信息包含某些財務和運營假設，包括但不限於未來的行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況，以及我們業務特有的事項。此外，這些預測納入了與以下方面有關的假設：(A)銷量、平均售價和收入，這可能會受到經濟事件和消費者對我們汽車需求的重大影響；(B)我們在國際上銷售汽車的預期，這可能會受到貿易政策、監管限制和其他因素的影響；(C)我們保持品牌實力的能力；(D)我們管理原材料和某些零部件的成本以及我們產品和服務的相關製造成本的能力；(E)豪華Bev市場的預期增長；以及(E)確保我們有能力在時間表和計劃數量上滿足我們電動汽車的交付，並推出新車型。

然而，作為預期財務信息基礎的假設是初步的，不能保證我們的實際結果將與我們的預期一致。預期財務信息涵蓋多個年度，根據其性質，此類財務預測在接下來的每一年都會受到更大的不確定性。此外，實際運營和財務結果以及業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於本“風險因素”部分中其他部分所述的因素和下列因素：

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我們能否獲得足夠的資金來維持和發展我們的業務；

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我們管理增長的能力；

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我們是否可以管理與主要供應商的關係；

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我們獲得必要的監管批准的能力；

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我們的汽車市場需求；

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新的和現有的營銷和促銷活動的時間和成本；

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競爭，包括老牌和未來的競爭對手；

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我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近招聘的員工，並吸引、留住和激勵合格的人員；

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我們運營的全球和司法管轄區的整體經濟實力和穩定性；

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監管、立法和政治變革；以及

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消費者的消費習慣。

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預測和預測還反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。該等預測及預測並非為向公眾披露或為遵守“美國證券交易委員會”指引或美國註冊會計師協會就該等預測及預測所制定的指引而編制，但我們的管理層認為，該等預測及預測乃以合理的基礎編制，反映目前可供作出的最佳估計及判斷，並就管理層所知及所信呈現本公司的預期行動方案及預期未來財務表現。然而，這種信息不是歷史事實，不應被視為指導，也不應被依賴為必然預示着未來的結果。

這些預測和預測是基於許多變量和假設編制的，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出我們管理層的控制。具體地説，我們的業績預測基於預計的採購價格、材料、製造、包裝和物流、保修、銷售、營銷和服務的單位成本，以及我們預計的車輛訂單數量，並考慮了行業成本基準等因素。無論是我們的獨立審計師，還是任何其他獨立審計師

 

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會計師已編制、審核或執行與該等預測及預測有關的任何程序，亦未就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，並不對該等預測及預測承擔責任，亦不與該等預測及預測有任何關係。

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會與預期的不同，對我們的業務、前景、財務結果和運營結果產生重大和不利的影響，並對我們的美國存託憑證的市場價格或我們的財務狀況產生不利影響。

我們收到的車輛訂單數量有限，其中一些訂單可能會被客户取消，儘管他們支付了押金並進行了在線確認。

我們收到的車輛訂單數量有限。我們的客户可能會因為我們無法控制的許多原因取消訂單，我們過去也經歷過取消訂單的情況。此外，即使在客户支付定金後兩天屆滿時，客户的訂單被視為自動確認，並且在此期間沒有取消訂單，客户也可以終止訂單。由於偏好的潛在變化、競爭的發展和其他因素，預訂到交付之間的時間間隔也可能影響客户是否最終進行購買的決策。如果我們當前或未來車型的交付出現延誤，或者如果最終設計和規格與我們開發的原型不匹配，可能會取消大量訂單。因此，我們不能向您保證訂單不會被取消，或者此類訂單最終將導致車輛的最終購買、交付和銷售。這樣的取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、運營結果和前景。

我們目前依賴於有限數量的車型產生的收入。

我們的業務最初將在很大程度上依賴於Eletre、Emira、Evija和Emeya的銷售和分銷。客户傾向於期望OEM提供廣泛的產品組合，並繼續升級他們現有的產品。為了更好地滿足客户的需求，我們計劃在不久的將來推出兩款新的Bev車型，並計劃不斷升級我們現有的車型。如果我們的產品種類和週期與消費者的預期不符，或者我們無法實現預期的時間表以及成本和銷量目標，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的車型，如果某一車型不受市場歡迎，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們正在籌備中的商用生產車輛的製造和推出過程中的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們於2022年推出了Eletre，並於2023年開始在中國和歐洲交付Eletre。我們於2023年9月推出Emeya，並於2024年3月在中國開始交付，預計2024年下半年開始在歐洲交付。我們還在2024年開始交付Evija。此外，隨着我們業務的擴大，我們預計將在不久的將來推出新的車型。汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。我們計劃用我們未來的汽車瞄準更廣闊的市場，在一定程度上我們需要推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能受到延遲的影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。由於任何因素導致我們當前或未來車型的生產和推出的任何延誤，或者在更新或對現有車型進行整容方面的任何延誤，都可能使我們受到客户的投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

我們的車輛受相關標準和機動車輛安全標準的約束，如果在我們運營的司法管轄區內未能獲得相關標準或未能滿足規定的安全標準，將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

所有銷售的車輛必須符合車輛銷售市場的各種標準。特別是，我們的車輛必須達到或超過所有強制要求的安全標準，以便根據適用條件進行認證

 

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司法管轄區的法規我們計劃銷售我們的車輛。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而承擔巨大的成本。

在歐盟，車輛必須經過歐盟2018/858號法規或整車類型審批，並必須符合歐盟2019/2144號法規規定的車輛安全標準。在英國，從2024年2月1日起，車輛必須根據GB類型批准計劃進行類型批准，或在2024年2月1日之前根據臨時GB類型批准計劃進行類型批准，並且必須符合歐盟661/2009號法規，該法規憑藉2018年歐盟(退出)法案被採納為保留的歐盟法律，並由2020年後的道路車輛(審批)法規實施。在美國，車輛必須經過認證，以滿足由國家駭維金屬加工交通安全管理局發佈和管理的所有適用的聯邦機動車安全標準、聯邦保險槓標準和聯邦防盜標準。此外，美國每個州都可以對不受聯邦標準監管的車輛設備或部件施加額外的車輛安全要求。有關更多討論，請參閲“政府法規 - 全球政府法規 - 型式認證法規”和“政府法規 - 全球政府法規 - 安全法規”。截至本招股説明書之日，Eletre已在歐盟和英國獲得型式批准，但尚未在美國獲得型式批准，Emeya已在歐盟獲得型式批准，但尚未在英國或美國獲得型式批准。

在中國，每一款車型在我們收到工廠交付的車輛、進口或銷售此類車輛或將此類車輛用於商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證，此類認證也會定期更新。雖然我們已經獲得了Eletre、Emira和Emeya的CCC認證，但不能保證我們在未來到期時能夠續簽此類認證，或為我們未來的車輛獲得CCC認證。如果我們需要更長的時間來獲得或最終無法為我們未來的任何車輛獲得CCC認證，或者我們無法為任何車輛續簽CCC認證，我們可能會遇到交付延遲或根本無法交付的情況，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，中華人民共和國政府和發證機構可以對經認證的車輛進行監督活動，包括例行和不定期檢查和臨時檢查。如果認證車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求，認證可能會被撤銷。自撤銷認證之日起或暫停認證期間，不符合認證要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於其他商業活動。

這些法律和標準可能會不時更改，我們未來可能會在我們運營的司法管轄區受到額外的安全法規的約束，這將增加合規的努力和費用。如果我們需要更長的時間來獲得或最終無法在我們計劃銷售任何現有或未來車輛的司法管轄區獲得或更新安全標準認證，我們可能會遇到交付延遲或根本無法交付的情況，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的增長取決於對豪華電動汽車的需求，以及消費者採用豪華電動汽車的意願，這與消費者對汽車和豪華汽車的需求以及對新能源汽車的採用有關。

汽車銷售需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢將影響我們的業務、前景和經營業績。疲軟或不確定的宏觀經濟環境、高通脹或不斷上升的通貨膨脹率(包括與能源價格有關的通脹)和利率、停滯不前或下降的工資以及限制性的貸款政策可能會降低消費者的淨購買力，並導致現有和潛在客户不願購買新車。對我們汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

23

 

經濟環境和宏觀經濟狀況影響可支配收入和消費者支出水平，從而影響對豪華汽車的需求，並進一步推遲購買，或者以更低的價格購買更負擔得起的車型，可選功能更少。此外，疲軟或不確定的經濟環境，特別是在消費者信心低迷的情況下，可能會不成比例地減少對豪華車的需求，因為此類購買是可自由支配的。因此，潛在客户的可支配收入或其財務靈活性的下降、整體融資成本的增加或消費者對購買奢侈品的社會認知的擔憂，通常會對我們的汽車需求產生負面影響。

對我們豪華BEV的需求還將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車的普遍採用，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和其他競爭的快速變化，政府監管和行業標準的演變，以及消費者需求和行為的變化。其他可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的因素包括：

•

對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產；

​

•

對車輛總體安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車和再生制動系統在內的先進技術的安全問題；

​

•

電動汽車一次充電的有限續航里程和充電速度；

​

•

電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化；

​

•

對電網容量和可靠性的擔憂；

​

•

新能源汽車的供應情況；

​

•

改善傳統內燃機的燃油經濟性；

​

•

電動汽車服務的可用性；

​

•

消費者的環保意識

​

•

充電站接入，電動汽車充電系統標準化，以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法；

​

•

購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或未來要求增加使用無污染車輛的法規；

​

•

對替代燃料的看法和實際成本；以及

​

•

宏觀經濟因素。

​

如果豪華電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

我們的銷售在一定程度上取決於我們能否在消費者、分析師和行業內的其他人中建立和保持對我們業務前景的信心。

如果消費者不相信我們的業務會成功，或者我們的業務，包括服務和客户支持業務，將持續多年，他們可能不太可能購買我們的車輛。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須在客户、供應商、分析師和其他各方之間建立和保持對我們的流動性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能是

 

24

 

由於許多因素，包括我們有限的運營歷史、其他公司對我們車輛的不熟悉、對電動汽車未來的不確定性、在擴大生產、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、競爭以及我們的生產和銷售業績與市場預期相比，我們的情況尤其困難。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的業務前景的任何負面看法，即使是誇大或毫無根據的，都可能會損害我們的業務，並使未來更難籌集更多資金。此外，最近有相當數量的新電動汽車公司進入汽車行業。如果這些電動汽車的新進入者或其他製造商倒閉，生產的汽車沒有達到預期的性能或未能達到預期，此類失敗可能會導致對包括我們在內的行業其他公司進行更嚴格的審查，並進一步挑戰客户、供應商和分析師對我們業務前景的信心。

我們經營的是電動汽車市場，這個市場正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。各國管理該行業的監管框架目前不確定，在可預見的未來也可能仍然不確定。隨着我們行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的業務模式或改變我們的服務和解決方案。這些變化可能達不到預期的結果，這可能會對我們的運營業績和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭力可能會受到影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出新的車型，以使我們的車輛配備最新的技術，特別是電池技術。這樣的升級可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車輛的投資回報。在我們快速發展的行業背景下，不能保證我們將能夠有效地與替代汽車競爭，或者採購最新技術並將其整合到我們的汽車中。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。

先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的發展，或內燃機燃油經濟性的提高，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，壓縮天然氣可能會成為消費者首選的石油推進替代品。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們面臨與智能駕駛技術相關的風險，以及與我們運營的司法管轄區內的智能駕駛相關的不確定和不斷變化的法規。

我們依賴第三方供應商提供我們的ADAS中使用的某些技術和組件，這些技術和組件中的任何缺陷或質量問題都可能導致我們的車輛出現實際或感知的質量問題。我們計劃通過不斷的研發來增強和擴大我們車輛的智能駕駛能力。然而，我們不能保證我們的車輛將在其預計的時間框架內或永遠實現其目標輔助或智能駕駛功能。此外，智能駕駛作為一項不斷髮展和複雜的技術也存在風險，與此類技術相關的事故時有發生。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用這種技術。如果與我們未來的智能駕駛技術相關的事故發生，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的品牌形象、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，ADAS技術還受到相當大的國際監管不確定性的影響，因為我們運營的不同司法管轄區的法律不斷髮展，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都不是我們所能控制的。有各種國際、聯邦和州法規可能適用於智能駕駛和駕駛員輔助車輛。例如，在歐盟，某些車輛安全法規適用於智能駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了

 

25

 

某些更高級別的自動駕駛車輛的合法性。在英國，2018年《自動化和電動汽車法案》為英國的ADAS法規提供了一個框架。在美國，目前沒有聯邦法規對智能駕駛車輛提出額外的強制性安全或性能要求。某些州對智能駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。見“政府法規 - 全球政府法規 - 自動駕駛/高級駕駛員輔助系統法規(AD/ADAS)”。關於中國關於自動駕駛輔助系統技術的規定，請參閲《政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 智能互聯汽車和自動駕駛條例》。

預計智能駕駛法律和法規將在全球多個司法管轄區繼續發展，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性，這些法規可能會推遲產品或限制智能駕駛功能和可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的車輛可能無法達到某些國家或司法管轄區認證和向消費者推出所需的自主性水平，或者可能無法滿足不斷變化的法規要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的ADAS硬件和相關軟件系統。任何此類要求或限制都可能造成鉅額費用或延誤，並可能損害我們的競爭地位，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴供應商，他們中的許多人是我們供應的組件的單一來源供應商。

我們的成功取決於我們和我們的製造合作伙伴簽訂新的供應商協議並維護我們與供應商的關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要。我們依賴供應商為我們的車輛提供關鍵部件和技術。

我們的許多供應商目前都是我們車輛零部件的單一來源供應商，我們預計未來我們可能生產的任何其他車輛都將如此。雖然我們儘可能嘗試從多個來源獲得零部件，但與其他汽車供應商類似，我們車輛中使用的許多零部件都是從單一來源購買的，這使我們面臨着交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源。到目前為止，我們的車輛中使用的大多數單一來源的零部件都沒有合格的替代來源，而且我們通常不與單一來源的供應商保持長期協議。購買電池和其他部件的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。無論是由於供應鏈或物流問題，還是由於通貨膨脹，此類零部件、材料和設備的價格大幅上漲都將增加我們的運營成本，如果無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的客户或潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，為我們現有和未來車輛的某些高度定製的部件尋找合格的替代供應商或開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴。最近與某些電動汽車零部件相關的供應鏈中斷可能會使我們在2024年面臨延遲交貨和零部件短缺的風險。不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到未來供應鏈中斷的實質性和不利影響。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商完全獲得我們的資格或以其他方式能夠向我們提供所需材料。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供應。業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。上述任何一項都可能對我們的經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們當前或未來車輛的供應商協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止。如果供應商和戰略合作伙伴無法提供組件或技術，或在提供組件或技術方面遇到延誤，或者如果我們現有的供應商協議終止，可能很難找到替代組件和技術。商業環境的變化、流行病、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，可能會影響我們從供應商那裏獲得部件或技術的能力。

 

26

 

此外，在談判我們汽車生產的供應協議時，我們依賴吉利控股因其產量和聲譽而產生的討價還價能力，由於我們作為一家獨立企業的有限運營歷史，我們可能處於不利地位。最終敲定我們車輛零部件的供應協議可能會對我們的運營造成重大幹擾，或者此類供應協議的定價方式可能會使我們難以盈利。

我們可能會遇到成本增加或車輛使用的原材料或其他組件供應中斷的情況。

與採購製造和組裝我們的車輛所需的原材料相關的成本很高。我們的汽車使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅、鋰、鎳和鈷等有色金屬。這些原材料的價格根據我們無法控制的因素而波動，包括市場狀況和全球對這些材料的需求，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務還依賴於為我們的汽車持續供應電池。電池製造商可能會拒絕向電動汽車製造商供貨，因為他們認為電動汽車不夠安全。我們面臨着與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。這些風險包括：

•

當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；

​

•

由於質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及

​

•

鋰離子電池所用的鋰、鎳和鈷等原材料價格上漲。

​

我們不控制我們的供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們製造的零部件的質量將保持一致並保持高標準。這些部件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的車輛出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。

此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加或影響我們的前景。

我們要求我們的供應商在人權、禁止強迫勞動和童工、環境保護和反腐敗等勞動公約方面遵守高標準的行為準則。然而，我們的主要供應商違反上述任何一項規定，可能會因供應鏈中斷和基於人權的貿易限制而對我們的運營造成實質性影響。

全球半導體芯片供應短缺可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

自2020年10月以來，用於汽車製造的半導體芯片供應經歷了全球短缺，原因包括：新冠肺炎疫情，全球對在家工作的個人電腦的需求增加，以及美國和多個外國政府對半導體芯片的進出口實施或打算實施的管制和限制。我們不能向您保證，我們將能夠繼續以合理的價格獲得足夠數量的芯片或其他半導體元件。此外，與其他零部件類似，我們汽車中使用的許多半導體零部件都是從有限的來源購買的，儘管我們保留了從多種來源獲得零部件的靈活性。如果半導體組件供應商無法以可接受的條件滿足我們的需求，或根本不能滿足我們的需求，我們可能需要更換其他供應商，這可能會耗費時間和成本。如果我們不能及時或根本地找到替代供應商，我們的生產和交付可能會受到實質性的幹擾，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

27

 

我們計劃將我們的業務和運營擴展到我們目前沒有業務和運營經驗有限的各個司法管轄區，所有這些都使我們面臨商業、監管、政治、運營和金融風險。

我們在全球開展業務。例如，LTIL和蓮花科技創意中心在英國運營，蓮花科技創新中心有限公司在德國運營，蓮花汽車歐洲公司在荷蘭運營。我們的主要業務戰略之一是追求我們業務的國際擴張，並在多個司法管轄區營銷我們的產品，而我們業務的全球性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們的業務是，我們預計我們的業務將受到與開展國際業務和進入新市場相關的各種風險和挑戰，包括我們費用的增加和管理層對我們業務其他方面的注意力轉移。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：

•

更改或強加對汽車行業和供應鏈管理的立法或監管要求；

​

•

與出口或進口限制有關的問題，包括視為出口限制、關税、配額和其他貿易壁壘和限制，以及海外發貨時間表和通關要求和流程；

​

•

國際經濟和政治形勢，以及我們開展業務的國家之間的其他政治緊張局勢；

​

•

使我們的車輛符合銷售地各種國際監管要求的負擔，以及此類監管要求和執法方面的意外變化，涉及類型審批、安全、數據保護和隱私、自動駕駛、環境保護、召回、分銷、政府激勵、電池法規和報廢法規等。見“政府規章 - 全球政府規章”

​

•

在獲得知識產權保護方面的複雜性和困難，以及一些國家對知識產權的保護減少；

​

•

人員配備和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點和子公司相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加；

​

•

符合外國勞動法律、法規和限制；

​

•

與我們的正常標準和做法不同的當地商業和文化因素，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為；

​

•

建立本地化供應鏈，管理國際供應鏈和物流成本；

​

•

通過合作或在必要時開發我們自己的充電網絡，為我們在這些司法管轄區的客户建立足夠的充電站；

​

•

難以在新的司法管轄區吸引客户；

​

•

信用風險和支付欺詐水平較高；

​

•

外交和貿易關係的變化，包括政治風險和基於此類變化和風險的客户看法；

​

•

資本和交易市場中斷以及貨幣波動；

​

•

税務後果和合規管理；

​

•

由於實施氣候變化法規，如碳税、燃料税或能源税以及污染限制，成本增加；以及

​

•

距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難。

​

如果我們的銷售因上述任何因素而延遲或取消，我們的收入可能會受到不利影響。此外，我們可能會在各個司法管轄區面臨更大的監管風險和本地競爭。

 

28

 

我們計劃擴展業務，但運營經驗有限。這種增加的監管負擔和競爭可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品的產品和服務的營銷相關的成本。我們還可能在一些目標市場面臨地方保護主義，這可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於國內汽車製造商處於競爭劣勢。例如，2023年9月，歐盟委員會(European Commission)宣佈，將啟動一項調查，以確定是否徵收懲罰性關税，以保護歐盟生產商免受其所説的受益於國家補貼的廉價中國電動汽車進口的影響。如果在調查期間或調查結束後發現任何不利的結果，歐盟委員會可能會徵收反補貼税或懲罰性關税，這反過來可能會對我們的業務和未來在歐洲的擴張計劃產生負面影響。例如，我們可能被要求提高我們產品在歐洲的價格，這可能會降低我們的銷售額。如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，或未能遵守其他司法管轄區的任何法規，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。

我們可能無法充分控制與運營相關的成本。

我們投入了大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發我們的第一款車型Eletre，擴大我們的銷售和服務網絡，並將總部建在武漢。此外，我們計劃在不久的將來推出兩款新的Bev車型。我們預計將進一步產生影響我們盈利能力的重大成本，包括我們推出新車型和改進現有車型的研發費用，隨着我們繼續打造我們的品牌和營銷我們的汽車，增加生產的額外運營成本和支出，銷售和分銷費用，以及與上市公司相關的額外成本。此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。此外，我們還可能面臨與我們提供的服務相關的成本增加，包括售後服務。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法設計、開發、營銷、銷售和維修我們的車輛並提供服務，或者如果我們的車輛製造不能以具有成本效益的方式進行，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。

我們已經擴大了我們的業務，隨着我們提高產量，將需要大幅擴張，特別是在潛在的銷售增長方面，為我們的客户提供高質量的服務，擴大我們的零售、配送和服務中心網絡，以及管理不同型號的車輛。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張時面臨的風險包括：

•

管理我們的供應鏈以支持快速業務增長；

​

•

保持我們與吉利控股的合作伙伴關係，生產我們的汽車；

​

•

管理一個更大的組織，在不同部門擁有更多員工；

​

•

控制開支和投資，以期擴大業務；

​

•

新建或擴建設計、銷售、服務設施；

​

•

實施和增強管理基礎設施、系統和流程；以及

​

•

應對新市場和潛在的不可預見的挑戰。

​

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

我們將需要大量資金進行研發，擴大產能，鋪開我們的銷售網絡以及交付和服務中心。隨着我們提升我們的

 

29

 

產能和運營我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，這些成本可能會高於我們目前的預期。我們預計，我們的資本支出水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的有很大不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們是否有能力獲得執行業務計劃所需的資金取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能需要大幅削減支出，推遲或取消計劃中的投資或擴張活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金或償還我們產生的任何債務，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

我們已分別與吉利香港及Etika訂立認沽期權協議，根據該協議，吉利及Etika均有權要求吾等按預先商定的價格購買吉利及Etika於蓮花先進科技有限公司持有的股權。認沽期權可於2025年4月1日至2025年6月30日期間行使，前提是蓮花先進科技有限公司及其子公司在2024年售出的車輛總數超過5,000輛(吉利香港和Etika行使該等期權時不相互交叉條件)。行使認沽期權要求我們購買吉利香港及Etika持有的蓮花先進科技有限公司的股權，可能代表一項重大財務責任，可能對我們的流動資金、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們的供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀，包括在誠信運營的同時開發高質量的電動汽車，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控很敏感。我們不控制我們的獨立供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。

我們的供應商違反勞動法或其他法律，或獨立供應商的勞工或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，並減少對我們電動汽車的需求。如果我們或我們行業內的其他製造商未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們可能無法經濟高效地擴展我們的實體銷售網絡。我們的分銷模式不同於目前佔主導地位的汽車製造商分銷模式，其長期生存能力尚未得到證實。

我們的分銷模式在當今的汽車行業並不常見。特別是，在中國，我們的汽車要麼直接銷售給用户(而不是通過經銷商)，要麼通過城市合作伙伴作為我們的銷售代理並從此類銷售中收取銷售佣金。截至2023年12月31日，我們在全球擁有215家門店

 

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分銷網絡。我們計劃通過公司運營的門店和合作夥伴門店的平衡組合來進一步擴大我們的實體銷售網絡。這種計劃中的擴張可能不會產生預期的效果，即以具有成本效益的方式增加銷售額和提高我們的品牌認知度。我們可能需要投入大量的資本和管理資源來運營現有的公司運營的門店和開設新的門店，而且不能保證我們能夠提高公司運營的門店的運營效率。

我們的直接面向消費者的汽車分銷方式相對較新，其長期有效性尚未得到證實，尤其是在中國。因此，它使我們面臨巨大的風險，因為它總體上需要大量支出，並且與傳統的經銷系統相比，我們的分銷和銷售系統的擴張速度較慢。例如，我們將無法利用通過經銷商系統發展起來的長期建立的銷售渠道來增加我們的銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的汽車製造商競爭，我們可能無法滿足客户的期望。

我們還利用我們的城市合作伙伴網絡作為潛在銷售合作伙伴的渠道。然而，我們可能無法確定、吸引和留住足夠數量的城市合作伙伴，這些合作伙伴具有運營我們的合作伙伴商店所需的經驗和資源。我們的城市合作伙伴負責其門店的日常運營。儘管我們為公司經營的商店和合作商店的員工提供相同的培訓並實施相同的服務標準，但我們對城市合作伙伴的業務運營方式的控制有限。如果我們的城市合作伙伴未能提供高質量的客户服務並及時解決客户投訴，或者如果他們的任何不當行為損害了我們的品牌形象和聲譽，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們在與城市合作伙伴的關係過程中或在終止與城市合作伙伴的關係時可能會遇到分歧或糾紛，這可能會導致財務成本、中斷和聲譽損害。

我們的車輛性能可能與客户預期不符，可能存在缺陷。

我們的車輛性能可能與客户的預期不符。任何產品缺陷或任何其他車輛未能按預期運行或操作都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們品牌的損害、包括保修索賠在內的重大費用，以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的其他後果。

我們的車輛可能存在設計和製造缺陷。我們車輛的設計和製造很複雜，可能存在潛在的缺陷和錯誤，這可能會導致我們的車輛無法按預期運行，甚至導致財產損失或人身傷害。此外，我們的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來操作。高級技術本質上是複雜的，缺陷和錯誤可能只會隨着時間的推移而暴露出來。我們對第三方服務和系統的長期一致性能的控制是有限的。雖然我們已經對軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，並計劃在未來的型號上這樣做，但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能向您保證，我們將能夠及時檢測和修復我們設計和生產的車輛中的任何缺陷，或者根本不能。

此外，我們在測試、交付和維修車輛方面的運營歷史有限。儘管我們為每個手動操作流程(如測試、車輛交付和車輛維修)制定了嚴格的協議，但我們的員工或第三方服務提供商可能會出現操作錯誤、疏忽、未能遵守協議或其他人為錯誤的情況。這種人為錯誤可能會導致我們的車輛無法按預期執行或操作。我們不能向您保證，我們將能夠完全防止人為錯誤。

此外，如果我們的任何車輛未能按預期運行，無論是人為錯誤還是其他原因，我們可能需要延遲交貨、啟動產品召回、在保修範圍內提供服務或更新，費用由我們承擔，並可能面臨訴訟，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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我們的車輛目前使用的是鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們生產的電池組使用我們從第三方供應商那裏購買的鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。我們已經實施了一個自動監控電池組温度、功率輸出和其他狀態的電池管理系統，包括一個將電池組温度保持在理想範圍內的熱管理系統。然而，我們的車輛或其電池組可能仍然會出現故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車使用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故，如車輛或其他火災，即使不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。

此外，任何處理不當的電池都可能導致我們的業務運營中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會導致損壞或傷害，這可能進一步導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們在提供充電解決方案時可能會面臨挑戰。

對我們車輛的需求還將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。客户可以通過我們提供的超級充電站或第三方充電樁充電。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買電動汽車，因為在銷售時缺乏更廣泛的服務網絡或充電基礎設施。

我們在向用户實際提供充電解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括在適當地區鋪設我們的網絡和團隊的後勤、某些地區容量不足或容量過剩、在我們的充電服務期間存在安全風險或車輛損壞風險，以及用户可能無法接受我們的服務。此外，儘管中國政府支持鋪設公共充電網絡，但目前的充電設施基礎設施普遍被認為是不足的。在推出我們的充電解決方案時，我們面臨着巨大的挑戰，包括獲得足夠的充電基礎設施，獲得任何所需的許可證、土地使用權和備案，在某種程度上，這種推出面臨着政府支持可能中斷的風險。

此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本高於預期。如果我們無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案時遇到困難，我們產生客户忠誠度和發展業務的能力可能會因為無法滿意地使用充電基礎設施而受到損害，對我們車輛的需求可能會受到影響，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的服務，包括通過第三方提供的服務，可能不會被我們的客户普遍接受。如果我們無法為客户提供或安排足夠的服務，我們的品牌、業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們不能向您保證我們的服務或我們通過線上和線下渠道與客户互動的努力是否會成功，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。此外，我們無法確保第三方提供的服務的可用性或質量，如道路援助、車輛物流、汽車融資和保險。如果第三方提供的任何服務變得不可用或不充分，我們的客户體驗可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

除了我們的送貨和服務中心外，我們的一些售後服務還由第三方服務提供商進行。其中一些第三方服務提供商在服務電動汽車方面經驗有限。我們

 

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不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的授權機構和油漆店將有足夠的資源隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。

此外，如果我們無法通過我們的交付和服務中心以及授權機構和油漆商店的組合來推出和建立廣泛的服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們在車輛操作方面的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們可能被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的車輛可能會被召回，這可能會導致負面宣傳，損害我們的品牌，並承擔成本責任。將來，如果我們的任何車輛，包括從供應商處採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的保修準備金可能不足以滿足未來的保修索賠和維修需求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前為Eletre的電池組、電機和電機控制器提供5年或15萬公里的有限保修和8年或20萬公里的有限保修，我們為Emira提供3年或60,000公里的有限保修。除了適用法律法規規定的保修外，我們還在某些條件下提供延長保修。我們相信我們的保修計劃與其他汽車製造商的保修計劃類似，旨在涵蓋所有部件和人工，以修復車身、底盤、懸架、內部、電氣系統、電池、動力總成和制動系統中的材料或工藝缺陷。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們從2023年開始首次交付車輛，我們在車輛保修索賠或估計保修準備金方面幾乎沒有經驗。我們不能保證我們的保修準備金足以支付未來的保修索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的車主無論是否使用第三方售後產品都對我們的車輛進行改裝，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。

汽車愛好者可能會試圖改裝我們的車輛，包括使用第三方售後產品，以改變其外觀或改變其性能，這可能會危及車輛安全系統。我們不測試、也不支持此類修改或第三方產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到高壓電力的傷害。這樣的

 

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未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性，此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的車輛包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受並安裝我們定期的遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施。然而，黑客未來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用我們的網絡、車輛和系統，以獲得對我們車輛的功能、用户界面和性能特徵的控制或更改，或者訪問車輛中存儲或生成的數據。未來可能會發現漏洞，我們的補救努力可能不會成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或任何數據丟失，都可能導致針對我們的法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的車輛、其系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們保留有關客户的某些信息，這可能會使我們在我們運營的各個司法管轄區受到有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。

我們使用車輛的電子系統在必要的許可下記錄有關每輛車使用的某些信息，以幫助我們進行車輛診斷和維修保養，並幫助我們優化駕駛和乘坐體驗。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的安全措施，以符合這些要求，防止數據丟失和其他安全漏洞，其中包括先進的加密技術。此外，我們承包商、顧問和合作者的此類安全措施也容易受到此類攻擊的破壞或其他損害或中斷。

儘管如此，我們系統上存儲的信息可能會成為網絡攻擊的目標，包括計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全漏洞，這可能會導致此類信息的未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞。如果網絡犯罪分子能夠繞過我們的安全措施，或者如果我們無法檢測和阻止對我們系統的入侵，存儲在我們身上的數據可能會被泄露，並容易受到未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，這可能會使我們承擔責任、罰款和其他懲罰。此外，如果我們的任何員工訪問、轉換或濫用任何敏感信息，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到實質性損害。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，我們可能無法預測這些技術並實施足夠的預防或保護措施。

由於我們的數據收集實踐、產品、服務和技術，我們受我們運營的司法管轄區的許多法律和法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

全球數據保護格局正在快速發展，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，於2018年5月25日生效。英國在英國退歐過渡期結束時通過了GDPR作為保留的歐盟法律，並通過了專門針對英國的一般數據保護條例，或

 

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以歐盟GDPR為基礎的英國GDPR於2021年1月1日生效。在美國，沒有一部普遍適用的聯邦法律來管理個人數據。相反，更狹隘和具體的聯邦法律適用於處理或以其他方式使用或處理某些類型的個人數據，美國聯邦貿易委員會可能會對以構成不公平或欺騙性貿易做法的方式處理個人數據的公司提起執法行動。此外，絕大多數州都制定了與數據隱私相關的法律。例如，加利福尼亞州通過了2018年《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月生效。其他司法管轄區也開始提出類似的法律。不遵守適用的網絡安全、隱私、數據保護和信息安全法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他程序，這可能導致鉅額罰款、損害和其他責任以及我們的聲譽和信譽受損，這可能對收入和利潤產生負面影響。有關大陸中國在網絡安全、隱私、數據保護和信息安全方面的法律法規的更多風險，請參閲“-在中國做生意的風險 - 我們受大陸中國關於網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的規定”。任何侵犯隱私或數據安全的行為或任何不遵守這些法律法規的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、警告、罰款、服務或暫停業務、沒收違法所得、吊銷營業執照或執照，或以其他方式損害我們的業務和運營結果。“

遵守適用的網絡安全、隱私、數據保護和信息安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。此外，更改現有法律或法規或採用這些領域的新法律和法規，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修訂的法律或法規，可能會極大地增加我們提供服務的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。

我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。為了遵守我們運營的司法管轄區的法律、法規和行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。儘管如此，這些領域的某些新興法律和條例在解釋和適用方面仍存在高度不確定性。

儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品、服務或平臺可能無法滿足這些法律、法規或義務對我們施加的所有要求，這反過來可能導致我們的應用程序暫停，從而限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。

我們不能向您保證我們將能夠或將能夠全面遵守有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的法律和法規，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們提起調查或其他訴訟，或對我們採取其他行動、決定或制裁，包括警告、罰款、處罰、更正指示、暫停服務或將我們的應用程序從應用程序商店中移除，以及對我們的負面宣傳和我們的聲譽受到損害。其中任何一項都可能導致我們失去用户和業務合作伙伴，並對我們的運營、收入和利潤產生實質性的不利影響。

無法獲得、減少或取消對電動汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於政府補貼的可用性和程度、經濟激勵措施以及支持新能源汽車增長的政府政策。

 

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我們的車輛受益於歐盟、英國和美國政府對電動汽車的激勵措施，參見《政府法規 - 全球政府法規 - 關於激勵措施的法規》。在中國，我們還受益於政府優惠的激勵和補貼，包括一次性政府補貼，免徵車輛購置税，免除某些城市的車牌限制，充電設施的優惠使用率等。在我們運營的任何司法管轄區，政府補貼、經濟激勵和支持電動汽車的政府政策的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如，中國領導的中央政府在2022年12月31日之後不再為某些新能源汽車的購買者提供補貼。此外，2019年6月25日後，地方對新能源汽車的補貼被要求取消。如果政府對電動汽車的激勵措施在我們運營的任何司法管轄區逐步取消，就不能保證替代燃料汽車行業，特別是我們的電動汽車，能夠保持與ICE汽車相比的競爭力。

我們的汽車銷售也可能受到政府政策的影響，比如對進口汽車徵收關税，以及對該行業的外國投資限制。中國案中對進口乘用車(美國原產汽車除外)徵收的關税從2018年7月1日起降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。從歷史上看，中國的外資持股汽車製造商有一定的限制，但對於新能源汽車的汽車製造商，這一限制在2018年被取消。此外，根據中華人民共和國商務部和中華人民共和國國家發展和改革委員會最近於2021年12月27日聯合頒佈並於2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或2021年負面清單，ICE乘用車的外資持股限制也被取消。因此，外國新能源汽車競爭對手可以在中國建造全資工廠，而不需要國內合資夥伴。這些變化可能會影響新能源汽車行業的競爭格局，降低我們的定價優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了購車補貼，中國的中央政府還採取了新能源汽車信貸計劃，激勵原始設備製造商增加新能源汽車的生產和銷售。多餘的正NEV信用可以交易，並可以通過中國工業和信息化部建立的信用交易計劃出售給其他企業。有關這些優惠的詳情，請參閲“政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 內地新能源汽車優惠政策中國 - 企業平均油耗及新能源汽車製造商和進口商優惠計劃”。政府政策中任何限制或取消此類信用交易的變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

這種負面影響可能會繼續下去。此外，中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。見《政府規章  - 中華人民共和國政府規章 - 內地新能源汽車優惠政策中國》。這些政策可能會發生變化，不受我們的控制。我們不能向您保證任何變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消、延遲支付或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他因素可能會導致替代燃料汽車行業總體上，特別是我們的電動汽車的競爭力下降。

上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於業務的季節性和運營成本的波動，我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異。

由於許多因素，包括可能影響我們車輛需求的季節性因素，我們的運營結果可能會因時期而異。汽車製造商通常會經歷季節性，第一季度的銷售額相對較低，而日曆年第四季度的銷售額相對較高。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，某些地區任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們的需求

 

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輛車。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營結果也可能受到影響，因為我們的許多費用是基於預期的年度收入水平。

我們還預計我們的運營成本將根據運營成本的不同而不同，我們預計未來幾個時期的運營成本將大幅增加，因為我們將設計和開發我們的BEV和新車型，並製造、建造和裝備新的製造設施來生產此類零部件，開設新的零售店和配送中心，增加我們的銷售和營銷活動，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。

由於這些因素，我們認為，對我們的運營結果進行逐期比較不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的運營結果可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們證券的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。

疫情和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球流行病、我們運營的任何司法管轄區的流行病或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(EVD)、新冠肺炎、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務供應，為保護我們的員工和設施而產生鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從2020年開始，新冠肺炎的爆發導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地受到限制，可自由支配的消費機會極其有限。中國從2022年底開始修改零COVID政策，大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消。在此期間，許多城市的病例激增，導致我們和我們供應商的運營中斷，對於病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策的變化。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷更低的國內消費，更高的失業率，對其他國家的商品出口嚴重中斷，以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務造成負面影響。因此，新冠肺炎疫情可能會在本年度和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們也很容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

 

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我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們承保的商業保險包括僱員福利保險、僱主責任保險、家庭財產保險、醫療保險、試駕保險、海外出差保險和財產保險(包括財產一切險、公眾責任保險和貨物運輸保險)，但此類責任保險對我們的產品和業務運營的承保範圍是有限的。對我們的成功的責任索賠，無論由於我們的客户所遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經並可能在未來與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。例如，我們簽訂了經銷協議，根據協議，我們是蓮花英國在中國等地生產的某些車輛的獨家經銷商。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及整合和實現協同效應的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。

此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購補充現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了股東可能的批准外，我們可能需要獲得政府當局的批准和批准，以遵守內地中國的任何適用法律和法規，這可能會導致更多的延誤和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的協同效應或財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。任何被收購的業務可能涉及源於收購前歷史時期的法律程序，我們可能不會因該等法律程序對我們造成的任何損害而獲得完全賠償，或根本不會因此而受到損害，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

關於截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的合併和合並財務報表的發佈，我們和我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告內部控制中發現了以下兩個重大弱點：(I)我們公司缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求，以正式化、設計、實施和操作對財務報告流程的關鍵控制，以遵守美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求；以及(Ii)本公司缺乏期末財務結算政策和程序，以正式、設計、實施和運作期末財務結算流程中的關鍵控制，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制合併和合並財務報表，包括披露。在發佈截至2022年12月31日及截至本年度的經審核綜合及合併財務報表時，本公司及獨立註冊會計師事務所發現，財務報告內部控制的一個重大弱點與我們缺乏足夠稱職的財務報告及會計人員有關。

 

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對美國證券交易委員會提出的美國公認會計準則和財務報告要求有適當的瞭解，以正式化、設計、實施和運行對財務報告流程的關鍵控制，以根據美國證券交易委員會提出的美國公認會計準則和財務報告要求妥善解決複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露。關於我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計的綜合及合併財務報表的發佈，我們發現我們在英國的子公司或英國子公司存在兩個重大弱點。發現的重大弱點是：(I)英國子公司沒有適當地設計、實施和保持有效的控制措施來確認收入，這與正確應用會計準則編碼主題第606號有關；(Ii)英國子公司沒有適當地設計、實施和保持對庫存和與庫存相關的交易的會計完整性和準確性的有效控制，包括(A)控制措施，以確保及時適當地跟蹤和記錄所有庫存，以及(B)控制措施，以確保在年終實物庫存盤點程序中發現的差異得到適當處理。

在確定重大薄弱環節後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些重大薄弱環節。見“-財務報告內部控制”然而，我們不能向您保證，這些措施的實施將足以消除此類重大弱點，或者我們的財務報告內部控制中的重大弱點不會在未來被發現。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

業務合併完成後，我們已成為美國上市公司，並受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2024年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們的車載技術系統以及其他數字化的銷售、服務、客户關係、內部信息和知識管理系統依賴於我們的信息技術和

 

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通信系統。這些系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。發生上述任何事件都可能導致我們的系統損壞或故障。對於在我們直接控制之外的設施進行操作，這些風險可能會增加。任何網絡中斷或不足，導致我們的產品中斷或訪問我們的產品操作系統，或未能及時維護網絡和服務器或解決此類問題，都可能降低我們的用户滿意度，進而對我們的聲譽、用户基礎和未來運營以及財務狀況產生不利影響。我們的數據中心還會受到入侵、破壞、黑客攻擊、故障、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞、計算機病毒的故意或無意傳播、軟件錯誤、惡意軟件、安全攻擊、欺詐、故意或意外的人為行為或遺漏以及潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

我們武漢總部的建設和運營需要得到監管部門的批准，可能會出現延誤、成本超支或無法產生預期效益的情況。

我們目前正在建設我們在武漢的總部，並預計將繼續發展，我們已經獲得了土地使用權證。大型建設項目，如我們武漢總部的建設，需要大量資金，並受到許多風險和不確定因素的影響，包括延誤、成本超支、與建築商和承包商的糾紛、建築質量問題、安全考慮，這些都是我們無法控制的因素。任何未能如期和在預算範圍內完成這些項目的情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。根據內地中國的法律，建設項目必須經過廣泛而嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、排污許可證、安全生產審批、消防審批，以及當局完成驗收。我們正在進行或將要進行的建設項目正在依法辦理必要的審批程序。因此，經營此類建築項目的實體可能會在規定的時限內面臨有關建築項目的行政不確定性、罰款或暫停使用此類項目。上述任何一項都可能對我們的運營產生重大不利影響。

我們和我們的製造合作伙伴吉利控股在我們運營的司法管轄區受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本。

作為一家汽車開發商，我們的運營和我們的製造合作伙伴吉利控股的運營在我們運營的司法管轄區內受到各種環境法律法規的約束，包括與危險材料的使用、處理、儲存和處置以及人類暴露在危險材料、燃油經濟性和尾氣中，以及與建造、擴建和維護製造設施等相關的法律。環境法律和法規可能很複雜，我們的業務和運營以及吉利控股的業務和運營可能會受到此類法律或其他新環境法律的未來修訂的影響，這些法律或新的環境法律可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。

我們受制於有關環境保護的法律、法規和監管機構，如歐盟和英國的歐盟第715/2007號條例，聯邦層面的《清潔空氣法》的要求和由國家駭維金屬加工交通安全局和美國環境保護局管理的法律法規和其他州層面的法規，以及中國的《汽車產業投資管理規定》。遵守環境法律和法規的成本可能是巨大的，包括在我們的物業上發現任何污染時進行補救，以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行任何改變。我們還可能面臨

 

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在獲得與我們的車輛製造和銷售相關的環境許可和此類法律要求的批准方面出現意外延誤，這將阻礙我們開展業務的能力。此類成本和延誤可能會對我們的業務前景和運營結果產生不利影響。此外，任何違反這些環境法律和法規的行為都可能導致訴訟、鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害或暫停或停止我們的運營。

我們在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。如果此類訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的客户、我們的競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於產品責任法、消費者保護法、知識產權法、勞動法、證券法、侵權法、合同法、財產法、數據合規法和員工福利法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終是徒勞的。這樣的行為還可能使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。

我們的收入和財務業績可能會受到全球和我們運營的任何司法管轄區經濟放緩的不利影響。

我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們的收入和財務業績在很大程度上受到全球和我們運營的任何司法管轄區經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。任何放緩都可能顯著減少我們運營的司法管轄區的國內商業活動，包括通過汽車市場和通過我們。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。動亂、恐怖主義威脅以及中東、紅海和其他地區爆發戰爭的可能性，可能會加劇全球市場的波動。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。此外，新冠肺炎疫情對中國、美國和世界上許多其他國家的經濟造成了負面影響。我們運營的司法管轄區的經濟狀況可能對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及特定司法管轄區預期或預期的整體經濟增長率很敏感。在我們運營的任何司法管轄區，任何嚴重或長期的全球經濟放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

國際關係緊張加劇可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近，國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間、紅海衝突以及俄羅斯和烏克蘭之間。這些緊張局勢影響了外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。制裁可能會造成供應限制，並推動通脹。目前的緊張局勢和國際關係的任何進一步惡化都可能對總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

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{br]限制國際貿易和投資的政府政策，如資本管制、經濟或貿易制裁、出口管制、關税或外國投資備案和審批，可能會影響我們和客户對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家/地區銷售產品。

美國政府發表聲明並採取某些行動，可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易問題簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家的政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策、基於人權的貿易限制或其他貿易事項方面採取哪些額外行動。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們一直在密切關注美國國內的政策，這些政策旨在限制某些中國公司在美國市場供應或運營。這些政策包括美國國務院於2020年8月發起的清潔網絡項目，以及授予商務部禁止或限制使用信息和通信技術和服務的新權力。雖然我們的大部分業務是在中國進行的，但這樣的政策可能會阻止美國用户訪問和/或使用我們的應用程序、產品和服務，這可能會對我們的用户體驗和聲譽產生不利影響。

同樣，我們也在關注美國旨在限制美國人投資或供應某些中國公司的政策。美國和許多外國政府對技術和產品的進出口實施了控制、許可證要求和限制(或表示有意這樣做)。例如，2022年10月，美國商務部工業和安全局發佈規定，旨在限制中國獲得先進計算芯片、開發和維護超級計算機、製造先進半導體的能力。此外，美國政府可能會實施禁令，禁止美國人投資於某些中國公司或與其進行交易。2023年8月，美國總裁發佈了一項行政命令，禁止美國對中國進行某些新的投資于敏感技術，如計算機芯片，並要求其他技術領域的政府通知。這樣的措施可能會阻止美國和/或其他實施出口管制和其他限制的國家的供應商向中國公司提供技術和產品，投資或以其他方式與中國公司進行交易。因此，中國公司將不得不尋找和確保替代供應或融資來源，而他們可能無法及時、以商業上可接受的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。此外，中國公司可能不得不限制和減少他們在美國和其他實施出口管制或其他限制的國家的研發和其他商業活動，或者停止與各方進行交易。此外，2024年3月1日，美國商務部發布了一份擬議規則制定的預先通知，徵求對是否以及如何監管某些交易的意見，這些交易涉及某些外國實體設計或生產的“互聯汽車”所不可或缺的信息和通信技術和服務。目前，還沒有提出這樣的規則，但未來這方面的監管變化可能會影響我們的客户向美國市場銷售產品的能力，從而對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。與其他中國公司一樣，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到不利影響。

紅海衝突和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續給全球經濟活動帶來不確定的地緣政治局勢、制裁和其他潛在影響。雖然我們在這些地區沒有實質性的業務，也沒有來自這些地區的任何直接供應商(即一級供應商)，但不能保證這些地緣政治緊張局勢不會導致貿易、投資和技術交流水平下降，或導致我們的全球經濟活動和供應鏈中斷，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

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我們可能會承擔比預期更大的納税義務。

由於不斷變化的經濟和政治條件、税收政策和法律，我們所在司法管轄區的税率可能會發生重大變化，可能會損害我們的財務業績。2021年，經濟合作與發展組織宣佈了一個關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架，其中包括定義全球最低税率的兩個支柱示範規則，其中要求大型跨國公司的最低税率為15%。隨後，又出臺了多套行政指導意見。我們開展業務的多個税務司法管轄區，要麼最近制定了立法，從2024年開始採用《第二支柱示範規則》的某些組成部分，並在以後幾年採用了額外的組成部分，要麼宣佈計劃在未來幾年制定此類立法。我們會繼續評估這些立法措施在我們運作的税務管轄區所產生的影響。規則和實施存在不確定性，不能保證這些變化不會影響我們的財務業績。

租約意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們租用場地用於研發、公司運營的商店、配送和服務中心、充電站和辦公室。我們不能向您保證，我們將能夠續簽這些租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2022年9月通過了股票激勵計劃，或2022年股票激勵計劃，目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2022年股票激勵計劃，我們被授權授予期權。根據2022年股票激勵計劃下的所有獎勵可以發行的普通股的最高總數為51,550,661股(在實施資本重組後)。截至2024年3月31日，根據2022年股票激勵計劃授予的購買普通股的獎勵總數為15,815,421股，未償還(資本重組生效後)，不包括在授予日期後被沒收或取消的獎勵。請參閲“管理 -  股票激勵計劃”。計劃管理員決定每個獎勵的行權價格。

我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們未來可能會繼續向員工發放股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

此外，潛在候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和在各個領域擁有專業知識的關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆及時地更換他們，甚至根本不能。隨着我們品牌知名度的提高和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。

我們行業的特點是人才需求高，競爭激烈，特別是汽車智能技術領域的合格人才，因此，我們不能向您保證

 

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我們將能夠繼續吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們在一個新的、具有挑戰性的行業中運營，需要不斷創新技術和解決方案，我們可能無法及時招聘經過充分培訓的合格人員，我們可能需要花費大量時間和資源來培訓我們招聘的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。雖然我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了帶有競業禁止條款的僱傭協議，但如果我們的高管或關鍵員工與我們之間出現任何糾紛，競業禁止條款可能無法執行，特別是根據內地中國的法律，理由是我們沒有就他們的競業禁止義務向他們提供足夠的補償。

我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》或FCPA，以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行了業務合作。這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們正在實施政策和程序，以確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能會被追究責任。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

授予Meritz與Meritz Investment相關的某些權利可能會限制我們可用的資金，或可能導致我們當時的現有股東的股權被稀釋。

根據Meritz認購協議，Meritz有一項認沽期權，可在與我們有關的某些信貸事件(包括任何控制權變更、連續30個交易日退市或停牌，或未能支付超過指定金額的金融債務或最終判決或法院命令)、某些抵押品相關違約、未能遵守某些金融契約或

 

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{br]未能滿足關於Meritz認購股份的登記條件，或在2027年2月22日，Meritz以協議回報向我們認購併持有的全部或部分普通股，即(I)為Meritz提供12.5%內部回報率的產品的金額：(A)500,000,000美元；和(B)零頭，(X)分子是Meritz行使看跌期權的Meritz認購股份的數量，或看跌期權股票；以及(Y)分母為50,000,000(須受任何適用的反攤薄調整所規限)減去(Ii)Meritz實際從吾等就認沽期權股份收取的任何現金股息的內部回報率為12.5%的數額。

Meritz的上述權利以及Meritz在Meritz認購協議下的某些其他權利和權利，以Meritz為受益人的我們持有美國國庫券和/或美國國庫券的受限證券賬户的固定押記和我們授予Meritz的受限現金賬户的固定押記為擔保。如果普通股的市場價格跌至某一水平以下，我們將在某些情況下被要求向該受限現金賬户中補充額外的現金，以提供額外的安全保障。根據Meritz認購協議，吾等向受限證券賬户存入(I)若干未償還本金總額為325,000,000美元的美國國債，及(Ii)若干面值為189,612,700美元的美國國債及/或美國國庫券。此外，授予前述擔保權益的擔保文件使Meritz有權在適用的擔保期限內自由出售、轉讓、質押、再抵押、出借、投資、使用、混合或以其他方式處置所有擔保的美國國債和/或美國國庫券，並以其他方式在其業務中使用(在此稱為“再抵押”)，而無需LTC的任何進一步同意，但須遵守擔保文件的適用條款和條件。根據證券文件的適用條款和條件，Meritz應負責：(A)如果Meritz認購協議允許我們撤回任何再抵押的美國國債和/或美國國庫券，並要求我們這樣做，則將美國國債和/或美國國庫券退還到受限制證券賬户，併發行和未償還本金金額與美國國債和/或美國國庫券相同的金額。以及(B)在(I)適用保證期屆滿或(Ii)發生任何無力償債事件、破產、清算、解散或清盤或類似事件(不論是自願或非自願的)或就Meritz申請破產或類似程序時(以較早者為準)，將所有再抵押的美國國債及/或美國國庫券退還至受限證券賬户。關於Meritz Investment，我們承諾確保其持有的不受任何法律或合同限制(不包括適用法律下的外匯規則或政策所施加的任何限制)的可自由使用現金總額在每個財政季度的最後一天不少於175,000,000美元，在每個情況下，正如我們根據當前的Form6-K表格報告提交給我們的美國證券交易委員會的適用的季度財務業績所證明的那樣。有關更多詳細信息，請參閲“某些關係和關聯人交易 - 某些企業合併相關協議 - 梅里茨投資”。

我們可能被要求使用我們的現金中的很大一部分來提供擔保，如果Meritz行使看跌期權，我們可能需要購買Meritz持有的普通股。此外，我們可能被要求獲得額外的現金和/或不動用其相當大一部分現金，以滿足公約關於可自由使用現金的最低要求水平。認沽期權價格的支付和不得提取或使用自由可用現金的要求將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金，這反過來可能限制我們實施業務戰略的能力。我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來將獲得足夠的資金，使我們能夠在提供擔保權益並如上所述就Meritz的投資及時付款後，為我們的運營提供資金。此外，當我們根據安全文件提出要求時，Meritz無法按照安全文件歸還所有或任何再抵押的美國國債和/或美國國庫券，這也是我們面臨的風險。任何此類失敗都將進一步減少我們的可用資金，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

未能滿足中國政府對我們業務運營的複雜監管要求和重大監管，可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。

我們的大部分業務都在中國。中國政府有重大權力隨時影響和幹預離岸控股公司(如有限責任公司)的中國業務。相應地，

 

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我們的業務、前景、財務狀況和經營成果，總體上可能會受到中國政治、經濟和社會條件的很大影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革、剝離國有生產性資產以及在企業中建立完善的公司治理的重要性，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向選定的行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。此外，中國政府在監管(I)我們的業務和(Ii)由基於中國的發行人在海外進行的發行和外國投資方面的某些行政措施，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了促進經濟增長和戰略性配置資源的各種措施。其中一些措施可能對中國經濟整體有利，但可能對我們產生負面影響。中國經濟的任何放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到內地中國對汽車以及互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

我們在高度監管的行業運營。特別是，我們的汽車製造受到中國廣泛法規的約束，包括但不限於與製造乘用車有關的法規、強制性產品認證法規、智能互聯汽車和自動駕駛法規、汽車銷售法規、缺陷汽車召回法規、貨物進出口法規、產品責任和消費者保護法規、以及電動汽車電池回收法規，見“政府規章 - 中華人民共和國政府規章”。幾個中國監管機構，如國家市場監管總局、國家發改委、工業和信息化部和商務部，負責監督我們業務的不同方面，包括但不限於：

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整車製造企業考核；

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新能源汽車入市；

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強制性產品認證；

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直銷模式；

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產品負債；

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汽車銷量；

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環保系統；以及

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工作安全和職業健康要求。

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我們需要獲得與我們的運營相關的廣泛的政府批准、許可證、許可和註冊，並在我們的製造和我們的車輛中遵守多種強制性標準或技術規範。然而，這些法規的解釋可能會改變，新的法規可能會生效，這可能會擾亂或限制我們的運營，降低我們的競爭力，或者導致大量的合規成本。例如，根據工信部2017年1月6日公佈的《新能源汽車製造商及產品准入管理規定》，上一次修訂於2020年7月24日，自 起施行。

 

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[br}2020年9月1日，我們的車輛必須符合工業和信息化部根據新能源汽車行業及其標準的發展不時制定和修訂的新能源汽車產品專項檢測項目和標準中提出的要求。此外，汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過商務部門運行的全國汽車流通信息系統進行某些備案，並在記錄的基本信息變更後30天內更新信息。此外，我們的直銷模式在汽車行業相對較新，也不常見，不能保證這種模式不會受到進一步的監管。由於我們正在擴大我們的銷售和分銷網絡，並在中國設立更多的零售店，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案。如果我們目前或未來的任何銷售子公司或分支機構未能提交必要的備案文件，該等銷售子公司或分支機構可能會被責令迅速糾正違規行為，或被處以最高人民幣10,000元的罰款。此外，新能源汽車行業在中國來説還是一個相對較新的行業，中國政府還沒有通過一個明確的監管框架來監管該行業。由於我們可能要遵守的一些法律、規則和法規主要是為了應用於ICE車輛而制定的，或者是相對較新的，因此在我們的業務方面，它們的解釋和應用存在重大不確定性。我們不能向您保證，我們已經或將繼續及時或完全滿足所有法律、規則和法規的要求。

此外，中國監管部門對此類法律、規則和法規的解釋可能會發生變化，這可能會對我們獲得或完成的批准、資格、執照、許可和註冊的有效性產生重大不利影響。任何不遵守規定的行為都可能導致對我們業務的罰款、限制和限制，以及暫停或吊銷我們已經獲得或提交的某些證書、批准、許可、執照或備案。

此外，中國政府對互聯網行業公司實施外國所有權限制以及許可和許可要求。參見      這些法律和法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不行為可能被視為違反適用法律和法規。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。

由六個不同的中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》聲稱，要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的工具，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得批准以及需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。未能取得或延遲取得中國證監會批准本公司上市，或撤銷該等批准，本公司可能受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對本公司在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制本公司在中國以外派發股息的能力，以及可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

中國政府最近尋求對以中國為基礎的發行人在海外或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。意見等強調，要加強跨境監管合作和對中國發行人的管理監管，建立中國境外適用中國資本市場法律法規的全面監管體系。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境外上市備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據境外上市備案規則，中國境內發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權類證券

 

47

 

在境外上市的境內公司，無論是直接或間接通過境外控股公司，都應向中國證監會備案。如果中國境內公司打算通過一次或多次收購、換股、股份轉讓或其他方式，直接或間接在境外完成(I)首次公開發行和上市，或(Ii)以中國境內公司的股權、資產、收入或其他類似權利的名義以境外企業的名義上市，發行人(如果發行人是中國境內公司)或其指定的主要中國境內經營實體(如果發行人是境外控股公司)，在每個適用的事件中，報告實體，應在發行人提交首次公開發行和/或上市申請文件後三個工作日內或交易首次公告後三個工作日內(無需提交申請文件)向中國證監會完成備案。任何發行或上市是否“間接”的決定，將以“實質重於形式”為依據。發行人的發行或上市，如果符合下列兩個條件，將被視為中國境內公司在境外間接發行或上市：(1)最近一個會計年度中國境內公司的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表項目的50%以上；(Ii)負責其業務經營和管理的高級管理人員大多數為中國公民或在中國通常居住，或其主要營業地點在中國或其業務經營主要在中國進行。此外，根據中國證監會官網公佈的境外上市備案規則和一套問答，如果任何對行業和領域具有管轄權的監管機構明確要求(以制度規則的形式)要求中國境內公司在境外上市前應當履行監管程序，該公司必須在提交中國證監會備案之前獲得監管部門的監管意見、批准和其他文件，並向該主管部門完成所需的備案。報告單位在取得中國證監會備案後、發行上市完成前發生下列重大事項之一的，應當在發生後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新備案：(一)發行人主營業務、牌照、資質發生重大變化；(二)發行人控制權發生變化或者發行人股權結構發生重大變化；(三)發行上市計劃發生重大變化。境外上市後，報告實體還需在發生並公告下列重大事件後三個工作日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市板；(四)發行人自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行，需要在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。如未能遵守適用的申報規定，可能會對中國境內公司及其控股股東及其他負責人處以罰款。有關意見和境外上市備案規則的更多詳細信息，請參閲《蓮花科技 - 中國政府規章 - 併購和境外上市條例》。

根據《關於境外上市備案的通知》以及與《境外上市備案規則》發佈相關的一套問答，證監會明確：(I)在境外上市備案規則生效之日及之前，已提交有效境外發行上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，必須在境外發行上市完成前完成備案；(二)對已取得境外監管機構或證券交易所批准，但在境外上市備案規則生效日期前尚未完成境外間接上市的境內公司，給予2023年9月30日之前的過渡期；境內公司未能在2023年9月30日前完成境外上市的，應按要求向中國證監會備案。

此外，根據境外上市備案規則，已經上市的發行人，在下列情況下，應按照境外上市備案規則進行備案：(一)增發可轉債、可交換債券或優先股，(二)在同一境外市場增發證券，不包括為實施股權激勵、股票分紅、股份拆分等目的發行的證券；(三)在授權範圍內分次增發證券；(四)在其他境外市場進行二次上市或一次上市。報告實體還將被要求在 發生後三個工作日內報告下列重大事件的發生

 

48

 

(Br)發生並向中國證監會公告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市板；(四)發行人自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行，需要在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。

此外，2021年12月28日，中國網信辦與其他幾個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的辦法，擁有百萬用户以上個人數據的“網絡平臺經營者”擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據CAC官方網站發佈的關於修訂後的辦法的一組問答，CAC的一名官員表示，網絡平臺運營商在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在此後十個工作日內決定是否啟動網絡安全審查，並向申請人發出書面通知。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為上市將影響國家安全，將禁止申請人上市。鑑於修訂措施的發佈時間較晚，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》要求企業實施某些組織、技術和行政措施以及其他必要措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據這一計劃，運營信息系統的實體必須徹底評估其信息和網絡系統的風險和狀況，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別--根據關於網絡安全分級和實施的一系列國家標準，從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。被列為二級及以上的單位應將等級報政府部門審批。

2021年11月14日，CAC發佈《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，規定處理百萬以上用户個人數據的數據處理商擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。在最後確定、通過、執行和解釋這些新的措施和條例之前，我們不能排除這些措施和條例的頒佈、解釋或執行方式將對我們產生負面影響的可能性。

[br}2023年2月24日，中國證監會等多部門聯合發佈修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與備案管理的規定》，或稱《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。《檔案規則》既適用於境外直接發行，也適用於境外間接發行。《檔案規則》規定，(一)對中國境內企業境外上市活動，要求中國境內企業嚴格遵守保密和檔案管理要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理職責；(二)中國境內企業需要向證券公司、其他證券服務提供者、境外監管機構或者個人公開披露或者提供含有國家祕密或者政府工作祕密的材料(對是否屬於國家祕密或者政府工作祕密有不明確或者爭議的，應當提請政府主管部門確定的)，在境外發行或者上市的過程中，中國境內企業應當報經主管部門批准，並向同級保密管理部門備案；(三)為境內企業提供證券的證券公司等證券服務機構在中國出具的工作底稿

 

49

 

服務在海外發行和上市期間，應存儲在中國，任何此類工作底稿傳輸給中國以外的收件人必須獲得中國適用法規的批准。

截至本招股説明書日期，蓮花科技尚未參與CAC發起的任何關於網絡安全審查的調查，蓮花科技也沒有收到CAC、中國證監會或任何其他中國當局關於網絡安全和海外上市的任何正式查詢、通知、警告或制裁。蓮花科技已就業務合併向中國證監會提交備案，2024年2月8日，中國證監會已結束備案程序，並在證監會網站公佈備案結果。基於我所內地中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對目前有效的內地中國法律法規的解讀，蓮花科技認為，截至本招股説明書日期，境外上市備案規則不適用於本次發行。然而，鑑於(I)海外上市備案規則及與數據安全、隱私及網絡安全有關的法律法規的制定、實施及解釋存在不確定性；及(Ii)由於中國政府當局在詮釋及執行一般法定條文方面擁有重大酌情權，故不能保證中國政府當局不會採取相反立場或採用不同的解釋，或監管環境不會發生變化。換句話説，此次發行可能需要進行網絡安全審查，並獲得中國證監會、CAC或其他政府部門的批准或備案。

如果(I)我們沒有收到或維護任何所需的許可，或未能完成任何所需的審查或備案，(Ii)如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可、審查或備案，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們將來必須獲得任何許可、審查或備案，我們可能不得不花費大量時間和成本來遵守這些要求。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管機構實施的制裁的對象，這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟以及其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。此外，蓮花科技向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，LTC的證券價值可能會大幅下降。

PCAOB歷來無法就我們的審計師的審計工作進行檢查。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能會導致證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法案》或HFCAA，我們的證券可能被禁止在美國交易。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會

 

50

 

將禁止我們的證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受該確定的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2024年4月22日提交截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別出來。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

中國的併購規則和其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

內地中國的一些法律法規已經確立了程序和要求，這可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身，這包括2011年頒佈的《併購規則》、《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》或《安全審查規則》，以及發改委和商務部於2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。這些法律和條例在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，根據反壟斷法律法規，如果觸發一定的門檻，應事先通知國家市場監管總局進行任何業務集中，並要求在完成此類交易之前獲得國家市場監管總局的批准。鑑於與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會將我們未來的收購或投資視為觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須接受國家發改委和商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守適用法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括國家市場監管總局的批准以及商務部或其他中國政府部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

 

51

 

新頒佈的《2019年中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性。

[br}2019年3月15日，全國人大通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了中國的一種監管趨勢，旨在使其外商投資監管制度與國際通行做法接軌，並代表着統一適用於外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則相對較新，其解釋和實施存在重大不確定性。

2019年《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。外商投資企業不得投資《負面清單》所列禁止投資行業，外商投資企業投資限制性行業必須符合《負面清單》規定的某些條件。我們的中國子公司或聯營公司目前均不受現行有效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》規定的外商投資限制。目前還不確定我們的任何業務是否會受到隨後或未來任何“負面清單”中列出的外國投資限制或禁令的限制。如果我們的業務運營的任何部分屬於“負面清單”的範圍，或者如果2019年“中華人民共和國外商投資法”和任何未來的“負面清單”的解釋和實施要求採取進一步行動，例如商務部批准的市場準入許可，我們將面臨能否及時或根本不能獲得此類許可的不確定性。我們不能向您保證，政府當局未來不會以會對我們當前公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響的方式解釋或實施2019年《中華人民共和國外商投資法》。

監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款，根據中國內地中國的法律，這些子公司被視為外商投資企業。本公司向中國子公司提供的任何貸款均須遵守中國在中國內地的法規和外匯貸款登記。例如，在登記方面，我們向中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，必須在中國國家外匯管理局或外管局的當地對應部門登記，或在其信息系統中備案；關於未償還的貸款金額，(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理機制，未償還貸款金額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額；及(Ii)如中國附屬公司採用相對較新的外債機制，風險加權未償還貸款金額不得超過中國附屬公司淨資產的200%。我們也可以通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向國家市場監管總局或地方有關部門登記，並通過商務部的信息申報系統同時向商務部報告。

[br}根據2015年6月1日起施行、2019年12月30日最後修訂的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》和2016年6月公佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》或《外匯局第16號通知》，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為主的外幣結算制度，也可以選擇實行以支付為主的外匯結算制度。因此，安全通告19和安全通告16有

 

52

 

大幅取消外商投資企業使用人民幣註冊資本、外債和境外上市外幣匯回資金的限制。然而，外管局第19號通知和第16號通知重申了外商投資公司外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則，並禁止外商投資公司使用該人民幣資金向關聯公司以外的人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。

根據內地中國的法律法規，吾等獲準利用業務合併或上市所得款項向中國附屬公司提供貸款或向其提供額外資本，惟須受適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定所規限。內地中國的此等法律及法規可能會大大限制我們使用中國境外融資所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金，以及透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。內地中國現行法規準許我們的中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的税後溢利中向吾等支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。內地中國有關股利分配的適用規定，詳見《政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 股利分配條例》。

此外，如果我們的中國子公司未來發生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，我們的中國子公司產生的債務可能導致對債權人的經營和融資契諾和承諾，這將限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。見“-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

內地法律制度和法律法規變化的不確定性可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過中國在大陸的子公司開展業務。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。我們的內地中國子公司受適用於外商投資內地中國的法律法規的約束。大陸中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

[br]幾十年來，內地中國的法律法規大大加強了對各種形式的外資在內地投資中國的保護。然而，由於最近頒佈的一些法律法規相對較新，而且公佈的決定數量有限，具有非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，大陸中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策，其中一些政策沒有公佈或沒有及時公佈，而且變化很快，幾乎沒有提前通知。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。

 

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中國政府對我們的業務行為有複雜的監管要求，最近頒佈了一些法規和規則，對境外和/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人的發行施加更多監督和控制。此類行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。

在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

[br]近幾年，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所增長，預計還會繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的產品和服務買單的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，為了員工的利益，我們在與員工簽訂勞動合同、使用勞務派遣、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及向指定的政府機構支付養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面都有嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在中國註冊經營的公司，根據《中華人民共和國社會保險法》(2018年最新修訂)和《住房公積金管理條例》(2019年最新修訂)的規定，必須在成立之日起30天內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金等各種社會保險。

由於勞動法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議、政府調查和制裁。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與全額繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被發現違反了適用的勞工法律和法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在中國開展了相當大一部分業務，我們的相當大一部分資產位於中國。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，內地中國並沒有與開曼羣島及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，在內地承認和執行這些非中國司法管轄區法院就不受有約束力的仲裁條文約束的任何事項所作的中國判決，可能是困難或不可能的。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

[br]人民幣兑換包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行確定的匯率計算。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和政治變化的影響

 

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經濟狀況和中國的外匯政策等等。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美元證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值，這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。

中國在內地的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被內地的中國外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

此外，本招股説明書中描述的某些貨幣金額僅為方便起見而以美元表示，未來以美元表示時，由於匯率波動的影響，此類金額可能與本文所述有所不同。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。根據內地現行的外匯法規，中國的經常項目，如利潤分配和與貿易服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府當局的批准或登記。參見《政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 外匯條例》。

自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外匯。我們有一部分收入是以人民幣計價的。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

[br]內地中國有關中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔內地中國法律下的責任和處罰。

外匯局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。參見《政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 外匯管理條例 - 中國居民境外投資條例》。

如果我們的直接或間接利益相關者是中國居民或實體，但沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止分配其利潤和任何

 

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我們從任何減資、股份轉讓或清算中獲得的收益，以及我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，如未能遵守外管局的註冊規定，內地法律法規可能會追究中國逃避適用的外匯限制的責任。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得和更新任何適用的登記或獲得外管局規定的任何批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守內地中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。見“政府規章 -  中華人民共和國政府規章 - 就業和社會福利條例 - 員工股票激勵計劃”。自我們成為在美國上市的上市公司以來，參與我們股票激勵計劃的我們和我們的中國居民員工都受這些規定的約束。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守本條例，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國大陸中國的法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何附加税和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司從中國地方政府部門獲得了各種財政補貼。2023年、2022年和2021年，我們分別記錄了410萬美元、5580萬美元和490.7美元的政府贈款。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼，或者要求我們償還之前獲得的部分或全部財政補貼。停止、減少或償還此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局在2009年4月發佈了一份通知，並於2014年1月對其進行了修改，被稱為82號通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球所得才需繳納中國企業所得税：(I)主要

 

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日常運營管理地點在中國;（二）與企業財務和人力資源事務有關的決策是由中國境內的組織或人員做出或須經中國境內的組織或人員批准;（三）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於中國境內或保存在中國境內;及（iv）至少50%的投票董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從支付給非中國居民企業的股東的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，支付給吾等非中國個人股東的利息或股息以及該等持有人轉讓普通股所實現的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就利息或股息而言，該等收益可由吾等扣繳來源)，前提是該等收益被視為來自中國來源。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。

根據税務條約，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些好處。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。此外，2020年1月起生效的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交報告和材料。根據其他税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。參見《政府規章 -  中華人民共和國政府規章 - 税收條例》。

未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等就吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到税務機關的質疑，而吾等可能無法完成向税務機關提交的必要文件，以及根據有關我們的中國附屬公司向香港附屬公司支付股息的安排，我們可能無法享有5%的優惠預扣税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即7號通知。國家税務總局7號通知不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了一定的標準，併為集團內部重組和通過公開證券買賣股權引入了安全港

 

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市場。國税局第7號通告也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非中國居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，吾等及從事此等交易的非中國居民企業可能面臨根據SAT通告7及通告37申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守該等規定或確定吾等及吾等非中國居民企業不應根據此等規定課税，這可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

如果控制公司無形資產（包括公司印章和印章）的託管人或授權使用者未能履行其責任，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。

根據大陸中國的法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向國家市場監管總局登記和備案。

雖然我們通常使用印章訂立合同，但我們每一家中國子公司的指定法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同並對該等實體具有約束力。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們每一家子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。若指定法定代表人的行為違反吾等任何中國附屬公司的利益，或取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司的控制權，吾等或吾等中國附屬公司將需要通過新的股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴法定代表人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

我們的租賃物業權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受留置權影響，我們租賃、擁有或使用受此類缺陷或留置權影響的物業的權利受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

根據內地中國的法律，所有租賃協議都必須向當地住房部門登記。我們目前在中國租了幾處房產，其中一些還沒有完成登記

 

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所有權或向當局登記我們的租約。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

出租人未向我們提供某些租賃物業的某些所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。同時，在某些租賃物業被出租給我們的一些中國子公司之前，存在產權登記抵押。此外，部分中國附屬公司的註冊地址與實際經營地址不符，且由於出租人並未向吾等提供若干租賃物業的所有權證書，吾等無法確定租賃予吾等部分中國附屬公司的該等土地的實際用途是否與該等土地的所有權證書上顯示的規劃用途不一致。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反租賃協議的行為。此外，我們可能無法在現有租賃協議的到期日之前續簽，在這種情況下，我們可能需要騰出物業。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們須遵守中國大陸有關網絡安全、隱私、數據保護及信息安全的法規。任何違反隱私或數據安全的行為或未能遵守這些法律法規的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳、法律訴訟、增加運營成本、警告、罰款、暫停服務或業務、沒收非法所得、吊銷營業許可或執照，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。

我們在中國的業務受大陸中國涉及網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的各種法律法規的約束，中國政府當局最近加強了對數據安全保護的監督，對某些中國公司的網絡安全和個人信息和數據的使用展開調查，並制定和實施了有關數據保護和隱私的法律法規和建議的額外監管議程，其中要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，以獲得適當的用户同意。建立具有適當補救措施的用户信息保護系統，並解決國家安全問題。有關上述法律法規的全面討論，請參閲《政府規章 -  中華人民共和國政府規章 - 網絡安全和隱私保護條例》。

我們預計中國在上述領域的業務將受到更多公眾監督和監管機構的關注，監管機構將進行更頻繁和嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險。我們正密切關注監管領域的發展，並不斷評估《中華人民共和國網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》和其他法律法規對我們當前業務實踐的潛在影響。未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果在中國不斷髮展的網絡安全、信息安全、隱私和數據保護監管框架下，我們的業務做法需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被任何政府部門告知我們是執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商或“數據處理商”，也不確定我們是否會被大陸中國的法律歸類為此類。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC對網絡安全審查進行的任何調查，也未收到任何官方詢問、通知、警告或處罰

 

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在這方面。我們不能排除以對我們產生負面影響的方式頒佈、解釋或執行上述措施的可能性。也不能保證我們能夠及時完成任何審查(包括網絡安全審查)、獲得任何批准、完成任何程序或遵守適用於我們的任何其他要求，或者如果我們受到同樣的要求，則完全不能保證。如果發生違規行為，我們可能會受到政府的調查和執法行動、罰款、處罰和暫停我們的違規業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響。

中國勞動法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金，以使我們的員工和員工受益。2010年10月，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，並於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修改。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30天內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的各種社會保險。如果不遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守，可能會進一步受到行政罰款。政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，如果僱主沒有支付足夠的款項，可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。若中國有關部門決定吾等須補繳社會保險及住房公積金，或吾等因未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

與知識產權和法律訴訟有關的風險

我們可能需要針對知識產權侵權、挪用或其他索賠為自己辯護，這些索賠可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

實體或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品、服務或技術的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或技術相關的知識產權的應用和使用可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯現有的知識產權。如果我們被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止在我們的產品或服務中銷售或合併某些組件，或提供包含或使用受質疑知識產權的產品或服務；

​

•

支付重大損害賠償金；

​

•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，可能無法按合理條款或根本無法獲得許可；

​

•

重新設計我們的產品；或者

​

•

為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

​

 

60

 

我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付鉅額版税和其他費用。如果我們被成功索賠侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們隨後未能或無法獲得此類技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，提出此類索賠的當事人還可以獲得禁令，阻止我們銷售我們的產品或使用包含涉嫌侵犯其知識產權的內容的技術。任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、版權、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利。

與知識產權有關的法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不像美國或其他發達國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

我們可能無法在我們的數據或技術中充分獲取或維護我們的專有和知識產權。

我們不能保證我們的員工、顧問或其他各方遵守保密、保密或發明轉讓協議，也不能保證此類協議在控制對我們的產品和服務、或我們產品和服務的某些方面以及專有信息的訪問和分發方面有效。此外，我們可能會受到第三方的索賠，對我們在我們視為自己的知識產權的所有權權益或發明權提出質疑，例如，聲稱我們與員工或顧問達成的有義務將知識產權轉讓給我們的協議無效，或與將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的先前或相互競爭的合同義務相沖突。我們依靠僱傭工作條款來實現我們對員工創造的知識產權的所有權；然而，某些類型的知識產權可能需要單獨的文件才能有效地將所有權分配給我們。

由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們在大陸中國、美國、日本和英國等多個司法管轄區擁有330項註冊專利和772項未決專利申請。我們還擁有304項註冊專利

 

61

 

截至2023年12月31日的商標、34個軟件程序的註冊版權和113個註冊域名。即使我們的專利申請被批准，我們也相應地獲得了專利，但這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利或未決的專利申請也可能受到其他人的挑戰，理由是它們否則無效或無法強制執行。我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、擴大、執行和捍衞我們知識產權範圍的能力。專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利或專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區，或者我們可能根本無法保護我們的專有權利。任何未能獲得或保持與我們產品相關的專利和其他知識產權保護的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

除了專利技術，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。

我們依靠商業祕密、技術訣竅和機密信息等專有信息來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議、諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，無論是否合法，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害，或者損害可能無法減輕或補救。

 

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此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯、盜用或侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。在商標註冊過程中，我們的申請可能會被拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。在世界其他地方使用的“蓮花”品牌的一些商標並未在中國註冊。如果我們在中國身上不慎使用了這些商標，我們可能會受到訴訟或索賠，這可能會導致鉅額成本、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

我們可能無法獲得、保護或執行我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、挪用、稀釋或其他索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。我們獲取、執行或保護我們與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依靠信息技術開展業務。我們的信息技術系統或設施或與我們有業務往來的第三方的任何重大中斷，例如網絡攻擊造成的中斷，都可能對我們的業務造成不利影響。

我們保持業務有效運營的能力取決於內部和外部信息技術系統和設施的功能和高效運行。除其他外，我們依靠這些系統來做出各種日常業務決策，並記錄和處理多種貨幣的交易、賬單、支付、庫存和其他數據，以及眾多不同市場和司法管轄區的交易、賬單、支付、庫存和其他數據。我們的系統以及我們的客户、供應商、合作伙伴和服務提供商的系統也包含敏感的機密信息或知識產權，並且容易受到中斷的影響，包括那些由系統故障、網絡攻擊和其他自然或人為事件或災難造成的中斷，這些事件或災難可能會延長或無法檢測到。無論是國內還是國外的網絡攻擊，其頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。儘管我們已經並將繼續採取預防措施來預防、檢測和緩解此類事件，但我們的信息技術系統或設施發生重大或大規模中斷可能會對我們管理和保持高效運營的能力造成不利影響，並可能導致鉅額成本、罰款或訴訟。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使確認，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用

 

63

 

旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆取證證據的工具和技術。雖然我們努力保持合理的預防性和數據安全控制，但不可能阻止對我們的信息技術系統和信息以及我們的第三方服務提供商的所有網絡安全威脅，因為我們對這些威脅施加的控制較少。任何對我們的業務或產品造成更廣泛或持續中斷的事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的某些產品包含複雜的信息技術系統，旨在支持當今日益互聯的車輛，可能會受到類似的中斷，包括未經授權訪問的可能性。此外，隨着我們過渡到提供更多依賴互聯網或其他網絡運行的基於雲的解決方案，我們可能會越來越多地成為網絡威脅的目標，包括由於員工、承包商或其他可以訪問我們的網絡和系統的人或與我們有業務往來的第三方的不當行為而導致的計算機病毒或入侵。儘管我們設計和實施了安全措施來防止和檢測此類未經授權的訪問或網絡威脅的發生，但我們不能向您保證將來不會發現漏洞，或者我們的安全努力將會成功。對我們組件的任何未經授權的訪問都可能對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，維護和更新這些系統可能需要巨大的成本，而且通常涉及實施、集成和安全風險，包括我們可能無法充分預測市場或技術趨勢或我們可能遇到可能導致財務、聲譽和運營損害的意外挑戰的風險。然而，如果不能恰當地應對和投資於信息技術的進步，可能會限制我們吸引和留住客户的能力，使我們無法提供與競爭對手提供的類似產品和服務，或者抑制我們滿足監管或其他要求的能力。

到目前為止，我們還沒有經歷過系統故障、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或對我們的財務狀況產生重大不利影響的情況。雖然我們不斷尋求擴大和改進我們的信息技術系統，並保持適當的披露控制和程序，但我們不能向您保證，這些措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的中斷或安全漏洞。

我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和源代碼構成特別的風險。我們可能會面臨開源許可方的索賠，這些許可方聲稱擁有或要求發佈我們使用此類開源軟件開發或派生的知識產權。

我們在專有軟件中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。將開源軟件合併到其專有軟件和產品中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並根據開放源碼許可向第三方免費提供我們的專有軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能向您保證，所有開源軟件在我們的軟件中使用之前都經過審查，我們的開發者沒有將開源軟件納入我們的專有軟件，或者他們將來不會這樣做。此外，將開放源碼軟件納入其產品的公司過去曾面臨要求強制執行開放源碼許可條款的指控，以及聲稱其專有軟件中包含開放源碼軟件所有權的指控。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控進行辯護的鉅額法律費用。如果此類索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償，或被禁止分發我們的專有軟件。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給他人。

由於我們目前或將來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的專有軟件，在無法及時完成重新設計或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的專有軟件。任何此類重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法

 

64

 

成功完成任何此類重新設計或其他補救工作。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們證券相關的風險

如果證券或行業分析師不發表研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表關於我們的研究報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會大幅下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格和交易量大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和權證的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

證券持有人轉售我們的證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制下，根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(I)至多680,957,495股普通股，佔全部已發行及已發行普通股的99.2%(假設行使所有已發行認股權證)，及(Ii)5,486,784股認股權證，約佔本招股説明書日期我們已發行認股權證的36.5%。出售大量註冊證券，或認為該等出售可能會發生，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格下跌，但由於某些出售證券持有人購買註冊證券的價格低於其他公眾投資者，他們可能仍會獲得註冊證券的正回報率，並可能會受到激勵，在其他人不是這樣做的情況下出售普通股或認股權證。例如，根據上述美國存託憑證及認股權證的收市價，LCAA創辦人股東的潛在盈利最高可達每股6.38美元，傳統股份持有人的潛在利潤最高可達每股5.78美元；如果普通股價格超過每股10.00美元，管道投資者可能會在管道股上體驗潛在利潤；如果普通股價格超過每股10.00美元，CB投資者可能會從CB股票上體驗潛在利潤；如果普通股價格超過每股11.50美元，保薦人可能會在保薦權證上體驗潛在利潤。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。

我們的美國存託憑證和認股權證的交易價格可能不穩定，我們的美國存託憑證市場可能無法發展，這將對我們的美國存託憑證的流動性和價格產生不利影響。

我們美國存託憑證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的美國存託憑證。

我們的美國存託憑證和權證的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•

我們的財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

​

•

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

​

•

我們預計的運營和財務結果發生變化；

​

 

65

 

•

影響我們的業務、我們的客户、供應商或我們行業的法律法規的變化；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

​

•

我們持續創新並及時將產品推向市場的能力；

​

•

我們參與實際或潛在的訴訟或監管調查；

​

•

對我們、我們的產品或我們行業的負面宣傳；

​

•

我們的高級管理人員或關鍵人員發生變動；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴或合資企業；

​

•

我們、我們的股東或我們的權證持有人出售我們的證券，以及預期鎖定解除；

​

•

一般經濟、政治、監管、行業和市場狀況；

​

•

自然災害或重大災害性事件；

​

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或對這些事件的反應。

​

這些因素和其他因素可能會導致我們的美國存託憑證和認股權證的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們的美國存託憑證和認股權證的流動性產生負面影響。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們的美國存託憑證和權證的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東。

我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向關鍵員工發放股權獎勵。我們還打算在未來通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、解決方案或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的美國存託憑證的每美國存托股份價值下降。

我們的美國存託憑證持有人可能與我們的註冊股東沒有相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使他們的投票權。

除本招股説明書及存款協議所述外，吾等美國存託憑證持有人將不能以個人身份行使附屬於美國存託憑證所證明之相關普通股的投票權。根據存款協議，我們的美國存託憑證的持有者必須通過向託管機構發出投票指示來投票，包括指示向我們指定的人提供酌情代理。在收到持有人的投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的普通股進行投票。我們美國存託憑證的持有人將不能直接對相關普通股行使投票權，除非他們撤回相關普通股。我們的美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，也有可能我們的美國存託憑證持有人或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使他們的投票權。

我們美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，我們美國存託憑證持有人可能無法行使權利指示如何投票表決我們美國存託憑證所代表的普通股。

我們美國存託憑證的持有人只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。在收到持有者的投票指示後

 

66

 

我們的美國存託憑證按照存款協議中規定的方式，託管人將努力按照這些指示投票標的普通股。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回我們的美國存託憑證相關的普通股，從而允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對我們美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能向該等持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，保管人不會就根據我們當時有效的組織章程和備忘錄以舉手方式進行表決的任何事項進行表決，也沒有義務要求以投票方式進行表決。保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的股權沒有按要求投票，他們可能沒有追索權。

我們和託管人有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，我們可以在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。

我們和託管機構有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響我們美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(與外匯管理條例相關的費用、税項和/或其他政府收費、遞送和其他此類費用除外)，或將以其他方式損害美國存托股份持有人的任何重大現有權利，則該修正案在該修正案通知美國存托股份持有人後30天內將不會對未償還的美國存託憑證生效，根據存款協議，無需美國存托股份持有人的事先同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，我們可能會被終止。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要他們事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在認為履行職責需要時，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果我們向我們的美國存託憑證持有人提供股票是非法的或不切實際的，那麼我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們的股權股份的分配，或者根本不會收到我們的股權股份的任何價值。

目錄

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​

​

流通股

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​

​

所有權 共享中的

​

​

所有權 %

​

LCAA普通股東(含發起人)(A)

​

​

​

​

8,427,821

​

​

​

​

​

1.2

​

​

併購融資投資者

​

​

​

​

38,283,370

​

​

​

​

​

5.7

​

​

可交換票據持有人（B）

​

​

​

​

36,597,038

​

​

​

​

​

5.4

​

​

LTC普通股股東（C）

​

​

​

​

542,850,129

​

​

​

​

​

80.2

​

​

Momenta可換股票據（D）

​

​

​

​

577,456

​

​

​

​

​

0.1

​

​

Meritz（E）

​

​

​

​

50,000,000

​

​

​

​

​

7.4

​

​

總分享數

​

​

​

​

676,735,814

​

​

​

​

​

100.0

​

​

目錄

​

​

​

流通股

​

​

​

​

所有權 共享中的

​

​

所有權 %

​

LCAA普通股東(包括髮起人)

​

​

​

​

8,427,821

​

​

​

​

​

1.2

​

​

併購融資投資者

​

​

​

​

38,283,370

​

​

​

​

​

5.5

​

​

可交換票據的持有人

​

​

​

​

36,597,038

​

​

​

​

​

5.1

​

​

梅里茨

​

​

​

​

50,000,000

​

​

​

​

​

7.2

​

​

LTC普通股股東

​

​

​

​

542,850,129

​

​

​

​

​

77.7

​

​

公開認股權證相關股份

​

​

​

​

9,550,246

​

​

​

​

​

1.4

​

​

股票基礎私募認股權證

​

​

​

​

5,486,784

​

​

​

​

​

0.8

​

​

Momenta可轉換票據

​

​

​

​

577,456

​

​

​

​

​

0.1

​

​

根據激勵計劃(A)初始預留供發行的股份

​

​

​

​

7,149,865

​

​

​

​

​

1.0

​

​

總分享數

​

​

​

​

698,922,709

​

​

​

​

​

100.0

​

​

目錄

​

​

​

(1) LCAA

​

​

(2) LTC

​

​

實際贖回

​

​

​

​

(歷史)

​

​

交易 會計 調整

​

​

備註：

​

​

(形式)

​

​

(歷史)

​

​

交易 會計 調整

​

​

備註：

​

​

(形式)

​

​

交易 會計 調整

​

​

備註：

​

​

形式 組合

​

資產：

​

​

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流動資產：

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​

​

​

現金

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​

​

$

5

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

$

5

​

​

​

​

$

418,941

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

$

418,941

​

​

​

​

$

359,135

​

​

​

(A)

​

​

​

$

723,951

​

​

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​

​

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​

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​

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​

​

236,566

​

​

​

(B)

​

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​

(222,827)

​

​

​

(I)

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​

​

​

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​

​

​

(13,954)

​

​

​

(D)

​

​

​

​

​

​

​

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​

​

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​

​

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​

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​

​

​

​

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​

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​

​

​

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​

​

(45,377)

​

​

​

(E)

​

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

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​

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​

​

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​

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​

​

​

​

(8,538)

​

​

​

(G)

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​

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​

​

受限現金

​

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​

​

—

​

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​

—

​

​

​

​

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​

​

​

—

​

​

​

​

​

7,873

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

7,873

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

7,873

​

​

抵押品賬户中持有的有價證券

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

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—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

175,000

​

​

​

(M)

​

​

​

​

175,000

​

​

應收賬款 - 第三方淨額

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

76,664

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

76,664

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

76,664

​

​

應收賬款 - 關聯方，淨額

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

22,430

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

22,430

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

22,430

​

​

庫存

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

265,190

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

265,190

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

265,190

​

​

預付款和其他流動資產

​

​

​

​

2

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

2

​

​

​

​

​

63,870

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

63,870

​

​

​

​

​

(1,686)

​

​

​

(E)

​

​

​

​

62,186

​

​

預付款和其他流動資產

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

28,744

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

28,744

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

28,744

​

​

流動資產總額

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

883,712

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

883,712

​

​

​

​

​

478,319

​

​

​

​

​

​

​

​

1,362,038

​

​

非流動資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

受限現金

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

321

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

321

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

321

​

​

抵押品賬户中持有的有價證券

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

325,000

​

​

​

(M)

​

​

​

​

325,000

​

​

投資證券

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

3,326

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

3,326

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

3,326

​

​

財產、設備和軟件，淨額

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

354,617

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

354,617

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

354,617

​

​

無形資產

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

116,360

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

116,360

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

116,360

​

​

經營性租賃使用權資產

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

173,103

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

173,103

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

173,103

​

​

其他非流動資產

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

50,533

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

50,533

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

50,533

​

​

其他非流動資產

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

2,706

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

2,706

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,706

​

​

信託賬户中持有的有價證券

​

​

​

​

234,734

​

​

​

​

​

330

​

​

​

(a)

​

​

​

​

236,566

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(236,566)

​

​

​

(B)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,502

​

​

​

(b)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非流動資產合計

​

​

​

​

234,734

​

​

​

​

​

1,832

​

​

​

​

​

​

​

​

236,566

​

​

​

​

​

700,966

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

88,434

​

​

​

​

​

​

​

​

1,025,966

​

​

總資產

​

​

​

$

234,741

​

​

​

​

$

1,832

​

​

​

​

​

​

​

$

236,573

​

​

​

​

$

1,584,678

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

$

1,584,678

​

​

​

​

$

566,753

​

​

​

​

​

​

​

$

2,388,004

​

​

負債、夾層股權和股東 股權(赤字)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付賬款

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

20,123

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

20,123

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

$

20,123

​

​

應付賬款

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

340,419

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

340,419

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

340,419

​

​

應計費用和其他流動負債-第三方

​

​

​

​

4,846

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

4,846

​

​

​

​

​

419,422

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

419,422

​

​

​

​

​

(4,740)

​

​

​

(D)

​

​

​

​

403,972

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(5,857)

​

​

​

(E)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(9,699)

​

​

​

(A)

​

​

​

​

​

​

​

應計費用和其他流動負債 - 關聯方

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

290,686

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

290,686

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

290,686

​

​

短期借款

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

226,772

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

226,772

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

226,772

​

​

合同負債

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

44,184

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

44,184

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

44,184

​

​

因關聯方原因

​

​

​

​

8,208

​

​

​

​

​

330

​

​

​

(a)

​

​

​

​

8,538

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(8,538)

​

​

​

(G)

​

​

​

​

—

​

​

經營租賃負債

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

16,760

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

16,760

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

16,760

​

​

可交換票據

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

378,638

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

378,638

​

​

​

​

​

(378,638)

​

​

​

(F)

​

​

​

​

—

​

​

可轉換票據

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

20,277

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

20,277

​

​

​

​

​

(14,629)

​

​

​

(A)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(5,648)

​

​

​

(L)

​

​

​

​

—

​

​

流動負債總額

​

​

​

​

13,054

​

​

​

​

​

330

​

​

​

​

​

​

​

​

13,384

​

​

​

​

​

1,757,281

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

1,757,281

​

​

​

​

​

(427,749)

​

​

​

​

​

​

​

​

1,342,916

​

​

非流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合同負債

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

6,245

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

6,245

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

6,245

​

​

經營租賃負債

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

91,929

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

91,929

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

91,929

​

​

經營租賃負債

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

12,064

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

12,064

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

12,064

​

​

看跌期權負債

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

11,884

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

11,884

​

​

​

​

​

130,082

​

​

​

(M)

​

​

​

​

141,966

​

​

可轉換票據

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

81,635

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

81,635

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

81,635

​

​

可交換票據

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

75,678

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

75,678

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

75,678

​

​

遞延收入

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

270,097

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

270,097

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

270,097

​

​

目錄

​

​

​

(1) LCAA

​

​

(2) LTC

​

​

實際贖回

​

​

​

​

(歷史)

​

​

交易 會計 調整

​

​

備註：

​

​

(形式)

​

​

(歷史)

​

​

交易 會計 調整

​

​

備註：

​

​

(形式)

​

​

交易 會計 調整

​

​

備註：

​

​

形式 組合

​

延期承銷商的營銷費

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

保修責任

​

​

​

​

5,806

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

5,806

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

5,806

​

​

其他非流動負債   派對

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

103,403

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

103,403

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

103,403

​

​

其他非流動負債 - 關聯方

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,634

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

1,634

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

1,634

​

​

非流動負債合計

​

​

​

​

5,806

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

5,806

​

​

​

​

​

654,569

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

654,569

​

​

​

​

​

130,082

​

​

​

​

​

​

​

​

790,457

​

​

總負債

​

​

​

​

18,860

​

​

​

​

​

330

​

​

​

​

​

​

​

​

19,190

​

​

​

​

​

2,411,850

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

2,411,850

​

​

​

​

​

(297,667)

​

​

​

​

​

​

​

​

2,133,373

​

​

承付款和或有事項

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類普通股受可能影響 贖回

​

​

​

​

234,734

​

​

​

​

​

330

​

​

​

(a)

​

​

​

​

236,566

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(236,566)

​

​

​

(I)

​

​

​

​

—

​

​

可能贖回的普通股

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,502

​

​

​

(b)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

A系列Pre-A可贖回可轉換優先股

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

184,509

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

184,509

​

​

​

​

​

(184,509)

​

​

​

(H)

​

​

​

​

—

​

​

系列A可贖回可轉換優先股 個共享

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

199,021

​

​

​

​

​

—

​

​

​

(a)

​

​

​

​

199,021

​

​

​

​

​

(199,021)

​

​

​

(H)

​

​

​

​

—

​

​

股東權益（赤字）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

普通股

​

​

​

​

1

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

1

​

​

​

​

​

21

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

21

​

​

​

​

​

—

​

​

​

(A)

​

​

​

​

6

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(16)

​

​

​

(H)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

(I)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

(F)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

(L)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1

​

​

​

(M)

​

​

​

​

​

​

​

新增實收資本

​

​

​

​

4,022

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

4,022

​

​

​

​

​

358,187

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

358,187

​

​

​

​

​

384,302

​

​

​

(A)

​

​

​

​

1,827,267

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(23,206)

​

​

​

(C)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(40,893)

​

​

​

(E)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

353,534

​

​

​

(F)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

383,546

​

​

​

(H)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

13,739

​

​

​

(I)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,101

​

​

​

(J)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

16,243

​

​

​

(K)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5,775

​

​

​

(L)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

369,917

​

​

​

(M)

​

​

​

​

​

​

​

股東應收賬款

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

積累其他綜合 收入

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

25,267

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

25,267

​

​

​

​

​

174

​

​

​

(F)

​

​

​

​

25,453

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

(L)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12

​

​

​

(A)

​

​

​

​

​

​

​

累計虧損

​

​

​

​

(22,876)

​

​

​

​

​

(330)

​

​

​

(a)

​

​

​

​

(23,206)

​

​

​

​

​

(1,588,773)

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,588,773)

​

​

​

​

​

23,206

​

​

​

(C)

​

​

​

​

(1,592,691)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(313)

​

​

​

(E)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(9,214)

​

​

​

(D)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

24,931

​

​

​

(F)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(851)

​

​

​

(A)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

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(127)

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​

(L)

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​

(2,101)

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​

(J)

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​

(16,243)

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​

(K)

​

​

​

​

​

​

​

應佔股東權益總額（赤字） 普通股股東

​

​

​

​

(18,853)

​

​

​

​

​

(330)

​

​

​

​

​

​

​

​

(19,183)

​

​

​

​

​

(1,205,298)

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,205,298)

​

​

​

​

​

1,484,516

​

​

​

​

​

​

​

​

260,035

​

​

非控股權益

​

​

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​

—

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​

—

​

​

​

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​

—

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​

​

(5,404)

​

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​

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​

​

(5,404)

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

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​

​

(5,404)

​

​

股東權益合計(虧損)

​

​

​

​

(18,853)

​

​

​

​

​

(330)

​

​

​

​

​

​

​

​

(19,183)

​

​

​

​

​

(1,210,702)

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,210,702)

​

​

​

​

​

1,484,516

​

​

​

​

​

​

​

​

254,631

​

​

負債、夾層權益和股東權益（赤字）合計

​

​

​

$

234,741

​

​

​

​

$

1,832

​

​

​

​

​

​

​

$

236,573

​

​

​

​

$

1,584,678

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

$

1,584,678

​

​

​

​

$

566,753

​

​

​

​

​

​

​

$

2,388,004

​

​

​