附錄 10.2

BRAND 互動網絡公司

2024 年 5 月 28 日

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回覆：

行使認股權證的協議

尊敬的持有者：

您（以下簡稱 “持有人”、“您” 或類似術語）特此與品牌互動 Network Inc.（“公司”）同意，作為對公司在 2024 年 12 月底之前額外籌集 3,250,000 美元股權或債務融資的意圖的支持，但前提是行使條件未得到滿足（定義見下文）現金、根據您和公司截至本協議發佈之日簽訂的特定證券購買協議（“證券購買協議”）向您發行或將要發行的認股權證”），行使價為每股2.50美元（“現有認股權證”），行使價為每股2.50美元，作為行使的每份現有認股權證的對價，公司將向您發行一份新的一年期認股權證和一份新的五年期認股權證（均按證券購買協議的定義），以購買公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此處未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義。

只有當且僅限於公司自2024年5月24日以來未能從第三方籌集金額為3,250,000美元的額外資本（不包括根據證券購買協議籌集的任何資金），您才需要行使本協議下的現有認股權證，前提是且僅限於此。公司董事會審計委員會應在每個日曆月結束前五天提交書面認證，證明公司是否已採取商業上合理的努力籌集額外資金，以及是否為此籌集了任何額外資金。

在遵守行使條件的前提下，此處設想的交易應按以下時間表（每批批次的日期，即 “執行時間”）自動進行，每位持有人按本協議簽名頁上該持有人姓名規定的百分比參與每筆交易：

	(i)	10萬份現有認股權證將於2024年10月31日行使；

	(ii)	30萬份現有認股權證將於2024年11月30日行使；

	(iii)	30萬份現有認股權證將於2024年12月31日行使；

	(iv)	30萬份現有認股權證將於2025年1月31日行使；以及

	(v)	30萬份現有認股權證將於2025年2月28日行使。

作為在執行時間（定義見下文）當天或之前按規定行使價向持有人發行或將要發行的每份現有認股權證（“認股權證行使權”）的對價，公司特此同意向您出售和發行：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，一份份新的未註冊認股權證，用於購買一股自發行之日起到期日為一年的普通股（“新一年期認股權證”），新的一年期認股權證的行使價應等於2.50美元，但須進行調整在新的一年期認股權證中提供，可在發行之日或之後的任何時間行使，並在發行後一年到期。此類新一年期認股權證應基本採用本協議附錄 A-1 中規定的形式；以及

(b) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條，一份份新的未註冊認股權證，用於購買自發行之日起五年的到期日為一股普通股（ “新五年認股權證”），新的五年認股權證的每股行使價應等於2.50美元，但將根據新的五年認股權證行使的規定進行調整，並將是在發行之日或之後的任何時間均可使用，並在發行之日起一年後到期。此類新的五年期認股權證應基本採用本協議附錄A-2中規定的形式

持有人聲明並保證，自本文發佈之日起，在行使任何現有認股權證、新的一年期認股權證或新的五年認股權證的每一天，其將是《證券法》頒佈的條例第501條所定義的 “合格投資者”，並同意新的一年期認股權證和新的五年期認股權證在發行時將包含限制性説明，而且沒有任何新的一年期認股權證、新的五年期認股權證或行使新一年期認股權證時可發行的普通股或新的五年期認股權證將根據《證券法》註冊，除非本文附錄中另有規定。此外，持有人聲明並保證，它正在收購新的一年期認股權證和新的五年期認股權證作為本金，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新一年期認股權證、新五年認股權證或新一年期認股權證和新五年認股權證可行使的普通股（此陳述不限制持有人）有權出售新一年期認股權證的普通股新的五年期認股權證可根據《證券法》（）下的有效註冊聲明行使，或根據適用的聯邦和州證券法行使）。

持有人明白，新的一年期認股權證、新的五年期認股權證以及新一年期認股權證和新五年認股權證可行使的普通股不是也永遠不會根據任何州的《證券法》或的證券法註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“本證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免，或在不受其約束的交易中，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。”

平倉（“關閉”）應在雙方在每個執行時間共同商定的地點進行。

	真誠地你的，

	BRAND 互動網絡公司

	來自：	/s/ Paul Chang
	姓名：	Paul Chang
	標題：	聯席主管執行官

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受並同意：

持有人姓名：BEN Capital Fund I LLC

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 詹姆斯歐文

授權簽字人姓名：詹姆斯·歐文

授權簽署人職務：經理

常見認股權證：832,000

[持有人簽名頁]

已接受並同意：

持有人姓名：DUE FIGLIE LLC

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 肖恩·盧卡斯

授權簽字人姓名：肖恩·盧卡斯

授權簽署人的頭銜：管理成員

常見認股權證：711,000

[持有人簽名頁]

已接受並同意：

持有者姓名：喬納森·伯扎克

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 喬納森·伯扎克

授權簽署人的姓名：___________________________________________

授權簽署人的標題：______________________________________________

常見認股權證：120,000

[持有人簽名頁]

已接受並同意：

持有者姓名：約瑟夫·貝瓦什

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 約瑟夫·貝瓦什

授權簽署人的姓名：___________________________________________

授權簽署人的標題：______________________________________________

常見認股權證：400,000

[持有人簽名頁]

已接受並同意：

持有人姓名：Lucas Venture Partners

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 朱莉盧卡斯

授權簽字人姓名：朱莉·盧卡斯

授權簽署人的頭銜：成員

普通認股權證：593,000

[持有人簽名頁]

已接受並同意：

持有者姓名：帕特里克·卡尼

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 帕特里克·卡尼

授權簽署人的姓名：___________________________________________

授權簽署人的標題：______________________________________________

常見認股權證：474,000

[持有人簽名頁]

已接受並同意：

持有者姓名：斯科特·惠勒

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 斯科特·惠勒

授權簽署人的姓名：___________________________________________

授權簽署人的標題：______________________________________________

常見認股權證：40,000

[持有人簽名頁]

已接受並同意：

持有者姓名：Stephen Birchall

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 斯蒂芬·伯查爾

授權簽署人的姓名：___________________________________________

授權簽署人的標題：______________________________________________

常見認股權證：395,000

[持有人簽名頁]

已接受並同意：

持有者姓名：Troy Budgen

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 特洛伊·布根

授權簽署人的姓名：___________________________________________

授權簽署人的標題：______________________________________________

常見認股權證：395,000

[持有人簽名頁]