美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 28 日
BRAND 互動網絡公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（委員會 文件 編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
東雪之王大道 145 號
PO Box 1045
傑克遜， 懷俄明州 32001
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(307) 699-9371
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 簽訂重要最終協議。
2024 年 5 月 28 日 ，特拉華州的一家公司（“公司”）Brand Engagement Network Inc. 與某些投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議 （“購買協議”），根據該協議，公司將發行 並向買方出售公司共計1,980,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股票”），每股價格為2.50美元（“股票”），共有3,960,000份普通股認股權證， 應分為兩部分，包括（i）1，98萬份認股權證（ “一年期認股權證”）可立即行使，期限為一年，以及 (ii) 1980,000份可立即行使的五年期認股權證（“五年認股權證”、 以及一年期認股權證、“認股權證” 和認股權證所依據的此類股份、“認股權證股份” ，以及股份和認股權證，“證券””），每股行使價為2.50美元，按慣例調整，總收購價為4950,000美元（統稱為 “融資”）。認股權證 目前可行使3,960,000股認股權證。
在 2024年5月30日（“初始截止日期”），公司將向買方發行共計20萬股股票和40萬份認股權證（包括20萬份一年期認股權證和20萬份五年期認股權證），買方應向公司支付總額為50萬美元的 。此外，公司將向公司過户代理賬簿上的託管賬户（“股份 託管賬户”）發行剩餘的1,780,000股股票和356萬份認股權證。在初始截止日期之後， 必須按以下金額和日期（均為 “資金 截止日期”）每月向公司支付現金分期付款（每期均為所需資金）。每向公司支付2.50美元，公司將從Share 託管賬户中向買方釋放一股股票和兩份認股權證。
| 所需資金 | 資金截止日期 | |||
| $ | 800,000 | 2024年6月27日 | ||
| $ | 800,000 | 2024年7月29日 | ||
| $ | 800,000 | 2024年8月29日 | ||
| $ | 1,300,000 | 2024年9月27日 | ||
| $ | 750,000 | 2024年10月29日 | ||
如果 買方未能在資金截止日期之前支付其所需資金中的一部分，則該買方在購買協議下的 全部承諾應立即到期並付款。只要買方繼續在各自的資金截止日期之前提供所有 所需的資金，買方就有權指定一名無表決權的觀察員（“觀察員”） 參加公司董事會（“董事會”）的會議。在向公司提供4,950,000美元的總收購 價格的資金後，買方有權指定觀察員為公司董事會的有表決權的成員。
公司已同意做出商業上合理的努力，在購買 協議執行後的20天內向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交S-1表格的註冊聲明，涵蓋股票和認股權證的轉售，並將採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在此後儘快宣佈生效 。購買協議包含公司和買方的陳述和保證，這些陳述和擔保是此類交易 的典型陳述和保證。購買協議還包含公司方面此類交易的典型承諾。
證券的發行和出售依賴於1933年《證券法》第4（a）（2）條和D條例（第506條）規定的經修訂的《證券法》（“證券 法”）規定的註冊豁免。
在與融資有關的 方面，公司還於2024年5月28日與 某些買方簽訂了行使認股權證的某些書面協議（“所需認股權證方”）（“認股權證行使協議”）。如果 公司採取商業上合理的努力額外籌集3,250,000美元（不包括根據購買協議籌集的資金） 的額外資本，但無法在2024年10月31日之前這樣做（“行使條件”），則所需認股權證方 必須按以下金額和日期按以下金額和日期按現金行使某些認股權證。
| 認股權證數量 | 日期 | |||
| 100,000 | 2024年10月31日 | |||
| 300,000 | 2024年11月30日 | |||
| 300,000 | 2024年12月31日 | |||
| 300,000 | 2025年1月31日 | |||
| 300,000 | 2025年2月28日 | |||
作為以這種方式行使的必需認股權證方持有的每份認股權證的 對價，公司應向該必需認股權證方 發行一份新的一年期認股權證和一份新的五年期認股權證，行使價為2.50美元。
上述《購買協議》和《認股權證行使協議》摘要不完整， 引用了本表8-K最新報告（“報告”）附錄10.1和10.2分別作為附錄10.1和10.2附於此處的購買協議和認股權證行使協議的全文，對其進行了全面限定。
Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。
本報告第1.01項中包含的與融資股份和認股權證有關的 信息以引用方式納入此處。
item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員； 某些高級管理人員的補償安排。
2024 年 5 月 28 日，董事會任命公司全球總裁 Paul Chang 為公司聯席首席執行官， 立即生效，擁有公司章程中規定的首席執行官的全部權力和權力，以這種身份任職 直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他早些時候去世、辭職或免職，同時任命 目前擔任公司首席執行官的扎卡爾斯基將出任聯席首席執行官 官。
Chang先生現年57歲，自公司與特拉華州一家公司DHC Acquisition Corp. 進行業務合併以來，一直擔任公司的全球總裁。張先生於2021年5月加入本公司，擔任本公司的顧問。在加入公司之前， Chang先生自2004年11月起在IBM公司擔任過各種職務，最近於2015年1月至2017年2月擔任認知解決方案和高級 分析中小企業， 2017年2月至2022年3月擔任分銷和工業領域的全球區塊鏈行業負責人，2022年3月至2023年5月擔任全球OEM技術GTM負責人。張先生在卡內基梅隆大學獲得理學學士學位 。
張先生的薪酬 將保持不變。張先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被選為公司聯席首席執行官 執行官。張先生與本公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係。S-K法規第404（a）項要求的有關張先生的其他 信息此前已作為公司於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄提交，此類信息以引用方式納入此處。
第 Item 7.01 監管局披露。
2024 年 5 月 29 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了融資並任命張先生為聯席首席執行官。 新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本報告。公司沒有義務更新、補充或 修改本文附錄99.1所附材料。
第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的 信息是根據第 7.01 項提供的，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已提交” ，也不得以其他方式受該節的責任的約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中， 經修訂的，還是《交易法》，無論是在本協議發佈之日之前還是之後制定，無論此類申報中是否使用任何一般的公司註冊語言。
項目 9.01 展品和財務報表。
(d) 展品。
| 附錄 否。 | 展品的描述 | |
| 10.1 | 證券購買協議，日期為2024年5月28日，由公司與簽名頁上註明的某些購買者簽訂並簽署。 | |
| 10.2 | 公司與簽名頁上註明的某些買家於2024年5月28日簽訂的行使認股權證協議書。 | |
| 99.1 | 品牌參與網絡公司於2024年5月29日發佈的新聞稿（根據第7.01項提供）。 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
| BRAND 互動網絡公司 | ||
| 來自： | /s/ Paul Chang | |
| 姓名： | Paul Chang | |
| 標題： | 聯席主管 執行官 | |
| 日期： 2024 年 5 月 29 日 | ||