附件2.1
合併協議和合並計劃
其中
CONOCOPHILLIPS，
CLAA MEGER CLARP.
和
馬拉鬆石油 公司
日期截至2024年5月28日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 某些定義 |
| |||||
| 1.1 | 某些定義 | 2 | ||||
| 1.2 | 其他地方定義的術語 | 2 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 合併 |
| |||||
| 2.1 | 合併 | 4 | ||||
| 2.2 | 結業 | 4 | ||||
| 2.3 | 合併的效果 | 5 | ||||
| 2.4 | 尚存公司註冊成立證書 | 5 | ||||
| 2.5 | 尚存法團的附例 | 5 | ||||
| 2.6 | 尚存公司的董事及高級人員 | 5 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 合併對公司股本和合並條件的影響;交換 |
| |||||
| 3.1 | 兼併對股本的影響 | 5 | ||||
| 3.2 | 股權補償獎勵的處理 | 6 | ||||
| 3.3 | 證券支付；交換 | 9 | ||||
| 3.4 | 沒有評價權 | 13 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 公司的陳述和保證 |
| |||||
| 4.1 | 組織、地位和權力 | 13 | ||||
| 4.2 | 資本結構 | 14 | ||||
| 4.3 | 授權；不得違反；同意和批准 | 15 | ||||
| 4.4 | 同意 | 16 | ||||
| 4.5 | 美國證券交易委員會文件；財務報表 | 16 | ||||
| 4.6 | 沒有某些變化或事件 | 17 | ||||
| 4.7 | 沒有未披露的重大負債 | 17 | ||||
| 4.8 | 提供的信息 | 17 | ||||
| 4.9 | 公司許可證；遵守適用法律 | 18 | ||||
| 4.10 | 補償；福利 | 20 | ||||
| 4.11 | 勞工事務 | 22 | ||||
| 4.12 | 税費 | 23 | ||||
| 4.13 | 訴訟 | 24 | ||||
| 4.14 | 知識產權 | 25 | ||||
| 4.15 | 不動產 | 25 | ||||
-i-
| 4.16 | 通行權 | 26 | ||||
| 4.17 | 石油和天然氣事務 | 26 | ||||
| 4.18 | 環境問題 | 28 | ||||
| 4.19 | 材料合同 | 29 | ||||
| 4.20 | 衍生品交易 | 31 | ||||
| 4.21 | 保險 | 32 | ||||
| 4.22 | 財務顧問的意見 | 32 | ||||
| 4.23 | 經紀人 | 32 | ||||
| 4.24 | 關聯方交易 | 32 | ||||
| 4.25 | 監管事項 | 33 | ||||
| 4.26 | 收購法 | 33 | ||||
| 4.27 | 沒有其他陳述 | 33 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 特許經營權和合並權的代表和保證 |
| |||||
| 5.1 | 組織、地位和權力 | 34 | ||||
| 5.2 | 資本結構 | 34 | ||||
| 5.3 | 授權；不得違反；同意和批准 | 35 | ||||
| 5.4 | 同意 | 36 | ||||
| 5.5 | 美國證券交易委員會文件；財務報表 | 37 | ||||
| 5.6 | 沒有某些變化或事件 | 37 | ||||
| 5.7 | 沒有未披露的重大負債 | 37 | ||||
| 5.8 | 提供的信息 | 38 | ||||
| 5.9 | 税費 | 38 | ||||
| 5.10 | 訴訟 | 38 | ||||
| 5.11 | 公司普通股所有權 | 38 | ||||
| 5.12 | 商業行為 | 38 | ||||
| 5.13 | 沒有其他陳述 | 38 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 契諾和協議 |
| |||||
| 6.1 | 合併前公司業務的開展 | 39 | ||||
| 6.2 | 合併前母公司業務的處理 | 44 | ||||
| 6.3 | 業務控制 | 45 | ||||
| 6.4 | 公司未進行任何徵集 | 45 | ||||
| 6.5 | 委託書及註冊書的擬備 | 51 | ||||
| 6.6 | 公司股東大會 | 52 | ||||
| 6.7 | 獲取信息 | 54 | ||||
| 6.8 | HSR和其他批准 | 55 | ||||
| 6.9 | 員工事務 | 58 | ||||
| 6.10 | 賠償；董事和高級職員保險 | 61 | ||||
| 6.11 | 交易訴訟 | 63 | ||||
| 6.12 | 公告 | 63 | ||||
| 6.13 | 合理的最大努力 | 64 | ||||
| 6.14 | 某些事項的建議; | 64 | ||||
-II-
| 6.15 | 第16條有關事宜 | 64 | ||||
| 6.16 | 證券交易所上市和退市 | 65 | ||||
| 6.17 | 一定的債務 | 65 | ||||
| 6.18 | 税務事宜 | 68 | ||||
| 6.19 | 收購法 | 69 | ||||
| 6.20 | 合併附屬公司的責任 | 69 | ||||
| 6.21 | 季度股利的協調 | 69 | ||||
| 6.22 | 辭職 | 69 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 先行條件 |
| |||||
| 7.1 | 雙方完成合並義務的條件 | 69 | ||||
| 7.2 | 母公司和合並子公司義務的附加條件 | 70 | ||||
| 7.3 | 公司義務的附加條件 | 71 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 終止 |
| |||||
| 8.1 | 終端 | 72 | ||||
| 8.2 | 終止通知；終止的效力 | 73 | ||||
| 8.3 | 開支及其他付款 | 74 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 一般條文 |
| |||||
| 9.1 | 明細表定義 | 75 | ||||
| 9.2 | 生死存亡 | 76 | ||||
| 9.3 | 通告 | 76 | ||||
| 9.4 | 《建造規則》 | 77 | ||||
| 9.5 | 同行 | 79 | ||||
| 9.6 | 完整協議；沒有第三方受益人 | 79 | ||||
| 9.7 | 管轄法律；地點；放棄陪審團審判 | 79 | ||||
| 9.8 | 可分割性 | 80 | ||||
| 9.9 | 賦值 | 80 | ||||
| 9.10 | 關聯方責任 | 80 | ||||
| 9.11 | 特技表演 | 81 | ||||
| 9.12 | 修正案 | 81 | ||||
| 9.13 | 延期；豁免 | 81 | ||||
附件A 某些定義
附件B尚存公司註冊證書表格
-III-
合併協議和合並計劃
協議和合並計劃，日期為2024年5月28日(本協議生效)，由特拉華州公司康菲石油(母公司)、特拉華州公司和母公司全資子公司彪馬合併子公司(Puma Merger Sub Corp.)和特拉華州公司馬拉鬆石油公司(Marathon Oil Corporation)(母公司)簽訂。
鑑於，公司董事會(公司董事會)在正式召開並以一致表決方式舉行的會議上，(I)確定本協議和擬進行的交易，包括子公司與公司合併和併入公司(合併)，對公司和公司普通股持有人是公平的，並符合他們的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易，包括合併，以及(Iii)決議建議公司普通股持有人批准和採納本協議和擬進行的交易，
鑑於，母公司董事會(母公司董事會)在正式召集並以一致表決方式舉行的會議上，(I)確定本協議和擬進行的交易，包括根據本協議(母公司普通股發行)發行每股面值0.01美元的母公司普通股(母公司普通股)，對母公司和母公司普通股持有人是公平的，並符合其最佳利益，以及(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易，包括母公司普通股發行；
鑑於，合併附屬公司(合併附屬公司)董事會已一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並附屬公司和合並子公司S唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，並且(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；
鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即批准和通過本協議；
鑑於，母公司和公司希望按照本協議規定的條款和條件實施戰略性業務合併； 和
鑑於，就美國聯邦所得税而言，其意圖是合併符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節(《税法》)的 含義內的重組，並且本協議構成並被採納為財政部條例 §1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重組計劃。
因此，現在， 考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並且對於其他有價值的代價，母公司、合併子公司和 公司同意如下：
第一條
某些定義
1.1某些定義。在本協定中使用的，大寫術語具有附件A中賦予此類術語的含義或本協定其他地方另有定義的含義。
1.2其他地方定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義，如下表所示：
| 定義 |
部分 | |
| 協議 |
前言 | |
| 反壟斷機構 |
6.8(b) | |
| 反壟斷法 |
6.8(b) | |
| 平均價格 |
3.2(c) | |
| 記賬式股份 |
3.3（b）（ii） | |
| 合併證書 |
2.2(b) | |
| 證書 |
3.3(B)(I) | |
| 結業 |
2.2(a) | |
| 截止日期 |
2.2(a) | |
| 代碼 |
獨奏會 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司附屬公司 |
9.10 | |
| 公司替代收購協議 |
6.4(D)(Iv) | |
| 公司董事會 |
獨奏會 | |
| 公司董事會推薦 |
4.3(a) | |
| 公司股本 |
4.2(a) | |
| 公司更改推薦信 |
6.4(D)(Vii) | |
| 公司普通股 |
3.1(B)(I) | |
| 公司合同 |
4.19(b) | |
| 公司公開信 |
第四條 | |
| 公司DSU獎 |
3.2（a）（ii） | |
| 公司員工 |
6.9(a) | |
| 公司股權獎 |
3.2(e) | |
| 獨立石油工程師公司 |
4.17（a）（i） | |
| 公司保險單 |
4.21 | |
| 公司知識產權 |
4.14(a) | |
| 公司重大不良影響 |
4.1 | |
| 公司材料租賃不動產 |
4.15(a) | |
| 公司材料房地產租賃 |
4.15(b) | |
| 公司備註要約和徵求同意 |
6.17(b) | |
| 公司期權獎 |
3.2(b) | |
| 公司擁有不動產 |
4.15(a) | |
| 公司績效單位獎 |
3.2(c) | |
| 公司許可證 |
4.9(a) | |
| 公司優先股 |
4.2(a) | |
| 公司關聯方交易 |
4.24(c) | |
-2-
| 公司儲備報告 |
4.17（a）（i） | |
| 公司RSU獎 |
3.2（a）（i） | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 |
4.5(a) | |
| 公司股票計劃 |
3.2（a）（i） | |
| 公司股東大會 |
4.4(b) | |
| 保密協議 |
6.7(b) | |
| 徵求同意書 |
6.17(b) | |
| 折算股份 |
3.1（b）（三） | |
| 債權人權利 |
4.3(a) | |
| D&O保險 |
6.10(c) | |
| 債務要約文件 |
6.17(b) | |
| DGCL |
2.1 | |
| 資產剝離行動 |
6.8(b) | |
| 效應 |
附件A | |
| 有效時間 |
2.2(b) | |
| 符合條件的股份 |
3.1(B)(I) | |
| 電子郵件 |
9.3(b) | |
| 結束日期 |
8.1(B)(Ii) | |
| Exchange代理 |
3.3(a) | |
| 外匯基金 |
3.3(a) | |
| 兑換率 |
3.1(B)(I) | |
| 排除在外的股份 |
3.1（b）（三） | |
| 現有信貸融資 |
6.17(a) | |
| 《反海外腐敗法》 |
4.9(e) | |
| 第一次延長的結束日期 |
8.1(B)(Ii) | |
| 公認會計原則 |
4.5(a) | |
| 政府官員 |
4.9(c) | |
| 高鐵法案 |
4.4(a) | |
| 受彌償人 |
6.10（a）（i） | |
| 初始結束日期 |
8.1(B)(Ii) | |
| 意見書 |
3.3(B)(I) | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併注意事項 |
3.1(B)(I) | |
| 合併對價價值 |
3.2(b) | |
| 合併子 |
前言 | |
| 合併附屬公司董事會 |
獨奏會 | |
| 非美國計劃 |
4.10(l) | |
| OFAC |
附件A | |
| 對交換的報價 |
6.17(b) | |
| 優惠購買 |
6.17(b) | |
| 父級 |
前言 | |
| 母公司附屬公司 |
9.10 | |
| 母公司董事會 |
獨奏會 | |
| 母公司股本 |
5.2（a）（ii） | |
| 上級收盤價 |
3.3(h) | |
| 母公司普通股 |
獨奏會 |
-3-
| 家長公開信 |
第五條 | |
| 母材不良影響 |
5.1 | |
| 母公司優先股 |
5.2（a）（ii） | |
| 家長RSU獎 |
3.2（a）（i） | |
| 母公司美國證券交易委員會文檔 |
5.5(a) | |
| 母股發行 |
獨奏會 | |
| 母公司股票計劃 |
5.2（a）（ii）（B） | |
| 付款信 |
6.17(a) | |
| PBGC |
4.10(h) | |
| 委託書 |
4.4(b) | |
| 註冊聲明 |
4.8(a) | |
|
通行權 |
4.16 | |
| 指定的監管批准 |
7.1(b) | |
| 倖存的公司 |
2.1 | |
| 可終止違約 |
8.1（b）（三） | |
| 交易訴訟 |
6.11 |
第二條
合併
2.1合併。根據本協議的條款及條件，在生效時，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(DGCL)的規定與公司合併並併入公司。由於合併的結果，合併子公司的單獨存在將終止，公司將根據特拉華州的法律作為尚存的公司繼續存在(在這種身份下，公司 在本文中有時被稱為尚存公司)。
2.2收盤。
(A)合併(完成)應在德克薩斯州休斯敦時間上午8：00進行，時間為根據本協議符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第七條所列所有條件(但在完成日之前不能滿足其性質的任何條件，這些條件必須在結束日滿足或(在適用法律允許的範圍內)根據本協議放棄)之後的第三(3)個工作日的日期)。Rosen&Katz在紐約、紐約或母公司和公司可能書面同意的其他地方。就本協議而言，結算日期是指結算髮生的日期。
(B)在交易結束後的最後一天，應儘快向特拉華州國務祕書辦公室提交按照《合併證書》相關規定編制和簽署的合併證書(合併證書)。合併應在向特拉華州國務祕書辦公室提交併接受合併證書後生效，或在母公司和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間(生效時間)生效。
-4-
2.3合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司各自的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司各自的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、責任、義務、限制、殘疾 及責任。
2.4尚存公司的註冊證書。於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書應以附件B所載格式修訂及重述於生效時間的全部內容，經修訂後為尚存公司的公司註冊證書，直至根據第6.10(A)(Ii)節或適用法律作出適當修訂為止。
2.5尚存公司附例。雙方應採取一切必要行動，使緊接生效時間之前有效的合併分部章程 成為尚存公司的章程，直至根據第6.10(A)(Ii)節或適用法律的規定進行適當修訂。
2.6尚存公司的董事及高級人員。雙方應採取一切必要行動，使合併子公司的董事自生效時間起及之後為尚存公司的董事，合併子公司的高級職員為尚存公司的高級職員，該等董事及高級職員的任期至其繼任者根據尚存公司的組織文件經正式推選或委任及符合資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。
第三條
合併對公司股本和合並子公司的影響
3.1合併對股本的影響。在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司任何證券的任何持有人均未採取任何行動：
(A)合併附屬公司的股本。在緊接生效時間 前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本，將轉換為一(1)股繳足股款及非評估普通股，每股面值0.01美元，構成緊接生效時間後 尚存公司的唯一已發行普通股。
(B)公司的股本。
(I)在本細則第III條其他條文的規限下，於緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(面值每股1.00美元的公司普通股)(不包括任何除外股份及任何已轉換股份)(該等公司普通股及合資格股份)， 應轉換為有權從母公司收取等於交換比率的該數目的母公司普通股繳足股款及不可評估股份(合併對價)，但須受第3.3(H)節的規限。在本協議中使用的交換比率是指0.2550。
-5-
(Ii)所有該等公司普通股於如此轉換後，將停止流通，並自動註銷及不復存在。在緊接生效時間之前已發行的公司普通股的每一位持有人(除外股份和轉換股份除外)應停止擁有與此相關的任何權利，但以下權利除外：(A)合併對價、(B)根據第3.3(G)條規定的任何股息或其他分配以及(C)根據第3.3(H)條規定支付的任何現金，以代替根據第3.3(H)條規定的母公司普通股的任何零碎股份，在每種情況下，都將在交換任何股票或記賬股份時發行或支付相應的對價。根據第3.3(A)節的規定。
(Iii)在緊接生效時間前由本公司作為庫存股或由母公司或合併附屬公司持有的所有公司普通股股份，以及(在每種情況下)並非代表第三方持有的所有公司普通股(統稱為除外股份)將自動註銷並於 生效時間停止存在，且不得為此支付任何代價。由本公司任何直接或間接附屬公司或母公司(合併附屬公司除外)擁有的每股公司普通股(經轉換 股)應自動轉換為相當於交換比率的若干繳足股款和不可評估的母公司普通股(須根據第3.1(C)節進行調整)。
(C)股票分拆等的影響。如果(I)可轉換或可交換為公司普通股的公司普通股或可轉換為或可行使公司普通股的證券的數量，或(Ii)可轉換或可交換為或可行使的母公司普通股的股票數量(包括購買母公司普通股的選擇權)在本協議日期後、生效時間之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等原因而發行和發行的任何變化，交換比率應進行公平調整，以反映該變化的影響，並在該事件發生之日起及之後作為合併對價， 須根據本第3.1(C)節作出進一步調整。第3.1(C)節中的任何規定均不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議條款且不受本協議條款禁止。
3.2股權補償獎勵的處理。
(A)公司RSU獎。
(I)除第3.2(A)(Ii)節所述外，在生效時，關於完全基於根據S公司2019年激勵薪酬計劃授予的服務(公司RSU獎)而授予的公司普通股的 個限制性股票單位的每一未完成獎勵，或任何
-6-
前身計劃(公司股票計劃)應被取消，並轉換為母公司普通股(母公司RSU獎)的限制性股票單位獎勵，涵蓋母公司普通股的股數(四捨五入到最接近的整數)的乘積：(I)在緊接生效時間之前 受該公司RSU獎約束的公司普通股總數乘以(Ii)匯率。除第3.2(A)節另有規定外，截至本合同生效之日，與公司RSU獎相對應的每個母公司RSU獎應遵守與緊接生效時間之前適用於相應公司RSU獎的基本相同的條款和條件。
(Ii)在生效時間，根據公司股票計劃授予本公司非僱員董事的每一項公司RSU獎和每項與公司 普通股有關的遞延股票單位未償還獎勵(DSU獎)，在緊接生效時間 之前尚未完成的情況下，應憑藉關閉發生且母公司、合併子公司、公司或其持有人沒有采取任何行動，立即授予受該RSU獎或 公司DSU獎限制的100%公司普通股股份。這些公司普通股將被轉換為有權獲得(A)根據第3.1(B)節就每股公司普通股支付的合併對價和(B)相當於與該公司RSU獎或公司DSU獎有關的應計但未支付的股息等價物的現金金額，由尚存的公司在行政上儘可能迅速地支付，但在任何情況下不得遲於交易結束後十(10)個工作日。
(B)公司期權獎勵。在生效時間，根據公司股票計劃授予的購買公司普通股股份(公司期權獎勵)的每個已發行和既得補償期權應被註銷，並轉換為獲得該數量的母公司普通股(向下舍入到最接近的整股)的權利，該數量等於(I)(A)合併對價超過適用公司的每股行權價格的乘積。 期權獎勵，乘以(B)在緊接生效時間前受該公司認股權獎勵規限的公司普通股股份數目，除以(Ii)母公司收市價。任何公司期權獎勵 的公司普通股每股行權價格等於或大於合併對價價值的，將免費取消。術語合併對價價值是指 (X)交換比率的乘積乘以(Y)母公司收盤價。
(C)公司表現單位獎。在生效時間，根據公司股票計劃授予的以公司普通股股票(公司業績單位獎)計價的每一項業績單位獎勵，應根據公司股票計劃 關閉的發生並且在母公司、合併子公司、公司或其持有人沒有采取任何行動的情況下，立即歸屬並轉換為以下權利：(I)如果是基於股東總回報歸屬的公司業績單位獎勵， (A)母公司普通股的股數(四捨五入至最接近的整數股)等於(X)在緊接 有效時間之前受該公司業績單位獎獎勵的公司普通股股數的乘積，該有效時間反映了在最高業績水平上達到適用的業績指標的情況(為免生疑問，
-7-
應等於該公司績效單位獎目標績效單位數的200%)乘以(Y)兑換比率和(B)現金數額 ，該數額等於公司普通股每股應計但未支付的股息等價物，或(Ii)在基於自由現金流授予的公司業績單位獎勵的情況下，反映在最高業績水平下達到適用業績指標的現金數額(為免生疑問，應等於受該公司業績單位獎約束的目標業績單位數的200%)乘以截至截止日期前一個交易日的最後三十(30)個日曆日內公司普通股股票每日收盤價的平均值(平均價格)；但條件是， 如果根據高於平均價格的公司普通股每股價格在該獎勵項下存入任何價值，則在上述第(I)和(Ii)條的情況下，該獎勵的該部分應使用該較高的價格，外加與該公司業績單位獎勵有關的任何應計股息 ，在任何情況下，應在交易結束後在行政上儘可能迅速，但在任何情況下不得晚於交易結束後十個工作日。
(D)第409A條。在本第3.2節所述的任何裁決構成非限制性遞延補償的範圍內，根據《守則》第409a節的規定，本協議就該裁決預計支付的任何款項應根據本協議和適用的裁決支付，或在該裁決條款允許的最早時間支付，且不會導致根據《守則》第409a條適用税金或罰款。
(E)行政管理。在生效時間之前，公司董事會和/或公司董事會的薪酬委員會應採取必要或適當的行動並通過決議，以(I)根據第3.2節的條款，完成公司RSU獎勵、公司DSU獎勵、公司業績單位獎勵和公司期權獎勵(統稱為公司股權獎勵)的處理，(Ii)如果母公司提出書面要求，導致公司股票計劃自生效時間起終止，和(Iii)採取實施本3.2節任何規定所合理需要的所有行動。包括確保自生效時間起及生效後，母公司或尚存公司將不會被要求根據或結算本公司的任何股權獎勵(包括任何公司股權獎勵)而向任何人士交付本公司的普通股或其他股本。母公司應根據第3.2節採取轉換公司RSU獎勵所需的行動，包括保留、發行和上市母公司普通股股票，以完成本第3.2節擬進行的交易。 母公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份採用適當表格的登記聲明，或在生效後對先前根據證券法提交的登記聲明進行修訂，以符合母公司RSU獎勵的規定，並在適用的情況下，應盡其合理的最大努力使該註冊聲明自生效時間起生效，並在父RSU獎仍未完成的情況下保持該註冊聲明的有效性(並保持其中包含的招股説明書的當前狀態)。
-8-
3.3證券支付；交易。
(A)外匯代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應與母公司S或S公司轉讓代理訂立協議，作為與合併相關的公司普通股持有人(交易所代理)的代理人，並根據第3.3(H)節收取合併對價和足夠現金以支付現金，以代替根據本條款III有權獲得的零星股份。在生效時間或之前，母公司應為合格股票持有人的利益向交易所代理繳存或安排繳存。根據本第三條規定通過交易所代理髮行的母公司普通股數量，是指根據第3.1節規定可發行的符合條件的母公司普通股的數量。母公司同意隨時根據需要向交易所代理提供足夠的現金，以根據第3.3(G)條支付任何股息和其他分配，並根據第3.3(H)條支付代替零碎股份的 付款。交易所代理須根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行以換取合資格股份的合併代價從外匯基金中撥出。除第3.3(A)節、第3.3(G)節和第3.3(H)節另有規定外，外匯基金不得用於任何其他目的。存放在交易所代理的任何現金和母公司普通股(包括根據第3.3(H)節作為零碎股份的支付，以及根據第3.3(G)節的任何股息或其他分配)應在下文中稱為外匯基金。母公司或尚存公司應支付與根據本協議交換合格股票有關的所有費用和支出，包括交易所代理的費用和支出。外匯基金的現金部分可由外匯代理按母公司的合理指示進行投資。如果出於任何原因，外匯基金中的金額低於迅速支付本條第III條所述現金總額所需的數額，母公司應迅速更換、恢復或補充外匯基金中的現金，以確保外匯基金始終維持在足以支付本條款III所述現金支付總額的水平。外匯基金現金部分投資產生的任何利息或其他收入應成為外匯基金的一部分，任何超出本條款規定應支付金額的金額應：由母公司自行決定，應立即歸還給母公司或尚存的公司。
(B)付款程序。
(I)證書。在生效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘快安排交易所代理向每個記錄持有人交付在緊接生效時間之前代表合格股票的一張或多張未完成的證書(證書)，通知該 持有人合併的有效性的通知和一封傳送函(其中規定只有在將證書適當地交付給交易所代理之後，才應進行交付，並且證書的損失和所有權的風險應轉移)，並應採用慣常格式，並在交易結束前由母公司和本公司同意)和用於交出第3.1(B)(I)節規定的支付合並對價的證書的指示。在將證書連同按照證書的指示填寫並有效籤立的傳送書以及交易所代理合理要求的其他習慣文件交回交易所代理商後，該證書的持有者有權
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作為交換，獲得(A)一股或多股母公司普通股(應為無證書簿記形式)，總計相當於母公司普通股的總股數，如有，該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股)和(B)根據第3.3(H)節規定的應付現金(以代替任何零碎的母公司普通股)和根據第3.3(G)節的股息和其他分派收到的支票。
(Ii)非DTC記賬股份。在生效時間之後，母公司應在實際可行的情況下，促使交易所代理在緊接生效時間之前，向每個記錄持有人交付並非通過DTC持有的賬簿記賬(賬簿記賬股份)所代表的合格股份，(A)通知持有者合併的有效性，(B)反映母公司普通股(應為無憑證賬簿記賬形式)的股份數量的報表，其總計為母公司普通股的股份總數(如果有)。該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股後)和(C)根據第3.3(H)節支付的現金，以及根據第3.3(G)節的股息和其他分派，獲得相當於應付現金的支票。
(Iii)DTC簿記股份。關於透過DTC持有的入賬股份，母公司及本公司應與交易所代理及DTC合作 與交易所代理及DTC合作，以確保交易所代理於交回DTC或其代名人根據DTC S的慣例退回程序所持有的合資格股份後，在合理可行的範圍內儘快向DTC或其代名人轉交合並代價、以現金代替母公司普通股的零碎股份(如有)及任何未支付的非股息及任何其他股息或其他分派，而在每種情況下，DTC均有權根據本條第III條收取。
(Iv)根據本細則第III條就合資格股份應付的任何款項，概不支付或累算利息。
(V)關於股票，如果合併對價(包括根據第3.3(G)節向母公司普通股支付的任何股息或其他分派，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)將支付給該等合格股份的 記錄持有人以外的人，支付條件須為如此交回的股份須妥為批註或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人士須已向有關股份的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何 轉讓及其他税款，或已令尚存公司信納該等税款 已繳付或不適用。對於簿記股份，合併對價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)只能支付給在 中登記該等簿記股的人。
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截至生效時間的公司股票過户賬簿。除非按第3.3(B)(V)條的規定交回，否則每張股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時收取有關公司普通股股份的應付合並代價、現金以代替該持有人根據第3.3(H)條有權享有的母公司普通股的任何零碎股份，以及該持有人根據第3.3(G)條有權獲得的任何股息或其他分派。
(C)權利的終止。所有合併代價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股 有關的任何股息或其他分派，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)在根據本條款交出符合資格的股份並以此作為交換時支付，應被視為已完全滿足與該公司普通股相關的所有權利。在生效時間，存續公司的股票轉讓賬簿應立即關閉，並且在生效時間之前已發行的公司普通股的存續公司股票轉讓賬簿上不再有轉讓登記。如果在有效時間過後，因任何原因向尚存公司出示股票 ，則這些股票將被註銷，並兑換與該等股票先前所代表的合資格股份、其持有人根據第3.3(H)節有權獲得的母公司普通股零碎股份的任何現金替代以及其持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派相關的應付合並代價，而不產生任何利息。
(D)終止外匯基金。外匯基金中在截止日期後第一百八十(180)天仍未分配給公司前股東的任何部分，應按要求交付給母公司和任何迄今尚未收到合併對價的公司前普通股股東，根據第3.3(H)節他們有權獲得的代替母公司普通股零股的任何現金，以及他們根據第3.3(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，在每種情況下都不計利息。他們根據本條第三條有權獲得的賠償，此後應僅向尚存的公司和母公司尋求支付其對此類金額的索賠。
(E)無法律責任。任何尚存的公司、母公司、合併子公司或交易所代理均不向任何公司普通股持有者承擔任何責任，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付任何金額的合併對價。如果任何 證書在緊接有關該證書的合併代價以其他方式逃脱給任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前尚未交出，則在適用法律允許的範圍內，與該證書有關的任何該等股份、現金、股息或分派應成為母公司的財產，且不受任何先前有權獲得該證書的任何人的所有索償或權益的影響。
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(F)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，並在尚存公司合理要求的情況下，該人張貼債券，其數額由尚存公司指示，作為對針對該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理應就該證書以前所代表的公司普通股股份發出 應付的合併代價，以換取該證書。股東根據第3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。
(G)與母公司普通股的未交換股份有關的分配。在任何情況下，不得向持有任何未交出的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派，而該證書持有人在交出該股票時將有權獲得 母公司普通股的全部股份，且不得向任何該等持有人支付現金以代替母公司普通股的零碎股份，直至該持有人根據本 第3.3節的規定交出該股票為止。在任何該等證書交回後，須向持有可交換的母公司普通股整股股份的持有人支付(I)於交還時間後立即就該等母公司普通股整股股份支付的股息或其他分派金額及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的記錄日期在該有效時間之後但在交還前，以及交還該母公司普通股整體股份後的付款日期。就母公司普通股股份的股息或其他 分配而言，根據合併將發行的所有母公司普通股整股應有權根據上一句話獲得股息，猶如母公司普通股的該等整股已於生效時間發行並已發行一樣。
(H)不得持有母公司普通股的零碎股份。在交換符合資格的股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的證書或股票，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併交換的符合資格的股份的每一名持有人，如果本來有權獲得一小部分母公司普通股(在考慮到該持有者持有的所有股票和記賬股份後)，將獲得現金(不含利息)作為替代，其金額等於(I)母公司普通股 股份的這一小部分的乘積乘以(Ii)彭博社報道的截至截止日期前兩(2)個交易日的連續五(5)個交易日內母公司普通股的成交量加權平均價(母公司收盤價)。在確定支付給零碎權益持有人的現金金額(如果有的話)後，交易所代理應儘快通知母公司，母公司應在符合並符合本協議條款的前提下，促使交易所代理將付款轉給零碎權益持有人。支付現金代替母公司普通股的零碎股份並不是單獨討價還價的對價，而只是對交易所中的零碎股份進行機械的舍入。
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(一)預提税金。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理應有權從根據本協議支付的任何其他應付金額中扣除和扣留適用法律規定的與支付此類款項有關的任何金額，並應根據適用法律向適當的税務機關支付扣除或扣繳的金額；但除法律另有要求外，各方同意，根據本協議支付或交付的合併對價不受守則第1445節或根據本協議頒佈的《庫務條例》的扣繳。母公司、合併子公司、倖存公司和交易所代理應真誠合作，將任何此類扣減或扣繳降至最低。在母公司、合併子公司、尚存公司或交易所代理(視情況而定)扣除或預扣並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等已扣除或預扣的金額應被視為已支付給被扣除或預扣的人。
3.4無評價權。根據DGCL的規定，交易不應擁有任何評估權。
第四條
公司的陳述和保修
除截至本協議日期並由 公司在本協議日期或之前向母公司和合並子公司交付的披露函(公司披露函件)中所述的情況外，以及自2022年12月31日以來和在本協議日期前兩(2)個日曆日或之前可在EDGAR上獲得的公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和時間表以及通過引用併入其中的文件)中披露的情況除外，在每種情況下，就前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體性或前瞻性而言)，公司 向母公司和合並子公司陳述和擔保如下：
4.1組織、地位和權力。本公司及其各附屬公司均為經正式組織的公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其公司或組織的司法管轄區法律而有效存在且信譽良好，並具有所有必需的實體權力及授權以擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務，但就本公司的S附屬公司而言，如未能如此組織或不具備該等權力、權限或地位，則不在此限。 若未能按此組織或擁有該等權力、權限或地位，則不會被合理地預期為：對公司的重大不利影響(A公司重大不利影響)。本公司及其附屬公司均獲正式合資格或獲許可，且 在其所進行的業務或其物業的營運、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區內經營業務的信譽良好，以致有需要取得該等資格或牌照，但如未能取得上述資格、獲發牌照或信譽良好，則不會合理地預期對本公司造成個別或整體重大不利影響。到目前為止，公司已向母公司提供了其組織文件的完整和正確的副本，每份文件在本協議簽署前進行了修訂，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都沒有違反該組織文件的任何規定。
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4.2資本結構。
(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)1,925,000,000股公司普通股 及(Ii)26,000,000股優先股，每股無面值(？公司優先股及連同公司普通股？？公司股本)。在5月24日交易結束時， 2024年：(A)559,537,721股公司普通股已發行和流通，沒有公司優先股已發行和流通；(B)根據公司股票計劃，仍有18,897,425股公司普通股可供發行(在計算本文件所包括的股票結算公司股權獎和股票結算公司業績單位獎後，假設最高水平滿足適用的業績目標)；
(B)公司普通股的所有流通股已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的限制。公司普通股的所有流通股均已發行，並在所有重大方面符合(I)適用證券法和其他適用法律以及(Ii)適用合同(包括公司股票計劃)中規定的所有要求。本公司附屬公司的所有已發行股本或其他股權均由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)，且已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。除本第4.2節所述，以及自2024年5月24日以來因在該日期行使已發行的股票期權(及其項下的股票發行)或從2024年5月24日營業結束至本協議日期授予的股票或其他員工獎勵而發生的變化外，截至本協議日期，尚無未償還的：(A)沒有公司的有表決權的債務或其他有表決權的證券；(B)公司或公司的任何附屬公司的證券都不能轉換為或可交換或可行使的公司股本股份， 公司的有表決權債務或其他有表決權證券，及(C)本公司或本公司任何附屬公司作為一方或在任何情況下均無義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購公司股本的額外股份或任何有表決權的債務或其他有表決權證券的任何期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先認購權和增值權)、承諾或協議。或本公司或本公司的任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、
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訂閲、拜訪、權利、承諾或協議。本公司或其任何附屬公司並無訂立股東協議、有表決權信託或其他協議，或根據該等協議，本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票事宜具有約束力。本公司並無附屬公司擁有任何公司股本股份(或收購本公司股本的任何購股權、認股權證或其他權利)。
(C)於本協議日期，除本公司披露函件附表4.2(C)所載者外，本公司或其任何附屬公司概無(I)於重大合營企業中擁有權益，或(I)直接或間接於任何人士擁有股本證券或其他類似股本權益，或(Ii)履行對本公司披露函件附表4.2(C)所列任何人士(其附屬公司及其合營企業除外)的任何重大額外投資的責任(不論是否或有)。
4.3授權；無違規行為；同意和批准。
(A)公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本公司簽署及交付本協議及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，但須經本公司股東批准。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為及有效地執行本協議，構成本公司一項有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款，在可執行性、破產、無力償債、重組、暫停執行及其他與債權人權利有關或 影響債權人權利及一般權益原則的普遍適用法律的規限下，構成本公司的有效及具約束力的義務，而不論該等可執行性是在衡平法或法律程序中考慮(統稱為債權人權利)。在正式召集並舉行的會議上，本公司董事會已一致表決(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和公司普通股持有人是公平的，並符合公司和公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)決議建議公司普通股持有人批准並採納本協議和本協議擬進行的交易，包括合併(本條款第(Iii)款所述的建議，即公司董事會建議)。公司股東批准是批准和採納本協議和擬進行的交易(包括合併)所必需的任何類別或系列的公司股本持有人的唯一投票權。
(B)本協議的簽署、交付和履行不會，且交易的完成不會(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，(I)違反、衝突或導致違反公司或其任何子公司的組織文件的任何重大規定，(Ii)假設第6.17節所述的行動在通知或不通知的情況下完成，時間流逝或兩者兼而有之，本公司或其任何附屬公司的任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契據、租約或其他協議、許可證、特許經營權或許可證項下的任何責任的產生或加速或利益的損失，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契約、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證而產生的任何產權負擔的終止(或終止的權利)或違約
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公司或其任何子公司是一方，或對其或其任何子公司或其各自的財產或資產具有約束力，或(Iii)假定第4.4節中提及的協議已及時獲得或作出，且公司股東批准已獲得、違反、衝突或導致違反適用於公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何違反、衝突、違規、違約、加速、損失、或不會 合理地預期會對公司產生重大不利影響的個別或總體影響。本公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，使任何人士有權委任一(1)名或多名 名董事進入公司董事會。
4.4贊成。與公司簽署、交付和履行本協議或完成交易有關，公司或其任何子公司不需要獲得任何政府實體的同意或向任何政府實體提交文件，但以下情況除外：(A)(I)公司根據修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例(《高鐵法案》)提交合並前通知報告，以及與此相關的任何適用的等待期屆滿或終止。和(Ii)與指定的監管批准和收到的指定的監管批准有關的備案；(B)向美國證券交易委員會提交(I)與考慮批准和通過本協議的公司股東會議(包括其任何延期、延期或休會、公司股東大會)有關的初步和最終形式的委託書(委託書)，以及(Ii)根據交易法第13(A)條提交的報告，以及與本協議和交易相關的其他對交易法及其規則和條例的遵守情況；(C)向特拉華州國務祕書辦公室提交合並證書；(D)向紐約證券交易所提交的文件；(E)任何適用的州證券或藍天法律或收購法可能要求的文件和批准；以及(F)任何此類同意，即未能獲得或做出合併證書不會對公司產生個別或總體的重大不利影響 。
4.5.美國證券交易委員會文件；財務報表。
(A)自2021年12月31日以來，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法(視情況而定)要求提交或提交的所有表格、報告、證明、 附表、聲明及文件(該等表格、報告、證明、時間表、聲明及文件統稱為公司美國證券交易委員會 文件)。自各自的日期起，經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的每份公司美國證券交易委員會文件，在形式上應在所有實質性方面符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下適用的美國證券交易委員會規則和法規的適用要求，並且在提交時，或者如果在本協議日期之前修改，則截至關於被修改的披露的修改日期，公司美國證券交易委員會文件中的任何內容均不符合，或如果在本協議日期後提交或提交給美國證券交易委員會，將包含任何對重大事實的不真實陳述，或 根據做出該等陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。
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(B)美國證券交易委員會公司文件中包含的公司財務報表，包括其所有附註和附表，已得到遵守，或如果是在本協議日期之後提交的美國證券交易委員會文件，則在所有實質性方面，在提交時或如果在本協議日期之前修訂，截至 修訂之日，符合美國證券交易委員會的相關規則和條例，或者如果是在本協議日期之後提交的美國證券交易委員會文件，則將：按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)編制(除附註中可能指出的，或對於未經審計的報表，根據美國證券交易委員會S-X規則允許的未經審計的報表)，並根據GAAP的適用要求在所有重要方面公平列報(對於未經審計的 報表，須服從正常的年終審計調整)，公司及其合併子公司的財務狀況，截至其各自的日期及經營業績，以及本公司及其合併附屬公司於報告所列期間的現金流量。
4.6未發生某些變化或事件。
(A)自2023年12月31日至本協議日期，未發生任何公司重大不利影響或任何事件、變化、影響或發展，無論是個別或總體而言，合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(B)自2023年12月31日至本協議日期，本公司及其附屬公司在所有重大方面均按正常程序進行業務。
4.7無未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何形式的負債，不論應計、或有、絕對、已釐定、可終止或以其他方式計算，但以下情況除外：(A)本公司截至2024年3月31日的資產負債表(包括附註)已在S季報所載截至2024年3月31日的三(3)個月的資產負債表中作充分準備；(B)在截至2024年3月31日的正常過程中產生的負債；(C)與交易有關的負債；(D)在第6.1(B)(Ix)節允許的範圍內，在本協議日期之後發生的負債；和(E)合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響的負債。
4.8提供的信息 。本公司提供或將提供的信息，以供納入或參考納入或納入(A)母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明 根據該登記聲明，合併中可發行的母公司普通股將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，登記聲明)，在登記聲明根據證券法生效時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該聲明所需或必需的任何重大事實。(B)委託書在首次郵寄給本公司股東之日及在本公司股東大會上，將載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。受制於第5.7節第一句的準確性，委託書在形式上將在所有重要方面符合交易所法案及其下的規則和法規的規定；但前提是，本公司不會就根據母公司或合併子公司提供的信息在委託書中作出的陳述作出任何陳述，以供納入或合併，以供參考。
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4.9公司許可證；遵守適用法律。
(A)本公司及其附屬公司自2021年12月31日以來一直持有並持有所有政府實體的所有許可證、執照、證書、登記、同意、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權和批准，這些許可證、執照、證書、更改、豁免、訂單、特許經營權和批准是擁有、租賃和運營各自財產和資產以及合法開展各自業務所必需的(視情況而定)(統稱為本公司允許)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能如此持有或支付 此類付款是合理預期的，個別或合計，對公司造成重大不利影響。本公司的所有許可證均已完全生效，且本公司的任何許可證並無被暫時吊銷或取消，且據本公司所知，本公司及其附屬公司並未遵守本公司許可證的條款，除非未能完全生效及生效或未能如此遵守， 預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(B)本公司及其 附屬公司的業務目前並無違反任何適用法律，自2021年12月31日以來亦從未違反任何適用法律，但個別或合計不會對本公司造成重大不利影響的違規行為除外。據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司的調查或審查並無待決或書面威脅，但如調查結果不會對本公司造成個別或整體重大不利影響，則不在此限。
(C) 自2021年12月31日以來，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高管、員工，以及據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未違反任何反腐敗法，及(Ii)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高管、員工或，據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代表、代理人或任何其他人士，在每一情況下均以其身份提出、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務、僱傭或娛樂和旅行)，直接或間接向任何僱員、高級管理人員或代表或以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的任何人提供、支付、給予、承諾或授權支付，包括國有或國有控股企業的官員或僱員，政黨、政黨官員或僱員，公職候選人，或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員(任何此等人士，政府官員)(A)為(1)影響
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政府官員或任何其他人以其官方身份作出的任何作為或決定；(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出任何違反其合法職責的作為；(3)獲取任何不正當利益；(4)誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或(5)協助本公司、本公司的任何子公司或任何公司或子公司董事、高級職員、代理人、代表，或代表公司或其任何附屬公司行事的任何其他人獲取或保留業務，或(B)以構成或具有公共或商業賄賂或腐敗、接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當手段獲取或保留業務或任何不當 利益的方式，在每一種情況下均違反適用的反腐敗法律。
(D)(I)本公司、其每一附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員，以及據本公司所知，以本公司或其任何附屬公司的身分行事的代理人、代表及其他人士，自2021年12月31日以來，在每一情況下均是，且自2021年12月31日以來一直是，遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法，以及(Ii)本公司或其任何子公司均不從事或自2021年12月31日以來一直從事直接或故意間接涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克共和國或任何制裁目標的業務，違反適用的經濟制裁/貿易法。
(E)自2021年12月31日以來(I)本公司或其任何附屬公司均未進行或發起任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或非自願地向任何政府實體或第三方披露因任何潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法而引起或與之有關的任何被指控或涉嫌的行為或不作為， ，(Ii)本公司或其任何附屬公司均未進行或啟動任何內部調查、審查或審計，或自願、指示或非自願地向任何政府實體或第三方披露根據或與任何潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法有關的任何被指控或可疑的行為或不作為，但自2021年12月31日以來，(I)本公司或其任何子公司均未進行或發起任何內部調查、審查或審計，或自願、指示或非自願地向任何政府實體或第三方披露任何涉嫌或涉嫌的行為或不作為。任何其各自的董事或高級管理人員，或據公司所知，任何代理人、員工(高級管理人員除外)、代表或根據公司或其任何附屬公司的指示行事的任何其他人，均未收到任何書面通知、請求或對任何實際或潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的傳票，(Iii)公司及其子公司 已實施並保持內部控制、政策和程序，以確保實質上符合美國《1977年反海外腐敗法》，經修訂的《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法、 適用的經濟制裁/貿易法和適用的洗錢法，以及(Iv)本公司及其各子公司始終編制並保存準確的賬簿和記錄，嚴格遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法、適用的經濟制裁/貿易法和適用的洗錢法。
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4.10補償；福利。
(A)公司披露函附表4.10(A)中列出的是所有材料公司計劃的清單。
(B)已向母公司或其代表提供或提供真實、正確和完整的每一份材料公司計劃(或對於任何非書面材料公司計劃，其主要條款的描述)和相關的信託文件和有利的確定函，以及關於每個公司計劃的最新概要計劃説明和最近編制的財務報表和精算報告(如果有)。
(C)每個公司計劃 均符合所有適用法律，包括ERISA和守則，但如未能遵守則不會合理地預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響。每個 公司計劃在任何部分都是符合本準則第409a節的非限定遞延補償計劃的，並且在形式和操作上都符合本準則第409a節的要求以及其下的最終規定和其他適用指導。
(D)在過去三(3)年內，並無任何訴訟待決(例行利益申索除外) 或據本公司所知，任何針對或與本公司任何計劃有關的訴訟，但合理地預期不會對公司造成重大不利影響的訴訟除外。
(E)本公司根據其 條款須向本公司計劃作出的所有重大貢獻，在所有重大方面均已及時作出。
(F)本公司並無未在S財務報表中適當應計的重大無資金來源福利責任，而本公司或其任何附屬公司就本公司計劃或先前計劃年度就每項公司計劃應付的所有供款或其他金額已根據公認會計原則 支付或應計。
(G)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司計劃均已收到美國國税局的有利決定函，或可能依賴國税局就其合格地位發表的意見或諮詢函件，而據本公司所知，並未發生任何會對任何該等公司計劃的資格或免税產生不利影響的事情。就任何公司計劃而言，本公司或其任何附屬公司概無參與任何交易，而本公司或其任何附屬公司可能合理地被處以根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975或4976條徵收的税項，而該等税項的金額可合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
(H)除本公司披露函件附表4.01(H)所載者外 本公司或其集團任何成員公司於過去六(6)年內並無贊助、維持或曾經有義務贊助、維持或有義務參與受ERISA第四章(包括ERISA第3(37)節(包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃)、ERISA第302節或守則第412或4971節所指的多僱主計劃)約束的計劃。除《公司披露函件》附表4.01(H)所述外，對於每一份受《公司信息披露書》第四章或ERISA第302節或守則第412或4971節約束的公司計劃：(I)不存在守則第412節或ERISA第302節所指的任何累積資金短缺，無論是否放棄；(Ii)公平市場價值
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該公司計劃的資產在終止的基礎上等於或超過該公司計劃下所有應計福利(無論是否歸屬)的精算現值；(Iii)在過去六(6)年內，未發生ERISA第4043(C)條所指的未免除三十(30)天通知要求的可報告事件，且交易的完成不會導致任何此類應報告事件的發生；(Iv)養老金福利擔保公司(PBGC)的所有保費已在所有重大方面及時足額支付；(V)本公司或其任何附屬公司並無或預期不會在ERISA第四章項下承擔任何重大責任(向PBGC支付的保費除外)；及(Vi)PBGC並未提起訴訟以終止任何該等公司計劃，而據本公司所知，並不存在任何情況會構成提起該等訴訟的風險或根據ERISA第4042條會構成終止或委任受託人管理任何該等公司計劃的理由。本公司或任何聯營公司均未曾從事或已從事ERISA第4069節或第4212(C)節所述交易的實體的繼承人或聯營公司。
(I)除適用法律或公司披露函件附表4.01(I)所載者外，公司計劃並無向任何人士提供退休或離職後的健康、人壽保險或其他福利，本公司或其任何附屬公司亦無義務提供該等福利。
(J)除《公司披露函件》附表4.10(J)所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與其他事件相結合，都不會(I)使公司或其子公司的任何員工或其他服務提供者有權獲得遣散費或任何實質性的遣散費增加， (Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應支付給任何該等員工或其他服務提供者的賠償額，(Iii)直接或間接促使本公司轉移或撥備任何重大金額的 資產以支付任何公司計劃下的任何利益，(Iv)以其他方式產生任何公司計劃下的任何重大負債，(V)限制或限制在生效日期或之後對任何公司計劃的資產進行重大修訂、終止或轉讓的權利，或(Vi)導致守則第280G條所指的任何超額降落傘付款。
(K)本公司或任何附屬公司均無責任提供，亦無任何公司計劃或其他協議規定任何個人有權 就根據守則第409A或4999條或因未能根據守則第280G條扣除任何款項而產生的任何消費税或額外税項、利息或罰款獲得毛利、賠償、退款或其他付款。
(L)除《公司披露函件》附表4.10(L)所述外，任何重大公司 計劃均不在美國管轄範圍之外維護，也不涵蓋公司或其子公司在美國境外居住或工作的任何員工或其他服務提供商(每個計劃均為非美國計劃)。任何非美國計劃都不是固定收益養老金計劃。每個非美國計劃(I)已根據所有適用要求進行維護；(Ii)如果打算獲得特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求；和(Iii)如果需要提供資金和/或保留帳簿，則根據合理的精算假設，在上述每個項目(I)至(Iii)的每個情況下，均獲得全額資金和/或保留帳簿，除非合理地預期不會對公司產生個別或總體的重大不利 影響。
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4.11勞工問題。
(A)(I)本公司或其任何附屬公司均非與任何工會簽訂任何集體談判協議或其他類似協議的一方，(Ii)並無涉及本公司或其任何附屬公司員工的待決工會代表呈請，及(Iii)本公司並不知悉任何勞工組織(或其代表)組織任何該等員工的任何活動或程序。
(B)不存在因集體談判協議、與任何工會達成的其他類似協議、或針對本公司或其任何附屬公司的其他與勞工有關的申訴程序待決或據本公司所知受到威脅而引起的不公平勞工行為指控或申訴，但合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響的 事項除外。
(C)並無涉及本公司或其任何附屬公司任何僱員的針對本公司或其任何附屬公司的罷工、一致減速、停工或停工，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的罷工、一致減速、停工或停工，但合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響的 事項除外。
(D)本公司及其附屬公司，自2021年12月31日以來，在所有重要方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例的所有適用法律，且並無任何訴訟待決，或據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或其他獨立承包人或任何類別的前述人士，與上述任何適用法律有關，或聲稱違反任何明示或默示的僱傭合約，或非法終止僱傭，或指稱任何其他歧視性，與僱傭關係有關的不法或侵權行為 ，但本句中所述的任何不合理地預期不會對公司產生個別或總體重大不利影響的事項除外。自2021年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或負責執行勞動法或 勞動法的任何其他政府實體打算對本公司或其任何子公司進行調查，而該調查可能會對本公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響。
(E)自2021年12月31日以來，除據本公司所知對本公司及其附屬公司整體而言並非或不會具有重大意義的情況外：(I)本公司及其附屬公司已合理調查針對本公司及其附屬公司高管、董事及員工的所有性騷擾及性行為不當指控；(Ii)就每項此類指控(本公司及其附屬公司合理地確定為不成立的任何指控除外)，本公司及其附屬公司已採取合理計算的糾正行動，以防止 採取進一步不當行動；
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(Iii)沒有針對本公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工的性騷擾或性行為不當的指控；及(Iv)沒有 本公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工的性騷擾或性行為不當的指控懸而未決或受到威脅。自2021年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工性騷擾或性行為不端的指控達成任何和解協議，除非沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
4.12個税種。
(A)除非合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響：
(I)(A)本公司或其任何附屬公司須提交(考慮提交時間延長的)的所有納税申報單已向適當的税務機關提交，且所有該等提交的納税申報表均完整準確；(B)本公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税款(經適當程序真誠抗辯且已根據本公司美國證券交易委員會文件所載財務報表中的公認會計原則為其建立足夠準備金的税款除外)已及時全額繳納；(C)已滿足對本公司或其任何附屬公司施加或與其有關的所有預扣税款要求，且所有需要預扣的税款已及時預扣或徵收並及時全額支付，或已適當扣繳以及時全額支付；及(D)本公司及其子公司已遵守與税收(及相關預扣)和記錄保留要求有關的所有信息報告；
(Ii)本公司或其任何附屬公司並無就延長評税或繳交任何税款的時限達成任何有效的豁免或協議(根據延展提交按正常程序取得的報税表的時限除外)；
(Iii)(A)本公司或其任何附屬公司並無因任何政府實體以書面提出或威脅的任何税項而向本公司或其任何附屬公司提出任何未決申索、評估或欠款的情況 ，及(B)並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何税項的審計、審查或訴訟待決或以書面威脅進行；
(Iv)(A)本公司或其任何附屬公司均不是任何税收分配、分擔或賠償合同或 安排(為免生疑問，不包括(X)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的協議或安排，或(Y)在正常過程中訂立的任何商業協議中包含的任何主要與税收無關的慣常税收分擔或賠償條款(例如，租賃，信貸協議或其他商業協議)和(B)本公司或其任何子公司均未(X)成為提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是或曾經是本公司或其任何子公司的集團除外)的成員，或(Y)任何個人(本公司或其任何子公司除外)根據財政部法規第1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人承擔的任何納税責任；
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(V)本公司或其任何附屬公司均未參與或正在參與財務條例第1.6011-4(B)(2)節所界定的上市交易；
(Vi)本公司或其任何附屬公司均未在股票分銷中構成經銷公司或受控公司，而該等股票經銷擬於本協議日期前兩(2)年內根據守則第355條有資格獲得免税待遇，或(B)作為與交易有關的計劃或一系列相關交易的一部分(根據守則第355(E)條的定義)；
(Vii)在過去三(3)年中，在公司或其任何子公司目前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關都沒有提出任何書面聲明，表明其在該司法管轄區正在或可能需要繳納任何税款，公司或其任何子公司也沒有以書面形式威脅或提議並收到任何此類聲明；
(Viii)本公司或其任何附屬公司均未要求、未收到或受制於税務機關的任何書面裁定，而該裁定將在截止日期後結束的任何應課税期間對其具有約束力，或已簽訂守則第7121條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)所述的任何結算協議；
(Ix)本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項負擔，準許的税項除外；及
(X)本公司自成立以來一直以美國聯邦所得税為目的被適當歸類為公司。
(B)本公司或其任何附屬公司均不知悉 任何事實的存在，或已採取或同意採取任何可合理預期會阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指重組資格的任何行動。
4.13訴訟。除合理預期不會對本公司或其任何 附屬公司或其任何石油及天然氣資產產生重大不利影響或根據反壟斷法於本協議日期後產生重大不利影響的事項外，並無(A)有關本公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣資產的法律程序懸而未決，或(B)任何政府實體或仲裁員對本公司或其任何 附屬公司的判決、法令、強制令、裁定、命令、令狀、規定、裁定或裁決懸而未決。
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4.14知識產權。
(A)本公司及其附屬公司擁有或有權使用本公司及其附屬公司目前經營的每項業務所使用或所需的所有知識產權(統稱為本公司知識產權)，且除準許的產權負擔外，不存在任何產權負擔，除非未能擁有或沒有權利使用該等財產對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(B)據本公司所知，本公司及其附屬公司在經營本公司及其附屬公司的業務時使用本公司知識產權並不侵犯、挪用或以其他方式違反，且自2021年12月31日以來從未侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人士的知識產權， 但尚未或不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響的事項除外。
(C)據本公司所知，自2021年12月31日以來，無人質疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何重大知識產權或本公司或其任何附屬公司在任何經許可的本公司知識產權上的任何權利。
(D)本公司及其附屬公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，以保護本公司及其附屬公司的業務所使用的商業祕密的保密性 ，除非未能這樣做並沒有或不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響。
(E)本公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的資訊科技資產(I)足以應付本公司及其附屬公司目前的業務需要；(Ii)過去三(3)年及(Iii)據本公司所知在過去三(3)年內並無出現故障或出現故障，則除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外， 本公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的資訊科技資產均無任何惡意代碼。
(F)本公司及其附屬公司已採取商業合理措施確保收集或持有以供本公司或其附屬公司使用的個人資料的機密性、私密性及 安全；及(Ii)據本公司所知，本公司並無未經授權取用或未經授權使用本公司或其附屬公司擁有或持有以供使用的任何資訊科技資產、個人資料或商業祕密。
4.15不動產。除非 預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，並且就(A)和(B)條款而言，除與S石油和天然氣公司的任何財產有關外，(A)公司及其子公司對公司或其任何子公司(統稱為公司擁有的房地產)擁有的所有重大不動產擁有良好、有效和可抗辯的所有權，且有效
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本公司或本公司任何附屬公司(統稱為《公司材料租賃不動產》)租賃、轉租、許可或以其他方式佔用(不論是作為租户、轉租人或其他佔用安排)的所有重大不動產的租賃權，在每種情況下均無任何產權負擔、瑕疵和瑕疵，但許可的產權負擔除外， (B)本公司或本公司任何子公司作為本公司材料租賃不動產的業主、分地主、租客、分租客或佔用人的每一份協議。據公司所知，公司重大不動產租賃(br}租賃)是完全有效的，並根據其條款對當事人有效和可強制執行，但受債權人權利的制約，且公司及其任何子公司，或據公司所知的任何其他一方，均未收到任何公司重大不動產租賃項下違約的書面通知，且(C)不存在任何懸而未決的或據公司所知，影響S石油天然氣財產的任何未決或威脅、譴責或徵用權訴訟，公司自有不動產或公司租賃不動產。
4.16 通行權。本公司及其 子公司均擁有該等契約、地役權、通行權，來自每個人的許可證和許可證(集體、通行權？)足以以本公司及其附屬公司目前進行的方式進行業務，但下列情況除外通行權如果不存在，則無法合理預計會單獨或總體對公司產生重大不利影響。除非合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響，否則公司及其子公司均已履行並履行了與此類影響相關的所有重大義務 通行權並且以不違反任何 通行權且未發生任何事件，允許或在通知或經過一段時間後允許、撤銷或終止或導致任何此類事件的持有者的權利受到損害 通行權。除非合理預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司運營的所有管道均受通行權或位於本公司擁有或租賃的不動產上，且不存在因本公司或其任何子公司違反任何通行權)在通行權。
4.17石油及天然氣事務。
(A)除非合理地預計不會個別或總體對公司產生重大不利影響，且除 財產(I)自儲備報告之日起在正常過程中出售或以其他方式處置以外，(B)萊德斯科特公司和荷蘭休厄爾聯營公司(統稱為獨立石油工程師)對截至2023年12月31日的公司權益進行的與儲備報告中提及的公司權益有關的審計(公司儲備報告)除外，(Ii)反映在公司儲備報告或公司美國證券交易委員會文件中的已出售或以其他方式處置的文件，或(Iii)根據第6.1(B)(V)條準許或以其他方式經母公司書面同意的於本協議日期後的出售或處置，本公司及其附屬公司對構成本公司儲備報告所反映儲量的基礎的所有石油及天然氣物業擁有良好及可抗辯的所有權，且在每一情況下均歸屬於本公司及其附屬公司擁有的權益，且無任何產權負擔，但準許的產權負擔除外。就前述句子而言，良好和可辯護的所有權是指本公司或S或
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1)本公司(或其一家或多家子公司，視情況適用)有權(在滿足所有適用的生產負擔後)收到(在公司儲備中顯示的)在該等石油和天然氣資產的整個生命週期內從該等石油和天然氣資產產生的所有碳氫化合物的淨收入利息份額。(2)本公司(或其一間或多間附屬公司(視何者適用而定)有責任承擔該等石油及天然氣物業的維護及開發及與該等物業有關的營運的成本及開支的百分比，不得超過該等石油及天然氣物業的公司儲備報告所顯示的營運權益，除非該等增加是 伴隨着該等石油及天然氣物業的淨收入權益按比例(或更大)增加，及(3)不存在任何產權負擔(準許產權負擔除外)。
(B)除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的任何該等事項外，本公司向本公司獨立石油工程師提供的有關本公司及其附屬公司或其代表於本公司儲備報告中提及的與本公司權益有關的事實、非解釋性數據 對S在編制本公司 儲備報告時應佔本公司及其附屬公司油氣資產的已探明石油及天然氣儲量估計在各方面均屬準確。除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響的任何該等事項外，本公司儲備報告所載本公司石油及天然氣儲量估計 在各方面均公平反映本公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量，且符合在所涉期間內一致適用的美國證券交易委員會準則。除普遍影響石油及天然氣勘探、開發及生產行業的變動(包括商品價格變動)及正常生產損耗外，本公司儲備報告所述事項並無任何變動，而該等事項理應個別或合共對本公司造成重大不利影響。
(C)除個別或總體上無法合理預期會對本公司產生重大不利影響的情況外，以及(如本公司美國證券交易委員會文件所述)根據適用法律(由本公司、其任何附屬公司、其任何第三方營運者或任何其他人士)暫時持有的金額除外，其結果是：(I)由於對最近鑽井的油井的分割訂單所有權意見的持續準備和 批准，或對於在正常過程中真誠地提出異議的金額，(I)所有租金，本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的任何石油及天然氣物業的所有特許權使用費、最低特許權使用費、凌駕性特許權使用費及其他生產負擔均已及時及適當地支付；及(Iii)本公司及其任何附屬公司(據本公司所知，並無第三方營運商S)並無違反本公司或其任何第三方營運商的任何規定，或(Br)本公司及其任何附屬公司(據本公司所知，無第三方營運商S)並無違反下列規定，或 採取或未能採取任何行動，不論是否發出通知：根據本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包括的任何石油及天然氣租賃(或據此出租人有權取消或終止該等石油及天然氣租賃)的規定，時間失效或兩者皆構成違約。
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(D)出售本公司及其附屬公司的石油及天然氣資產所產生的碳氫化合物銷售所得的所有收益，除合理地預期不會個別或合計對本公司產生重大不利影響外，均由該等附屬公司及時收到(本公司、其任何附屬公司均未持有)，並未(由本公司、其任何附屬公司)持有。任何第三方運營商或任何其他人)，而不是 根據適用法律或公司美國證券交易委員會文件中所述，等待編制和批准最近鑽井的分區訂單所有權意見。
(E)位於本公司及其附屬公司的石油及天然氣物業或與本公司或其附屬公司的石油及天然氣物業有關的所有油井及所有水、二氧化碳、注入或其他油井，均已在本公司或其任何附屬公司就該等油井及適用法律所訂立的適用合同所允許的範圍內鑽探、完井及作業，且該等油井的所有鑽井及完井(以及封堵及廢棄)及所有相關的開發、生產及其他作業均符合所有適用法律的規定，但在每種情況下， 不合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
(F)除非 合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其附屬公司的任何材料油氣物業均不受因該等交易而生效的任何優惠購買、同意或類似權利 所規限。
4.18環境問題。除了那些合理地預期不會對公司產生重大不利影響的事項，無論是個別的還是合計的：
(A)公司及其附屬公司 及其各自的業務和資產自2021年12月31日以來一直符合環境法；
(B) 本公司及其子公司不受任何未決的或據本公司所知的S所知的任何根據環境法提出的書面訴訟的威脅；以及
(C)目前或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有、經營或以其他方式使用的任何財產均未發生危險材料泄漏事件，而這些泄漏很可能導致根據環境法向本公司承擔責任，且自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，表明本公司或其任何附屬公司根據任何環境法，在任何目前或以前擁有、經營、移走或監測的財產內或從任何現時或以前擁有、經營、移走或監察的財產排放任何危險材料的責任或義務。或由公司以其他方式使用，或在S公司或其子公司運營的危險材料已被送往處理的任何異地或從該地點處理， 處置、儲存或搬運的主題尚未解決。
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4.19份材料合同。
(A)公司披露函附表4.19(A)，連同公司美國證券交易委員會文件中包含的證物清單和附表4.10(A)和4.10(L)上市材料公司計劃，列出了截至本協議日期真實和完整的清單：
(I)每份材料合同(該術語在《交易法》下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
(Ii)規定取得、處置、許可、使用、分配或外包資產、服務、權利或財產(石油和天然氣財產除外)的每份合同，而公司合理地預期公司及其附屬公司每年將支付超過100,000,000美元；
(Iii)與本公司或其任何附屬公司的債務(包括與此有關的承擔)有關的每份合同超過100,000,000美元(本公司與其附屬公司之間或之間的協議除外)(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)；
(Iv)每一份個人財產或不動產(石油和天然氣財產除外)租賃合同，涉及在任何日曆年或合同有效期內支付超過100,000,000美元的款項，且不得在九十(90)天內終止而不受懲罰或對公司負有其他責任(根據該合同承擔的任何持續債務不是由任何此類 終止造成的)，與鑽井平臺有關的合同除外；
(V)屬於競業禁止合同或其他合同的每一份合同，如果(A)聲稱在任何實質性方面限制本公司或其子公司(或在生效時間之後，母公司或其子公司)可能從事的業務類型，或他們中的任何人如此從事任何業務的方式或地點(包括任何包含共同利益領域、聯合競標區域、聯合收購區域或 競業禁止條款或類似類型條款的合同)，(B)可能要求處置本公司或其子公司(或，生效時間後，母公司或其 子公司)或(C)禁止或限制公司或其任何子公司製造、銷售或分銷任何產品或服務的權利，或使用、轉讓或分銷其任何物質資產或強制執行其任何權利的權利；
(Vi)每份涉及尚未完成的收購或出售(或購買或出售)任何 本公司資產或物業的合約，而須支付予本公司或其任何附屬公司的總代價(或該等代價的公平市值，如非現金)超過$100,000,000，則不包括在正常過程中收購或出售(或購買或出售)碳氫化合物的合約；
(Vii)每項重大合夥、合資或有限責任公司協議，但本公司與/或其全資附屬公司之間獨有的安排，以及影響本公司石油及天然氣財產的任何慣常聯合經營協議、單位協議或參與協議除外；
-29-
(Viii)(A)要求本公司或其任何附屬公司自2024年1月1日起及之後支出合計超過150,000,000美元的每份聯合開發協議、勘探協議、參與、分拆、農場或計劃協議或類似合同，或(B)本公司或其任何附屬公司為締約一方且包括超過150,000,000美元的第三方投資或資金承諾(在本款(B)款的情況下為此類合同， 開發協議)，但在每一種情況下除外，石油和天然氣租約項下的習慣聯合經營協定和持續開發義務；
(Ix)規定公司或其任何附屬公司在一(1)個月內(按年平均計算)每天銷售超過35,000桶油當量的碳氫化合物或水的任何合同，或(2)銷售期限超過十(10)年的合同，或(B)根據該合同，公司合理地預期其將在接下來的三(3)個財政年度中的任何一個或在合同有效期內收到或支付超過150,000,000美元的款項，在前述第(Br)(A)或(B)、(X)款的情況下，(X)的剩餘期限超過九十(90)天，並且不允許本公司或該附屬公司在九十(90)天內終止而不對本公司或該附屬公司處以罰款，並且 (Y)規定？不收就付？條款或任何類似的預付款義務和麪積貢獻、最低容量承諾或容量保留 井口下游的收集、運輸或其他安排的費用，包括、擔保或承諾量；
(Xi)本公司或其任何附屬公司向其任何高管、董事、員工或顧問墊付或借出任何金額的每項協議，每項協議的本金金額均超過120,000美元；
(Xii)任何公司關聯方交易的每份合同；或
(Xiii)包含任何最惠國或最惠國客户條款、認購或認沽期權、第一次或最後一次要約的優先權或權利、談判或拒絕，以及對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的每項協議，但(A)此類規定僅為本公司或其任何附屬公司的利益而訂立的任何協議除外，(B)石油及天然氣租約中的慣常特許權使用費定價條款，或(C)聯合經營協議中的慣常優先權利，單位協議或參與協議。
-30-
(B)總體而言，第4.19(A)節規定或要求規定的合同統稱為公司合同。母公司已獲得每份公司合同的完整且正確的副本。除非並非合理預期 會個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則每份本公司合約均合法、有效、具約束力，並可根據其對本公司及其每一間附屬公司(作為本公司一方，以及據本公司所知，與其他各方訂立)訂立的條款而具有法律效力及效力，並在債權人權利可執行性的規限下具有十足效力。除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響 本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何本公司合約，而據本公司所知，任何該等本公司合約的任何其他訂約方並無違反或違約該等合約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方違約的事件 。目前並無任何爭議懸而未決，或據本公司所知，任何本公司合約受到威脅，本公司或其任何附屬公司均未收到任何本公司合約任何其他訂約方有意因違約、 便利或其他原因而終止任何本公司合約的書面通知，而據本公司所知，在每種情況下，任何該等訂約方是否威脅終止本公司合約，但尚未或不會對本公司 整體或個別造成重大不利影響的情況除外。
4.20衍生工具交易。
(A)本公司或其任何附屬公司或為其任何客户賬户自2021年12月31日以來進行的所有衍生交易 均按照適用法律並根據本公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序進行，除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。並與當時被認為在財務上負責任且能夠理解(單獨或與其顧問磋商)並承擔該等衍生工具交易風險的交易對手訂立。
(B)除非 預期不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司已在各方面妥為履行其在衍生工具交易下各自的所有責任， 該等責任已產生，且並無違反、違反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或任何一方在該等責任項下的違約或指控或斷言。
(C)公司美國證券交易委員會文件在各重要方面準確總結了截至文件所反映的日期，公司及其子公司的任何衍生交易項下的未平倉頭寸，包括公司及其子公司的生產和營銷所導致的公司任何衍生交易項下的碳氫化合物和財務頭寸。公司披露函件附表4.20(C)列出了截至本協議日期，公司或其任何子公司參與的所有衍生品交易。
-31-
4.21保險。除非本公司或其任何附屬公司於本協議日期所持有的每份保單(統稱為本公司保單)於本協議日期完全有效 並於本協議日期生效，但個別或合計不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司保單由信譽良好的保險公司承保，為本公司及其附屬公司及其 各自財產和資產的所有正常風險提供全面和充分的承保範圍，承保範圍和金額至少相當於從事類似業務並遭受相同或類似危險或危險的人員所承保的風險，但合理地預期 不會對公司產生重大不利影響的情況除外。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司保單項下的所有應付保費已妥為支付，而本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括就該等交易採取任何行動)，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成 違約或失責，或準許終止任何本公司保單。自2021年12月31日以來，未收到任何關於取消或終止任何公司保險單的書面通知，除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響。截至本協議發佈之日，本公司並無向保險公司提出任何合理預期將導致保險賠償總額超過15,000,000美元的未決索賠。
4.22財務顧問的意見。本公司董事會已收到摩根士丹利有限責任公司致本公司董事會的口頭意見，並將於其後提交書面意見予以確認，大意是，根據並受制於其中所載的假設、資格、限制及 其他事項，截至意見日期，本公司普通股股份持有人根據本協議收取的合併代價，從財務角度而言，對本公司普通股持有人(母公司、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)而言是公平的。在簽署本協議並收到書面意見後，公司將立即向母公司提供書面意見的副本(僅供參考)(雙方同意，該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併子公司或任何其他人士不得依賴該意見)。
4.23名經紀人。除應付予摩根士丹利有限公司的費用及開支外，任何經紀、投資銀行或其他人士均無權根據本公司或代表本公司作出的安排，獲得與該等交易有關的任何經紀S、尋找人S或其他類似費用或佣金。本公司已向母公司提供所有須支付該等費用、佣金或其他類似付款的協議副本，以及所有須支付該等費用或佣金的賠償及其他協議副本。
4.24關聯方交易。公司披露函附表4.24規定，截至本協議日期，公司和任何(A)公司或其任何子公司的現任或前任高管或董事的任何交易或安排的完整正確清單，涉及金額超過120,000美元，(B)本公司或其任何附屬公司的5%或以上任何類別股權證券的實益擁有人 (按《交易法》第13(D)條的含義)，或上述任何(但僅限於前述第(B)款中的人員)的任何類別股權證券的實益擁有人，或(C)聯屬公司、聯營公司或直系親屬成員(這些術語分別在《交易所法案》第12b-2和16a-1條中定義)，據本公司所知)是一方(前述中的每一項均為公司關聯方交易)。
-32-
4.25監管事項。
(A)本公司不是(I)投資公司或由1940年《美國投資公司法》所指的投資公司控制的公司，或(Ii)控股公司、控股公司的附屬公司、控股公司的附屬公司、公用事業公司的附屬公司、公用事業公司或公用事業公司，這些術語均在2005年美國公用事業控股公司法中定義。
(B)組成S公司及其子公司的所有天然氣管道系統和相關設施均為(I)不受美國聯邦能源管理委員會根據《1938年天然氣法》監管的收集設施，(Ii)不受任何州或其他地方司法管轄區法律規定的費率管制或全面的非歧視性准入管制。
4.26收購法。假設第5.11節中陳述和保證的準確性， 公司董事會對本協議和交易的批准代表了使本協議和交易不適用於本協議和交易的所有必要行動S 適用於本公司、公司普通股或交易的組織文件中的任何收購法或反收購條款。
4.27沒有額外的 陳述。
(A)除本第四條所作的陳述及保證外，本公司或任何其他 人士均不會就本協議或交易對本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證 ，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均未就以下事項向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出或已經作出任何陳述或保證：(I)與本公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(Ii)除本公司在本細則第IV條作出的陳述和保證外，在對本公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中向母公司或合併子公司或其任何關聯公司或 代表提供的任何口頭或書面資料。儘管有上述規定，本第4.27節並不限制母公司S或合併子公司S就因本公司於本細則第IV條作出的明示陳述及保證所引起或有關的欺詐申索而提出的補救。
(B)即使本協議有任何相反規定，本公司確認並同意母公司、合併子公司 或任何其他人士沒有或正在作出任何關於母公司或其子公司(包括合併子公司)的任何明示或默示的陳述或保證，除了母公司和合並子公司在條款V中明確給予的陳述或保證外， 包括關於向本公司或其任何代表提供或提供的關於母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，並且公司不依賴於本協議中未闡述的任何其他 陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認不會就本公司或其任何代表(包括在某些數據室、虛擬數據室、管理層演示或預期合併或其他交易或與合併或其他交易有關的任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出陳述或擔保。
-33-
第五條
母公司和合並子公司的代表和擔保
除截至本協議日期、由母公司及合併子公司於 或在本協議日期之前向公司提交的披露函件(母公司披露函件)所述，以及除自2022年12月31日至本協議日期前兩(2)個歷日或之前向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和時間表以及通過引用併入的文件)中披露的情況外，在每種情況下，如果它們是前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體性或前瞻性)，母公司和合並子公司共同和各自向公司陳述和擔保如下：
5.1組織、地位和權力。母公司及其附屬公司均為公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並具有所有必需的實體權力及授權以擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務，但就母公司S附屬公司而言，若未能如此組織或未能擁有該等權力、權限或地位，則不會合理地預期 個別或整體而言會對母公司造成重大不利影響(母公司擁有重大不利影響)。母公司及其附屬公司均已獲得正式資格或許可，可在其所從事的業務或其物業的經營、所有權或租賃所在的每個司法管轄區開展業務 ，因此需要該等資格或許可，但如未能取得上述資格、許可或良好信譽，則不在此限。到目前為止，母公司和合並子公司已向公司提供了其組織文件的完整和正確的副本，每份文件在本協議簽署前進行了修訂，向公司提供的每份文件均具有完全的效力和作用，母公司和合並子公司均未違反該等組織文件的任何規定。
5.2資本結構。
(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)2,500,000,000股母公司普通股 及(Ii)500,000,000股優先股，每股面值0.01美元(母公司優先股，連同母公司普通股，母公司股本)。截至2024年5月24日收盤：(A)已發行和發行1,164,304,918股母公司普通股，沒有發行和發行任何母公司優先股；(B)根據不時修訂的母公司S 2023年綜合股票和業績激勵計劃以及之前的計劃(母公司股票計劃)，有購買2,364,975股母公司普通股的未償還期權；及(C)就7,778,183股母公司普通股而言，尚有其他以股票結算的股權 獎勵(限制性股票或上述已發行母公司普通股股份數目所包括的其他基於股權的獎勵除外)。
-34-
(B)母公司普通股的所有流通股均已正式授權，且已有效發行、已繳足股款且不可評估，且不受優先購買權的約束。根據本協議發行的母公司普通股在發行時將為有效發行、全額支付且不可評估且不受優先購買權的約束。母公司普通股的所有流通股的發行和授予在所有重大方面均符合(I)適用的證券法和其他適用的法律以及(Ii)適用合同(包括母公司股票計劃)中規定的所有要求。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將在所有重要方面符合(A)適用的證券法律和其他適用法律以及(B)適用合同中規定的所有要求。由母公司或母公司的直接或間接附屬公司擁有的所有母公司附屬公司的股本或其他權益的流通股，均為無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，並已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。除本第5.2節所述，以及自2024年5月24日以來因在該日期行使未償還的股票期權(以及根據該日期發行的股票)或從2024年5月24日營業結束到本協議日期授予的股票或其他員工獎勵而發生的變化外，截至本協議日期，沒有未償還的：(1)沒有母公司的有表決權債務或其他有表決權的證券；(2)母公司或母公司任何子公司的證券不得轉換為母公司股本、表決權債務或母公司其他有表決權的證券；以及(3)母公司或母公司任何子公司作為一方的期權、認股權證、認購、權利(包括優先購買權和增值權)、承諾或協議，或在任何情況下，母公司或母公司任何子公司有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或導致發行的任何期權、認購證、贖回或收購、額外股本股份或母公司任何有表決權的債務或其他有表決權的證券，或要求母公司或母公司任何子公司授予、延長或簽訂任何此類期權、認購證、認購、贖回或收購的任何承諾或協議。召喚、權利、承諾或協議。母公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議，與母公司股本或其他股權的任何股份的投票權有關或受其約束。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。截至本協議日期，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均為有效發行、繳足股款和免税，由母公司擁有。
5.3授權；無違規行為；同意和批准。
(A)母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有必要公司權力和授權。母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及母公司和合並子公司完成交易已由母公司和合並子公司各自採取所有必要的公司行動(母公司作為合併子公司的唯一股東批准和採納本協議除外，這應在本協議簽署和交付後立即發生)正式授權。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署並交付，並假定本協議的正式和有效執行
-35-
本公司的協議構成母公司及合併子公司各自的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併子公司強制執行，但須受 債權人權利強制執行的規限。母公司董事會於正式召開及舉行的會議上，經一致表決(I)決定本協議及擬進行的交易(包括母公司股票發行)對母公司及母公司普通股持有人均屬公平及符合母公司及母公司普通股持有人的最佳利益，及(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易(包括母公司股票發行)為可取的。合併附屬公司董事會已以全體一致表決(A)決定本協議及擬進行的交易(包括合併)對合並附屬公司及合併附屬公司的唯一股東公平及符合其最佳利益，及(B)批准及宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併)為宜。母公司作為合併附屬公司所有已發行股本的所有者，將在本協議簽署和交付後立即以合併附屬公司唯一股東的身份採納本協議。不需要任何類別或系列母公司股本的持有人投票來批准母公司股票發行。
(B)本協議的簽署、交付和履行不會，交易的完成也不會(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(I)違反、衝突或導致違反母公司或合併子公司的組織文件的任何實質性規定，(Ii)在有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，導致 違反、終止(或終止權利)或違約、產生或加速任何義務或損失項下的利益，或導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產在任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可證的任何條款下產生任何產權負擔，母公司或其任何子公司為其中一方，或母公司或合併子公司或其各自的子公司或其各自的財產或資產受其約束，或(Iii)假設第5.4節中提及的一致意見是及時、正式地獲得或作出的、牴觸、 與母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產適用的任何法律發生衝突或導致違反，但不包括任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔，而該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
5.4贊成。母公司或其任何子公司在母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，或母公司和合並子公司完成交易時，不需要獲得任何政府實體的同意或向其提交文件，但以下情況除外：(A)(I)母公司根據《高鐵法案》提交合並前通知報告，以及與此相關的任何適用等待期的到期或終止，以及(Ii)與指定監管批准和收到指定監管批准相關的提交；(B)向美國證券交易委員會提交(I)委託書、註冊聲明和(Br)根據交易法第13(A)條提交的報告，以及與本協議和交易有關的其他遵守證券法和交易法及其規則和條例的規定；(C)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書；(D)向紐約證券交易所提交；(E)任何適用的州證券或藍天法律或收購法可能要求的備案和批准；以及(F)任何此類同意，即未能獲得或做出該等同意，不會對母公司造成個別或整體的不利影響。
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5.5.美國證券交易委員會文件；財務報表。
(A)自2021年12月31日以來，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法(視情況而定)要求提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表和文件(該等表格、報告、證書、時間表、報表和文件統稱為母公司美國證券交易委員會 文件)。自各自的日期起，經修訂、遵守或尚未備案或提交的每份母美國證券交易委員會文件，在形式上應在所有實質性方面符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的適用要求，以及據此適用於此類母美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規，且在提交時，或如果在本協議日期之前修改，則截至針對被修改的披露內容的修改之日，美國證券交易委員會母文件中的任何內容均不符合。或在本協議日期後提交或提交給美國證券交易委員會，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出這些陳述的情況，遺漏 陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不會產生誤導性。
(B)母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司財務報表，包括其所有附註和附表已得到遵守，或者，如果是在本協議日期後提交的母公司美國證券交易委員會文件，則在所有重要方面，在提交時或如果在本協議日期之前進行修訂，截至修訂日期，符合美國證券交易委員會的規章制度 ，或者如果是在本協議日期之後提交的母美國證券交易委員會文件，則將是，該等財務報表乃根據公認會計原則於所涉及期間內一致應用而編制(除附註 可能有所指示，或如屬未經審核報表，則為美國證券交易委員會S-X法規第10-01條所準許者除外)，並根據通用會計準則適用規定 於各重大方面公平列報(就未經審核報表而言，須受一般年終審核調整所規限)，以及母公司及其綜合附屬公司截至其各自日期的財務狀況及母公司及其綜合子公司於其中列示期間的經營業績及現金流量。
5.6未發生某些變化或事件。自2023年12月31日至本協議日期，未發生任何母公司 重大不利影響或任何事件、變化、影響或發展，這些事件、變化、影響或發展，無論是個別或總體而言，都合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
5.7無未披露的重大負債。母公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可終止負債或其他負債，但以下情況除外：(A)母公司S在截至2024年3月31日的三(3)個月的10-Q報表中，在母公司截至2024年3月31日的資產負債表(包括其附註)中充分計提的負債；(B)在2024年3月31日之後的正常過程中產生的負債；(C)與交易相關的負債；以及(D)合理地預期不會個別或合計產生母公司重大不利影響的負債。
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5.8所提供的資料。母公司提供或將提供的任何信息，以供納入或參考納入(A)登記聲明根據證券法生效時，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏任何必須在其中陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，或(B)委託書將於首次郵寄給本公司股東之日及本公司股東大會時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重要事實， 根據作出陳述的情況，不得誤導。受制於第4.8節第一句的準確性，註冊聲明在形式上將在所有重要方面分別符合《交易法》和《證券法》的規定，以及相應的規則和規定；但母公司不得就根據本公司提供的信息作出的陳述作出任何陳述，以供納入或納入其中作為參考。
5.9税。母公司或其任何子公司均不知道存在任何事實，或已採取或同意採取任何可合理預期會阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所述重組資格的任何行動。
5.10訴訟。除合理預期不會個別或合計對母公司造成重大不利影響的事項外，並無(A)針對母公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣資產的法律程序懸而未決，或(B)任何政府實體或仲裁員對母公司或其任何附屬公司懸而未決的判決、法令、強制令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決。
5.11公司普通股所有權。母公司或其任何子公司均不擁有任何公司普通股(或可轉換為、可交換或可行使的公司普通股的其他證券)。
5.12商業行為。自合併附屬公司成立以來，除與(A)其組織及(B)本協議及交易的準備、談判及執行有關的行動外，並無從事任何活動。合併子公司沒有任何業務， 沒有產生任何收入，除了本協議規定的與上述和與合併相關的資產或負債外，也沒有其他資產或負債。
5.13沒有額外的申述。
(A)除本條第V條所作的陳述及保證外，母公司或任何其他人士均不會就與本協議或交易有關的母公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司 特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人士概無就(I)與母公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料，或(Ii)在母公司或其任何聯屬公司或代表於對母公司進行盡職調查、談判本協議時或在交易過程中向本公司或其任何聯屬公司或代表提出的任何口頭或書面資料，向本公司或其任何聯屬公司或代表作出或已作出任何陳述或保證。儘管有上述規定，本第5.13節的規定並不限制本公司對因母公司和合並子公司在本條款V中作出的明確書面陳述和擔保而產生的或與之相關的欺詐索賠的補救措施。
-38-
(B)即使本協議有任何相反規定，母公司 確認並同意，除本公司在第(Br)條第四條中明確規定的以外，公司或任何其他人士從未或正在對本公司或其子公司作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於向母公司或其任何代表提供或提供的有關本公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，且母公司和合並 子公司均不依賴於本協議中未闡述的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認不對母公司或其任何代表(包括在某些數據室、虛擬數據室、管理層演示或任何其他 預期或與合併或其他交易相關的形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證。
第六條
契諾和協議
6.1合併前公司業務的處理。
(A)除(I)《公司披露函件》附表6.1(A)所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律、紐約證券交易所的規則和法規或公司計劃的條款可能要求，或(Iv)母公司以書面形式另行同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，本公司承諾並同意，在生效時間和本協議根據第八條終止之前，它應盡其合理的最大努力，並應使其各子公司盡其合理的最大努力，在正常過程中開展業務，並使用商業上合理的努力，以基本保持其現有的業務組織、商譽和資產的完好無損，在所有重要方面遵守適用的法律和公司合同，並有效地維護所有現有的材料公司許可證，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和與其有重大業務往來的其他人的現有關係；但本第6.1(A)條並不禁止本公司及本公司任何附屬公司在正常情況下采取商業上合理的行動，以因應對人類健康、本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產或資產或環境構成或可能構成重大危害的緊急情況；然而，本公司 應在合理可行的情況下儘快將該情況及根據先前但書採取的任何該等行動通知母公司。
-39-
(B)除(I)《公司披露函件》附表6.1(B)相應分節所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律或紐約證券交易所規則和法規可能要求，或(Iv)母公司書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)外，在生效時間和根據第八條終止本協議之前，公司不得、也不得允許其子公司：
(I)(A)就本公司或其附屬公司的任何已發行股本或其其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派，但(W)本公司在正常過程中應支付的定期季度現金股息(或與股權獎勵有關的相應股息等價物)除外，且為免生疑問，不包括任何特別股息，金額不超過每股公司普通股0.11美元，並符合以往慣例，(X)本公司的直接或間接全資附屬公司向本公司或本公司的另一家直接或間接全資附屬公司支付的股息和分派，及(Y)公司披露函件附表6.1(B)(I)所載的股息或分派；(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代本公司或其任何附屬公司的股權；或(C)購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本權益，但(X)本協議日期未償還的任何公司附屬公司的任何股本或股本權益的條款所要求的除外，(Y)本協議日期未償還的或根據本協議發行的任何公司股權獎勵的條款所要求的，或(Z)滿足與歸屬有關的任何適用的扣繳税款的要求，根據公司股票計劃的條款和截至本協議日期適用的獎勵協議，行使或結算截至本協議日期尚未完成的任何公司股權獎勵；
(Ii)要約、發行、交付、授出或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授出或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或任何其他股本權益，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)於歸屬後交付公司普通股，根據公司股票計劃的條款和截至本協議日期適用的獎勵協議，對在本協議日期尚未完成的任何公司股權獎勵的任何限制的行使或失效。(B)出售根據行使或歸屬於本協議日期尚未完成的公司股權獎勵而發行的公司普通股股份，在每一種情況下，如有必要，以實現行使或代扣税款；(C)由本公司的一家全資子公司向本公司或本公司的任何其他全資子公司發行S的股本或其他股權；及(D)作為根據6.1(B)(I)節作出的股息而發行的股本股份；
(3)修改或提議修改S公司組織文件或公司任何子公司的組織文件；
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(IV)(A)與任何人士合併、合併、合併或合併，或 (B)收購或同意收購(包括與任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或以任何其他方式收購任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分部的任何股權或大部分資產)，但(W)僅在本公司及其全資附屬公司之間或之間或在本公司全資附屬公司之間或之間進行的任何此類行動， (X)在正常過程中收購庫存，(Y)根據公司或其任何附屬公司於本協議日期生效並列於公司披露函件附表6.4(B)(Iv)的合同，在正常過程中收購其他資產；或(Z)個別或合計代價低於75,000,000美元的收購；
(V)出售、租賃、轉讓、分拆、特許經營、產權負擔(準許產權負擔除外)、中止或以其他方式處置， 或同意出售、租賃、轉讓、出租、特許經營、產權負擔(準許產權負擔除外)、中止或以其他方式處置其資產或財產的任何部分(包括知識產權)；但(A)任何個別交易的代價(或該等代價的公平市值，如非現金)少於50,000,000元或總計75,000,000元的出售、租賃或處置除外；(B)正常過程中碳氫化合物的銷售；(C)任何個別交易的公平市場價值低於50,000,000美元或總計75,000,000美元的資產互換；(D)根據公司或其任何子公司在本協議日期生效並列於公司披露函件附表6.1(B)(V)的合同；(E)公司與其全資子公司之間的資產互換；(F)出售過時或不值錢的設備；(G)任何石油和天然氣租賃按照其條款在正常過程中到期；或(H)在正常過程中的非排他性知識產權許可；但如果出售資產的結果是，公司將不能通過守則第368(A)節的基本上所有測試，則公司不得出售任何資產；
(Vi)授權、建議、提議、訂立、採納計劃或宣佈擬採用本公司或其任何附屬公司全部或部分清盤或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但不包括合併、清盤或解散本公司的全資附屬公司；
(Vii)在任何重大方面改變其重要會計原則、做法或方法，但公認會計原則或適用法律要求的除外；
(Viii)(A)作出(非正常程序)、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，(B)更改與物質税有關的年度税務會計期間，(C)採用(非正常程序)或更改任何重大税務會計方法，(D)提交合理地可能導致税項大幅增加的任何重大修訂税務申報表(根據《守則》第1313(A)條(或國家的任何類似規定)的規定除外)。(E)就實質性税項訂立任何結算協議，(F)就任何税務申索、審計、評估或爭議達成和解或妥協，或放棄任何要求退款的權利，但任何此等和解、妥協或放棄退款的總金額不超過20,000,000美元的情況除外，且為無疑問，本公司及其附屬公司在達成該等和解或妥協或放棄該等退款方面應採取合理行動， 或(G)同意延長或免除關於評估或確定任何物質税的訴訟時效(正常程序除外)；
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(Ix)(A)批准對年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)低於300,000美元的員工的年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)低於300,000美元的員工的年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)低於300,000美元的員工的年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)低於300,000美元的員工的提拔 ；(B)採取任何行動，加速限制或支付的歸屬或失效，或設立基金或以任何其他方式確保補償或利益的支付；(C)授予任何新的基於股權或非股權的獎勵，修訂或修改任何未完成的基於股權或非股權的獎勵的條款，支付任何獎勵或基於績效的補償或福利，或批准 處理與第3.2節所設想的處理不一致的交易的未完成的股權獎勵；(D)向或同意向任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者支付截至本協議日期有效的任何公司計劃條款未要求的任何養老金、退休津貼或其他福利；(E)與任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商訂立任何新的僱用或遣散費或 修訂任何現有的僱傭或遣散費或 終止協議，但根據 公司標準表格第6.1(B)(Ix)(G)節與獲準在正常業務過程中聘用的員工簽訂聘書除外，該聘用或遣散費可在三十(30)天內終止，而不會受到罰款或支付超過適用法律要求的任何遣散費； (F)建立在本協議日期之前尚未存在的任何公司計劃，或修訂或終止在本協議日期已存在的任何公司計劃，但以下情況除外：(I)不具有以下效果的修訂：(br}增加任何補償或福利，或以其他方式導致公司或其子公司因所有此類修訂而增加的年總成本超過500,000美元，或對公司或其子公司施加限制，或(Ii)因年度登記或福利計劃的年度更新或此類計劃的重述而作出的非實質性變化或修訂；(G)聘用或提拔任何員工，或聘用任何其他服務提供者(自然人)，如擁有(或將擁有)總裁副總或以上職稱，或擁有(或將擁有)超過300,000美元的年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)；(H)終止僱用年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標 長期激勵機會)超過300,000美元或職稱為總裁副總或以上的任何僱員或其他服務提供者，但原因除外；或(I)與工會或其他類似勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他類似勞動協議，但適用法律另有要求的除外；
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(X)(A)註銷、償還、註銷、回購、清償、清償或贖回有償還成本的本公司S債務的全部或未償還本金總額的任何部分，全額、預付違約金或類似債務(不包括(I)拆分、資金、賠償或類似費用及(Ii)本公司或其直接或間接全資子公司在正常負債過程中發生的、欠本公司或其直接或間接全資子公司的註銷、償還、清償和清償)；(B)招致、產生或承擔另一人的任何債務或擔保任何該等債務；。(C)對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成任何與 任何債務有關的產權負擔(準許產權負擔除外)；或(D)準許2024年到期的市政債券在2024年7月1日後仍未償還，或將該等債券重新上市；。但上述第(Br)(B)和(C)款不應限制(1)在正常過程中根據現有商業票據計劃和現有信貸安排產生的債務總額在任何時候不超過 15,000,000美元(包括為2024年到期的市政債券進行再融資而借入的金額)；(2)公司在正常過程中對公司的任何全資子公司或公司的任何全資子公司所欠的債務。或(3)為上述第(1)款或第(2)款所允許的任何債務提供擔保的任何產權負擔；
(Xi)(A)訂立任何合同，如果該合同在本協議之日有效，則該合同即為公司合同；(B)在開發協議的情況下，除下列條款(C)另有規定外，對任何公司合同進行實質性修改、實質性修改、終止或轉讓，或放棄、放棄或轉讓任何公司合同下的任何權利、要求或利益； (C)根據任何開發協議訂立、實質性修改、實質性修改、終止、擴展、或作出或允許任何重大選擇，或(D)達成任何重大衍生交易；
(Xii)取消、修改或放棄本公司或其任何附屬公司持有的任何債務或債權，或放棄 本公司或其任何附屬公司持有的總價值超過5,000,000美元的任何權利；
(Xiii) 免除、免除、轉讓、和解或妥協，或提議或建議免除、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序(與税務有關的任何審計、索賠或其他法律程序除外)，但和解該等法律程序， (A)僅涉及本公司或其任何附屬公司個別或總計支付不超過15,000,000美元的金錢損害賠償(但不包括由本公司或本公司任何附屬公司維持的任何適用保險單代表本公司或本公司任何附屬公司支付的任何金額)，(B)不對本公司或其任何附屬公司的資產、運營、業務或行為施加任何限制或限制，或對本公司或其任何附屬公司施加任何衡平法或強制令補救措施，及(C)不涉及本公司或其任何附屬公司承認任何刑事不當行為；但應允許本公司按照第6.11節的規定解決任何交易訴訟；
(Xiv)作出或承諾作出除(X)本公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)所準許的資本支出以外的任何 資本支出，以及(Y)修復因投保傷亡事件或緊急情況下所需的資本支出或為保障個人、資產或環境安全而造成的損害的資本支出 (但本公司須在合理可行範圍內儘快將任何該等支出通知母公司)；
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(Xv)採取任何行動、導致採取任何行動、故意不採取任何行動或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動會阻止或阻礙、或合理地很可能阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)條所指的重組資格；
(十六)採取任何行動或不採取任何行動，使第七條所列合併條件中的任何 不能得到滿足；
(Xvii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但本條6.1(B)款第(Iv)款允許的收購除外；
(Xviii)未能使用商業上合理的努力來全面維持和實施任何實質性的公司保險 保單(或實質上類似的替代保單)；但如果任何重要的公司保險單被終止、取消或失效，公司應採取商業上合理的努力迅速獲得 替換保單，該替代保單為本公司及其子公司截至本合同生效之日有效的物質資產、運營和活動提供基本可比的保險覆蓋範圍；或
(Xix)同意採取本第6.1(B)條禁止的任何行動。
6.2合併前母公司業務的運作。
(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律或紐約證券交易所的規則和法規可能要求，或(Iv)公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，母公司應盡其合理努力，直至生效時間較早和本協議根據第八條終止為止，並應使其各子公司盡其合理的最大努力在正常過程中開展業務，並在商業上作出合理的努力，以基本保持其現有的重大業務組織、商譽和資產不變，並維護其與政府實體及其重大客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係；但第6.2(A)節並不禁止母公司及任何母公司S子公司在正常情況下采取商業上合理的行動，以應對對人類健康、母公司或母公司S子公司的任何物質財產或資產或環境構成或可能構成迫在眉睫的損害的重大風險的緊急情況；然而，此外，母公司應在合理可行的情況下儘快將該情況以及根據先前但書採取的任何該等行動通知本公司。
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(B)除非(I)母公司披露函件附表6.2(B)的相應小節所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律或紐約證券交易所的規則和法規可能要求，或(Iv)公司另有書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，在生效時間和本協議根據第八條終止之前，母公司不得：
(I)就母公司的任何已發行股本或母公司的其他股權宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配(為免生疑問，不包括股票回購)，但不包括季度現金股息(可包括普通股息及/或可變現金回報)及與母公司應支付的股權獎勵有關的相應股息等價物，連同與過去做法實質一致的增加；
(Ii)修改或建議修改S的母公司組織文件(非實質性方面)，以使 阻止、重大延遲或重大損害各方完成交易的能力或以其他方式對交易的完成產生重大和不利影響的方式，或對本公司股東S 股東(與母公司的其他股東相比)造成重大不利；
(3)通過一項計劃或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散母公司的計劃；或
(Iv)同意採取本第6.2節禁止的任何行動。
6.3業務的控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得賦予任何一方在生效時間之前直接或間接控制或指導另一方及其子公司運營的權利。在生效時間之前，各方應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。
6.4本公司未進行任何徵集。
(A)自本協議日期起及之後，本公司及其高級職員及董事將促使本公司S附屬公司及 彼等各自的高級職員及董事，並將盡其合理最大努力促使本公司及其附屬公司的其他代表立即停止並安排終止本公司或其任何附屬公司或代表迄今與任何 人士就構成或可合理預期導致本公司競投建議的任何詢價、建議或要約進行的任何討論或談判。在本協議簽署之日的一個工作日內，本公司應向根據與本公司的保密協議在本協議日期前十二(12)個月內收到有關本公司的非公開信息的每個人發出書面通知，以評估任何可能成為本公司競爭建議書的交易，並且在本協議日期之前未收到類似通知，要求立即退還或銷燬迄今為止提供給該人或其代表的有關本公司及其任何子公司的所有機密信息。本公司將立即終止與之前授予該等人士的任何此類潛在公司競標相關的任何實體和電子數據訪問。
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(B)自本協議之日起及之後，本公司及其高級職員和董事 將不會、將不會促使本公司的S子公司及其各自的高級職員和董事不會，並將盡其合理的最大努力使本公司及其子公司的其他代表不會直接或 間接：
(I)發起、徵求、提議、知情地鼓勵或知情地促進構成或可合理預期導致公司競標的任何查詢或作出任何 建議書或要約；
(Ii) 參與、繼續或以其他方式參與與任何人的任何討論或與任何人的談判，這些討論或談判涉及、有關或促進公司競標，或可合理預期會導致公司競標的任何詢價、建議或要約；
(Iii)向任何人提供有關本公司或其子公司的任何信息，或訪問本公司或其子公司的財產、資產或員工，以涉及或迴應本公司的任何競爭性提案或任何可合理地預期導致公司競爭性提案的詢價、提案或要約；
(Iv)原則上籤訂任何意向書或協議，或就公司競標作出規定的其他協議(第6.4(E)(Ii)節規定的保密協議除外)；或
(V)將任何與公司競爭的提案提交公司股東投票表決；
但即使本協議有任何相反規定，公司或其任何代表仍可在迴應第三方的詢問或 提議時，將本第6.4條規定的限制告知第三方或其代表(不傳達、請求或試圖收集任何其他信息，但本協議另有明確允許的除外)。
(C)自本協議之日起及之後，本公司應立即(在任何情況下，在24小時內)通知母公司，公司已(直接或間接)收到本公司在本協議日期或之後提出的任何公司競爭提案，或任何關於或可合理預期導致公司競爭提案的利益表達、詢價、提案或要約，任何人就公司競標提出的與公司或其任何子公司有關的任何信息或數據請求，或與公司或公司代表就公司競標進行討論或談判的請求，或可合理預期導致公司競標(包括該人的身份)的任何請求，公司應迅速(無論如何在24小時內)向母公司提供(I)以書面形式向公司或其任何子公司提供的任何該等利益表達、詢價、建議或要約的副本，或(Ii)任何該等利益表達， 非書面形式的詢價、建議或要約(或其任何部分)、重要財務條款和其他條款的書面摘要。此後，公司應(I)及時向母公司提供合理的信息
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(無論如何在24小時內)任何關於任何該等意向書、詢價、建議或要約的地位或條款(包括對其的任何修訂)或 材料請求的任何實質性發展，並應迅速(無論如何在24小時內)通知母公司任何該等討論或談判的狀況，及(Ii)在收到或交付(無論如何在24小時內)任何人士提供給本公司或其代表的所有材料、書面通信和其他材料的副本後，儘快向母公司提供副本。在不限制前述規定的情況下，如果公司 決定在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，開始提供信息或參與關於公司競爭性提案的討論或談判，則公司應通知母公司。
(D)除第6.4(E)節允許的情況外，公司董事會，包括其任何委員會，同意不得：
(I)以不利於母公司或合併子公司的方式，扣留、撤回、符合資格或修改公司董事會的建議，或公開提出或宣佈任何保留、撤回、符合資格或修改公司董事會建議的意向；
(2)未在委託書中包括公司董事會推薦；
(Iii)批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何批准、認可或推薦任何公司競爭提案的意向；
(Iv)公開宣佈可取或公開 建議簽訂與公司競爭性提案(公司替代收購協議)有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(6.4(E)(Ii)節所指的保密協議除外)；
(V)對於根據《交易法》第14d-2條規則為公司普通股已發行股票(母公司或母公司的關聯公司除外)構建為投標要約或交換要約的公司競爭性要約，未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中推薦，
(Vi)如公司的競爭性建議已公開公佈或披露(並非根據上述第(Br)條第(V)款)，則未能在(A)母公司提出書面要求後五(5)個營業日或(B)公司股東大會日期前三(3)個工作日(或如在公司股東大會日期前第三(3)個營業日或之後宣佈或披露該公司競爭性建議)或之前(以較早者為準)公開重申公司董事會的建議；或
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(Vii)促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立 公司替代收購協議(連同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條所載的任何行動，即公司建議的變更)。
(E)即使本協定有任何相反規定：
(I)公司董事會可在與其外部法律顧問協商後，真誠地作出公司董事會確定為遵守根據《交易所法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所必需的披露，或根據適用的美國聯邦證券法在委託聲明中要求進行的其他披露；但是，如果這種披露具有撤回或不利修改公司董事會建議的效果，這種披露應被視為公司對建議的更改，母公司有權終止本協議，如第8.1(C)條所述；
(Ii)在收到公司股東批准之前但不是之後，公司及其代表可在下列情況下與任何人進行第6.4(B)(Ii)或6.4(B)(Iii)條禁止的活動：(A)公司收到善意的在本協議簽署後的任何時間未徵求該人的書面公司競爭建議書，以及(B)該公司競爭建議書不是由於實質性違反本節6.4中規定的義務而產生的；但是， (1)在公司收到該人簽署的保密協議之前，不得提供根據第6.4(B)節被禁止提供的任何信息，該保密協議包含對公司或代表公司向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，而這些限制在所有實質性方面都不低於保密協議的條款，如公司董事會在諮詢其法律顧問後真誠地確定的(進一步提供，該保密協議不包含禁止本公司根據第6.4節向母公司提供任何信息的條款，或以其他方式禁止本公司遵守本第6.4節的規定的條款)，(2)在向母公司提供此類信息之前或同時(或僅在口頭非公開信息的情況下)，(3)在向母公司提供此類信息之前或之後，(3)在向該人提供此類信息之前或同時，(3)在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後， 真誠地確定，該公司競爭提議是或將合理地預期導致公司上級提議，以及(4)在採取任何此類行動之前，公司董事會在與外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果不採取此類行動，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸；
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(Iii)在收到公司股東批准之前(但不是在之後)，以迴應善意的在簽署本協議後的任何時間未徵求過第三方的書面公司競爭建議書，且該建議書不是由於實質性違反第6.4節中規定的義務而產生的，如果公司董事會有此選擇，公司董事會可根據並根據第8.1(E)節的規定對公司建議進行變更(第(Vi)款所述類型除外)或終止本協議，以便就該公司上級建議書達成最終協議；但是，除非且直到以下情況，否則公司不得更改建議或終止本協議。
(A)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司競爭提案是公司優勢提案；
(B)公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果公司未能根據該公司上級建議實施公司更改建議或終止本協議以就該公司上級建議達成最終協議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；
(C)公司提前五(5)個工作日向母公司提供關於該建議行動的書面通知及其依據，該書面通知應説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括一份現有的建議公司競爭提議以及任何適用的交易和融資文件的副本；
(D)在發出通知後，在根據第8.1(E)條更改公司建議或終止本協議之前，公司真誠地與母公司談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判) 對本協議的條款進行調整或修訂，以允許公司董事會不對公司更改建議或終止本協議作出迴應。
(E)在五(5)個工作日結束時，在根據第8.1(E)條採取行動實施公司變更建議或終止本協議之前，公司董事會考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂，以及母公司針對通知提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，公司競爭提案仍為公司高級提案，並且 未能根據該公司高級提案實施公司更改建議，或根據第8.1(E)條終止本協議，以就該 公司訂立最終協議
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如果適用，更高的建議將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任不一致；但如果 對任何公司高級建議書進行重大修改或重大修改(應理解，對任何此類公司高級建議書的經濟條款的任何修改或修改應被視為重大修改或修改)，公司應被要求 向母公司發送新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的第6.4(E)(Iii)條的要求，但第6.4(E)(Iii)條規定的提前書面通知的義務應減少至三(3)個工作日；此外，任何這種新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的五(Br)(5)營業日通知期限；以及
(Iv)在收到公司股東批准之前但不是在收到公司股東批准之前，在對本協議日期之後發生或發生的公司幹預事件作出的迴應中，如果公司董事會選擇這樣做，公司可更改公司的建議；但除非且直到：
(A)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了公司幹預事件；
(B)公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地確定，如果不能針對該公司幹預事件實施公司建議變更，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；
(C)本公司提前五(Br)個工作日向母公司發出書面通知，説明擬採取的行動及其依據，該書面通知應説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括對本公司介入事件的事實和情況的合理詳細描述。
(D)在發出通知後，在公司更改建議之前，公司 真誠地與母公司進行談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)，以對本協議的條款進行調整或修訂，因為 將允許公司董事會不對此做出公司建議更改；以及
(E)在五(5)個工作日結束時，在採取行動實施公司建議變更之前，公司董事會將考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂以及母公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並在與其財務顧問磋商後真誠地做出決定
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公司董事會根據適用法律對公司股東負有的受託責任，如果公司未能針對此類公司幹預事件作出建議變更，將違反公司董事會對公司股東的受託責任；但是，如果公司介入的事件發生任何重大變化，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第6.4(E)(Iv)條關於該新書面通知的要求，但第6.4(E)(Iv)條規定的提前書面通知義務應減少至三(3)個工作日；此外，任何此類新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的五(5)個工作日的通知期。
(F)從簽署和交付本協議開始，一直持續到本協議生效時間和根據條款終止本協議的時間較早者為止，公司不得(且不得促使其子公司)終止、修改、修改或放棄本公司或其任何子公司參與的任何保密、停頓或類似協議的任何條款；但儘管本第6.4節有任何其他規定，在獲得公司股東批准之前而非之後， 如果公司董事會應第三方主動提出的放棄任何停頓條款或類似條款的請求，在與外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸，公司可僅在允許第三方提出與公司競爭的提案所必需的範圍內放棄任何此類停頓條款或類似條款。在保密的基礎上，向公司董事會提交，並將該豁免傳達給適用的第三方；但是，公司應在採取此類行動前至少兩個工作日通知母公司。本公司向母公司表示並向母公司保證，本公司並未採取任何(I)本條款6.4(F)或(Ii)禁止的行動，但若無能力在本協議日期前三十(Br)(30)天內避免與本公司董事會根據適用法律對本公司股東所負的受託責任相牴觸的行為，則本應由本條款6.4(F)禁止。
(G)儘管第6.4節有任何相反規定，董事、本公司或其任何子公司的高級管理人員、本公司或其附屬公司的任何代表或代表S 指示或代表本公司採取的任何行動或沒有采取的任何行動，均應被視為本公司違反本第6.4條的行為。
6.5委託書和註冊書的編制。
(A)母公司和本公司將共同編制並安排向美國證券交易委員會提交註冊聲明(其中將包括委託書 )和委託書，並應盡商業上合理的努力促使此類提交不遲於本聲明日期後三十(30)天。公司、母公司和合並子公司應在編制登記聲明和委託書的過程中相互合作，並提供與編制登記聲明或委託書以及任何 修訂或補充有關的有關自身及其關聯公司的所有信息
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它。母公司或本公司在未給另一方提供合理的機會對其進行審核和評論的情況下，不得提交、修改或補充註冊聲明或委託書或迴應美國證券交易委員會評論，該另一方應合理考慮另一方及其代表提出的任何評論；但條件是，對於一方提交的與通過引用併入註冊聲明或委託書中的交易相關的文件，另一方S的置評權利不適用於與提交方S的業務、財務狀況或經營結果有關的信息(如果有)。母公司和本公司應盡其商業上合理的努力：(I)在首次向公司普通股持有人發佈、發送或提供註冊聲明和委託書(以及其任何修訂或補充)之日，以及在公司股東大會上，(A)在形式上分別符合證券法和交易法的所有重要方面的要求，以及(B)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何作出其中陳述所需的重大事實。鑑於作出該等註冊聲明的情況 並無誤導及(Ii)註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈為有效，並使註冊聲明在完成合並所需的時間內保持有效 。
(B)母公司和公司應根據證券法和交易法以及適用的藍天法律及其下的規則和條例，就合併和交易提交所有必要的備案文件。每一方在收到有關通知後，應立即通知另一方註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間，或發出任何停止令或暫停與合併有關的母公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格的時間 。本公司及母公司將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。
(C)如在生效日期前的任何時間，母公司或本公司發現任何與母公司或本公司或其各自的聯屬公司、高級職員或董事有關的資料，而該等資料應在登記聲明或委託書的修訂或補充中列明，以使該等文件不會包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性，發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修正案或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給公司股東。
6.6公司股東大會。
(A)本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，以正式 發出通知、召開及(根據適用法律親自或以虛擬方式)舉行股東大會，以取得本公司股東批准，大會將於 美國證券交易委員會批准委託書及美國證券交易委員會宣佈登記聲明有效後，在合理可行範圍內儘快舉行(無論如何，本公司將盡合理最大努力
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在會議後四十(40)天內召開此類會議)。除非第6.4節明確允許，公司董事會應建議公司股東在公司股東大會上投票贊成通過本協議，公司董事會應向公司股東徵集支持通過本協議的委託書，委託書應包括公司董事會的推薦。但儘管有上述規定，本公司仍可在未經母公司事先書面同意的情況下，在未經母公司事先書面同意的情況下，在母公司提出請求的情況下，將公司股東大會延期或延期。(I)在與母公司協商後，公司真誠地認為該延期或延期是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書，或 (B)分發委託書的任何補充或修訂，公司董事會在諮詢並考慮到以下建議後，真誠地確定根據適用法律有必要分發該補充或修訂，(br}外部法律顧問或(Ii)未達到法定人數，本公司應盡其合理最大努力在切實可行範圍內儘快取得該法定人數。儘管有上述規定，(1)未經母公司事先 書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得根據前一句第(I)(A)或(Br)(Ii)款將公司股東大會推遲或延期三(3)次或(Y)根據前一句第(I)(A)或(Ii)款總共推遲或延期超過十(10)個工作日；及(2)如公司股東大會延期或延期，本公司應在本公司合理預期獲得足夠贊成票以取得本公司股東批准的最早可行日期重新召開本公司股東大會，並進一步規定，本公司股東大會不得延期至截止日期前三(3)個營業日或之後的日期。如母公司提出要求，本公司應 迅速提供本公司或本公司S轉讓代理、委託律師或其他代表編制的與本公司股東大會有關的所有表決表報告，並應以其他方式讓母公司 合理地告知募集情況以及與本公司S股東之間或向本公司股東發出的任何有關情況的口頭或書面材料。除非本公司根據第6.4節更改了推薦意見，否則雙方同意合作並盡其合理最大努力抵禦本公司S股東或任何其他人士阻止本公司股東批准的任何努力。
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(C)未經父母事先書面同意或按適用法律的要求， (I)本協議的通過應是公司股東大會上公司股東提議採取行動的唯一事項(不具約束力的關於可能支付或成為支付給與合併有關的被點名公司高管的薪酬和程序事項的諮詢建議除外)，公司不得就公司股東大會或其他方面向該等 股東提交任何其他建議(包括與通過本協議或完成交易不一致的任何建議)和(Ii)公司不得召集、於2025年及2026年舉行或召開任何本公司股東大會(本公司股東大會及本公司股東周年例會除外)(惟(X)於任何該等股東周年大會上提出的建議須與本公司於其年度股東大會上慣常提出的建議相同，及(Y)本公司並無於任何該等股東周年大會上提出任何會違反本協議條款或可合理預期會重大延遲、重大阻礙或阻止完成合並或本協議預期的其他交易的建議)。
(D)在不限制前述條文一般性的原則下，本公司同意(X)其根據第6.6節所承擔的義務不應受任何公司競爭性建議或其他建議(包括公司上級建議)的開始、公佈、披露或傳達，或任何公司介入事件的發生或披露的影響，及(Y)在本協議根據第VIII條有效終止前，其根據第6.6節舉行公司股東大會的義務不應因公司更改建議而受影響。
(E)在簽署本協議後，母公司應根據適用法律和合並子公司的組織文件，以合併子公司唯一股東的身份及時批准和通過本協議，並通過書面同意向公司提交批准和通過本協議的投票或行動證據 。
6.7獲取信息。
(A)在適用法律第6.8(C)節及第6.7節其他條文的規限下，本公司應(並應促使其子公司)應母公司的要求，向母公司提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司向任何第三方或任何政府實體就交易作出的任何陳述、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他 事項。本公司應並應促使其每一家子公司在本協議生效時間和本協議第八條終止之前的時間內，在合理事先通知的情況下，在合理時間內向母公司及其代表提供公司及其子公司的高級管理人員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿的記錄、合同和文件，並應並應促使其每一家子公司合理迅速地向母公司及其代表提供關於其及其子公司的業務、財產、合同、 家長或其代表可能不時合理要求的記錄和人員。母公司及其代表應以不幹擾的方式開展任何此類活動
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不合理地影響公司或其子公司的業務或運營，或以其他方式對公司及其子公司的員工迅速、及時地履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。儘管有上述規定：
(I)公司不應被要求或促使其任何子公司在適用的情況下允許母公司或其任何代表訪問或提供信息，前提是此類信息受律師/客户特權或律師工作產品原則的限制，或者適用的法律或現有合同或協議禁止此類訪問或提供此類信息(但是，公司應將扣留信息的一般性質告知母公司，公司應與母公司合理合作，作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露，包括通過使用商業上合理的努力(A)獲得提供此類信息所需的任何第三方的同意或豁免，以及(B)實施適當和雙方同意的措施，以允許披露此類信息，以消除反對的基礎，包括安排適當的潔淨室程序，對將如此提供的任何信息進行編輯或訂立習慣聯合辯護協議，如果當事人確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此種特權)；
(Ii)未經公司事先書面同意(由母公司自行決定是否批准)，不得允許母公司在公司或其子公司的任何設施進行任何環境介質或建築材料的採樣或分析；以及
(Iii)根據本條第6.7條提供的任何調查或資料，不得影響或被視為修改本公司作出的任何陳述或保證，或作為對母公司及其附屬公司的競業禁止義務。
(B)母公司與公司於2024年5月10日簽訂的《保密協議》(《保密協議》)在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據該協議或根據本協議提供的所有信息；但該保密協議第8條自本協議之日起無效。自本協定生效之日起至本協定第八條規定終止之日(以較早者為準)，締約雙方應繼續向締約另一方及其代表提供在本協定日期前由締約另一方及其代表所維持或以其名義持有的交易數據。
6.8 HSR和其他批准。
(A)除第6.8(B)至6.8(E)條而不是第6.8(A)條應適用的依據反壟斷法提交的備案和通知外，在本協議簽署後，雙方應立即着手準備完成本協議所需的所有授權、同意、通知、證明、登記、聲明和備案，並將其提交給適當的政府實體和其他第三方。
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並應勤奮、迅速地起訴這些事項，並在起訴這些事項時相互充分合作。自掏腰包在 關閉未發生的情況下與此類操作相關的成本。母公司及本公司有權預先審閲，並將就與母公司或 公司及其任何附屬公司(如適用)有關的所有資料，或向任何第三方或任何政府實體提交的與交易有關的書面材料(包括登記 聲明及委託書)，就與母公司或 公司及其任何附屬公司有關的所有資料，與另一方磋商及真誠考慮對方的意見。未經母公司事先書面同意，本公司及其附屬公司不得就取得與該等交易有關的任何同意、註冊、批准、許可、等待期屆滿或授權而同意任何行動、限制或條件 (在符合第6.8(B)條的情況下，母公司S可全權酌情決定不予同意)。
(B)在簽署本協議後，在合理可行的情況下，(X)雙方應提交或安排提交本協議和交易根據《高鐵法案》所需的所有通知和報告表(應在本協議日期後十(10)個工作日內提交，前提是高鐵法案下的適用法規在本協議之日和根據《高鐵法案》提交之日之間沒有 有效變化，在這種情況下，公司和母公司應盡合理最大努力提交或安排提交任何和 此後在商業上可行的情況下根據《高鐵法案》要求的所有通知和報告表格)；以及(Y)母公司應自費並在公司及其子公司的合作和支持下，提交或安排提交與指定監管批准相關的任何必要的合併通知(應在不遲於本協議日期後二十(20)個工作日提交)。母公司和公司的每一方應相互充分合作，並應向對方提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以準備任何適用的反壟斷法下的任何文件。除非另有約定，母公司和本公司均應盡其合理的最大努力，確保根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期迅速屆滿或終止，確保在尋求(視情況適用)特定監管批准的司法管轄區迅速收到指定監管批准或任何法定審查期(包括其任何延長)屆滿或失效，並在可行的情況下儘快結束。母公司和 公司均應盡其合理最大努力迴應並遵守負責執行、適用、管理或調查《高鐵法案》或任何其他旨在規範競爭、貿易或外國投資的法律的任何政府實體(反壟斷機構)提出的任何信息或文件材料要求，或出於國家安全、公共秩序或國防目的禁止、限制或規範旨在壟斷、限制貿易、減少競爭或外國投資的行為(統稱為反托拉斯法)。
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(C)每一締約方應：(I)迅速將反壟斷機構或其他政府實體向其發出的任何函件的副本通知其他締約方，如以書面形式，則應向其他締約方提供其任何函件的副本(或在口頭通信的情況下，將其內容告知其他締約方)，並允許其他締約方提前審查和討論(並真誠地考慮其他各方就任何擬議向反壟斷機構或其他政府實體提出的任何意見)，(Ii)將任何進展情況告知其他締約方，與任何反壟斷機構或其他政府實體就有關交易的任何備案、調查或查詢舉行會議或 討論，以及(Iii)未事先通知其他各方與反壟斷機構或其他政府實體就有關交易的任何備案、調查或查詢舉行的任何會議或討論，且除非該反壟斷機構或 其他政府實體禁止，否則不得參加或參與任何會議或討論。然而，(A)每一母公司和本公司均可指定向任何反壟斷機構或其他 政府實體提供的任何非公開信息僅限於反壟斷律師以外的人員使用，未經提供非公開信息的一方批准，不得與本協議其他各方的員工、高級管理人員、經理或董事或其同等人員共享任何此類信息，以及(B)可對材料進行編輯(X)以刪除與本公司估值有關的引用，(Y)按需要遵守合同 安排，以及(Z)按需要處理合理的律師-客户或其他特權或保密問題。
(D)為貫徹上述規定，母公司應採取一切必要行動，包括但不限於(I)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置公司或母公司或其各自子公司的資產、資產類別或業務；(Ii)終止、轉移或建立公司或母公司或其各自子公司的任何現有關係、合同權利或義務； (Iii)終止任何合資或其他安排；或(V)對本公司或母公司或其各自子公司進行任何其他變更或重組(在每種情況下，母公司應就上述任何事項訂立協議或規定輸入命令或法令，或向任何反壟斷機構提出適當的申請)(每一項均為資產剝離行動)，以避免初步或永久限制、禁止或禁止完成合並的任何法律的生效或解散，或確保高鐵法案下的等待期到期或終止，並儘快獲得指定的監管批准；但條件是，儘管本協議有任何其他規定，母公司或其任何子公司均不需要(1)採取或同意採取(且，未經母公司明確書面同意，公司及其子公司不得采取或同意採取)任何資產剝離行動或其他行動，該等行動或其他行動將合理地預期從生效時間起或之後對母公司及其子公司的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響(但為了確定任何影響是否重大，自生效日期起及生效後，母公司及其子公司的總規模與公司及其子公司的整體規模相同)，或(2)同意或以其他方式接受要求，要求母公司或其任何子公司(包括在關閉時或之後，公司及其任何子公司)向任何反壟斷機構或其他政府實體發出事先通知或事先獲得其批准，但須遵守並符合公司附表6.8(D)所規定的要求
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如果任何適用的反壟斷機構或其他政府實體提出要求，母公司應同意向任何反壟斷機構或其他政府實體提供事先通知或事先獲得 批准的任何要求，只要該要求對母公司無關緊要。儘管本第6.8節有任何其他規定，本協議中的任何內容均不得要求母公司 採取或同意採取任何資產剝離行動或其他行動(除De 極小就母公司及其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)採取任何資產剝離行動(本公司及其附屬公司除外)。 如母公司要求採取任何資產剝離行動，而該等行動僅於有效時間後生效且以結束為條件，則本公司應同意採取該等行動。如果任何資產剝離行動是由政府實體提出或接受的，母公司有權決定以何種方式實施該政府實體的要求；但在任何情況下，母公司或本公司(或其各自的任何子公司或 其他關聯公司)均不需要採取或實施任何不以關閉為條件的資產剝離行動。如果因違反任何反壟斷法而威脅或提起對合並提出質疑的任何行動，母公司和 公司應相互合作，以避免、抗辯或抵制(視情況適用)任何此類訴訟、行動或程序，並在可行的情況下儘快撤銷、推翻或推翻任何禁止、 阻止或限制完成合並的法律，在每種情況下，均應在實際可行的情況下儘快完成合並，且在任何情況下不得遲於結束日期。雙方應共同確定尋求消除與反壟斷法相關的關閉障礙的戰略，並共同指導與任何反壟斷機構、政府實體或其他個人的任何相關訴訟，但如果雙方就上述任何一項產生分歧，母公司應遵守第6.8條中的義務，並在真誠地考慮公司的意見後，有權對各方採取的方法作出最終決定。
(E)母公司及本公司不得，且各母公司及本公司應促使各自的 附屬公司不收購或同意收購任何其他人士或業務或任何其他人士的任何資產或財產，而有關收購將合理地預期會嚴重阻礙、阻止或重大延遲根據高鐵法案規定的等待期屆滿或 終止、收到指定監管批准或結束。
6.9員工 很重要。
(A)以下規定適用於在生效時間 之後為公司或其子公司(公司員工)僱用的每個個人提供的補償和福利：
(I)本公司及母公司已同意，根據本公司及母公司的現行做法，本公司及母公司將於有效時間後，在其活動所在的每個市場吸引及留住優質的行政、管理、技術及行政人員，並將全面實施為達致此目標所需或適當的薪酬及福利計劃及政策。具體目的是，在其運營的每個市場中，公司和母公司的薪酬和福利計劃將在計劃的類型和種類以及提供的福利水平方面與其行業中普遍提供的計劃 競爭。
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(Ii)在不限制以上第(I)款的一般性的情況下，除本條款另有明文規定外，在符合適用法律和任何集體談判協議規定的任何義務的情況下，本公司和母公司同意，在截止日期一週年之前，母公司應向繼續受僱於母公司或其任何子公司(包括尚存公司或其任何子公司)的每名公司 員工提供(A)基本工資(工資或工資，視情況適用)和解僱後遣散費， 在每一種情況下，不低於該公司員工在緊接生效時間之前的有效水平，(B)目標年度現金激勵薪酬機會和目標長期激勵(股權)薪酬 機會均不低於緊接生效時間之前該公司員工的有效機會，和(C)員工福利(包括公司退休計劃現金餘額部分下的固定福利退休計劃參與和固定繳款退休計劃參與，但不包括任何其他固定福利養老金以及控制權和其他遣散費福利的任何變更)，其總額與緊接生效時間之前提供給該公司員工的福利基本相當；如果母公司同意在不減少或不作任何其他實質性改變的情況下維持以下福利，除非符合税務資格或適用法律的其他要求：(I)從截止日期開始至截止日期一週年止的期間，公司退休計劃現金餘額部分下的固定福利養老金福利 ；及(Ii)自截止日期起至2025年12月31日止期間，本公司或其附屬公司S或其附屬公司S的參股人士享有退休健康及人壽保險福利，以及在截止日期起至2025年12月31日止期間內符合資格享有該等退休健康及人壽保險福利的個人。就緊接生效時間前本公司或其任何附屬公司控制權變更遣散費計劃承保的每名本公司員工，該等保障將繼續按照緊接生效時間前該計劃的條款 ，直至(X)員工S離職、(Y)員工S自願放棄該福利、及(Z)截止日期兩週年的首次發生為止。
(B)自生效時間起及生效後，母公司應將或應促使尚存的公司及其附屬公司(視情況而定)將公司員工記入 公司員工的貸方，以便公司員工有資格參加，並僅用於休假和帶薪休假政策、遣散費計劃和傷殘計劃及政策，以確定母公司計劃下的福利水平 公司員工在有效時間後有資格參加的福利水平 (除非會導致福利重複)，對於該公司員工在公司及其子公司的服務，在與緊接生效時間之前的相應公司計劃中考慮此類服務相同的範圍和目的內。
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(C)自生效時間起或生效後，母公司應或應促使尚存的 公司及其子公司(視情況而定)採取商業上合理的努力：(I)使每一名公司員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有母公司計劃，範圍為該母公司計劃下的保險範圍取代該公司員工在緊接生效時間之前參加的可比公司計劃下的保險範圍；(Ii)免除由於預先存在的條件和/或等待期而對任何公司員工及其合格受撫養人的健康和福利保險的任何限制；有效的僱傭要求和在適用的健康和福利計劃下證明健康狀況良好的要求 在緊接生效時間之前的公司計劃中包括該公司員工及其合格受撫養人，並且該等條件、期間或要求在該公司計劃下得到滿足或免除的範圍內，以及(Iii)將截止日期所在的計劃年度的每個公司員工計入適用的免賠額、共同保險和年度 自掏腰包在截止日期之前為滿足所有免賠額、共同保險和年度費用而根據適用的公司計劃支付的費用限額自掏腰包適用於 適用計劃年度適用父計劃下的該公司員工及其合格受撫養人的限額，如同該金額已按照該父計劃支付一樣。
(D)除 本協議另有明文規定外，自生效日期起及生效後，母公司應按照其條款(包括與修訂或終止本協議有關的條款)遵守及促使其附屬公司(包括尚存公司)遵守 本公司或其任何附屬公司與任何該等公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員之間的每項僱用、遣散、保留、控制權變更及終止安排，但以該等條款於本協議生效之日為限。
(E)各方承認並同意，完成本協議中預期的交易將構成控制變更(或控制變更或類似進口的交易)，適用於所有公司計劃、政策、方案或協議(包括但不限於離職計劃和公司股票計劃下的獎勵協議，其中包括控制變更或控制變更，視情況而定)。
(F)在適用法律允許的範圍內，公司應向母公司提供關於(I)公司或其子公司的每一名員工的以下內容的真實、完整和正確的清單：姓名、僱主、頭銜、僱用日期、工作地點、全職或兼職、在職或休假(如果休假，則説明休假的性質和預期回報日期)、服務日期(重新僱用日期、休假資格日期、服務積分日期，如果與最初僱用日期不同，以及經驗日期)、簽證要求、每位員工的報告對象姓名、員工的當前詳細組織結構圖、任何地點保險費的資格、遺留退休福利的資格、退休人員醫療福利的資格、是否不受《公平勞工標準法》的約束、年薪或工資率、最近的年度獎金和收到的長期獎勵津貼以及當前的年度獎金機會和長期獎勵機會，應不遲於本協議簽訂之日起三十(30)個工作日提供；(Ii)目前正在領取或有資格領取退休人員健康和福利福利的公司或其子公司的每名前僱員：姓名、退休日期、預期退休人員保險終止日期和保險水平，應在不遲於本協議日期後三十(30)個工作日提供；以及(Iii)涉及向公司提供實質性服務的每個獨立承包人：名稱、為其提供服務的實體、提供的服務、服務開始日期、補償率和預定終止日期，應不遲於本協議日期後三十(30)個工作日提供。
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(G)本協議中的任何內容不得構成或解釋為修改公司、母公司或其各自子公司發起、維護或貢獻的任何公司計劃或任何母公司計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排。本協議第6.9條的規定僅為雙方的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或將被解釋為授予或給予任何人(為免生疑問，本公司的任何員工或其他現任或前任員工或其各自的關聯公司)、任何第三方受益人、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他權利或 救濟(包括與本協議任何條款所規定的事項有關的權利)。本協議的任何內容均無意阻止母公司、尚存公司或其任何關聯公司(I)根據其條款或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排(I)在生效時間後修改或終止任何員工福利計劃或任何公司計劃(Ii)在生效時間後終止任何公司員工的僱用。
6.10賠償；董事及高級職員保險。
(A)在不限制受保障人士根據本條例生效日期或其他日期生效的任何僱傭協議或賠償協議而享有的任何其他權利的原則下，尚存公司須並由母公司安排尚存公司作出以下事情：
(I)在有效時間之後的六(6)年內，在適用法律允許的最大限度內，尚存的公司應對公司及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人以及在公司或其子公司擔任此等職務的任何個人(或就公司或其子公司的其他人員)進行賠償、辯護和保持無害(並預支與此相關的費用，但須遵守適用受保障人的慣例承諾，如果法院最終裁定受保障人無權獲得本合同項下的賠償，則返還墊款)。獲彌償保障人士)就於生效時間或 生效日期前曾以上述身分服務的受彌償人士而支付的任何損失、申索、損害賠償、債務、成本、開支(包括律師費)、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項(包括已支付或應付的所有利息、評估及其他費用)，在每種情況下，均以大中華合夥公司準許或本公司及其附屬公司的組織文件所規定的最大限度為限。如果任何受保障人被列為因根據前一句話而須予賠償的事項而引起或與之有關的任何法律程序的一方，則尚存的公司應預支該受保障人在每宗案件的該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查最終處置前所產生的費用、成本及開支(包括律師費及支出)，但以本公司及其附屬公司在本判決日期生效的組織文件所規定的相同條款為限；但任何希望根據第6.10節要求賠償或墊付費用的受保障人，在獲悉任何此類訴訟後，應通知尚存的公司(但沒有通知並不解除尚存的公司在本第6.10節下可能承擔的任何義務，但如果這種不能通知的情況對S在此類索賠方面的立場造成重大損害，則不在此限)；
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(Ii)在生效後六(6)年內，母公司應促使尚存公司在尚存公司及其子公司的組織文件(或其業務的任何繼承人的此類文件)中有效地保留有關免除董事和高級管理人員的責任、對高級管理人員、董事、員工、受託人和代理人的賠償以及預支對預期受益人有利的費用、成本和支出的條款，這些條款不低於本協議日期 日存在的相應條款。
(B)自生效時間起及生效後，母公司應為尚存的公司提供擔保和擔保，並應促使尚存的公司履行第6.10(A)條規定的義務。
(C)在生效時間 後六(6)年內，母公司應促使尚存的公司及其附屬公司履行並遵守本公司披露函件附表6.10(B)所載與任何受彌償人士訂立的任何彌償協議下各自的義務，且不得以任何會對任何受彌償人士的權利造成重大不利影響的方式修訂、廢除或以其他方式修改任何該等協議。
(D)在生效時間之前，本公司應獲得並全額支付不可取消延長本公司董事及高級管理人員責任保險的保費，或如本公司無法履行此責任，則母公司應安排尚存公司於生效時間起獲取並全額支付保費，以延長本公司董事及高級管理人員責任保險的保額。本公司現有董事及高級管理人員責任保險及本公司S現有受託責任保險(統稱為D&O保險)，D&O保險的索賠報告或發現期間應(I)自生效時間起至少六(6)年，(Ii)來自具有與S公司相同或更好信用評級的保險公司， 目前的保險公司對D&O保險具有相同或更好的信用評級，以及(Iii)條款、條件、保留和責任限額不低於S公司現有保單對任何實際或據稱的錯誤、誤導陳述、誤導性陳述、行為、遺漏、疏忽、失職或因受補償人以在生效時間或之前(包括與本協議或交易有關)已存在或發生的身份服務而被要求賠償的任何事項；但公司應給予母公司合理的機會參與選擇該尾部保單，公司應對母公司就此提出的任何意見給予合理和真誠的考慮；此外，任何該等尾部保單的費用不得超過公司就D&O保險支付的年度總保費的350%(該金額載於公司披露函件的附表6.10(D))；此外，如果該尾部保單的總保費超過該金額，本公司或母公司應 安排尚存的公司(如適用)就生效時間之前發生的事項獲得一份可獲得最大承保範圍的保單，費用不超過該金額。
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(E)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或 轉讓(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和 資產轉讓或轉讓給任何人或完成任何分割交易，則在每種情況下，應在必要的範圍內作出適當的撥備，使母公司或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔第6.10節規定的義務。
(F)每名受保障人士根據本 第6.10條所享有的權利，應為該人士根據本公司或其任何附屬公司的組織文件、根據DGCL或任何其他適用法律，或根據本公司披露函件附表6.10(B)所載的任何受保障人士與本公司或其任何附屬公司訂立的任何協議而可能享有的任何權利以外的權利。
6.11交易訴訟。如果公司或母公司的任何股東提起任何訴訟，或據公司或母公司所知 受到威脅，質疑交易的有效性或合法性或尋求與此相關的損害賠償(交易訴訟)，公司或母公司應 迅速將該交易訴訟通知另一方，並應向另一方提供有關交易狀況的合理信息。公司應給予母公司合理的機會參與任何交易訴訟的抗辯或和解 ，並應定期真誠地與母公司協商，併合理考慮母公司S對該交易訴訟的建議；前提是，公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下停止抗辯、同意作出任何判決、和解或提出和解任何交易訴訟(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
6.12公告。有關本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。未經另一方事先書面批准，任何一方不得發佈任何關於本協議或交易的公告或其他公開披露，每一方也不得安排其代表不得就本協議或交易發佈任何公告或公開披露。儘管有上述規定，一方、其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露：(A)適用法律要求；(B)該方S或其子公司股本在其上交易的任何證券交易所規則所要求的；或(C)符合宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式以及在宣佈合併的 上午向投資者提供的投資者介紹；在每種情況下，只要該方盡合理最大努力使另一方有機會首先審查擬議披露的內容並就此提出合理的意見； 但前提是：(X)本協議的任何規定不得被視為以任何方式限制S一方與其員工進行溝通的能力(前提是，在向公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工就受應支付或將在生效時間後提供的交易或補償或福利影響的薪酬或福利事項進行任何書面(或準備廣泛的)口頭溝通之前，公司應向母公司提供一份預定溝通的副本(或任何準備的廣泛口頭溝通的書面摘要)，公司應為母公司提供一段合理的時間來審查和評論溝通，公司應認真考慮任何及時的意見
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(br}信心)和(Y)本第6.12節不要求公司就收到和存在公司競爭建議書或公司變更推薦而發佈的公告或新聞稿諮詢母公司或獲得母公司的任何批准，但第6.4節規定的除外。
6.13合理的最大努力。除本第六條另有明確規定的義務外(包括與第6.8條管轄的反壟斷法有關的備案、通知、必要的努力、行動和其他事項)，根據本協議(包括第6.4條)中規定的條款和條件，每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或導致作出一切行動，並協助和配合另一方做一切必要的、適當的或適宜的事情，以完善和有效，以合理可行的最迅速方式處理合並和其他交易。
6.14對某些事項的意見；通知。在遵守適用法律的情況下，本公司與母公司(視情況而定)應定期進行磋商，並應及時以口頭和書面通知對方任何具有或將合理地可能對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)的變更或事件。除第6.8節規定的反壟斷法外，公司和母公司應迅速向對方(或其各自的律師)提供該方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與本協議和交易相關的所有文件的副本。在適用法律及任何政府實體另有要求的情況下，本公司及母公司均應隨時向對方通報與完成交易有關事宜的狀況，包括迅速向另一方提供母公司或本公司(視乎適用而定)或其任何附屬公司從任何第三方或任何政府實體就該等交易(包括聲稱與該等交易有關而需要或可能需要該人批准或同意)所發出的通知或其他通訊的副本。公司應立即向母公司發出通知，母公司在知悉(A)任何條件、事件或情況將導致第七條中的任何條件未得到滿足，或(B)該訂約方未能在任何實質性方面遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議時，應立即向公司發出通知；但該等通知不得影響訂約方的陳述、保證、契諾或協議或訂約方在本協議項下的義務的條件。
6.15第16條事項。在生效日期前，母公司、合併附屬公司及本公司應採取所需的一切步驟，使受交易法第16(A)節有關本公司的申報要求或將須遵守有關母公司的申報要求的每名個人因本協議而處置本公司股權證券(包括衍生證券)或收購母公司的股權證券(包括衍生證券)，根據交易所法令第16b-3條豁免。
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6.16聯交所上市及退市。母公司應採取一切必要行動， 使在合併中發行的母公司普通股在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。於截止日期前，本公司應與母公司合作，並採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則及政策，作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使 尚存公司在生效時間後在切實可行範圍內儘快將公司普通股股份從紐約證券交易所摘牌，並根據交易所法令撤銷公司普通股股份的註冊，在任何情況下不得超過生效時間後十(10)天。如果尚存的公司被要求在交易所法案規定的提交截止日期之前提交任何季度或年度報告，且截止日期在截止日期後的 十五(15)天內，公司應至少在截止日期前十(10)個工作日向母公司提供要求在此期間提交的任何此類年度或季度報告的實質最終草稿 。
6.17某些債務。
(A)如母公司以書面形式提出要求，本公司應並應安排其附屬公司交付所有通知及採取合理必要的其他行動，以促進(I)於結束日終止與現有信貸安排有關的所有承諾及(Ii)於結束日全額償還與現有信貸安排及現有商業票據計劃有關的所有債務；倘若本公司手頭並無足以悉數償還該等款項的無限制現金，則本公司應已從 母公司收到足以償還該等款項的資金。為進一步但不限於前述規定，本公司及其附屬公司應盡商業上合理的努力，根據現有信貸安排及現有商業票據計劃，以令母公司合理滿意的形式及實質，向母公司交付已簽署的付款函件(每份付款函件)於截止日期前至少一個營業日送交母公司、貸款人或代表貸款人的行政代理人(或類似人士)。該支付函應(A)確認截至預期成交日期(以及此後的每日利息累算)，為完全償還現有信貸安排或現有商業票據計劃項下的所有本金、利息、預付保費、罰金、破損費用或任何其他未償和未償債務所需支付的總金額，(B)包含付款指示 和(C)現有信貸安排或現有商業票據計劃項下債務的清償、免除和清償的證據。
(B)母公司或其一間或多間附屬公司(或就任何市政債券而言，任何市政當局)可 (I)開始下列任何一項：(A)一項或多項要約，以購買根據企業債券發行的任何或全部未償債務以換取現金(該等要約購買)或(B)一項或多項要約，以交換(X)母公司或其任何附屬公司或(Y)市政當局發行的證券，條件是該等證券得到母公司或其任何附屬公司的協議支持，以支付足以支付本金及利息的款項。就該等證券(向交易所發出的要約)及(Ii)徵詢根據契約發行的債務持有人對適用契約的某些擬議修訂的同意，或以其他方式尋求或取得該等擬議的修訂(同意徵求及連同購買要約及交換要約，如果有，公司説明要約和同意(br}徵求意見)；但任何此類交易的成交應以成交發生為條件，並不得在成交之前完成，任何此類交易的資金應僅使用
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家長提供的對價。任何公司票據要約和徵求同意的條款和條件(包括支付價格和條件)應由母公司提出，並得到適用契約條款和適用法律(包括美國證券交易委員會規則和法規)的允許。母公司應就任何公司附註要約及同意徵求意見的具體條款及條件與本公司磋商，包括任何公司附註要約及同意徵求意見的時間及開始，以及任何投標截止日期。母公司應在開始適用的公司票據要約和同意要約之前的一段合理時間內，向公司提供必要的購買要約、要約交換、與此相關的邀請書、傳送信和新聞稿(如果有)，以及母公司將在適用的公司票據要約和同意要約文件(統稱為同意要約文件)中分發的與交易相關的每份其他文件，以允許公司及其律師有合理的機會審查和評論此類債務要約文件，母公司應對公司及其法律顧問提出的任何意見或意見給予合理和真誠的考慮；但該等債務要約文件不應包括由本公司或其附屬公司或其任何代表提供的任何非公開資料，除非本公司以書面批准該等披露。在收到與任何或所有同意徵集相關的必要同意或意見(如適用)後，公司應按照修訂適用債務要約文件中所述該等契約的條款，以母公司合理要求的形式簽署適用契約或其他補充文件；但該補充契約或其他文件所作的修訂在交易結束前不會 生效。本公司應並應促使其各子公司，並應利用其商業上合理的努力，促使其及其代表在商業上合理的努力，按母公司書面要求提供一切合理和慣常的合作，以協助母公司就任何公司附註要約和徵求同意書向母公司提供協助(包括但不限於，應母公司S的書面請求，使用商業上合理的努力，促使本公司的S律師提供任何慣常的法律意見，並使本公司的S獨立會計師就其報告的使用提供慣常的同意，在每種情況下，在任何公司附註要約和同意邀請書所要求的範圍內)。與任何公司票據要約和同意徵求相關而保留的交易商經理、募集代理、信息代理、託管或其他代理將由母公司選擇，由母公司保留，他們的費用和自掏腰包費用將由家長直接支付。如果在完成公司須知要約和徵求同意書之前的任何時間，公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司，一方面發現任何應在債務要約文件的修正案或補充文件中列出的信息，以便債務要約文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，且不得誤導性，發現此類信息的一方應盡商業上合理的努力及時通知另一方，母公司 編寫的描述此類信息的適當修正案或補充材料應分發給公司在適用契約下未償還的適用票據、債券或其他債務證券的持有人。
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(C)如果母公司以書面形式提出要求，代替母公司或公司開始任何公司票據要約和徵求同意書，公司應盡其合理的最大努力，在企業允許的範圍內，(A)就票據或債券的全部或部分未償還本金總額發出一份或多份選擇性贖回通知(可應母公司S的要求在截止日期之前交付，只要該等票據或債券的贖回明確以交易結束時為條件)，根據各自契約的贖回條款及(B)採取父母合理要求的任何其他行動，以促進票據或債券的清償和清償、失效或其他類似行動， 根據各自契約的清償和清償、失效或其他類似條款以及適用於每個此類契約的其他條款；但(1)任何此類贖回或清償和解除應使用母公司提供的資金來完成，以及(2)任何此類贖回或清償的完成和解除、失敗或其他類似行動不得成為結束的條件。如果母公司提出合理的要求，公司應盡其合理的最大努力促使其法律顧問提供與第6.17(C)節考慮的贖回相關的所有慣常法律意見，前提是此類法律意見必須在生效時間之前交付。
(D)如母公司提出書面要求，本公司應於截止日期或之前向母公司提交本公司或其附屬公司的任何商業票據設施在截止日期或之前終止並全額償還的證據。
(E)在不限制上述 的情況下，(I)就母公司或其附屬公司根據現有商業票據計劃、現有信貸安排或本公司(包括作為市政債券項下的義務人)就合併而採取的此類交易的慣常行動，包括與任何公司票據要約及同意徵詢、簽署債務要約文件及任何贖回通知所述的任何補充契據或其他補充文件有關的慣常行動，本公司及母公司應合理地相互合作。儘管第6.17節中有任何相反的規定，但本第6.17節中的任何規定均不得要求(I)本公司善意確定會不合理地幹擾本公司或其任何子公司的業務或運營的任何合作，(Ii)本公司或其任何子公司簽訂任何文書或合同，或同意對任何文書或合同進行任何更改或修改，或對其在關閉發生前的現有債務採取任何 措施，而如果關閉沒有發生，則該行動將會生效(一個或多個補充契據或其他補充文件除外，只要該等文件所作的修訂在關閉前不會生效)，(Iii)本公司或其任何附屬公司交付任何預付款或贖回通知或類似通知，而該通知並未規定該等預付款或贖回是以關閉發生為條件的，(Iv)本公司，其任何附屬公司或其各自的董事會(或同等機構)有權通過任何決議、給予任何批准或授權或以其他方式採取任何公司或類似行動(與公司附註要約和徵求同意書有關的一個或多個補充契據或其他補充文件除外，只要該等補充契據或補充文件所作的修訂在交易結束前不會生效)，(V)本公司或其任何附屬公司支付任何承諾或其他費用、報銷任何費用或以其他方式招致任何債務，除非
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在關閉前由母公司報銷或給予任何賠償，(Vi)公司或其任何子公司提供任何形式上反映本協議項下計劃或要求的交易的財務報表調整 應由母公司S全權負責，(Vii)本公司或其任何子公司採取與本公司S或其任何子公司的組織文件或任何適用法律相沖突或違反的任何行動，或導致任何重大合同項下的重大違約或重大違約，(Viii)本公司或其任何子公司採取任何行動，導致本協議的任何成交條件得不到滿足或以其他方式導致任何違反本協議，(Ix)本公司或其任何附屬公司提供任何披露被禁止或享有法律特權的資料，或 (X)本公司或其任何附屬公司的任何代表交付任何證書或採取任何其他可合理預期會導致向該代表承擔個人法律責任的行動。
(F)除非由於本公司、其子公司或其或其代表的欺詐或故意不當行為，或由於公司、其子公司或其或其代表在債務要約文件中以書面形式提供的與本公司及其子公司有關的信息中包含的重大失實陳述，否則母公司應賠償、保護並使公司、其子公司及其各自的代表免受任何和所有負債、損失、損害、索賠、罰款、税收、費用、費用和開支(包括一名外部法律顧問、會計師、投資銀行家、專家、顧問和其他顧問，以及所有備案費用和印刷費用)實際遭受或產生的與本公司根據本條款第6.17節提供的任何合作以及與此相關的任何信息。此外，母公司應應公司的書面要求，及時向公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包公司、其子公司或其任何代表根據本條款第6.17條提供的任何合作所產生的費用和開支(包括合理的費用、外部法律顧問、會計師、投資銀行家、專家、顧問和其他顧問的費用和開支，以及所有備案費用和印刷費用)。本第6.17(F)款在本協議結束和任何終止後仍繼續有效，無論合併是否完成，其目的是使公司及其子公司的代表受益，並可由作為本第6.17(F)款的第三方受益人的公司及其子公司的代表執行。
(G)母公司及合併附屬公司承認並同意其完成交易的義務並不以完成任何公司票據要約及徵求同意書為條件。
6.18税務事宜。
(A)母公司、合併子公司及本公司各自將(並將促使其各自的附屬公司)盡其合理的最大努力使合併符合資格，而不會採取或故意不採取(並將導致其附屬公司不採取或明知不採取)將會或合理地預期會阻止或阻礙合併符合準則第368(A)節所指的重組資格的任何行動。在母公司或公司的要求下，母公司、合併子公司和公司各自將盡其合理的最大努力，並將相互合作，以獲得與(I)完成本協議所擬進行的交易有關的任何律師意見(S
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協議和/或(Ii)美國證券交易委員會在每種情況下就本協議預期的交易的美國聯邦所得税待遇作出的登記聲明的有效性聲明，為免生疑問，合作應包括(為免生疑問)母公司、合併子公司和公司提交正式籤立的證書，其中包含 為使律師能夠提出任何該等意見而合理需要或適當的陳述、擔保和契諾(S)。
(B)本公司及母公司在知悉任何理由相信合併可能不符合守則第368(A)條所指的重組後，應立即通知另一方。
(C)本協議旨在構成《守則》第354節和第361節以及財務條例§1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重組計劃，並在此予以通過。
6.19收購法。任何一方都不會採取任何行動，使交易受制於 任何收購法施加的要求，每一方都將在其控制範圍內採取一切合理步驟，使交易免於(或確保繼續豁免)任何聲稱適用於本協議或交易的州的收購法。
6.20合併子公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務。
6.21季度股息的協調。母公司和公司應 各自協調其定期季度股息的記錄和支付日期，以確保公司普通股持有人不會在任何季度收到兩(2)股股息，或不會收到一(1)股股息，而這些股息是該持有人在合併中獲得的公司普通股和母公司普通股的交換。
6.22辭職。在生效時間之前，公司將盡其合理的最大努力促使公司每位董事簽署並向公司遞交一封信函，以使該董事辭去公司董事職務，自生效時間起生效。
第七條
先行條件
7.1.有條件要求各方履行S完成合並的義務。每一方完成合並的各自義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件， 在適用法律允許的範圍內，雙方可共同放棄全部或部分條件：
(A) 股東批准。公司股東應根據適用的法律和公司的組織文件獲得批准。
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(B)監管審批。(X)根據高鐵法案適用於交易的任何等待期(包括其任何延長)將已終止或將已屆滿，及(Y)本公司披露函件(指定監管批准)附表7.1(B)所載任何適用的等待期、批准、或任何政府實體的肯定或視為批准或其他條件(br})將已屆滿或終止、獲得或滿足(視適用情況而定)，如本公司披露函件第7.1(B)節所述。
(C)沒有禁令或禁制令。任何對任何一方有管轄權的政府實體均不得發佈任何有效的(臨時、初步或永久)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，也不得通過任何法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止。
(D)註冊説明書。登記聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法 宣佈生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的訴訟的標的。
(E)紐交所上市。根據本協議可向公司普通股持有者發行的母公司普通股，應在正式發佈發行通知後，獲得在紐約證券交易所上市的授權。
7.2母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分地放棄所有或全部條件：
(A)公司的陳述和保證。 (I)第4.1節(組織、常設和權力)第一句、第4.2(A)節(資本結構)、第4.2(B)節(資本結構)第四句、第4.3(A)(授權)節、第4.3(B)(I)(授權)節(僅與公司有關)和第4.6(A)節(未發生某些變化或事件)所述的本公司的陳述和保證；在本協議之日應真實無誤，在截止日期時應真實無誤 (第4.2(A)節和第4.2(B)節第四句除外)低額不準確)(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段是真實和正確的)，(Ii)第4.2(B)節(資本結構)中規定的公司的所有其他陳述和保證(第4.2(B)節第二句除外)，本公司在第4.22節(財務顧問的意見)和第4.23節(經紀人)中所作的陳述和保證，在本協議的日期應在所有重要方面真實和正確，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)，和(Iii)第四條中規定的公司的所有其他陳述和保證，在本協議之日應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期並截至截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段時真實無誤)，但在以下情況下除外
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第(Iii)款第(Br)款的第(Br)條規定，如果此類陳述和保證不是如此真實和正確(而不考慮其中包含的關於重要性、所有重大方面的限制或例外或公司重大不利影響的限制或例外)，則合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
(B)履行公司的義務。公司應在本協議生效日期或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有 協議和契諾。
(C) 公司無重大不良影響。自本合同生效之日起，不應對公司產生重大不利影響。
(D)符合證書。母公司應已收到由公司高管簽署的、註明截止日期的公司證書，確認已滿足第7.2(A)、(B)和(C)條的條件。
7.3公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，公司可以完全或部分地放棄所有或全部這些條件：
(a) 母公司和合並子公司的代表和義務。(i)母公司和合並子公司的陳述和保證載於第5.1條（組織、地位和權力）第一句、第5.2（a）條（資本結構）第二句和第六句中的母公司和合並子公司的陳述和保證，第5.2（b）條（資本結構）、第5.3（a）條（權力）、第5.3（b）（i）條 （授權）和 第5.6條（不存在某些變更或事件）自本協議之日起應真實正確，並自截止日期起應真實正確，就像在截止日期起制定一樣 （除第5.2（a）條和第5.2（b）條第二句和第六句外，適用於任何 低額不準確)(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段時真實和正確)，(Ii)第5.2(B)節(資本結構)(第5.2(B)節的第三句除外)中母公司的所有其他陳述和保證應在本協議日期的所有重要方面真實和正確，並應在截止日期的所有重要方面真實和正確，如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)，以及(Iii)第五條所述母公司和合並子公司的所有其他陳述和保證在本協議日期應真實和正確，並且在截止日期應真實和正確。如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或該時間段時才是真實和正確的)，除非該 陳述和保證未能如此真實和正確(而不考慮其中所包含的關於重大性、所有重大方面或母公司材料不利影響的限制或例外)，並且 不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。
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(B)履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司 應在生效時間或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有重要方面的所有協議和契諾。
(C)母體材料無不良影響。自本合同生效之日起，不應發生母體材料不良影響。
(D)符合證書。本公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)、(B)和(C)條中的條件。
第八條
終止
8.1終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，無論是在公司股東批准之前或之後 (以下明確規定除外)：
(A)經公司和母公司 雙方書面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果對任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或強制令或採取了任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，並且這些命令、法令、裁決或強制令或其他行動將成為最終的和不可上訴的，或者如果通過了 任何永久將完成合並定為非法或永久禁止的法律；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性契約或協議，是導致或導致本第8.1(B)(I)條所述行為或事件發生的，則根據本條款8.1(B)(I)款終止本協議的權利不適用於任何一方；
(Ii)如合併未於下午5時或之前完成。休斯頓時間，2025年5月28日(根據本條款第8.1(B)(Ii)條延長的日期，即初始結束日期和初始結束日期)；但(X)如果截至初始結束日期前五(5)個工作日，第7.1(B)條或第7.1(C)條規定的條件未得到滿足或放棄(在第7.1(C)條的情況下，僅在相關條件因反壟斷法或特定監管批准而未得到滿足的情況下)，或與任何政府實體達成的不完成合並的自願協議有效，但第七條規定的所有其他條件已得到滿足或放棄(或者，如果在關閉時滿足這些條件，則關閉在該日期進行則能夠滿足)，則結束日期應自動延長至2025年11月28日(第一次延長的結束日期)，以及(Y)如果截至第一次延長的截止日期前五(5)個工作日，第7.1(B)節或第7.1(C)節所述的條件不應得到滿足或放棄(就第7.1(C)節而言，僅在相關條件因反壟斷法或
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(br}指定的監管批准)，或與任何政府實體達成的不完成合並的自願協議有效，但第七條所列的所有其他條件已得到滿足或放棄(或者，如果在這些條件在關閉時滿足的情況下，關閉在該日期進行，則能夠滿足)，則結束日期應自動延長至2026年5月28日。此外，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性契約或協議，導致或導致合併未能在該日期或之前發生，則不得享有根據本條款第8.1(B)(Ii)款終止本協議的權利；
(Iii)如果另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議(就本公司而言，第6.4(B)條除外(在第8.1(D)條中涉及))，這將導致第7.2(A)或(B)條或第7.3(A)或(B)條(視情況而定)中所列條件的失敗(並且該違約在終止日期之前不可糾正，或者如果可在終止日期之前糾正，未在(I)向違約方發出書面通知後三十(30)天和(Ii)終止日期前兩(2)個工作日(可終止的違約)之前得到糾正；但是，只要終止方本身當時並未可終止地違反本協定所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或
(四)在正式召開的公司股東大會或其任何休會、延期會議上表決未獲公司股東批准的；
(C)母公司在獲得公司股東批准之前(但不是之後)，如果公司董事會或其委員會應已更改公司的推薦意見(無論本協議是否允許該公司更改推薦意見)；
(D)母公司，如果本公司、其子公司或本公司任何董事或高管S實質性違反了第6.4(B)節(本公司不得徵求意見)中規定的義務；或
(E)本公司在 取得本公司股東批准以就本公司上級建議訂立最終協議前，除非本公司在根據本第8.1(E)條終止前已在所有重大方面遵守第6.4條的規定，且在終止本協議之前或同時，本公司根據第8.3(B)條第二句向母公司支付或安排支付本公司終止費，否則本公司無權根據本第8.1(E)條終止本協議。
8.2終止通知；終止的效力。
(A)終止一方應向另一方提供書面終止通知，詳細説明終止的原因，任何終止應在該書面通知送達另一方後立即生效。
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(B)如果任何一方按照第8.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，除第8.2節、第6.7(B)節、第6.17節、第8.3節以及第一條和第九條(以及實質性定義第I條中沒有實質性定義的任何相關術語的規定)外，任何一方均不承擔任何責任或義務；但是，即使本合同有任何相反規定，任何一方都不能因故意和實質性違反本合同規定的任何契約、協議或義務或欺詐行為而免除任何損害賠償責任。
8.3費用和其他付款。
(A)除本協議另有規定外，各方應自行支付準備、訂立和執行本協議以及交易完成的相關費用，無論合併是否完成。
(B)如果母公司 根據第8.1(C)條(公司更改建議)或第8.1(D)條(公司不徵求意見)終止本協議，則公司應在接到終止本協議通知後三(3)個工作日內向母公司支付公司終止費 現金，並將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户。如果公司根據第8.1(E)條(公司上級建議)終止本協議，則公司應在終止之前或同時以電匯方式向母公司支付立即可用資金的現金終止費。
(C)如果公司或母公司根據第8.1(B)(Iv)條終止本協議(未能獲得公司股東批准)，則公司應向母公司支付費用。
(D)如果(I)(A)母公司或公司 根據第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，在終止之日或之前，公司競業建議書應在公司股東大會召開前至少七(7)個工作日公開宣佈或公開披露且未被無限制地公開撤回，或(B)公司或母公司根據第8.1(B)(Ii)款(終止日期)終止本協議，或母公司根據第8.1(B)(Iii)款(公司可終止違約)終止本協議，並且在本協議簽署後，在任何此類終止之日或之前，公司競業建議書應已公佈。披露或以其他方式傳達給公司董事會，且在終止日期前至少七(7)個工作日不得無保留地撤回，以及(Ii)在終止日期後十二(12)個月內，公司就公司競爭提案達成最終協議(或向公司股東公開批准或推薦，或在投標或交換要約的情況下，不反對公司競爭提案)或完成公司競爭提案，然後，公司應向母公司支付公司終止費，減去公司先前根據第8.3(C)條支付的任何金額。雙方理解並同意：(1)就前述第(Ii)款而言，在公司競標提案的定義中提及20%應被視為提及50%；(2)就前述第(I)款而言，公司競標提案將不被視為
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如果在協議終止後十二(12)個月內，在要約收購或交換要約的情況下，公司或其任何子公司將就收購要約或交換要約達成最終協議，或將已完成，或將已批准或向公司股東推薦，或以其他方式不反對，則任何人已公開撤回。由該人或其任何關聯公司或代表該人或其任何關聯公司提出的公司競爭提案(如為上一條款(I)的目的而定義的)，以及(3)在本協議簽署之前提出的任何公司競爭提案，如果公司違反了第6.3條規定的義務，將被視為在本協議簽署後提出。
(E)在任何情況下，母公司無權收到超過一(1)筆公司終止費或超過一(Br)(1)筆母公司費用。如果母公司收到公司終止費，則母公司將無權同時收到母公司費用的付款；在支付任何公司終止費後，之前支付的任何母公司費用 應計入公司終止費金額。雙方同意，第8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方還同意，公司終止費和母公司費用是違約金，而不是罰款，在本協議規定的 情況下，公司終止費和/或母公司費用的支付得到適當和充分的對價支持。如果公司或母公司未能及時支付其根據本協議第8.3條應支付的款項，則應從根據本協議條款要求支付該款項之日起至支付之日止按8%的年利率計息。如果公司或母公司(視情況而定)為獲得此類付款而啟動訴訟程序，使公司或母公司(如適用)勝訴，則母公司或母公司(視情況而定)應向公司或母公司(如適用)支付其合理的 自掏腰包與訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。雙方同意，第8.3節規定的金錢補救措施和第9.11節規定的具體履約補救措施應是母公司和合並子公司及其各自的任何前任、現任或未來董事、高管、股東、代表或關聯公司因合併未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施，但欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有本公司對此類欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)。在支付該等款項後，本公司及其 附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或聯營公司將不再承擔任何與本協議或交易有關或因本協議或交易而引起的進一步責任或義務，但本公司因欺詐或故意及實質違反任何契諾、協議或義務而承擔的責任除外。
第九條
一般規定
9.1時間表定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應 具有本文(包括附件A)賦予它們的含義，除非其中另有定義。
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9.2生存。除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不能在關閉後繼續存在；但是，如果本協議中包含的那些契諾和協議按其條款適用，或將在關閉後全部或部分履行，則在關閉之前，這些契諾和協議應繼續有效。保密協議應：(A)根據本協議的條款終止；(B)自生效之日起終止。
9.3通知。根據本協議向任何締約方發出的所有通知、請求和其他與本協議有關的通信應 以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送的；(B)如果是通過電子郵件(電子郵件)發送的(但只有在要求並收到此類電子郵件的確認的情況下；但各通知方應在收到此類請求後立即盡合理的最大努力確認收到任何此類電子郵件通信)；或(C)如果 是由國家夜間快遞發送的，則每種情況的處理如下：
| (i) | 如果是母公司或合併子公司，則為： |
康菲石油
925 N.Eldridge 公園路
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
注意： 凱利·B·羅斯
高級副總裁，法律、總法律顧問和企業
書記
電子郵件： Kelly.B. conocophillips.com
連同所需副本送交(該副本不構成通知)：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
紐約州西52街51號
紐約10019
注意： Gregory E. Ostling
扎卡里·S Podolsky
電子郵件： GEOstling@wlrk.com
郵箱：ZSPodolsky@wlrk.com
| (Ii) | 如果是對本公司，則為： |
馬拉鬆石油公司
990城鄉大道，
德克薩斯州休斯頓，郵編77024
注意： 金伯利·O瓦爾尼卡
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
電子郵件： kwarnica@marathonoil.com
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連同所需副本送交(該副本不構成通知)：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓 77002
注意： 肖恩·T·惠勒，P.C.
黛比·P·易，P.C.
卡米爾·E·沃克
電子郵件： sean.hueler@kirkland.com
郵箱： debbie.yee@kirkland.com
郵箱： camille.walker@kirkland.com
9.4施工規則。
(A)當事各方承認，在簽署本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下籤署了本協議。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議所指文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果需要對本協議中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。
(B)在公司披露函件或母公司披露函件中加入任何資料，本身及僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視乎情況而定)中包括該等資料而被視為承認或確認該等資料須在公司披露函件或母公司披露函件(視乎情況而定)中列載，該等資料對本公司及其附屬公司或母公司及其附屬公司(視乎情況而定)具有重大意義。或該等項目已造成公司的重大不利影響或母公司的不利影響(視情況而定)。母公司公開信和公司公開信各部分的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不得被視為本協議或本協議的一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，在公司公開信或母公司公開信的一節中披露作為特定陳述或保證的例外的 項應被視為對所有其他 陳述或保證的例外，只要該項目與該等陳述或保證的相關性在表面上是合理明顯的，儘管有或沒有關於該等其他陳述或保證的公司披露函件或母公司披露函件的適當部分，或對其進行適當的交叉引用。
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(C)在陳述和擔保中或在本協議或公司披露函或母公司披露函中以其他方式説明任何美元金額並不是故意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得將其用於雙方之間的任何糾紛或爭議，以確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。
(D)本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協定相應的附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節，除非另有明確規定。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題 僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。除非明確限定，否則本協定、本協定、本協定以下和本協定中類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的部分。這一節、這一小節和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的章節或小節。包括(其各種形式)一詞意味着包括但不限於 。男性、女性或中性性別的？代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數 ，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除非上下文另有要求，否則所有提及特定時間的內容均指德克薩斯州休斯頓時間。這個詞並不是排他性的。在詞組中，詞條？範圍？應指一個主體或其他事物擴展到的程度，該詞組不應簡單地表示？如果？？美元？和符號？意味着美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。
(E)在本協議中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例，均指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在協議或合同的條款所允許的範圍內，以及在適用的情況下，由本協議的條款所允許)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(3)任何適用法律指的是經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，而對任何適用法律或其他法律的任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；(4)日是指日曆日；在計算根據本協議採取任何行動或步驟的時間段時，不應包括作為計算該期間的參考日的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束，或者如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則此類行動可在第二個營業日或之前有效地採取；和(V)對於 任何文件而言，可用是指在本協議簽署之日或之前兩(Br)(2)個日曆日或之前，該文件已在與公司或母公司(視情況而定)維持的交易有關的電子數據室中提供，或已在公司美國證券交易委員會文件或母美國證券交易委員會文件中提供。
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9.5對應方。本協議可以兩(2)份或多份 副本的形式簽署，包括通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(Pdf)的形式傳輸，所有這些副本應被視為同一份協議，並在各方簽署兩(2)份或更多份 副本並交付給其他各方時生效，但有一項諒解，即所有各方不需要簽署相同的副本。
9.6整個協議；沒有第三方受益人。本協議(連同保密協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。公司公開信和母公司公開信是可確定的事實，因為DGCL第251(B)節使用了該術語，並且不構成本協議的一部分，而是按照本協議的規定執行。除第(A)條(為免生疑問，包括前公司普通股持有人接受合併對價的權利)和第6.10條(自生效時間起及之後，第6.10條(該條款從生效時間起及之後旨在使其中所指的人及其各自的繼承人和代表受益並可由其強制執行)但僅自生效時間起及生效後，本協議中的任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何人任何權利，本協議項下或因本協議而產生的任何性質的利益或補救。
9.7適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(A)本協議以及可能因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)，應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，但不適用其中的法律衝突原則。
(B)雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管DGCL第111條另有規定，衡平法院對該事項沒有或不應該行使管轄權，特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議中提及的文件的條款的解釋和執行或本協議中擬進行的交易產生的任何爭議，特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或本協議的解釋或執行的訴訟程序或任何此類文件中主張不受其約束或該等訴訟的抗辯。不得在上述法院提起或維持訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在或由 執行
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此類法院和雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠均應完全由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。 雙方特此同意並授予此類法院對此類當事人本人和此類爭議標的的管轄權，並同意以9.3節規定的方式或以法律允許的其他方式在 中郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序文件或其他文件，該等程序文件或其他文件應為有效和充分的送達。
(C)每一方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因本協議第9.7條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。
9.8可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議的任何部分的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便最大限度地按照最初設想的方式完成交易。
9.9作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合上一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。任何違反本第9.9條規定的轉讓均屬無效。
9.10附屬公司責任。以下各項均稱為公司聯屬公司：(A)公司股權或證券的任何直接或間接持有人(無論是否為股東)，及(B)(I)公司或(Ii)控制公司的任何人士的任何董事、高級職員、僱員、代表或代理人。沒有 公司附屬公司
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對母公司或合併子公司負有與本協議或根據本協議或擬進行的交易有關的任何性質的任何責任或義務( 除外)，母公司和合並子公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的索賠，但欺詐除外。以下各項均稱為母公司附屬公司：(X)母公司股權或證券的任何直接或間接 持有人(無論是否為股東)，以及(Y)(I)母公司或(Ii)控制母公司的任何人的任何董事、高管、員工、代表或代理人。除欺詐外，任何母公司關聯公司均不對公司負有任何與本協議或本協議或擬進行的交易相關或相關的任何性質的責任或義務，公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠，但欺詐除外。
9.11具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第8.1款終止本協議之前，各方據此同意，雙方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第9.11款具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，這是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。因此，各方同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議項下該締約方的契諾和義務，或強制遵守本協議項下的所有條款，所有這些都符合第9.11節的條款。每一方還同意，任何其他方或任何其他人均不需要獲得、提供或郵寄任何保證金或類似票據，以此作為獲得第9.11節所述任何補救措施的條件，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果在終止日期之前，本協議的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限。儘管本協議有任何相反規定，儘管本公司可要求在第9.11節明確允許的範圍內授予特定履約並支付金錢損害賠償，但母公司或合併子公司在任何情況下均無義務具體履行本協議的條款並支付金錢損害賠償。
9.12修正案。雙方可在公司股東採納本協議之前或之後的任何時間對本協議進行修訂，但在採用本協議後，根據法律或紐約證券交易所規則的規定，除非事先獲得股東的進一步批准，否則不得進行任何需要股東進一步批准的修訂。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。
9.13延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，公司和母公司可在法律允許的範圍內：
(A)延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間；
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(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或
(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。
儘管有上述規定，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙本公司或母公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議均無效 ，除非以該締約方的名義簽署一份書面文書。
[簽名頁如下]
-82-
本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。
| 康菲石油 | ||
| 發信人： | /S/瑞安·M·蘭斯 | |
| 姓名： | 瑞安·M·蘭斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| CLAA MEGER CLARP. | ||
| 發信人： | /S/瑞安·M·蘭斯 | |
| 姓名： | 瑞安·M·蘭斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[協議和合並計劃的簽名頁]
| 馬拉鬆石油公司 | ||
| 發信人： | /S/李M.蒂爾曼 | |
| 姓名： | 李·M·蒂爾曼 | |
| 標題： | 董事長、總裁兼首席執行官 | |
| 執行主任 | ||
[協議和合並計劃的簽名頁]
附件A
某些定義
？從屬關係對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。
？聚合集團是指與公司共同控制的所有實體，以及守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節所指的任何個人。
？反腐敗法是指防止或懲罰公共或商業腐敗或賄賂的任何適用法律，包括美國《反海外腐敗法》和公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的任何其他適用司法管轄區的任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律。
？受益所有權，包括相關術語？實益擁有，具有《交易法》第13(D)節中賦予該術語的 含義。
？營業日？是指紐約州或德克薩斯州的銀行被授權或有義務關閉的日期以外的日子。
公司競爭性 提案是指與任何交易或一系列相關交易(僅與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議、要約或表明利益的任何交易，直接或間接涉及： (A)任何個人或集團對公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的任何收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)， 產生了公司及其子公司20%或更多股份的 資產(按公允市場價值計算)、淨收入或息税前收益、前十二(12)個月的折舊和攤銷，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議，(B)任何個人或集團獲得20%或以上的公司普通股或任何其他有權在董事選舉中投票的證券的實益所有權，或任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有公司普通股20%或以上的流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或(C)任何合併、合併、股份交換、涉及公司或其任何子公司的業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。
？公司介入事件是指在 本協議之日之後發生或發生的重大事態發展或環境變化，但截至本協議之日，公司董事會仍不知道或合理地預見(或，如果知道或合理預見，其規模或重大後果在本協議之日不為公司董事會所知或合理預見)；然而，在任何情況下，(I)實際或可能的公司競爭建議書或公司優勝建議書的收到、存在或條款，(Ii)與母公司或其任何子公司有關的、不會單獨或總體造成重大不利影響的任何 影響，(Iii)公司普通股或母公司普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(應理解，引起或促成以下情況的基本事實
A-1
(br}在確定是否存在公司幹預事件時，在本定義允許的範圍內，此類變化可被考慮在內)，(Iv)公司或其任何子公司超出(或未能滿足)內部或公佈的預測或指導，或與其相關或其後果的任何事項(應理解，在確定是否存在公司幹預事件時，可考慮引起或促成該變化的基本事實，在本定義允許的範圍內)或(V)石油和天然氣勘探和生產行業的條件(或該等條件的變化)(包括商品價格、一般市場價格和影響該行業的政治或監管變化或適用法律的任何變化)構成公司幹預事件。
？公司計劃是指由公司或其任何子公司發起、維護或貢獻的員工福利計劃，或者公司或其任何子公司對其負有任何責任的員工福利計劃(AMPCo Services，L.L.C.、AMPCo Marketing，L.C.和赤道幾內亞LNG Holdings Limited發起或貢獻的任何員工福利計劃除外)。
？公司退休計劃是指馬拉鬆石油公司的退休計劃。
？公司股東批准是指持有 公司普通股的大多數流通股的持有人根據DGCL和公司的組織文件通過本協議。
？公司上級 建議書意味着善意的在本協議日期之後未徵求的、在本協議日期之後提出的書面公司競爭建議書(在其定義中提到20%或更多的部分被視為被全部或基本上全部取代)，公司董事會在與其外部法律和財務顧問協商後善意決定，(I)從財務角度看比合並更有利於S公司股東(在考慮了完成該建議可能需要的時間以及母公司在迴應該建議或其他方面時對本協議條款提出的任何調整或修訂)，(Ii)合理地有可能按照建議的條款完成，考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求，任何 融資的來源、可用性和條款，融資市場狀況和是否存在或有融資，終止的可能性，結束的時間，提出建議書的人的身份和公司董事會認為相關的任何其他方面，以及(Iii)公司董事會已全額承諾或合理確定可提供資金的方面。
？公司終止費意味着557,000,000美元。
？同意？是指任何提交、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期或授權期滿。
？控制？及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
A-2
低額不準確是指 單獨或整體存在的任何不準確之處極小的相對於本公司或母公司的全部攤薄股本總額(視情況而定)。
衍生品交易是指與一種或多種貨幣、商品(包括但不限於天然氣、天然氣液體、原油和凝析油)、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨 交易、上限交易、場內交易或套頭交易，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的看跌、看漲或其他期權)或這些交易的組合。包括抵押抵押債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。
DTC？指存託信託公司。
？經濟制裁/貿易法是指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律，包括禁止或限制的國際貿易和金融交易，以及任何針對國家、地區、實體或個人的政府機構、機構、當局或實體維護的名單，包括美國和公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區的任何此類適用法律。為免生疑問，前述句子中引用的適用法律包括(1)《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》，或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的任何法規，或適用於美國原產商品、技術或軟件的任何出口管制法律，或與上述任何產品、技術或軟件有關的任何授權立法或行政命令。由美國政府在當時的時間點集體解釋和實施，以及(2)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁。
？EDGAR？是指由美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。
？任何人的員工福利計劃是指任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論該計劃是否受ERISA的約束)，以及股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權補償計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假或假日工資政策、留用或遣散費計劃、保單或協議、遞延補償協議或安排、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、意外、殘疾、人壽或其他保險，高管薪酬或補充收入安排、個人諮詢協議、僱傭協議和任何其他員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或關於此人的任何現任或前任董事、員工或承包商的諒解，但由政府實體維護或根據適用法律公司或其子公司必須維護的計劃、計劃或安排除外。
A-3
？產權負擔是指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、抵押、抵押、信託契據、擔保權益、限制、優先購買權、所有權瑕疵、優先轉讓、許可再許可或其他負擔、任何種類的期權或產權負擔，或能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或 特權(無論是通過法律、合同或其他方式)(任何具有相關含義的行為，稱為保留權)。
？環境法？指自本協議生效之日起生效的與防止污染或保護環境有關的任何和所有適用法律 (包括但不限於任何自然資源損害或任何有害物質的產生、使用、儲存、處理、處置或排放)。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
現有商業票據計劃是指公司的S商業票據計劃，根據該計劃，公司可在任何時候發行最高面值為25億美元的無擔保票據，到期日最長為發行之日起365天。
？現有信貸安排是指本公司、不時的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2014年5月9日修訂並重新簽署的信貸協議，經日期為2015年5月5日的第一修正案修訂，並經日期為2016年3月4日的增量承諾補充，經日期為2017年6月22日的第二修正案修訂，經日期為2017年7月11日的增量承諾補充，經日期為2018年10月18日的第三修正案修訂，經日期為2019年9月24日的第四修正案、日期為2020年12月4日的第五修正案修訂、經日期為2021年6月21日的第六修正案修訂、經日期為2022年7月28日的第七修正案修訂、經日期為2023年9月19日的增量承諾補充以及其他方面不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。
？政府實體？指國內或國外的任何法院、政府、監管或行政機構、理事會或委員會或其他政府機構或機構。
？集團的含義與《交易法》第13(D)節中賦予此類術語的含義相同。
危險材料是指任何(A)化學品、產品、物質、廢物、被定義或列為危險或有毒的污染物或污染物，或因其危險或有害性質或特性而受任何環境法以其他方式管制的污染物；(B)含石棉的材料，無論是易碎還是不易碎的材料、含鉛材料、多氯聯苯、天然放射性物質或氡；以及(C)碳氫化合物。
A-4
碳氫化合物是指產生或與之相關的任何含碳氫物質、原油、天然氣、凝析油、滴漏氣和天然氣液體、煤層氣、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態烴或其他物質(包括礦物或氣體)或其任何組合。
？任何 個人的負債不重複地指：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人為其任何財產支付延期購買或購置價款的義務；(C)該人對銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的開立信用證或類似票據的償還義務；(D)該人在租賃下的債務，其範圍是根據《公認會計原則》要求在該人的資產負債表上將此類債務分類並作為融資租賃入賬；以及(E)上文(A)至(D)款所述、由該人擔保的或該人以其他方式提供信貸支持的其他人的債務；但該債務不包括應付給貿易債權人的帳款或在正常過程中產生的應計費用，在每一種情況下都是尚未到期和應付的，或正在善意地引起爭議，以及背書可轉讓票據以供在正常過程中收回。
？債券，統稱為(I)本公司(發行人)與摩根大通銀行(受託人)於2002年2月26日簽訂的契約，該契約管轄2032年到期的6.800%優先票據、2037年到期的6.600%優先票據、2045年到期的5.200%優先票據、2027年到期的4.400%優先票據、2029年到期的5.300%優先票據及2034年到期的5.700%優先票據，並根據本協議不時修訂、補充、重述或修訂，以及(Ii)市政債券文件。
？知識產權是指任何司法管轄區適用的法律規定的任何和所有專有、工業和知識產權，或國際條約規定的權利，包括：(A)實用新型、補充保護證書、發明披露、註冊、專利及其申請，以及 擴展、分割、延續、部分續集，(B)商標、服務標誌、證明標誌、集體標誌、品牌名稱、d/b/a S、商號、標語、域名、符號、標識、商業外觀和來源的其他標識，及其註冊和申請註冊和續展 (包括與前述相關並由此象徵的所有普通法權利和商譽)；(C)已出版和未出版的作者作品，無論是否可享有版權，其中和其中的版權，連同其中的所有普通法和 精神權利、數據庫權利、前述內容的註冊和註冊申請，以及上述作品的所有續展、擴展、恢復和恢復；(D)商業祕密、專有技術和其他信息權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，無論是否可申請專利；(E)互聯網域名和URL；以及(F)所有其他 知識產權、工業或專有權利。
？IT資產是指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。
A-5
？知識？是指(在對其直接下屬進行合理查詢後)(A)就本公司而言，是指公司披露函件附表1.1所列的個人，以及(B)就母公司而言，是指母公司披露函件附表1.1所列的個人。
？法律是指任何政府實體(包括普通法)在美國或美國以外的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可依法強制執行的要求。
？重大不利影響是指對任何締約方使用的任何事實、情況、效果、變化、事件或 發展(影響)：(A)將阻止、實質性延遲或實質性損害該締約方或其子公司完成交易的能力，或(B)對該締約方及其子公司的整體狀況(財務或其他)、資產、負債、業務或經營結果產生或將產生重大不利影響；但僅就第(B)款而言，任何直接或間接引起、引起、可歸因於或與以下任何事項相關的影響(由 本身產生，或與任何和所有其他效果合計或綜合在一起時)均不應被視為或構成材料不利影響，或在確定材料不良影響是否已發生或可能發生時應予以考慮：
(I)一般經濟狀況(或該等狀況的變化)或一般全球經濟狀況；
(2)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件(或這些條件的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(B)任何證券交易所或證券交易所的證券(無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的暫停交易。非處方藥市場；
(3)石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或這種狀況的變化)(包括影響該行業的商品價格、一般市場價格和監管變化)；
(4)政治條件(或這種條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；
(5)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣狀況；
(6)任何流行病、大流行或疾病暴發或其他公共衞生狀況，或任何其他不可抗力事件，或其任何升級或惡化；
(Vii)本協定的宣佈或交易的懸而未決或完成(旨在解決宣佈或完成交易的後果的任何陳述或保證除外)；
A-6
(Viii)雙方或其各自關聯方的身份，或本協議明確要求或明確允許或應另一方明確書面要求或事先書面同意而採取的任何行動；但第(Viii)款中的例外不適用於(X)第4.3(B)節和第4.17(F)節所述陳述和保證中提及的公司重大不利影響，以及相關範圍內第7.2(A)節中所述條件，以及(Y)第5.3(B)節中所述陳述和保證中對母公司材料不利影響的引用，以及與此相關的第7.3(A)節中所述條件；
(Ix)在本協議日期後適用於該締約方或其資產或業務的法律或其他法律或法規條件在本協議日期後的變化，或在本協議日期後適用的GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化；
(X)S方股價或S方股票成交量的任何變化，或S方未能達到分析師對S一方任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該方或其任何子公司未能滿足任何內部預算、對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的計劃或預測(應理解，事實、情況、影響、變化、引起或促成此類變化或失敗的事件或事態發展(本定義其他條款除外)可構成或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮)；
(Xi)穆迪S投資者服務公司、S全球評級公司或惠譽評級公司對一方或其任何子公司的任何債務或債務證券評級的任何下調(應理解為，引起或促成此類下調的事實、情況、影響、變化、事件或事態發展可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；
(Xii)一方股東(代表或代表該方)在本協議日期 之後開始的、因本協議或合併或其他交易而引起或與之相關的任何訴訟；和
(十三)在本條例生效日期後根據反壟斷法開始的與合併和其他交易有關的任何程序；
然而，除非直接或間接產生、產生、可歸因於或與上述條款(I)所述事項有關的影響，(I)(Vi)與該締約方及其子公司經營的行業中其他處境相似的參與者相比，作為一個整體，對該締約方及其子公司造成不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定重大不利影響是否已經或可能、將會或可能發生時，只應考慮遞增的不成比例影響。
A-7
洗錢法律是指適用於公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的財務記錄保存和報告要求的任何適用法律或法規，包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》和2011年《美國愛國者法》。
？市政債券文件是指作為發行人的路易斯安那州聖約翰浸禮會教區和作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間日期為2017年12月1日的契約，管理2017系列收入退款債券及其相關的所有文件或與其再營銷有關的所有文件，包括公司簽署的文件，要求其向路易斯安那州聖約翰浸禮會教區支付足夠的款項，以支付此類債券的本金和利息，每份債券均經 按照本協議不時修訂、補充、重述或修改。
2024年到期的市政債券是指2017A-2級市政債券和2017B-1級市政債券。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？石油和天然氣財產是指(A)任何種類和性質的石油、天然氣、礦物和類似財產的所有權益和權利 ，包括工作、租賃和礦產權益以及經營權和特許權使用費，凌駕於特許權使用費、生產付款、淨利潤利益和其他非工作權益 和非營業權益(包括所有石油和天然氣租賃、經營協議、合併協議和訂單、分割訂單、轉讓訂單、礦物契據、特許權使用費契約，以及在每個 案件中的權益)、地表權益、費用權益、復歸權益、保留和特許權及(B)位於該等租約及物業上或由該等租約及物業生產的所有油井。
就任何人採取的行動而言，普通過程是指這種行動符合此人的正常業務過程和過去的做法。
？組織文件是指：(A)對於公司、適用的章程、章程或公司章程；(B)對於有限責任公司、成立證書或組織(視情況而定)及其運營或有限責任公司協議；(C)對於合夥企業、成立證書和合夥協議；以及(D)對於任何其他人，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。
其他方指：(A)用於公司、母公司和合並子公司時 和(B)用於母公司或合併子公司時。
？家長費用？是指等於 $8600,000,000的現金金額。
A-8
除文意另有所指外，締約方是指本協定的一方或各方。
？允許的產權負擔意味着：
(A)根據任何合同授予的優先購買權、優先購買權、優先購買權和類似權利，包括聯合經營協議、共同所有權協議、股東協議、組織文件和其他類似協議和文件；
(B)合約技工或法定技工S、物料工S、倉庫技工S、熟練工S及承運人S就尚未拖欠的款項而在正常過程中產生的其他類似產權負擔，以及尚未拖欠的税款或評税或其他政府收費的產權負擔，或在所有情況下，如欠款是真誠地提出爭議，而負責支付該等款項的一方已按照公認會計準則為每宗個案設立足夠的準備金；
(C)在計算公司儲備報告中的貼現現值時扣除的應付第三方的生產負擔，以及影響任何石油和天然氣財產的應付給第三方的任何生產負擔；
(D)(I)合同或法定產權負擔，以確保石油和天然氣行業慣有的向石油和天然氣產業提供的勞務、服務、材料和用品的義務；(Ii)因法律的實施而產生的管道或管道設施上的產權負擔；或(Iii)在正常過程中根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分割訂單、碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和石油和天然氣行業慣用的其他 協議，但條件是，在每一種情況下，這種產權負擔(A)擔保的債務不是債務或延期購買價格，也不是拖欠債務，並且 (B)不會對由此擔保的財產的價值、使用或經營產生重大和不利的影響；
(E)公司(如涉及母公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)或 母公司(如涉及公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)可明確以書面免除的產權負擔；
(F)所有地役權、契諾、限制(包括分區限制)， 通行權，與地面作業有關的地役權、許可證、地面租賃和其他類似權利，以及管道、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路和其他地役權和通行權，本公司或母公司(視情況而定)或其各自子公司的任何財產(如適用)上、上方或與之有關的，且在石油和天然氣行業登記在案且慣常授予且不會對受影響財產或資產的運營、價值或用途造成重大幹擾的財產；
A-9
(G)在生效時間或之前清償的任何產權負擔(包括為結清與結清有關的任何債務提供擔保的產權負擔)；
(H)適用法律或任何政府實體在不動產方面強加或頒佈的產權負擔，包括分區、建築或類似限制；
(I)產權負擔、例外、所有權上的瑕疵或不規範、地役權、所有權的瑕疵、索償、抵押、擔保權益、通行權，為合理審慎的石油及天然氣權益購買者所接受的契諾、限制及其他類似事項，且不會使本公司或母公司或該S附屬公司在任何石油及天然氣租賃中的淨收入權益份額低於公司儲備報告所顯示的該石油及天然氣租賃的淨收入權益份額，或增加本公司或母公司或該S方附屬公司在任何石油及天然氣租賃中高於本公司儲備報告所列營運權益的營運權益。關於該租賃，除非該增加伴隨着該石油和天然氣租賃的淨收入權益按比例(或更大)增加；
(J)在正常經營過程中因工人S補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而質押的現金或證券所產生的產權負擔，或為保證履行在正常經營過程中訂立的投標、法定義務、租約和合同(債務除外)而產生的產權負擔(包括承租人和經營者根據法規、政府條例或文書承擔的義務，這些義務與國家、聯邦或外國土地或水域上石油、天然氣和礦產的所有權、勘探和生產有關)，或保證擔保或上訴保證金的義務；
(K)根據契約、託管協議或按正常程序訂立的確立此種信託或託管安排的其他類似協議，受託人和託管代理人的費用、費用和開支的習慣產權負擔；或
(L)證券法規定的轉讓限制。
？個人是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的企業或專業實體。
？個人信息？指單獨或與公司或其任何子公司 持有的其他信息一起識別或可合理用於識別個人身份的任何信息，以及受任何適用法律約束的任何其他個人信息。
？訴訟是指任何索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟原因、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、傳票、傳票、查詢、聽證、向法庭提出的原訴申請、仲裁或任何政府實體或仲裁小組在法律上或在其面前的衡平法上的其他訴訟，在每個案件中都是 民事、刑事、行政、調查或其他。
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？生產負擔是指任何特許權使用費(包括出租人S的特許權使用費)，凌駕於石油、天然氣或礦產生產的特許權使用費、生產付款、淨利潤利益或其他負擔，由石油、天然氣或礦產生產衡量或支付。
？釋放？是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、廢棄、傾倒、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中。
？代表是指此人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
？附屬公司對個人而言，是指(A)超過50%(50%)的證券或所有權權益(按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士)，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，直接或間接由該主體個人或其一家或多家附屬公司擁有或控制的任何人士，不論是否註冊成立。為免生疑問，就本協議而言，EGLNG應被視為本公司的子公司； 但本協議規定，本公司根據本協議承擔的與EGLNG的管理、運營和控制有關的所有義務應限於本公司或其子公司(EGLNG除外)的權力或授權範圍內，以促使EGLNG採取或不採取任何行動。
？2017A-2子系列市政債券是指 受市政債券文件管轄的2017A-2子系列收入返還債券，未償還總額為200,000,000美元，強制性購買日期為2024年7月1日。
？子系列 2017B-1市政債券是指受市政債券文件 管轄的子系列2017B-1收入返還債券，未償還總額為200,000,000美元，強制購買日期為2024年7月1日。
A-11
？收購法？是指任何公允價格、暫停、控制股份收購、企業合併或任何其他反收購法規或根據適用法律(包括DGCL第203條)頒佈的類似法規。
？納税申報單？指與任何税收的確定、評估、徵收或管理有關的任何報税表、報告、報表、信息申報表或其他文件(包括任何相關或支持的信息)，或要求向任何税務機關提交的與任何税收的確定、評估、徵收或管理有關的任何報税表、報告、報表、信息申報單或其他文件，包括其任何附表或附件及其任何修正案。
？税收是指任何政府實體徵收的任何和所有税收和類似的費用、關税、徵税或其他評估，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、毛收入、轉讓、印花、僱傭、佔用、許可證、遣散費、資本、影響費、生產、從價、消費税、財產、銷售、使用、營業額、增值税和 任何政府實體徵收的特許經營税、扣除額、預扣税和關税，包括利息、罰款和與此相關的額外税收。
*税務機關是指在與税務有關的事項上具有管轄權的任何政府實體。
？交易是指合併以及本協議和其他協議中擬進行的其他交易，並與本協議及相關協議一起簽署和交付。
？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。
？個人的表決權債務是指有權就該人的股東可投票的任何事項投票的債券、債權證、票據或其他債務 (或可轉換為有表決權的證券)。
？油井是指位於石油和天然氣租約上的所有油井或氣井，無論是生產、運營、關閉還是暫時廢棄，或位於石油和天然氣租約或包括全部或部分石油和天然氣租約或以其他方式與適用個人或其任何子公司的石油和天然氣財產相關的任何彙集、社區化或單元化的面積，以及從該油井生產的所有石油、天然氣和礦產。
？故意和實質性違約，包括相關術語故意和實質性違約，是指違約方在知道 採取此類行為(或未採取此類行為)可能構成違反本協議的情況下，由於採取或未採取某種行為而造成的實質性違約(或實施實質性違約)。
A-12
附件B
尚存法團註冊證書的格式
經修訂及重述的公司註冊證書
的
[公司]
[], 202[]
第一。該公司的名稱是[](《公司》)。
第二。S公司在特拉華州的註冊辦事處地址是[]。其註冊代理商在該 地址的名稱為[].
第三。公司的目的是從事根據修訂後的《特拉華州公司法》(DGCL)組織公司的任何合法行為或活動。
第四。公司有權發行的股票總數為1,000股普通股，每股面值為0.01美元。除法律另有規定外，普通股享有投票選舉董事和其他一切目的的專有權。普通股每股應有一票投票權，普通股應作為一個類別一起投票。
第五。公司董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。
第六。除公司章程規定的範圍外，董事選舉不必以書面投票方式進行。
第七。任何董事或董事高級職員或高級職員因董事或董事高級職員或高級職員(視情況而定)違反受信責任而向公司或其股東負上個人責任， 除非(I)違反董事S或高級職員對公司或其股東的忠誠義務， (Ii)非善意行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)根據董事第174條，(Iv)董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易，或(V)在由公司採取或根據公司權利採取的任何行動中，涉及任何高級職員。對本條第七條的任何修訂或廢除均不適用於或對任何董事或公司高管因或與在修訂或廢除之前發生的該董事或高管的任何作為或不作為有關的法律責任或據稱的法律責任具有任何效力。