8-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月28日

馬拉鬆石油公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	1-5153	25-0996816
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)


990城鄉大道
休斯敦, 德克薩斯州		77024-2217
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(713)629-6600

不適用

自上次報告以來如有更改，以前的姓名或地址

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☒	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，面值1.00美元	MRO	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2024年5月28日，馬拉鬆石油公司，特拉華州的一家公司(以下簡稱馬拉鬆公司)簽訂了合併協議和計劃(The合併協議)與特拉華州的康菲石油公司(“康菲石油”)和康菲石油的全資子公司彪馬合併子公司(“合併子”).

合併協議規定，除其他事項外，並受合併協議的條款及條件規限，(1)合併附屬公司將與馬拉鬆合併及併入馬拉鬆(“合併”)，而馬拉鬆將作為合併中尚存的公司繼續存在，及(2)於合併生效時(“合併”)有效時間)，每股馬拉鬆已發行普通股(不包括若干除外股份及經轉換股份(定義見合併協議))將轉換為獲得康菲石油普通股0.2550股(“交換比例”)的權利。合併注意事項”).

合併協議還規定了與合併相關的未償還馬拉鬆股權獎勵的處理方式，在生效時應按以下方式處理：

•

每一項完全按服務授予的馬拉鬆已發行限制性股票單位獎勵(授予非僱員董事的獎勵除外)將予註銷，並轉換為康菲石油就康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整數股)的若干股份而授予的限制性股票單位獎勵，其乘積為(I)須受該獎勵的馬拉鬆普通股總數乘以(Ii)兑換比率。

•

授予馬拉鬆非僱員董事的每一項已發行限制性股票單位獎勵或遞延股票單位獎勵，如在緊接生效時間之前尚未完成，將立即授予受該獎勵約束的100%馬拉鬆普通股股份，該等馬拉鬆普通股將被轉換為接受合併對價的權利和相當於任何應計但未支付股息等價物的現金金額。

•

購買馬拉鬆普通股股份的每一項已發行和既得股票期權將被註銷並轉換為獲得一定數量的康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該權利等於(I)乘以(A)乘以合併對價價值與適用期權獎勵的每股行權價格的超額(如果有)乘以(B)在緊接生效時間之前受該期權獎勵約束的馬拉鬆普通股的股份數量。除以(Ii)母收盤價(定義為康菲石油普通股在截至收盤日前兩個交易日的連續五個交易日的成交量加權平均價)；條件是，任何馬拉鬆普通股每股行使價格等於或大於合併對價價值的期權獎勵將被取消，無需對價。合併對價價值是指交換比率(X)乘以(Y)母公司收盤價的乘積。

•

馬拉鬆的每一項績效單位獎勵將立即授予並轉換為獲得以下權利：(I)如果績效單位獎勵是基於股東總回報授予的，(A)康菲石油普通股(四捨五入到最接近的整股)的數量等於緊接反映在反映在最高績效水平上達到適用績效指標的有效時間之前受該績效單位獎勵的馬拉鬆普通股數量的乘積(X)乘以(Y)交換比率和(B)相當於任何應計但未支付的股息等價物的現金金額。或(2)對於根據自由現金流授予的業績單位獎勵，現金數額反映在最高業績水平下達到適用的業績指標的情況，乘以截至收盤日期前最後一個交易日結束的最後三十(30)個日曆日內馬拉鬆普通股股票的每日收盤價平均值(“平均價格”)；然而，如果根據馬拉鬆普通股的每股價格高於平均價格的任何價值被存入此類獎勵，則在第(I)款和第(Ii)款中的每一項情況下，該較高的價格將用於獎勵的這一部分，外加與此類績效單位獎勵有關的任何應計股息等價物，在任何情況下，在交易結束後儘快進行管理，但在任何情況下不得晚於交易結束後十個工作日。

馬拉鬆董事會已一致(1)決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)對馬拉鬆及馬拉鬆普通股持有人公平，並符合馬拉鬆及馬拉鬆普通股持有人的最佳利益；(2)已批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的；及(3)決定建議馬拉鬆股東批准及採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)。

合併的完成取決於某些慣常的相互完成條件的滿足或放棄，包括(1)收到馬拉鬆股東所需的批准，(2)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR Act)規定的等待期屆滿或終止，(3)已獲得某些其他特定的監管批准，(4)沒有任何使完成合並非法或以其他方式被禁止的政府命令或法律，(5)形式上的登記聲明的有效性S-4將由康菲石油提交，據此，與合併有關的康菲石油普通股將在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記，及(6)將於紐約證券交易所上市的康菲石油普通股的上市授權書。每一方完成合並的義務也取決於(1)另一方的陳述和擔保是真實和正確的(除某些重大例外情況外)，(2)另一方已在所有重大方面履行其在合併協議下的義務，(3)沒有對另一方造成重大不利影響，以及(4)收到另一方的高級職員證書。

合併協議包含馬拉鬆和康菲石油關於各自業務、財務報表和公開申報的慣常陳述和擔保，在每種情況下，一般受慣常的重大限定詞的約束。此外，合併協議訂明馬拉鬆和康菲石油在結束交易前的慣常契諾，除若干例外情況外，包括與各自按照過往慣例在正常過程中經營業務有關的契諾，以及在未經對方同意下不得采取某些行動。馬拉鬆及康菲石油亦同意各自盡其合理最大努力促使完成合並，並根據高鐵法案取得等待期屆滿或終止，以及取得其他指定監管批准，惟須受合併協議所載若干限制所規限。

合併協議規定，自合併協議之日起至生效日期止期間，馬拉鬆將受到若干限制，限制其向第三方徵集其他競爭性建議、向第三方提供非公開資料及與第三方就其他競爭性建議進行討論的能力，但須受慣例例外情況所限。馬拉鬆必須召開股東會議批准合併協議，並在某些例外情況下建議其股東批准合併協議。

合併協議包含馬拉鬆及康菲石油各自的慣常終止權利，包括(其中包括)未於2025年5月28日或之前完成合並(如尚未收到所需的監管批准，但所有其他完成交易的條件已獲滿足或豁免)(該等日期，即“結束日期”)(該日期可延期至2025年11月28日及2026年5月28日)。此外，合併協議允許馬拉鬆在遵守某些要求和支付終止費用(如下所述)的情況下終止合併協議，以就比合並更好的競爭方案達成最終協議。

於指定情況下終止合併協議時，包括(1)馬拉鬆終止以就較合併事項更優越的其他競爭性要約訂立最終協議，(2)若馬拉鬆董事會更改推薦建議而由康菲石油終止，或(3)康菲石油因馬拉鬆、其附屬公司或其任何董事或高管重大違反其非邀約義務而終止，則馬拉鬆將須向康菲石油支付557,000,000美元的終止費。此外，(I)在合併協議終止時，(A)康菲石油或馬拉鬆因馬拉鬆的股東未能批准合併而提出的合併，以及如果公司競爭提案(定義見合併協議)已公開宣佈而不是公開宣佈

在馬拉鬆股東大會召開前至少七個工作日撤回或(B)康菲石油(X)因馬拉鬆違反其陳述、保證和契諾(非招標契諾除外)而導致與之相關的適用成交條件失敗，或(Y)康菲石油或馬拉鬆因未能在結束日期前完成合並而撤回(X)和(Y)，若在終止前已向馬拉鬆董事會公佈或傳達公司競爭建議書(定義見合併協議)，且在終止前至少七個工作日並未撤回；及(Ii)若馬拉鬆於第(I)款所述終止後十二個月內就公司競爭建議書訂立最終協議或完成最終協議，則馬拉鬆須向康菲石油支付終止費557,000,000美元。此外，如果合併協議因馬拉鬆的股東未能批准合併而終止，馬拉鬆將需要向康菲石油支付8600,000,000美元。在任何情況下，康菲石油都無權獲得超過一次的解約費，但不包括任何費用報銷。

本報告以8-K表格的形式對合並協議及擬進行的交易的上述描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議全文對合並協議全文進行了保留，合併協議的副本作為本報告的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供關於馬拉鬆的任何其他事實信息。於合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅為於合併協議的特定日期的目的而作出，純粹為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴有關陳述、保證及契諾或其任何描述，以描述有關各方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或狀況的實際狀況。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在馬拉鬆的公開披露中。

項目 5.02。

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

高級船員退休

2024年2月27日，馬拉鬆宣佈，執行副總裁總裁、首席財務官戴恩·E·懷特黑德已通知馬拉鬆，他打算從2024年7月1日起退出馬拉鬆。馬拉鬆和懷特黑德先生同意推遲他的離職，懷特黑德先生將繼續擔任執行副總裁總裁和首席執行官顧問，並將領導過渡規劃團隊，直到合併完成。關於他在合併結束時的離職，根據馬拉鬆公司的高級管理人員變更離職福利計劃，懷特黑德先生將有權獲得福利。

年度獎金

關於合併，馬拉鬆的每一名員工(包括馬拉鬆的每一位被任命的高管)在緊接生效時間之前(或如果早於相關付款日期)，有資格根據馬拉鬆2024年日曆年激勵計劃獲得年度現金獎金，並在付款日期受僱於馬拉鬆或其其中一家子公司(或其僱傭被康菲石油或其其中一家子公司無故非自願終止，或被員工以“充分理由”解僱，在每種情況下，在生效時間之後但在支付日期之前)將獲得2024年的年度獎金，金額相當於基於符合條件的收入最高業績應支付的金額(金額將是目標業績應支付金額的200%)，或對於在2024年被解僱的員工，在馬拉鬆公司正常支付2024年年度現金獎金的日期支付的年化符合條件的收入(或在該日期之前被解僱的員工在符合資格的解僱後在合理可行的情況下儘快支付)。

項目 7.01。

《FD披露條例》。

2024年5月29日，馬拉鬆與康菲石油發佈聯合新聞稿，宣佈達成合並協議。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。

2024年5月29日，就合併協議公告一事，康菲石油擬召開面向投資者和公眾的電話會議。有關參加電話會議的詳情，請參閲本文件附件99.1所附的新聞稿。在電話會議期間供參考的演示文稿(“投資者演示文稿”)作為附件99.2附在本報告的當前表格中。8-K並以引用的方式併入本文。

證券法“)，或《交易法》，除非在此類申請中通過具體引用明確規定。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(d)

展品。


展品編號：		展品説明

2.1*		馬拉鬆石油公司、康菲石油和彪馬合併子公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年5月28日。

99.1		馬拉鬆石油公司和康菲石油發佈的聯合新聞稿，日期為2024年5月29日。

99.2		投資者演示。

104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

*	根據S-K條例第601(A)(5)項，已略去附表。

前瞻性陳述

這一溝通包括聯邦證券法所定義的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外的所有陳述均包含於本通訊中或以引用方式併入本通訊，其中包括有關康菲石油(“康菲石油”)與馬拉鬆石油公司(“馬拉鬆石油公司”)擬進行的業務合併交易的陳述(“馬拉鬆“)、未來事件、經營計劃及預期結果、業務策略、建議交易的預期效益、建議交易對合並後公司業務及未來財務及經營業績的預期影響、建議交易產生協同效應的預期金額及時間、建議交易的預期完成日期及康菲石油或馬拉鬆的經營或經營業績的其他方面均屬前瞻性陳述。諸如“雄心”、“預期”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”、“期望”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標，“指導”、“展望”、“努力”、“目標”和其他類似的詞語可以用來識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。在任何前瞻性陳述中，康菲石油或馬拉鬆表達了對未來結果的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並且在做出該前瞻性陳述時被認為是合理的。然而，這些聲明並不是對未來表現的保證，涉及康菲石油或馬拉鬆無法控制的某些風險、不確定因素和其他因素。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。

以下重要因素和不確定性可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件大不相同：康菲石油成功整合馬拉鬆公司的業務和技術的能力，這可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營；擬議交易的預期效益和協同效應可能無法及時完全實現，甚至根本達不到的風險；康菲石油或馬拉鬆公司無法留住和聘用關鍵人員以及與供應商和客户保持關係的風險；與馬拉鬆公司取得完成擬議交易所需的股東批准的能力以及擬議交易的完成時間有關的風險，包括交易條件未及時或根本未得到滿足的風險，或交易因任何其他原因未能完成或未能按預期條款完成的風險，包括預期的税務處理；擬議交易可能需要的任何監管批准、同意或授權未獲得或未獲得監管批准、同意或授權的風險；可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；與交易相關的意想不到的困難、負債或支出；擬議交易的宣佈、懸而未決或完成對雙方的業務關係和總體業務運營的影響；擬議交易的宣佈或懸而未決對雙方普通股價格的影響，以及關於康菲石油或馬拉鬆公司普通股的長期價值的不確定性；擬議交易擾亂康菲石油或馬拉鬆及其各自管理團隊當前計劃和運營的風險，以及擬議交易在招聘或留住員工方面的潛在困難；以及影響康菲石油或馬拉鬆業務的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素，這些因素在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中闡述。表格上的註冊聲明S-4將向SEC提交的代理聲明/招股説明書將描述與擬議交易相關的額外風險。雖然此處列出的因素列表是，並且S-4表格註冊聲明和代理聲明/招股説明書中列出的因素列表被認為具有代表性，但此類列表不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲ConocoPhillips和Marathon各自的定期報告以及提交給SEC的其他文件，包括ConocoPhillips和Marathon最新季度報告中包含的風險因素 10-Q和Form 10-K年度報告。前瞻性陳述代表當前的預期，本質上是不確定的，並且僅在本新聞稿發佈之日(或如果適用，則為此類聲明中指出的日期)作出。除法律另有規定外，康菲石油和馬拉鬆均不承擔或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息或反映後續事件或情況或其他原因。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或獲得資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券出售。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，康菲石油打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括一份馬拉鬆的委託書，該委託書也構成了擬在擬議的交易中發售的康菲石油普通股的招股説明書。康菲石油和馬拉鬆各自也可以就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本通訊不能替代康菲石油或馬拉鬆可能向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書或註冊説明書或任何其他文件。最終的委託書/招股説明書(如果有的話)將郵寄給馬拉鬆公司的股東。敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及任何修訂或

如果這些文件因包含或將包含有關建議交易的重要信息而變得可用，則應仔細完整地對其進行補充。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書(如果有)和其他文件的副本，這些文件包含有關康菲石油、馬拉鬆和擬議交易的重要信息，一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交給美國證券交易委員會。康菲石油提交給美國證券交易委員會的文件副本將在康菲石油的網站上免費提供，網址為Www.conocophillips.com或通過電子郵件聯繫康菲石油的投資者關係部，或致電281-293-5000。馬拉鬆公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在馬拉鬆公司的網站上免費提供，網址為Https://ir.marathonoil.com/或致電713-629-6600與馬拉鬆公司聯繫。

徵集活動的參與者

康菲石油、馬拉鬆及其若干董事和高管可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關康菲石油董事及高管的資料載於(I)康菲石油為2024年股東周年大會所作的委託書，標題為“高管薪酬”、“項目1：董事選舉及董事傳記”(包括“關聯方交易”及“董事薪酬”)、“薪酬討論及分析”、“高管薪酬表”及“股權”，該聲明已於2024年4月1日提交美國證券交易委員會，可於網上查閲。(Ii)康菲石油關於截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括標題“項目10.董事、高管與公司治理”、項目11.高管薪酬“、項目12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”和“項目13.某些關係及相關交易，以及董事的獨立性”，該報告於2024年2月15日提交美國證券交易委員會，可在Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm及(Iii)自康菲石油為其2024年股東周年大會所作的委託書所載金額以來，其董事或高管對康菲石油證券的持有量已有或將會在提交予美國證券交易委員會的表格3《證券實益擁有權初始陳述》、表格4《證券實益擁有權變動陳述》或表格5《證券實益擁有權變動年度陳述》(可於愛德加搜索結果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)).查閲)中反映有關馬拉鬆公司董事和高管的信息載於：(I)馬拉鬆公司2024年年度股東大會的委託書，標題為“提案1：董事選舉”、“董事薪酬”、“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”、“薪酬討論與分析”、“高管薪酬”和“與相關人士的交易”，於2024年4月10日提交美國證券交易委員會，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，查閲。(Ii)國際馬拉鬆年度報告表格10-K包括在截至2023年12月31日的財政年度的標題下，包括項目10.董事、高管與公司治理、項目11.高管薪酬、項目12.某些實益所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事項、以及項目13.某些關係及相關交易，以及董事的獨立性，該文件於2月22日提交給美國證券交易委員會如果自馬拉鬆為其2024年年度股東大會在委託書中規定的金額以來，其董事或高管對馬拉鬆證券的持有量發生了變化，則此類變化已經或將反映在表格3中的證券實益所有權初始聲明、表格4中的受益所有權變更聲明或表格5中的證券實益所有權變更年度聲明中，提交給美國證券交易委員會(可在EDGAR搜索結果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)).獲得