附件11.2

頂峯財富集團控股有限公司

內幕交易政策

本內幕交易政策描述了Top Wealth Group Holding及其子公司（“公司”）在擁有機密信息的情況下進行公司證券或某些其他上市公司證券交易和導致交易的標準。本政策分為 兩部分：第一部分禁止在某些情況下進行交易，並適用於公司所有董事、高級管理人員和員工及其 各自的直系親屬，第二部分施加了特殊的額外交易限制，並適用於 所有（i）公司董事，（ii）公司高管（與董事一起稱為“公司內部人士”） ，以及（iii）公司可能因其 職位、職責或實際或潛在訪問重要信息而不時指定為“受保護人員”的某些其他員工。

聯邦證券法的主要目的之一是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人使用通過參與公司事務而獲得的重大非公開信息來決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券或某些其他公司的證券，或將這些信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易的規定 適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，包括與本公司有關聯的所有人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”。這些術語在本政策的第I部分， 下面第3節中定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工根據他或她獲得的有關本公司、其客户、供應商、合作伙伴、競爭對手或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的 其他公司的重大非公開信息來買賣證券。

第一部分

1.適用性

本政策適用於以下方面的所有交易或其他交易：(I)本公司的證券，包括普通股、期權和本公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與本公司的任何證券有關的衍生證券， 無論是否由本公司發行，以及(Ii)某些其他公司的證券，包括由該等公司發行的普通股、期權和其他證券，以及與任何該等公司的證券有關的衍生證券。

本政策適用於本公司全體員工、 本公司全體高管及董事會全體成員、高管、員工及其家屬 。

2.一般政策：在擁有重大非公開信息的情況下，不得進行交易或導致交易

(A)董事、高管、員工或他們的任何直系親屬在擁有有關公司的重要非公開信息時，不得買賣或要約買賣任何公司證券，無論其是否由公司發行 。(術語“材料”和“非公開” 的定義見下文第一部分第3(A)和(B)節。)

(B)董事、高管或員工或其直系親屬如果知道有關本公司的任何重大非公開信息， 未經本公司授權，不得將該信息 傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人，或以其他方式披露此類信息。

(C)董事、高管或員工或其直系親屬在持有在參與公司活動過程中獲得的重大非公開信息的情況下，不得買賣任何其他上市公司的證券。未經董事授權，任何知道此類重大非公開信息的董事、高管或員工或其直系親屬不得向包括家人和朋友在內的任何其他人傳達或舉報該信息，或以其他方式披露此類信息。

(D)為合規起見，您應 在持有您有理由相信是重要且非公開的信息的情況下， 切勿交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)，除非您首先諮詢合規官員並事先獲得其批准 合規官員(其定義見下文第一部分第3(C)節)。

(E)承保人員必須按照下文第三節第二部分規定的程序，對公司的所有證券交易進行“預先清算”。

3.定義

(A)材料。內幕交易限制 只有在您掌握的信息是“實質性”的情況下才會生效。然而，重要性涉及一個相對較低的門檻。 如果信息具有市場意義，即如果其公開傳播很可能影響證券的市場價格，或者如果它是理性投資者在做出投資決定之前希望知道的信息，則通常被視為“重大信息”。

有關以下主題的信息 很可能在特定情況下被發現為材料：

(I)公司前景發生重大變化；

(2)資產大幅減記或準備金增加 ；

(3)有關重大訴訟或政府機構調查的事態發展。

(Iv)流動資金問題；

(五)盈利預估變動或重大業務異常收益或虧損；

(六)公司管理層或者董事會發生重大變動；

(Vii)股息變動；

(Viii)非常借款；

(九)會計方法、政策發生重大變化；

(X)重大合同的授予或喪失；

(十一)網絡安全風險和事件，包括 漏洞和漏洞；

(十二)債務評級的變化；

(十三)提案、計劃或協議，即使是初步性質的，涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排、或購買或出售大量資產；以及

(十四)發行公司證券。

重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的概率和事件對公司運營或股票價格的影響程度來確定的。因此，即使事件發生的可能性相對較小，有關對股價有較大影響的事件(如合併)的信息也可能是重要的。當您不確定特定的非公開信息是否重要時， 您應該假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，則在決定披露此類信息(需要了解該信息的人除外)或交易或推薦與該信息相關的證券或假定該信息是重要信息之前，應諮詢合規官 。

(B)非公共的。內幕交易禁令 只有在您擁有重要且“非公開”的信息時才會生效。信息已向少數公眾披露這一事實並不意味着它是出於內幕交易目的而公開的。信息必須是以面向一般投資者的方式發佈的，並且投資者必須有機會吸收信息。 即使在公開披露有關公司的信息之後，您也必須等到信息公開後的第二個交易日收盤時才能將信息視為公共信息。

非公開信息可能包括：

(I)可供選定的分析師、經紀人或機構投資者 組使用的信息；

(2)謠言的主題是未披露的事實，即使謠言廣為流傳；以及

(Iii)委託 公司保密的信息，直至信息的公開公佈，並有足夠的時間讓市場 對信息的公開公佈作出迴應，通常為兩個交易日。

對於重要性問題，如果您 不確定信息是否被認為是公開的，您應該諮詢合規官，或者假設信息 是非公開的並將其視為機密。

(C)合規主任。公司 已任命首席財務官為本政策的合規官。合規幹事的職責包括但不限於以下內容：

(I)協助本政策的實施和執行 ；

(Ii)將本政策分發給所有員工 並確保根據需要對本政策進行修訂，以與內幕交易法律保持同步；

(Iii)按照下文第二部分第三節規定的程序，由受擔保人員對公司的所有證券交易進行預結算；以及

(Iv)根據下文第II部分第1(C)節批准任何規則10b5-1計劃 ，並根據下文第II部分第4節批准任何被禁止的交易。

(V)提供具有有效的舉報人保護機制的報告制度。

4.例外情況

本政策的交易限制不適用於行使根據公司當前或未來的股權激勵計劃或期權計劃授予的現金的股票期權 或交付以前擁有的公司股票。然而，任何因行使公司授予的股票期權而發行的股票的出售和任何無現金行使的公司授予的股票期權均受本政策下的交易限制。

5.違反內幕交易法

對交易或傳播非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性， 遵守本政策是絕對強制性的。

(A)法律處罰。違反內幕交易法的人，在掌握重大非公開信息的情況下，從事公司證券交易，可被判處重刑，並被處以數倍於所獲利潤或避免損失的刑事罰款。

此外，向他人提供小費的人還可能對向其披露重大非公開信息的舉報人的交易承擔責任。小費者可能會受到與小費者相同的處罰和制裁，即使小費者沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。

美國證券交易委員會還可以尋求對在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制實施此類違規行為的人”的任何人進行實質性的民事處罰 ，這將適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔高達100萬美元或獲得的利潤或避免的損失的三倍的責任。即使違規行為導致利潤微薄或沒有利潤，美國證券交易委員會也可以要求公司和/或其管理和監督人員作為控制人進行處罰。

(B)公司施加的處罰。違反本政策的員工 可能會受到公司的紀律處分，包括因故被解僱。政策的任何例外情況， 如果允許，只能由合規官批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

6.查訊

如果您對本政策的任何 條款有任何疑問，請聯繫合規官，電話：+852 36158567，地址：Top Wealth Group Holding Limited，Unit 714 & 715 7 F，香港廣場幹諾道西188號。

第II部

1.停電時間

禁止所有承保人員在以下定義的封閉期內交易公司證券。

(A)季度封閉期。 從每個財政季度結束前兩週市場收盤開始至公司財務業績公開披露後第二個交易日收盤時止的期間內，禁止交易公司證券。在此期間，承保人員通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重大非公開信息。

(B)其他禁制期。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件或新產品開發的調查和評估)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別封閉期，在此期間，承保人員不得交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知受影響的承保人員。

(C)例外情況。這些交易限制 不適用於根據1934年《證券交易法》規則10b5-1規定的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的交易(“批准的10b5-1計劃”)：

(I)在進行任何交易前至少一個月已由合規主任審核及批准(或如經修訂或修訂，則該等修訂或修訂已由合規主任在任何其後的交易前至少一個月審核及批准)；

(Ii)在被保險人不掌握有關公司的重大非公開信息時，由被保險人真誠地訂立的；和

(Iii)授予第三方自由裁量權 在被保險人控制之外進行此類購買和銷售，只要該第三方不掌握任何有關本公司的重大非公開信息；或明確規定將購買或出售的證券、股票數量、 交易價格和/或日期，或描述此類交易的其他公式(S)。

2.交易窗口

在沒有有效的封鎖期的情況下，承保人員可以交易公司的證券。一般來説，這意味着承保人員可以在第1(A)條規定的禁售期結束之日起至第1(A)條規定的下一個禁售期開始之日止的期間 內進行交易。然而， 即使在此交易窗口內，擁有任何重要非公開信息的承保人員在信息公開或不再重要之前，也不應交易本公司的證券。此外，如果實施了上文第II部分第1(B)節規定的特別封閉期，公司可能會關閉此交易窗口，並將在特殊封閉期結束後重新打開交易窗口。

3.證券交易的預先結算

(A)由於公司內部人士可能會定期獲取重要的非公開信息，本公司要求所有此等人士在沒有預先結算公司證券所有交易的情況下，即使在上述第二部分第二節規定的交易窗口期間，也不得進行交易。

(B)除以下第(Br)(D)款所述豁免外，任何公司內幕人士在未事先獲得合規主任批准前，不得在任何時間直接或間接購買或出售(或以其他方式轉讓、贈送、質押或貸款)任何公司證券。這些程序也適用於此人的配偶、居住在此人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的實體的交易。

(C)合規幹事應記錄收到每項請求的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。除非被撤銷，否則許可的授予通常將一直有效，直到其被授予之日起兩個工作日結束為止。如果交易 在兩天內沒有發生，則必須重新請求交易的預清算。

(D)根據經批准的10b5-1計劃購買和出售證券不需要預先結算。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或出售，應指示代表公司內部進行交易的第三方 向合規官發送所有此類交易的複印件 。

4.被禁止的交易

(A)在公司“個人賬户”退休或退休金計劃規定的封閉期內，由於公司或計劃受託機構暫停交易，至少50%的計劃參與者無法購買、出售或以其他方式獲得或轉讓公司股權證券的權益，公司內部人士被禁止在封閉期內買賣公司股權證券。

(B)承保人員，包括任何人的配偶、居住在該人家庭中的其他人以及該人控制的未成年子女和實體， 除非事先獲得合規官的批准，否則不得從事以下公司證券交易：

(I)短期交易。購買公司證券的公司內部人 在購買後至少六個月內不得出售任何同類別的公司證券；

(Ii)賣空。公司內部人士/受保人 個人不得賣空公司證券；

(Iii)期權交易。承保人員 不得買賣本公司證券的看跌期權或其他衍生證券；

(四)保證金交易或質押。承保人員不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品；以及

(V)套期保值。承保人員不得參與有關公司證券的套期保值或貨幣化交易或類似安排。

5.認收及認證

所有承保人員都需要在所附的確認書和證書上簽字。

確認和認證

以下籤署人特此確認收到 公司內幕交易政策。以下籤署人已閲讀並理解（或已解釋）該政策，並同意 在證券買賣和非公開信息保密方面， 始終受該政策的約束。