附件2.1

根據證券第(Br)12節註冊的證券説明

1934年修訂的《交易法》(《交易法》)

截至表格20-F(“表格20-F”)的年報日期(附件2.1為該表格的一部分)，拓富集團控股有限公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”) 只有一類證券根據經修訂的1934年證券交易法第12條登記：本公司的普通股(“普通股”)。

普通股的説明

以下是本公司現行有效的組織章程大綱及細則(本公司的“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(2020年修訂本)(“公司法”)與本公司普通股的重大條款有關的重要條文的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。本報告受我們的備忘錄和章程細則的約束，並通過引用將其作為表格20-F年度報告的附件，本附件2.1是其中的一部分。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.0001美元。截至2023年12月31日的財政年度的最後一天，我們已發行的普通股數量列於2024年5月28日提交的20-F表的封面上。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第 9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股的類別

截至本年報發佈之日，本公司法定股本為50,000美元，分為5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我們將在此次發行中發行的所有股票將以全額支付的形式發行。

分紅

根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。在符合公司法及任何一類或多類股份根據及根據細則賦予的任何權利的情況下，我們的細則規定，董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。本公司股東可通過普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。除從利潤中支付股息，或在公司法對公司股份溢價帳户的應用作出限制並經普通決議案批准的情況下，不得支付任何股息。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份具有特別投票權，否則於每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將有一(1)票。以投票方式表決時，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席者，每股普通股應有一(1)票投票權。

將由股東通過的普通決議案需要(如屬公司)親身(或如屬公司，則由其正式授權的代表)或委派代表於股東大會上投票的簡單多數股東投贊成票，而特別決議案則需親身(或如屬公司，則由其正式授權的代表)或受委代表在股東大會或任何類別股份的持有人大會上投票的不少於三分之二的股東的多數贊成。在《公司法》和我們的章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由我公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。如更改名稱或更改我們的章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

累計投票

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許累積投票選舉董事。開曼羣島法律沒有禁止累積投票權，但我們的備忘錄和條款沒有規定累積投票權。

優先購買權

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司並無優先購買權適用於本公司發行普通股。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東周年大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

董事可在他們認為必要或適宜的時候召開股東大會。股東大會應向有權出席股東大會並於大會上投票的股東發出至少5整天的通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如決議案為特別決議案，該決議案的文本應送交全體股東。每次股東大會的通知亦應發給董事。在符合《開曼公司法》的情況下，經持有所有有權於股東大會上投票的人士至少90%投票權的股東個別或集體同意，股東大會可於較短時間內召開。

本公司董事會必須應一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上投票的股東的書面要求，召開股東大會，該股東持有不少於10%的投票權，可就所要求的事項在該股東大會上投票，並明確説明會議的目的，並由提出請求的每一名股東簽署。如果董事在收到書面要求之日起21整天內未召開股東大會，要求召開股東大會的股東或任何股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。如本公司有一名股東，則法定人數為一名股東出席(不論親身出席或由受委代表出席)，如本公司股東超過一名股東，則為兩名股東出席。如於指定會議時間起計十五分鐘內，出席人數不足法定人數，則應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會將延期至七天後的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或地點，如在續會上，自指定會議時間起計十五分鐘內未能達到法定人數，則親身或委派代表出席會議的股東即為法定人數。在不違反《章程》的情況下，每次會議上，出席會議的股東均可推選其中一人擔任董事長。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席股東大會。如果正式授權的代表出席了會議，作為公司的該股東被視為親自出席；該正式授權的代表的行為是該股東的個人行為。

於任何股東大會上，交由大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或之後)大會主席或一名或以上出席的股東要求以投票方式表決，而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於百分之十的投票權。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果宣佈為，並在會議紀要中記入有關內容，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或票數。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數平等的情況下，無論是在舉手還是在投票中，進行舉手或要求投票的會議的主席，如果他願意，可以投第二票或決定票。

董事會議

我們公司的業務由董事管理。我們的董事可以在董事認為必要或可取的時間、方式和地點自由地在開曼羣島境內或境外舉行會議。董事會議上處理事務的法定人數應為兩人，除非董事確定其他人數。董事在會議上可能採取的行動也可以通過所有董事書面同意的董事決議來採取。

清盤

如果我們被清盤，股東可以受《公司法》規定的條款和任何其他制裁的約束，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

●

以實物形式將我們全部或部分資產分配給股東，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；以及

●

將全部或任何部分資產授予受託人，以維護股東和有責任為清盤作出貢獻的人的利益。

催繳普通股和沒收普通股

在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的規限下)向吾等支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率百分之十支付利息。董事可豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

●

單獨或與任何其他人聯名，而不論該其他人是否股東；及

●

無論這些款項目前是否可以支付。

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知，且在根據細則被視為已發出通知的日期起計14整天內，該通知仍未獲遵從。

贖回、回購和交出普通股

我們可以發行股份的條款是，根據我們的選擇，在發行該等股份之前，由我們的董事會或我們的股東的普通決議決定的條款和方式贖回該等股份。

《公司法》和我們的公司章程和章程允許我們購買自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在《公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的約束下，我們可以通過我們董事的行動：

●

根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東，按我們董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份。

●

經持有某一特定類別股份的股東以特別決議案方式同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定按董事在作出更改時決定的條款及方式，贖回該等股份或可按我們的選擇權贖回；

●

按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

根據《公司法》，任何股份的回購可以從本公司的利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付，或從為回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，則本公司必須在支付後立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，(1)除非繳足股款，否則不得回購此類股份，以及(2)如果回購將導致除作為庫存股持有的股份外，沒有其他流通股。如果章程細則未授權購買方式和條款，公司不得回購自己的任何股份，除非購買方式和條款已由公司決議首先授權。此外，根據公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非交出股份會導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表

更改普通股持有人權利的要求 (表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，我們任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非發行該類別股份的條款另有規定)可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數通過的決議案批准而更改(除非該類別股份的發行條款另有規定) 。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

非香港居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的章程大綱和公司章程也沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島的法律或我們的組織章程大綱和章程細則並無適用於本公司的條款，要求本公司披露任何特定所有權門檻以上的股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此《公司法》與英格蘭現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異的摘要。

特拉華州

開曼羣島

組織文件的標題

公司註冊證書及附例

公司註冊證書及組織章程大綱和章程細則

董事的職責

根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，並在作出商業決定之前向自己通報他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠實義務可以概括為真誠行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。《公司法》規定了董事的一系列法定職責。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為所授予的目的行使其權力的義務；(C)避免限制其日後自由裁量權的義務；以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任，是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人，可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事，並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們的任何董事違反了義務，我們有權要求損害賠償。

特拉華州

開曼羣島

對董事個人法律責任的限制

在符合下述限制的情況下，公司註冊證書可規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。這種規定不能限制違反忠誠、不守信用、故意不當行為、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外，公司註冊證書不能限制在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程規定對高級管理人員和董事的賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

董事、高級人員、代理人及其他人的彌償

公司有權賠償任何董事、高級職員、僱員或公司代理人，如果他曾經、現在或被威脅成為真誠行事的一方，並以他認為符合公司最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟方面，沒有合理理由相信他的行為將是非法的，則賠償實際和合理產生的金額。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員進行賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就犯罪後果或受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。

我們的章程規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任董事祕書(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：(A)現有或前任董事 (包括替代董事)產生或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，參與或關於處理我們的業務或事務，或執行或解除現有或前董事(包括替代董事)的祕書或高級人員的職責、權力、權限或酌處權；及(B)在不侷限於上文(A)段的情況下，現有的或前董事(包括替代董事)、祕書或官員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及吾等或吾等的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅、待決或完成)進行辯護(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或負債。

特拉華州

開曼羣島

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本身的不誠實行為而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或以前的董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是我們最終發現不承擔賠償董事(包括替代董事)、祕書或該官員的法律費用。

感興趣的董事

根據特拉華州法律，在董事中擁有權益的交易不得在以下情況下無效：(I)董事會和董事會真誠地披露或知曉有關董事關係的重大事實，並以多數公正董事的贊成票授權進行交易，即使公正董事的人數不足法定人數；(Ii)有權就此類交易進行投票的股東披露或瞭解此類重大事實，並且該交易經股東真誠投票明確批准，或(Iii)該交易在獲授權、批准或批准時對該法團是公平的。根據特拉華州的法律，董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易負責。

感興趣的董事交易受公司組織章程大綱和章程細則條款的約束。

投票要求

公司註冊證書可能包括一項條款，要求任何公司行動必須獲得董事或股東的絕對多數批准。

此外，根據特拉華州的法律，涉及有利害關係的股東的某些業務合併需要獲得非利害關係股東的絕對多數批准。

為保障股東利益，開曼羣島法律規定，若干事項必須由股東以特別決議案批准，包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在相關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃或以延續至另一司法管轄區的方式轉移或公司合併或自動清盤。

公司法規定，特別決議案須由有權在股東大會上親自或委派代表投票的股東，或經有權在股東大會上投票的股東的一致書面同意，以組織章程大綱及章程細則所載的至少三分之二或更高百分比的多數通過。

《公司法》規定了“特別決議”的定義只.因此，公司的組織章程大綱和章程細則可以對“普通決議”的定義進行調整整體而言，或就具體條款而言。

	特拉華州	開曼羣島
投票選舉董事	根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。	董事選舉受公司章程大綱和章程細則條款的制約。
累計投票	除公司註冊證書另有規定外，董事選舉不得累計投票。	《公司法》沒有禁止累積投票權，但我們的公司章程沒有規定累積投票權。
董事對附例的權力	公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。	公司章程大綱和章程細則只有通過股東的特別決議才能修改。
董事的提名和免職及填補董事會的空缺	股東一般可以提名董事，只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有董事多數股權的人可以無故或無故移除新浪微博，但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票的情況除外。除公司註冊證書另有規定外，董事職位空缺由當選或隨後任職的董事的過半數填補。	董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補均受組織章程大綱和章程細則的條款管轄。

	特拉華州	開曼羣島
合併及類似安排	根據特拉華州法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准。根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得現金，金額為該股東所持股份的公允價值(由法院確定)，以代替該股東在交易中獲得的代價。特拉華州法律還規定，母公司可通過董事會決議與任何子公司合併，母公司至少擁有每類股本的90%，而無需該子公司的股東投票。在任何此類合併後，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。	《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並，條件是外國司法管轄區的法律允許這種合併或合併。就此等目的而言，(A)“合併”是指兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權授權。計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈，一併提交公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，前提是該開曼羣島子公司的每一名成員均收到合併計劃的副本，除非該成員另有同意。就此目的而言，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。
		除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
		此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，但必須獲得親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的股東或類別股東或債權人(視情況而定)價值的75%(75%)批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如法院裁定：(A)有關所需多數票的法定條文已獲符合；(B)股東在有關會議上獲得公平代表，且法定多數人是真誠行事，而沒有受到少數人的脅迫，以促進有損該類別利益的利益；(C)該項安排可獲該類別的聰明誠實人士合理地批准，則法院可批准該項安排；以及(D)該安排不是根據《公司法》的其他條款予以制裁的更恰當的安排。

	特拉華州	開曼羣島
		當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在自該四個月期限屆滿起的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟	根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。	原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則和例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對下列行為提起集體訴訟或派生訴訟：(A)對公司違法或越權的行為，因此不能得到股東的批准；(B)雖然不是越權，但需要獲得有限多數(或特殊多數)(即多於簡單多數)的授權，但尚未獲得批准的行為；及(C)構成“對少數人的欺詐”的行為，而違法者自己控制了公司。
查閲公司紀錄	根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並獲得公司及其子公司的股東名單和其他簿冊和記錄的副本(如果有)，只要公司可以獲得這些子公司的簿冊和記錄。	根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司的股東並無一般權利查閲或取得該公司的股東名單或其他公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及章程細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及押記登記冊除外)的副本。然而，這些權利可以在公司的組織章程大綱和章程中規定。

	特拉華州	開曼羣島
股東提案	除非公司的公司註冊證書或章程有所規定，否則特拉華州的法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。	《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在股東大會上投票的股東的書面請求召開，該等股東(合計)根據章程細則中列明會議目的的通知規定，持有不少於10%的投票權，並由提出請求的每名股東簽署。如董事在收到要求之日起21整天內沒有召開股東大會，要求召開股東大會的股東或任何股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的組織章程沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。
以書面同意批准公司事宜	特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動，這些股東擁有不低於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數。	《公司法》允許，如果由所有有投票權的股東簽署(如果公司章程大綱和章程細則授權)，可以書面通過一項特別決議。
召開特別股東大會	特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或公司章程授權的任何人召開特別股東大會。	《公司法》沒有關於股東大會議事程序的規定，這些規定通常在公司章程大綱和章程細則中作出規定。
解散；清盤	根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。	根據《公司法》，公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤，或者如果清盤是由我們的董事會發起的，通過我們成員的特別決議，或者如果我們的公司無法償還到期的債務，通過我們成員的普通決議。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

資本變更(表格 20-F第10.B.10項)

我們可以不時通過股東的普通決議：

●

增加我們的股本，發行該普通決議案所定數額的新股，並附帶該普通決議案所載的權利、優先權和特權;

●

合併並將我們的全部或任何股本分割為股，其金額大於我們現有的股份;

●

將我們的全部或任何已繳股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股款;

●

將我們的現有股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄所定金額的股份，前提是在細分中，每股削減股份的已支付金額與未支付金額（如果有）之間的比例應與削減股份來源的股份相同;和

●

取消在決議通過之日，尚未被任何人持有或同意持有的任何股份，並將我們的股本金額減少如此註銷的股份金額，或者，如果是沒有名義面值的股份，則減少我們的資本被分成的股份數量。

我們的股東可以通過特別決議以《公司法》授權的任何方式減少其股本，但須經開曼羣島大法院根據我們公司申請的確認該削減的命令的確認。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

期權獎勵計劃

於2022年8月1日生效，本公司營運附屬公司TW HK(“TW HK”)與海通證券先生訂立企業發展顧問委任協議(“顧問協議”)，其中TW HK委任Mr.Chen為企業發展顧問，任期由2022年8月1日起至2023年6月30日止，為期10個月，可獲延期或提前終止，就本公司於美國首次公開招股提供企業發展、項目管理及資本融資顧問服務。根據顧問協議，除向Mr.Chen支付固定現金酬金外，TW HK亦將安排Top Wealth Group Holding Limited向Mr.Chen授出購股權，以收購Top Wealth Group Holding Limited於本公司首次公開發售後合共1,080,000股普通股，相當於Top Wealth Group Holding Limited於本公司首次公開發售前已發行及已發行普通股的4%(“顧問購股權”)。授予Mr.Chen的期權將授予，並在三年內分三個等量部分行使，日期為公司在納斯達克資本市場上市一週年、二週年和三週年。所有期權應在公司上市三週年後和上市後60個月內行使，否則未行使的期權將無效。將授予Mr.Chen的顧問股票期權的適用行權價為本公司首次公開發售時每股普通股發行價的50%(50%)。

諮詢協議期滿後，Mr.Chen與本公司共同約定不再續簽諮詢協議。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。