附件1.1

日期：2023年2月1日

《公司法》(修訂)

股份有限公司

頂峯財富集團控股有限公司

組織章程大綱

授權代碼：C42242105227

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《公司法》(修訂)

股份有限公司

組織章程大綱

的

頂峯財富集團控股有限公司

1公司名稱為Top Wealth Group Holding Limited。

2公司的註冊辦事處將位於Ogier Global （開曼）Limited的辦事處，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand開曼羣島，KY 1 -9009，開曼羣島或 董事隨時決定的開曼羣島其他地點。

3該公司的宗旨是不受限制的。根據公司法(經修訂)第7(4)條的規定，本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律不禁止的任何宗旨。

4本公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下， 根據《公司法(修訂本)》第27(2)條的規定，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

5上述任何段落均不允許公司在未經正式許可的情況下開展任何以下業務 ，即：

(a)未根據《銀行和信託公司法》（修訂本）獲得相關許可的銀行或信託公司業務 ;或

(b)開曼羣島境內的保險業務或未根據《保險法》（修訂本）獲得許可的保險經理、代理人、分代理人或經紀人的業務;或

(c)未根據《公司管理法(修訂本)》獲得公司管理許可證的公司管理業務。

6除非獲得許可，否則本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進其在開曼羣島以外經營的業務，則不在此限。儘管如此，本公司可在開曼羣島簽訂及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。

7本公司是一家股份有限公司，因此，每位成員的責任僅限於該成員股份未支付的金額(如有)。

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2

8本公司的股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值為0.0001美元的普通股。但是，根據《公司法(修訂本)》和公司的組織章程，公司 有權執行下列任何一項或多項工作：

(a)贖回或購回其任何股份；及

(b)增資或者減資；

(c)發行其資本的任何部分(不論是原有的、贖回的、增加的或減少的)：

(i)附帶或不附帶任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件；或

(Ii)受任何限制或限制

而且，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票(不論是否宣佈為普通股、優先股或其他股)均受這項 權力管轄；或

(d)更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

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3

我們作為本組織章程大綱的認購人，希望根據本組織章程大綱組建一家公司；我們同意接受下表中我公司名稱對面所列的公司股本中的股份數量。

日期：2023年2月1日

訂户的姓名或名稱及地址 編號 所佔股份 簽名

奧吉爾環球訂户(開曼)有限公司

89號Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

 1

根據： /s/黛西·巴爾德斯

姓名：黛西·巴爾德斯

授權簽字人

上述簽署的見證人

/s/雅妮克·阿瑟

姓名：雅妮克·阿瑟

歐吉爾環球(開曼)有限公司

89號Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

職業：管理員

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4

日期：2023年2月1日

《公司法》(修訂)

股份有限公司

頂峯財富集團控股有限公司

《公司章程》

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目錄

1 定義、解釋和排除表A 1
定義 1
釋義 3
排除表A中的文章 4
2 股票 4
有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 4
發行零碎股份的權力 4
支付佣金和經紀費的權力 4
未確認的信託 5
更改類權限的權力 5
新股發行對現有股權的影響 5
出資額 不再發行股份的出資 6
無 無記名股份或認股權證 6
國庫股票 6
附屬於庫存股及相關事宜的權利 6
3 共享 證書 7
發行股票 張 7
股票遺失或損壞續期 7
4 股份留置權 8
留置權的性質和範圍 8
公司 可能會出售股份以滿足留置權 8
籤立轉讓文書的權限 8
出售股份以滿足留置權的後果 9
銷售收益的申請 9
5 調用 股票和沒收 9
發出調用的權力和調用的效果 9
發出呼叫的時間 10
聯名持有人的責任 10
未付電話費的利息 10
被視為 個呼叫 10
接受提前付款的權力 10
在發行股份時作出不同安排的權力 11
通知 違約 11
沒收或交出股份 11
處置 沒收或交出的股份和取消沒收或交出的權力 11
沒收或移交對前會員的影響 12
沒收或移交的證據 12
出售被沒收或交還的股份 12

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i

6 股份轉讓 13
轉讓的形式 13
拒絕註冊的權力 13
拒絕註冊的通知 13
暫時吊銷註冊的權力 13
註冊須繳付的費用(如有的話) 13
公司可保留轉讓文書 13
7 股份的傳轉 14
在隊員去世時有權的人 14
在死亡或破產後股份轉讓的登記 14
賠款 14
在死亡或破產後有權享有股份的人的權利 14
8 資本變更 15
增加、合併、轉換、分割和註銷股本 15
處理因股份合併而產生的分數 15
減少股本 16
9 贖回和購買自己的股份 16
發行可贖回股份及購買本身股份的權力 16
以現金或實物支付贖回或購買的權力 16
贖回或購買股份的效果 17
10 成員的會議 17
召開會議的權力 17
通知的內容 18
通知期 18
有權接收通知的人 18
在網站上發佈公告 19
網站通知被視為發出的時間 19
要求在網站上發佈的持續時間 19
意外遺漏發出通知或沒有收到通知 19
11 成員會議的議事程序 20
法定人數 20
法定人數不足 20
技術的使用 20
主席 20
董事的出席和發言的權利 21
休會 21
表決方法 21
舉手錶決結果 21
撤回投票要求 21
接受民意調查 22
主席的決定性一票 22
決議修正案 22
書面決議 23
獨資公司 23

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II

12 社員的表決權 24
投票權 24
聯名持有人的權利 24
法人團體成員的代表 24
患有精神障礙的成員 25
對錶決的可接納性提出反對 25
委託書的格式 25
委託書交付的方式和時間 26
由代表投票 27
13 董事人數 27
14 董事的委任、取消資格及免職 27
首批董事 27
沒有年齡限制 27
公司董事 27
無持股資格 27
董事的委任 28
董事的免職 28
董事的辭職 28
終止董事的職務 29
15 候補董事 29
任免 29
通告 30
替代董事的權利 30
當委任人不再是董事會員時，委任即告終止 31
替代董事的狀態 31
任命的董事的地位 31
16 董事的權力 31
董事的權力 31
委任議員出任職位 31
報酬 32
資料的披露 33
17 轉授權力 33
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 33
委任公司代理人的權力 33
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力 34
委任代表的權力 34

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三、

18 董事會議 34
董事會議條例 34
正在召集 個會議 35
會議通知 35
通知期 35
使用 技術 35
會議地點： 35
法定人數 35
投票 35
效度 35
記錄異議 36
書面決議 36
獨家 導演紀要 36
19 允許的 董事權益和披露 36
允許的權益 須予披露 36
利益通知 37
在董事與某事項有利害關係時投票 37
20 分鐘數 38
21 帳户 和審計 38
會計 和其他記錄 38
無 自動檢驗權 38
發送 個帳户和報告 38
如果文件發佈在網站上，則收到時間{br 39
有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤 39
何時審計 賬目 39
22 財政年度 39
23 記錄 個日期 40
24 分紅 40
成員的分紅聲明 40
董事支付中期股息和宣佈末期股息 40
股息分配 41
出發的權利 41
支付非現金的權力 41
付款方式： 41
在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息 42
無法支付或無人認領的股息 42
25 利潤資本化 42
利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化 42
為會員的利益應用 金額 43

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四.

26 股票溢價帳户 43
董事須維持股份溢價賬目 43
借記至股票溢價帳户 43
27 封印 44
公司印章 44
複印章 44
何時及如何使用印章 44
如果沒有采用或使用任何印章 44
允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力 44
執行的有效性 45
28 賠款 45
賠款 45
發佈 46
保險 46
29 通告 46
通知的格式 46
電子通信 47
獲授權發出通知的人 47
書面通知的交付 47
聯名持有人 47
簽名 47
傳播的證據 48
向已故或破產的隊員發出通知 48
發出通知的日期 48
保留條文 49
30 電子紀錄的認證 49
條文的適用範圍 49
對成員以電子方式發送的文件的認證 49
由公司祕書或高級人員以電子方式送交的文件的認證 50
簽署方式 50
保留條文 50
31 以延續的方式轉讓 51
32 清盤 51
以實物形式分配資產 51
沒有承擔責任的義務 52
董事獲授權提出清盤呈請 52
33 章程大綱及章程細則的修訂 52
更改名稱或修訂章程大綱的權力 52
修訂本章程細則的權力 52

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v

《公司法》(修訂)

股份有限公司

《公司章程》

的

頂峯財富集團控股有限公司

1表A的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些文章中，以下定義適用：

公司法是指公司法(修訂本)。

條款視情況指：

(a)本章程細則（經不時修訂）：或

(b)本條款中的兩條或兩條以上的特定條款；

而文章是指 這些文章中的特定文章。

營業日是指公司註冊機構所在地的公眾假期以外的日子，星期六或星期日。

就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：

(a)發出或當作發出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日。

公司 指上述公司。

默認利率 表示每年10%(10%)。

電子 具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子記錄具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

#VPF：FRQ45297#

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1

電子簽名具有《電子交易法》(修訂版)中賦予該術語的含義。

全部 已付清和已付清：

(a)就有面值的股份而言，是指該股份的面值 以及就發行該股份而應付的任何溢價已全額支付或計入以貨幣或貨幣等值支付;

(b)就無面值股份而言，是指 該股份的商定發行價格已全額支付或計入以貨幣或貨幣等值支付。

島嶼 指開曼羣島的英國海外領土。

成員 指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄 指不時修訂的本公司組織章程大綱。

高級人員 是指被任命在公司擔任職務的人；該詞包括董事、候補董事或清盤人 ，但不包括祕書。

普通 決議是指正式召開的公司股東大會上以有權投票的股東或代表有權投票的股東投票的簡單多數票通過的決議。該表達還包括一致同意的書面決議。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 是指公司股本中的股份；

(a)包括股票（除非明示 或暗示區分股票和股票）；及

(b)在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議具有該法賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

庫藏股是指根據該法和第2.12條以庫存金持有的公司股份。

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2

釋義

1.2在解釋這些條款時，以下條款適用，除非上下文另有要求 ：

(a)這些條款中提到的法規是指羣島的法規 （簡稱），包括：

(i)任何法定的修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前一句話的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

(b)標題的插入僅為方便起見，不影響本條款的解釋 ，除非有歧義。

(c)如果根據本章程作出任何行為、事項或事情的日期不是營業日，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)對個人的提及 視情況包括公司、信託、合夥、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f)如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，相對於該詞或短語的另一個詞性或語法形式也有相應的含義。

(g)所有對時間的引用均以本公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。

(h)書面文字 和書面文字包括以可見形式表示或複製 文字的所有模式，但不包括明確或暗示書面文件和電子 記錄之間區別的電子記錄。

(i)包括、 包括以及在 特定或任何類似表達中的詞語將被解釋為不受限制。

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3

表A所列物品除外

1.3法案附表一表A中包含的法規以及任何法規或附屬立法中包含的任何其他 法規均明確排除在外，並且不適用於公司。

2股票

發行股份和期權的權力，無論是否有特殊權利

2.1在公司法及有關贖回及購買本公司本身股份的細則的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(不論是否確認放棄權利)、授予對本公司任何未發行股份的認購權或以其他方式處理本公司任何未發行股份。除非依照該法案的規定，否則不得折價發行任何股票。

2.2在不限於前一條規定的情況下，董事可以這樣處理公司的未發行股份：

(a)要麼溢價，要麼平價；

(b)不論是否享有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本退還或其他方面。

發行零碎股份的權力

2.3一小部分股份應受該類別股份的相應部分責任(不論是否涉及催繳)、 限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性的約束及承擔。

支付佣金及經紀費用的權力

2.4公司可向任何人支付佣金，作為該人的代價：

(a)認購或同意認購，不論是絕對或有條件的；或

(b)獲得或同意獲得認購，無論是絕對的還是有條件的

購買本公司的任何股份。佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來滿足，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

2.5公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

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4

未獲承認的信託

2.6除法律另有規定外：

(a)任何人不得被本公司確認為以任何信託形式持有任何股份；

(b)除股東外，任何人士不得被本公司確認為擁有任何股份權利。

更改類別權利的權力

2.7如果股本分為不同類別的股份，則除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列 之一適用的情況下才可更改：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的成員以書面同意更改；或

(b)變更是在持有該類別已發行股份的股東大會上通過的一項特別決議案的批准下作出的。

2.8為前一條第(B)款的目的，本章程中與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次此類單獨的會議，但下列情況除外：

(a)必要的法定人數應為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的股東，如親自出席或由受委代表出席，或如屬公司成員，則可由其正式授權的代表 要求投票表決。

新股發行對現有類別權利的影響

2.9除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則授予持有任何類別股份的股東的權利不得因增設或發行與該類別現有股份享有同等權益的其他股份而被視為改變。

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5

無需增發股份的出資

2.10經股東同意，董事可接受該股東對本公司股本的自願出資，而無須發行股份作為該出資的代價。在這種情況下，應按以下方式處理繳款：

(a)則須視其為股份溢價。

(b)除非成員另有同意，否則：

(i)如果該成員持有單一類別股票--應記入該類別股票的股票溢價賬户；

(Ii)如果會員持有多於一個類別的股份--應按比率將其計入該等類別股份的股份溢價賬(按該會員所持有的每類股份的發行價格總和與該會員所持所有類別股份的總髮行價格的比例)。

(c)應遵守公司法和本章程適用於股票溢價的規定。

無不記名股份或認股權證

2.11本公司不得向持股人發行股份或認股權證。

國庫股

2.12公司根據公司法購買、贖回或以退回方式收購的股份應作為庫存股持有，在下列情況下不被視為註銷：

(a)董事在購買、贖回或退回這些 股份之前做出上述決定;以及

(b)在其他方面 遵守備忘錄和細則以及該法案的相關規定。

附於庫房股份的權利及有關事宜

2.13就庫存股而言，不得宣派或支付股息，也不得向公司進行其他分配（無論是現金還是其他方式）公司資產（包括在清盤時向股東的任何資產分配）。

2.14公司應作為庫存股持有人記入名冊。 然而：

(a)公司不得因任何目的被視為股東，也不得行使 有關庫存股的任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均無效;

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6

(b)庫存股不得在 公司的任何會議上直接或間接投票，並且不應計入任何特定時間確定已發行股份總數，無論是出於本 章程還是法案的目的。

2.15上一條並不妨礙配發繳足股款的股份 有關庫房股份的紅股及有關庫房股份的已繳足紅股應視為庫房股份 。

2.16庫存股可由本公司根據公司法及 按董事決定的條款及條件出售。

3股票

發行股票

3.1作為股份持有人登記在成員登記冊上的成員 有權：

(a)免費向該 成員持有的每個類別的所有股票發行一張證書(在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉讓給該成員所持股票的剩餘部分時)； 以及

(b)在董事就第一張股票之後的每張股票支付董事可能釐定的合理金額後 ，就該成員的一股或多股股份支付多張股票。

3.2每份證書應註明與其有關的股份的數量、類別和區別編號(如有)，以及該等股份是否已全部繳足或部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。

3.3本公司並無義務就數名人士聯名持有的股份發行多於一張股票 ，而向一名聯名持有人交付一張股份證書即為向所有聯名持有人交付足夠的股票。

換領遺失或損毀的股票

3.4如果股票被污損、損壞、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司調查證據所合理支出的費用；以及

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7

(d)支付發行補發股票的合理費用(如有的話)

由董事決定，並且（在 污損或磨損的情況下）在向公司交付舊證書時。

4股份留置權的性質及範圍

4.1本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權適用於 成員或成員遺產應支付給公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人共同，無論該其他人 是否為會員;以及

(b)不論該等款項目前是否須予支付。

4.2董事可隨時宣佈任何股份完全或部分豁免 本文條款。

公司可出售股份以履行留置權

4.3如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股票：

(a)存在留置權的金額目前應支付；

(b)公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果不遵守通知的要求，可以出售股份；以及

(c)該金額未在根據這些條款被視為發出通知後14個全天內支付 。

4.4該等股份可按董事決定的方式出售。

4.5在法律允許的最大範圍內，董事不會就此次出售向相關成員承擔任何個人責任。

籤立轉讓文書的權限

4.6為了使出售生效，董事可以授權任何人簽署轉讓出售給購買者或按照購買者的指示的股份的文件。股份轉讓人的所有權 不應受到銷售程序中任何不規範或無效的影響。

驗證碼：H91851603245

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8

出售股份以滿足留置權的後果

4.7依照前款規定銷售的：

(a)應將有關成員的姓名或名稱從成員登記冊中刪除，作為該等 股份的持有人；以及

(b)該人須將該等股份的股票送交本公司註銷。

儘管如此，該人士仍須就其於出售當日就該等 股份向本公司應付的所有款項向本公司承擔責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息，利率為銷售前應支付的利息，否則應按違約利率支付利息。董事可豁免全部或部分付款或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何減值。

售賣得益的運用

4.8支付成本後，銷售的淨收益應用於支付 存在優先權的金額中目前應支付的金額。任何剩餘款項均應支付給股份已出售的人員 ：

(a)如該等股份並無發出股票，則在出售當日；或

(b)如果股票已發行，則在向公司交出該股票以供註銷時

但在任何一種情況下， 公司對出售前股份上現有的所有目前未支付的款項保留類似的保留權。

5催繳股份及沒收股份

作出催繳的權力及催繳的效果

5.1根據配發條款，董事可以就其股份的任何未付款項（包括任何溢價）向股東發出股款通知。該呼籲可能規定分期付款。在收到至少14個全天通知（具體説明付款時間和地點）的前提下，每個成員應向公司支付通知要求的其股份的 金額。

驗證碼：H91851603245

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9

5.2在本公司收到催繳股款到期款項前，該催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款將以分期付款方式支付，本公司可全部或部分撤銷催繳股款，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘 分期付款。

5.3被催繳股款的股東仍須對該催繳股款負責，儘管 該催繳股款所涉及的股份隨後已轉讓。他將不對他不再 登記為股東後就該等股份作出的催繳承擔責任。

撥打電話的時間

5.4當 董事授權股骨頭的決議通過時，股骨頭應被視為已發出。

聯名持有人的法律責任

5.5登記為股份聯名持有人的成員須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

未繳催繳股款的利息

5.6如果催繳股款在到期和應付後仍未支付， 到期和應付的人應就從到期和應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息：

(a)按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)如果沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

視為催繳

5.7有關股份的任何應付款項，不論是於配發或於指定日期 或其他日期支付，均應被視為催繳股款。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。

接受提早付款的權力

5.8公司可接受股東所持股份的全部或部分未繳 股款，儘管該股款尚未被催繳。

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10

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9根據配發條款，董事可以就 股份發行做出安排，以區分成員之間繳納股份股款的金額和時間。

失責通知

5.10如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可 向到期催繳股款的人發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金額；

(b)任何可能已累積的利息；

(c)公司因該人的違約而產生的任何費用。

5.11通知應當載明下列事項：

(a)付款地點；及

(b)如該通知不獲遵從，有關股份將會被沒收的警告。

沒收或交出股份

5.12如根據上一條細則發出的通知未獲遵從，董事可在收到通知所要求的款項前，議決沒收該通知標的之任何股份。沒收應包括與沒收股份有關的、在沒收前未支付的所有股息或其他款項。儘管有 上述規定，董事仍可決定該通知標的之任何股份將由持有該股份的 股東交出以代替沒收。

處置被沒收或交還的股份以及取消沒收或交出的權力

5.13被沒收或交回的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前股東或任何其他人士。 在出售、重新配發或其他 處置前，可按董事認為合適的條款取消沒收或交回。如為出售被沒收或交回的股份而將股份轉讓予任何人士，董事 可授權某人簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

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11

沒收或移交對前社員的影響

5.14沒收或移交：

(a)有關成員的姓名或名稱須從成員登記冊上除名 為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的成員；及

(b)該人應向公司交出沒收或交出股份的證書（如果有）以註銷。

5.15儘管其股份被沒收或退回，該人仍應向公司負責 支付在沒收或退回之日他目前就這些股份向公司支付的所有款項，以及：

(a)所有費用；以及

(b)由沒收或移交之日起至付款為止的利息：

(i)按沒收前須就該等款項支付利息的利率計算；或

(Ii)如無須如此支付的利息，則按違約利率計算。

然而，董事可以免除全部或部分付款。

沒收或移交的證據

5.16董事或祕書發表的聲明（無論是法定聲明還是宣誓聲明）應為其中針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人所述以下事項的確鑿證據：

(a)做出聲明的人是公司的董事或祕書， 並且

(b)該等股份已在某一日期被沒收或交回。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交回的股份

5.17任何獲出售被沒收或交回股份的人士並無責任 監督該等股份的代價(如有)的應用，亦不會因有關沒收、交回或出售該等股份的任何不正常或無效的訴訟而影響其對該等股份的所有權。

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12

6股份轉讓

轉讓的形式

6.1在遵守以下關於股份轉讓的條款的情況下，成員可以通過填寫通用形式或董事批准的形式簽署的轉讓文書將股份轉讓給另一人：

(a)如股份已由該成員或其代表繳足股款；及

(b)如股份已部分支付，則由該成員及受讓人或其代表支付。

拒絕註冊的權力

6.2董事可以拒絕登記將股份轉讓給任何人。他們 可根據其絕對酌情決定權這樣做，而不會給出任何拒絕的理由，也不管股份是否已全額支付 或本公司對其沒有留置權。

拒絕註冊的通知

6.3如果董事拒絕登記股份轉讓，他們必須在向本公司提交轉讓之日起兩個月內將拒絕登記通知 發送給現有成員。

暫時吊銷註冊的權力

6.4董事可在其決定的時間 及任何歷年不超過30天的期間內，暫停股份轉讓登記。

註冊須繳付的費用(如有的話)

6.5如董事決定，本公司可就與股份所有權有關的任何轉讓文書或其他文件的登記收取合理費用。

公司可保留轉讓文書

6.6本公司有權保留任何已登記的轉讓文書； 但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還提交人 。

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13

7股份的傳轉

在隊員去世時有權的人

7.1如果一名成員去世，被公司確認為對已故成員的權益具有任何所有權 的人如下：

(a)如已故成員是聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)如已故社員為唯一持有人，則為該社員的遺產代理人。

7.2本章程細則並不免除已故成員的遺產對任何股份的任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後股份轉讓登記

7.3因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行下列任一操作：

(a)成為該股份的持有人；或

(b)將股份轉讓給另一個人。

7.4該人必須出示董事 適當要求的證明其權利的證據。

7.5如果該人選擇成為股份持有人，他必須向本公司發出表明這一點的通知。就本條款而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全部付清，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)份額部分支付的，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

7.7所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。

賠款

7.8因另一名成員的死亡或破產而註冊為成員的人應賠償本公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9因成員死亡或破產而有權獲得股份的人應享有登記為股份持有人後將享有的權利。但是，在他就該股份註冊為股東之前，他無權出席公司的任何會議 或公司該類別股份持有人的任何單獨會議或在會上投票。

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14

8資本變更

增加、合併、轉換、分割和註銷股本

8.1在公司法允許的最大範圍內，公司可通過普通決議進行以下任何一項 併為此修改其備忘錄：

(a)按該普通決議案所定數額及該普通決議案所列附帶權利、優先權及特權，以新股增加其股本；

(b)將其全部或部分股本合併並分割為金額大於其現有股份的股份 ；

(c)將其所有或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為 任何面額的已繳足股份;

(d)將其股份或任何股份再分成數額小於《備忘錄》規定的數額的股份，但在該再分事項中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例應與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(e)註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目 ，或如屬無面值股份，則減少其股本分配的股份數目。

處理因合併股份而產生的分數

8.2當任何成員因股份合併而有權獲得每股股份的零頭時，董事可代表該等成員：

(a)以合理可獲得的最佳價格將代表零碎股份的股份出售給任何人(包括在符合公司法規定的情況下，包括本公司)；以及

(b)將淨收益按適當比例在這些成員之間分配。

為此， 董事可以授權某人簽署將股份轉讓給買方或根據買方的指示轉讓的文書。轉讓人沒有義務監督購買資金的使用，轉讓人對股份的所有權也不受銷售程序的任何不規範或無效的影響。

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15

減少股本

8.3在遵守《公司法》以及持有特定類別股份的股東 當時所賦予的任何權利的前提下，本公司可通過特別決議案以任何方式減少其股本。

9贖回和購買自己的股份

發行可贖回股份和購買自己的股份的權力

9.1在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的規限下，本公司的董事可：

(a)根據公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，按其董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

(b)經持有某一特定類別股份的股東通過特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式，由本公司選擇贖回或須贖回 ；及

(c)按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份 。

本公司可按公司法授權的任何方式就贖回或購買本身股份支付款項，包括以下各項的任何組合：資本、其利潤及發行新股所得款項。

以現金或 金幣支付贖回或購買的權力

9.2在就贖回或購買股份進行付款時，如果得到 這些股份的配發條款或根據第9.1條適用於這些股份的條款的授權，或通過與持有這些股份的股東達成的其他協議，董事 可以以現金或實物（或部分以一種方式，部分以另一種方式）付款。

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16

贖回或購買股份的效果

9.3在贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

(i)股份的價格；及

(Ii)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)應將該成員的姓名從與該股份有關的成員登記冊中除名；以及

(c)該股份將註銷或作為庫存股持有，由董事 決定。

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

10成員會議

召開會議的權力

10.1董事可以隨時召開股東大會。

10.2如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事 未能就委任額外董事達成協議，董事必須召開股東大會以委任額外董事 。

10.3如果按照下兩條規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

10.4申請書必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，該等成員共持有至少10%的在該股東大會上的投票權。

10.5請購單還必須：

(a)指定會議的目的。

(b)由每名申索人或其代表簽署(為此目的，每位聯名持有人均有義務簽署)。請購單可以由幾份類似形式的文件組成，由一名或多名申購人簽署。

(c)按照《通知》規定交付。

10.6董事未在收到申請之日起21整天內召開股東大會的，請求人或其任何一人可在該期限結束後三個月內召開股東大會。

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17

10.7在不限制前述規定的情況下，如董事人數不足構成 法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或以上合共持有至少10%於股東大會上投票權的成員可召開股東大會，以考慮會議通知所指明的事項 ，其中應將委任額外董事列為一項事務。

10.8如果成員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理費用。

通知的內容

10.9股東大會通知應具體説明下列各項：

(a)會議的地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或多個地點舉行，將用於促進會議的技術 ；

(c)除(D)段另有規定外，將予處理的事務的一般性質；及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則該決議的案文。

10.10在每份通知中，應以合理的顯著位置顯示下列聲明：

(a)有權出席和投票的成員有權指定一名或多名代理人出席並代替該成員投票；以及

(b)委託書持有人不必是會員。

通知期

10.11股東大會必須至少提前五個全天向股東發出通知。 但在獲得單獨或集體持有至少 所有有權在該會議上投票的人90%投票權的成員的同意下，會議可以在較短時間內召開。

有權接收通知的人

10.12在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應發給下列人員：

(a)成員；

(b)因成員死亡或破產而有權享有股份的人；及

(c)導演們。

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18

在網站上發佈公告

10.13根據該法案，股東大會通知可以在網站上發佈 ，但收件人必須獲得以下單獨通知：

(a)在網站上發佈通知；

(b)在網站上可以訪問通知的位置；

(c)如何取用它；以及

(d)股東大會的地點、日期和時間。

10.14如果成員通知公司他因任何原因無法訪問 網站，公司必須在可行的範圍內儘快通過本章程允許的任何其他方式向該成員發出會議通知。 但這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。

網站通知被視為發出的時間

10.15當成員收到發佈網站通知時，即視為已發出網站通知。

要求在網站上發佈的持續時間

10.16如果會議通知在網站上發佈，則應繼續在該網站的同一地點發布， 自通知之日起，直至與通知相關的會議結束 。

意外遺漏發出通知或未收到通知

10.17會議議事程序不得因下列情況而失效：

(a)意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出有關會議的通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人沒有收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序 不得僅僅因為意外發布而無效：

(a)在網站的不同位置；或

(b)僅限於從通知之日起至與通知相關的會議結束的部分時間。

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19

11議員會議的議事程序

法定人數

11.1除下列細則另有規定外，任何會議均不得處理任何事務，除非有法定人數親自出席或委派代表出席。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名成員：該成員；

(b)如果公司有一名以上的成員：兩名成員。

法定人數不足

11.2如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數， 或在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定：

(a)如果會議是由成員要求召開的，會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點，或董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間 後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的成員即構成法定人數。

技術的使用

11.3一個人可以通過會議媒介 電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加大會，條件是所有參加會議的人在整個會議過程中都能聽到並 彼此交談。以這種方式參加會議的人被視為親自出席會議。

主席

11.4股東大會主席應由董事會主席或董事提名的其他董事在董事長缺席的情況下主持董事會會議。於指定會議時間起計15分鐘內，如無上述人士出席，則出席的董事須推選其中一人主持會議。

11.5如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席，則親自出席或委託代表出席並有權投票的成員應在他們的 名成員中選出一人主持會議。

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20

董事的出席和發言的權利

11.6即使董事並非股東，他亦有權出席任何股東大會及持有本公司特定類別股份的任何股東大會並於會上發言。

休會

11.7經構成法定人數的成員同意，主席可隨時休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，除了在原會議上正確處理的事務外，在休會的 會議上不能處理其他事務。

11.8如果會議延期超過七整天，無論是因為法定人數不足或其他原因，成員應至少提前七整天通知會議延期的日期、時間和地點 以及要處理的事務的一般性質。否則，無須就休會作出任何通知。

表決方法

11.9付諸會議表決的決議應以舉手錶決方式作出決定 ，除非在舉手錶決之前或在宣佈舉手錶決結果時正式要求以投票方式表決。可以要求進行投票：

(a)由主席提出；或

(b)任何一名或多名出席會議的成員，如個別或集體持有所有有權就決議案投票的人士至少10%的投票權。

舉手錶決結果

11.10除非正式要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果作出的聲明及在會議紀要中的記載，即為舉手錶決結果的確證 ，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回投票要求

11.11投票要求可在投票前撤回，但須經主席同意。主席應向大會宣佈任何該等撤回，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則任何較早就該決議案舉手錶決應視為對該決議案的表決；如無較早舉手錶決，則該決議案須付諸大會表決。

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21

接受民意調查

11.12應立即就休會問題進行投票表決。

11.13就任何其他問題被要求以投票方式表決的，應立即或在主席指示的時間和地點的延會上進行，不得超過要求以投票方式表決後30整天。

11.14投票的要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。

11.15投票須按主席指示的方式進行。他可以任命監票人 (不必是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果藉助技術手段，會議 在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效的 監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

11.16如果一項決議的票數相等，無論是舉手錶決還是投票表決，主席均可行使決定性一票。

決議修正案

11.17在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂：

(a)在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間)，有權在該會議上投票的成員向公司發出關於擬議修訂的書面通知；以及

(b)會議主席合理認為，擬議修正案不會實質性改變決議的範圍。

11.18在下列情況下，將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議進行修正：

(a)會議主席在將提出決議的股東大會上提出修正案，以及

(b)修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所需的範圍。

11.19如果會議主席本着善意錯誤地決定決議修正案 不符合程序，則主席的錯誤不會使對該決議的投票無效。

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書面決議

11.20如果滿足以下條件，成員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)所有有權投票的成員都收到了該決議的通知，就像在成員會議上提出了相同的決議一樣;

(b)所有有權投票的成員：

(i)簽署文件；或

(Ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)經簽署的一份或多份文件已交付或已交付給本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

該書面決議應具有效力，如同該決議是在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的。

11.21如果書面決議被描述為特別決議或普通 決議，則具有相應的效力。

11.22董事可決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以任何書面決議的形式，讓每名成員在審議該決議的會議上有權投的票數中表明，他希望投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類書面決議的結果應 按照與投票相同的基礎確定。

獨資公司

11.23如果本公司只有一名成員，而該成員以書面記錄了他對某一問題的決定 ，則該記錄應構成決議的通過和會議記錄。

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12社員的表決權

投票權

12.1除非其股份並無投票權，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有股東均有權於股東大會上投票(不論以舉手或投票方式表決)，而所有持有特定類別股份的股東 均有權在該類別股份持有人的會議上投票。

12.2會員可以親自投票，也可以委託代表投票。

12.3舉手錶決時，每名成員有一票表決權。為免生疑問， 代表兩個或兩個以上成員的個人，包括個人本身的一名成員，應有權 為每名成員單獨投票。

12.4在投票表決中，除非任何股份 具有特別投票權，否則成員持有的每股股份應有一票。

12.5股份的一小部分應使其持有人有權獲得相當於一票的一小部分。

12.6沒有成員必須投票表決他的股份或任何股份；他也沒有義務以同樣的方式投票 他的每一股股份。

聯名持有人的權利

12.7如果股份是聯名持有的，聯名持有人中只有一人可以投票。如果超過 一名聯名持有人進行表決，則應接受與該等股份有關的名稱在成員登記冊上排名第一的持有人的投票，而不接受另一名聯名持有人的投票。

法人團體成員的代表

12.8除另有規定外，公司成員必須由正式授權的 代表行事。

12.9希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

12.10授權書可以在任何時間內有效，並且必須在首次使用授權書的會議開始前不少於兩小時送達公司 。

12.11本公司董事可要求出示他們 認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

12.12如果正式授權的代表出席會議，該成員被視為 親自出席；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.13公司成員可隨時向本公司發出通知，撤銷正式授權代表的委任 ；但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

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24

患有精神障礙的成員

12.14任何具有司法管轄權的法院(不論在羣島或其他地方)就有關精神障礙事宜作出命令的股東，可由該股東的接管人、財產保管人或該法院就此授權的其他人士投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決。

12.15就上一條而言，董事須於有關會議或其續會舉行前不少於24小時，以書面或電子方式以任何指定方式遞交委任表格，以令 董事信納聲稱行使表決權的人士的授權。如無投票權，則不得行使投票權。

對錶決的可接納性提出反對

12.16對一人投票有效性的異議只能在擬提交投票的會議或休會上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

委託書的格式

12.17委派代表的文書應採用任何常見形式或董事批准的任何其他形式。

12.18該文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)由該成員提出；或

(b)由會員的授權受權人簽署；或

(c)如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。

如董事有此決議，本公司可接受該文書的電子紀錄，以下列方式交付，並以其他方式符合有關電子紀錄認證的條款 。

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12.19董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何代表委任的有效性。

12.20股東可隨時向本公司發出根據上述有關簽署委託書的條文而正式簽署的通知，以撤銷委任代表的委任；但該撤銷並不影響本公司董事實際知悉撤銷委任前委託書所作出的任何行為的有效性。

委託書交付的方式和時間

12.21除以下細則另有規定外，委託書委任表格及其簽署所依據的任何 授權書(或經公證證明或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須 送交，以便本公司在委任委託書所指名的 人士擬投票的大會或續會舉行前的任何時間收到。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)如屬書面文書，則必須留在或以郵遞方式送交：

(i)寄往公司的註冊辦事處；或

(Ii)於召開大會通知或本公司就該會議發出之任何委任委託書內指定之其他地點。

(b)如果根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委派代表的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址 ，除非另有指定的地址：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)公司就會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。

12.22在進行民意調查的地方：

(a)如在要求投票後超過七整天，委任書及任何附屬機構的委任書(或其電子紀錄)必須在指定投票時間前不少於24小時，按前一條的規定交付。

(b)但如果是在提出要求後七個全天內進行的，則必須按照 前一條的要求，在指定投票時間前至少兩小時提交代理人的任命表格和任何隨附機構（或其電子記錄）。

12.23委託書如未按時送達，即為無效。

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由代表投票

12.24受委代表在會議或續會上的投票權與該成員本應享有的投票權相同，但其委任文件限制該等投票權的情況除外。儘管委任了代表 ，會員仍可出席會議或延會並投票。如股東就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決，除非涉及不同股份，否則均屬無效。

13董事人數

除普通決議案另有規定外，董事人數最少為一人，最多為十人。然而，在首個董事成立或首任董事由認購人或多名認購人委任之前，將不會有董事。

14董事的委任、取消資格及免職

首批 個董事

14.1首任董事應由備忘錄的認購人以書面形式任命 。

沒有年齡限制

14.2董事的年齡沒有限制，但必須年滿18歲。

公司董事

14.3除非法律禁止，法人團體可以擔任董事。如果法人團體 是董事，則有關法人成員出席股東大會的條款經必要修改後適用於有關 董事會議的條款。

無持股資格

14.4除非普通決議規定了董事的持股資格，否則 不得要求董事擁有股份作為其任命的條件。

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27

董事的委任

14.5董事可以通過普通決議或由董事任命。任何約會 可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

14.6儘管本細則其他條文另有規定，但在任何情況下，如因身故而導致本公司並無董事及股東，則上一名已去世股東的遺產代理人有權以書面通知本公司委任一名人士為董事的董事。就本條而言：

(a)如果兩個或兩個以上股東在不確定誰是最後一個死亡的情況下死亡，則較年輕的股東被視為在較年長的股東中倖存；

(b)如果最後一位股東去世時留下了一份遺囑，該遺囑處置了該股東在公司的股份(無論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分，還是以其他方式)：

(i)最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑之前，該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條 所規定的委任權時仍在世；以及

(B)在獲得遺囑認證後，只有那些已證明遺囑的遺囑執行人；

(Ii)在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下，遺囑中指定的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力，而無需事先獲得遺囑認證。

14.7剩餘的董事可以任命一名董事，即使董事人數不夠法定人數。

14.8任何任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。

董事的免職

14.9董事可以通過普通決議予以罷免。

董事的辭職

14.10董事可隨時通過向本公司發出書面通知 或(如果根據通知條款允許)在任何一種情況下按照該等條款交付的電子記錄的方式辭去職位。

14.11除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達本公司之日起被視為已 辭職。

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28

終止董事的職務

14.12董事的辦事處如有下列情況，應立即終止：

(a)羣島法律禁止他以董事的身份行事；或

(b)他破產或與債權人達成協議或債務重整； 或

(c)接受治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力以董事的身分行事；或

(d)他受到任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；或

(e)未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

15候補董事

任免

15.1任何董事均可任命任何其他人（包括另一名董事）代替他擔任候補董事。在董事向其他董事發出任命通知之前，任命不得生效。此類通知必須通過以下方法之一發送給每位其他董事：

(a)按照通知規定以書面通知的方式；

(b)如果另一個董事有一個電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本 作為pdf附件發送到該地址(pdf版本視為通知，除非第30.7條適用)，在這種情況下，通知 應視為收件人在收到通知之日以可讀形式發出。為免生疑問，同一電郵可 發送至一個以上董事的電郵地址(以及根據第15.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

15.2在不侷限於上一條的情況下，董事可向其其他董事發送電子郵件，通知他們將把該電子郵件視為該會議的該 任命的通知，從而為特定會議指定替補 。該等委任將會生效，而無須簽署委任通知或根據章程第15.4條向本公司發出通知。

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29

15.3董事可以隨時撤銷對替補的指定。在董事向其他董事發出撤銷通知前，撤銷股份 不得生效。此類通知必須採用第15.1條規定的任何一種方式發出。

15.4替代董事的任命或免職通知也必須通過下列方式之一 發送給公司：

(a)按照通知規定以書面通知的方式；

(b)如果公司當時有一個傳真地址，通過傳真向該傳真地址發送一份傳真副本，否則通過傳真向公司註冊辦公室的傳真地址發送一份傳真副本(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第30.7條適用)，在這種情況下，通知應視為從發送者的傳真機發出無誤傳輸報告的日期；

(c)如果公司當時有一個電子郵件地址，通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到公司註冊辦公室提供的電子郵件地址(在這兩種情況下，除非第 30.7條適用，否則PDF版本被視為通知)，在這種情況下，通知應視為由公司或公司註冊辦事處 (視情況而定)在收到日期以可讀形式發出；或

(d)根據通知規定允許的，以某種其他形式的經批准的電子記錄，按照這些規定以書面形式交付。

通告

15.5董事會會議的所有通知應繼續向指定的董事發出，而不是向替補發出。

替代董事的權利

15.6候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上表決，並有權在其缺席的情況下執行指定的董事的所有 職能。

15.7為免生疑問：

(a)如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事， 他有權以董事的身份單獨投票，並有權根據他被任命為替補的其他董事的權利 ；以及

(b)如果董事以外的人士已被委任為董事的替補 不止一位董事，則該人士有權就其獲委任為董事替補的每一位董事單獨投一票。

15.8然而，候補董事無權就作為候補董事提供的服務從公司獲得任何報酬。

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30

當擔保人不再擔任 董事時，任命就會終止

15.9如果指定他的董事 不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事的狀態

15.10另一名董事應履行任命的董事的所有職能。

15.11除另有規定外，候補董事應被視為本章程項下的董事 。

15.12替補董事並不是任命他的董事的代理商。

15.13替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

任命的董事的地位

15.14已任命候補董事的董事不會因此免除其對公司的職責 。

16董事的權力

董事的權力

16.1根據公司法、備忘錄和這些章程的規定，公司的業務 應由董事管理，董事可為此行使公司的所有權力。

16.2董事的任何先前行為均不會因隨後對備忘錄或本章程的任何變更而無效 。然而，在法案允許的範圍內，成員可以通過特別決議確認董事之前或 未來的任何行為，否則這些行為將違反其職責。

委任議員出任職位

16.3董事可委任一名董事：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任董事的管理者；

(c)到任何其他執行辦公室

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31

按其認為適當的期間及條款，包括酬金， 。

16.4獲委任的人必須以書面同意擔任該職位。

16.5如果董事長被任命，除非他不能這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

16.6如果沒有主席，或者如果主席不能主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或者董事們可以在他們當中的一人中提名一人在主席 永遠不能出席的情況下代理主席的職務。

16.7在符合該法規定的情況下，董事還可以任命不一定是董事的任何人：

(a)擔任局長；及

(b)去任何可能需要的辦公室

按其認為合適的期間及條款，包括有關 酬金。如屬高級人員，該人員可獲授予董事決定的任何職銜。

16.8祕書或人員必須以書面同意擔任該職位。

16.9董事、公司祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。

報酬

16.10每名董事均可因其為本公司利益而提供的服務而獲本公司支付報酬，不論其為董事、員工或其他身份，並有權獲支付因本公司業務而產生的開支，包括出席董事會議。

16.11董事的報酬由公司以普通決議確定。 除非決議另有規定，否則該報酬應被視為逐日累算。

16.12報酬可以採取任何形式，可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。

16.13除非其他董事另有決定，否則董事不會就從與本公司同屬一個集團的任何其他公司或持有 普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司負責。

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32

資料的披露

16.14董事可以向第三方發佈或披露關於公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(他們可以授權 公司的任何高管或其他授權代理向第三方發佈或披露他擁有的任何此類信息) 如果：

(a)根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人(視屬何情況而定)須合法地這樣做；或

(b)此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則。

(c)該等披露符合本公司所訂立的任何合約；或

(d)董事認為，該等披露將有助或便利本公司的運作。

17轉授權力

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

17.1董事可將其任何權力轉授給由一人或多人組成的任何委員會，而這些人不需要是成員。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

17.2這種授權可以是董事自身權力的附屬品，也可以是被排除在外的附屬品。

17.3授權可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可以授權給一個小組委員會；但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或更改 。

17.4除董事另有許可外，委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

委任公司代理人的權力

17.5董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事 可以作出該任命：

(a)安排公司訂立授權書或協議；或

(b)以他們確定的任何其他方式。

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委任公司受權人或獲授權簽署人的權力

17.6董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在該期間內；及

(d)在符合這些條件的情況下

在他們認為合適的時候。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

17.7任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的有關保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的規定。任何授權書或其他 任命也可授權受權人或授權簽字人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權。

委任代表的權力

17.8任何董事可以指定任何其他人，包括另一董事，代表其出席任何董事會會議。如果董事指定了一名代表，則就所有目的而言，該代表的出席或投票應被視為 指定董事的出席或投票。

17.9第15.1至15.4條(與董事任命候補董事有關)，比照適用於董事委派代理人。

17.10代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高級職員。

18董事會議

對董事會議的規管

18.1在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序 。

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34

召集會議

18.2任何董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書 必須召開董事會會議。

會議通知

18.3每個董事都應收到會議通知，儘管董事可以追溯放棄通知的要求。通知可以是口頭通知。

通知期

18.4召開董事會議必須提前至少五個整天通知董事 。但經全體董事同意，可在較短時間內召開會議。

技術的使用

18.5董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，以便所有參加會議的人員能夠在整個會議期間聽到彼此的聲音和對話。

18.6以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

會議地點

18.7如果參加會議的所有董事不在同一地點，他們 可以決定將會議視為在他們中任何一位董事所在的地方舉行。

法定人數

18.8董事會議上處理事務的法定人數應為兩人 ，除非董事確定其他人數或除非公司只有一名董事。

投票

18.9董事會會議上出現的問題應以多數票決定。 如果票數相等，主席可以根據他的意願行使決定性一票。

效度

18.10董事會議上所做的任何事情都不會受到以下事實的影響： 後來發現任何人沒有得到適當的任命，或者已經不再是董事的成員，或者沒有投票權。

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不同意見的記錄

18.11出席董事會議的董事應被推定已同意 在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記入會議紀要；或

(b)他已在會議結束前向會議提交經簽署的對該訴訟的異議；或

(c)他已在會議結束後儘快向公司提交簽署 異議。

投票支持某項行動的董事無權 記錄他對該行動的異議。

書面決議

18.12如果所有董事都簽署了一份或多份類似格式的文件，並由一名或多名董事簽署，則董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議。

18.13儘管有上述規定，由有效指定的替代董事或有效指定的代表簽署的書面決議不需要也由指定的董事簽署。但是，如果書面決議是由指定的董事親自簽署的 ，它不需要也由他的代理人或委託人簽署。

18.14該書面決議的效力等同於在正式召開的董事會會議上通過的，並視為在最後一個董事 簽署之日和時間通過。

獨家董事的一分鐘

18.15如果唯一的董事簽署了一份會議紀要，記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成按該條款通過了一項決議。

19準許董事的權益及披露

須予披露的準許權益

19.1除本細則明確準許或下文所載者外，董事不得擁有與本公司利益衝突或可能與本公司利益衝突的直接或間接利益或責任。

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19.2如果儘管有前一條的禁止，董事根據下一條向其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a)參與或以其他方式參與與本公司的任何交易或安排，或與本公司有利害關係或可能有其他利益的任何交易或安排；

(b)在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中擁有權益。特別是，董事可以是董事的祕書或高級職員，或受僱於該另一法人團體，或成為與該另一法人團體進行的任何交易或安排的一方，或在該另一法人團體中以其他方式享有權益的一方。

19.3此類披露可以在董事會會議上或在其他情況下進行 (如果不是這樣，則必須以書面形式進行)。董事必須披露其在 中直接或間接利益的性質和程度，或與本公司的一項交易或安排或一系列交易或安排有關的責任，或本公司在其中擁有任何重大利益的責任。

19.4如董事已按照上一條規定作出披露，則 他不會只因其職位而向本公司交代其從任何該等交易或安排、或從任何該等職位或受僱或在任何該等法人團體中擁有任何權益所獲得的任何利益，且不得因任何該等權益或利益而避免 該等交易或安排。

利益的具報

19.5就前幾條而言：

(a)董事向其他董事發出一般通知，表明他將被視為在任何交易或安排中擁有通知所指明的性質和程度的權益，而指明的 人或某類別的人在該交易或安排中有利害關係，則該通知須當作披露他在任何該等性質和範圍如此指明的交易中有權益或有責任參與該交易；及

(b)董事用户對此一無所知，而期望他知曉也是不合理的， 不得將其視為自己的利益。

19.6董事不得被視為在一項交易或安排中有利害關係 如果他對該利益一無所知，而期望董事知悉這種情況是不合理的。

在董事有利害關係的情況下進行投票

19.7董事可在董事會上對與該董事有直接或間接利害關係或責任的事項的任何決議進行表決，只要董事根據本章程細則披露任何重大利益 。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對 決議進行表決，他的投票將計入。

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19.8如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作的建議，可將建議分開 並就每項董事分別考慮，而每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數，但有關其本身委任的決議案除外。

20分鐘數

公司應將會議記錄記錄在根據該法案為此目的保存的賬簿 中。

21帳目和審計

會計和其他記錄

21.1董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並 根據該法的要求分發賬目和相關報告。

沒有自動檢驗權

21.2股東僅有權查閲本公司的記錄，前提是根據法律、董事決議或普通決議明確有權查閲本公司的記錄。

帳目及報告的送交

21.3根據任何法律要求或允許向任何人發送的公司賬目和相關董事報告或審計師報告，在下列情況下應被視為適當發送給該人：

(a)按照通知規定將通知發送給該人：或

(b)它們在網站上公佈，條件是向該人另行通知以下事項：

(i)文件已在網站上公佈這一事實；

(Ii)網站的地址；以及

(Iii)網站上可供查閲文件的位置；及

(Iv)如何訪問它們。

21.4如果由於任何原因，某人通知本公司他無法訪問 網站，本公司必須在切實可行的範圍內儘快通過本章程細則允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人被視為已收到下一條規定的文件的時間。

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如果文件發佈在網站上，則為收到時間

21.5根據上述規定在網站上發佈的文件 只有在提交文件的會議日期至少五整天之前才被視為已發送，條件是：

(a)這些文件在整個期間內在網站上公佈，至少從會議日期前五整天開始至會議結束為止；以及

(b)該人將收到至少五個整天的聽證會通知。

儘管在 網站上發佈時出現意外錯誤，但仍然有效

21.6如果為會議目的而按照上述條款在網站上發佈文件的方式發送文件，則該會議的議事程序不會僅僅因為以下原因而無效：

(a)這些文件意外地在網站上與所通知的位置不同的位置發佈；或

(b)它們僅在通知之日至該次會議結束前的一段時間內公佈。

何時審計帳目

21.7除非董事或股東以普通決議案作出決議，或除非公司法有此規定，否則本公司的賬目將不會審核。如股東議決，本公司帳目應按普通決議案決定的方式進行審計。或者，如果董事決定這樣做，則應以他們決定的方式進行審計。

22財政年度

除非董事另有説明，否則本公司的財政年度 ：

(a)應於註冊成立當年的12月31日及其後每一年的12月31日結束；以及

(b)須自成立為法團之日起，並於翌年1月1日開始。

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23記錄日期

除股份附帶的任何衝突 權利外，董事可確定任何時間和日期作為宣佈或支付股息或進行或 發行股份分配的記錄日期。記錄日期可以在宣佈、支付 或進行股息、分配或發行的日期之前或之後。

24分紅

成員宣佈派發股息

24.1在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

董事支付中期股息和宣佈最終股息

24.2如果董事認為公司的財務狀況證明支付中期股息或宣佈末期股息是合理的，並且 此類股息可以合法支付，則董事可以根據股東的相應權利支付中期股息或宣佈末期股息。

24.3在符合《法案》規定的情況下，關於中期 股息和末期股息的區別，適用以下規定：

(a)

(b)當董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為決議案中述明應支付股息的日期。

如果決議沒有明確説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

24.4對於持有不同股息權或固定股息權 的股票，適用下列規定：

(a)如果股本分為不同的類別，董事可以向與股息有關的遞延或非優先權利的股份支付股息，也可以向與股息有關的優先權利的股份支付股息 ，但如果在支付時任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。

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(b)如董事認為本公司有足夠的合法資金可供分派，亦可按其釐定的時間間隔按固定利率支付任何應付股息 。

(c)如董事真誠行事，則彼等不會就持有賦予優先權利股份的股東因合法支付任何擁有 遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

股息的分配

24.5除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息應 按派息股份的實繳股款宣佈及支付。所有股息均須按派發股息的時間或部分時間內的股份繳足股款按比例分配 。 但如股份的發行條款規定該股份須自特定日期起收取股息，則該股份應相應地收取股息 。

抵銷權

24.6董事可就股份從股息或應付予該人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項。

以現金以外的方式付款的權力

24.7如董事如此決定，任何宣佈派息的決議案可指示 須以分派資產的方式支付全部或部分股息。如果在分銷方面出現困難， 董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行零碎股份；

(b)確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)把一些資產交給受託人。

付款方式

24.8股票的股息或其他應付款項可通過下列任何一種方式支付：

(a)如果持有該股票的成員或其他有權獲得該股票的人為該目的指定了一個銀行賬户--通過電匯到該銀行賬户；或

(b)以支票或股息單郵寄至持有該股份的股東或其他有權持有該股份的人士的登記地址。

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24.9為前一條(A)項的目的，提名可以是書面的或電子記錄，被提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就上一細則第(Br)段而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或股息單須以持有該股份的股東或其他有權獲得股份的人士或其代名人(不論以書面或電子記錄指定)為付款人，而支票或股息單的付款將為本公司的有效清償。

24.10如果兩人或兩人以上登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份權利，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可支付如下：

(a)寄往股份聯名持有人的登記地址，而該聯名持有人在股東名冊上名列首位 ，或寄往已故或破產持有人(視屬何情況而定)的登記地址；或

(b)發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户， 無論該提名是以書面形式還是以電子記錄形式。

24.11任何股份的聯名持有人均可就該股份應付的股息(或其他金額) 發出有效收據。

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

24.12除股份所附權利另有規定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款項 均不計息。

無法支付或無人申索的股息

24.13如果股息不能支付給股東或在宣佈股息後六週內仍無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司名下的單獨賬户。如股息存入獨立的 帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，而股息仍為欠股東的債項。

24.14到期派發股息後六年內仍無人認領的股息將被沒收，本公司亦不再繼續拖欠股息。

25利潤資本化

利潤資本化或任何股份溢價賬户或資本贖回準備金

25.1董事們可能會決定將以下資產資本化：

(a)不需要支付任何優先股息的公司利潤的任何部分 (無論這些利潤是否可用於分配)；或

(b)記入本公司股份溢價賬或資本贖回準備金(如有)的任何款項。

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決議資本化的金額 必須分配給本應有權獲得該金額的股東，如果該金額以股息的方式按相同比例分配。 必須以下列方式之一或兩種方式向每一有權獲得利益的成員提供利益：

(a)支付該成員股份的未付款項；

(b)向該成員或按該成員的指示發行本公司的繳足股款股票、債券或其他證券。董事可議決，就已繳足部分股款的股份 (原始股份)向股東發行的任何股份，只有在 原始股份享有股息，而該等原始股份仍獲支付部分股息的情況下，方可收取股息。

為會員的利益應用一筆款項

25.2資本化金額必須按股東在資本化金額作為股息分配的情況下有權獲得股息的比例 用於股東的利益。

25.3在公司法的規限下，如股份、債權證或其他證券的零碎部分獲分配予股東，董事可向該股東發出零碎股份證書或支付該零碎股份的現金等值。

26股票溢價帳户

董事須維持股份溢價賬目

26.1董事應根據公司法設立股份溢價賬户。 他們應不時將相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值或公司法規定的其他金額記入該賬户的貸方。

借記至股票溢價帳户

26.2下列款項應記入任何股份溢價帳户的借方：

(a)贖回或購買股份時，該股份的面值 與贖回或購買價格之間的差額;以及

(b)在法案允許的情況下從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

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26.3儘管有前一條的規定，在贖回或購買股份時， 董事可以從公司利潤中支付該股份的面值與贖回購買價格之間的差額，或者在法案允許的情況下，從資本中支付。

27封印

公司印章

27.1如果董事決定，公司可以加蓋印章。

複印章

27.2根據該法案的規定，公司還可以擁有副本印章 或多個印章，供在羣島以外的任何地方使用。每個副本印章應為公司原件印章的複印件。 但是，如果董事決定這樣做，則印章副本應在其正面添加使用地點的名稱。

何時及如何使用印章

27.3印章須經董事授權方可使用。除非董事 另有決定，加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽字：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)被一個董事(或他的替補)。

如果沒有采用或使用任何印章

27.4如果董事不採用印章或未使用印章，文件可以 以以下方式簽署：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)由一名董事(或其替補)；或

(c)以該法案允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真打印印章的權力

27.5董事可確定以下兩項或其中一項適用：

(a)印章或複印章不需要人工加蓋，可以用其他方法或複製系統加蓋；

(b)本條款要求的簽名不必是手動簽名，而可以是機械簽名或電子簽名。

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執行的有效性

27.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式籤立和交付的，該文件 不應僅僅因為在交付之日，為本公司或代表本公司簽署或蓋章的祕書或董事或其他高級職員或人員 不再是祕書或不再擔任該職位和職權而被視為無效 。

28賠款

賠款

28.1在法律允許的範圍內，公司應賠償每位現任或前任 祕書、董事(包括候補董事)和公司其他高級管理人員(包括一名投資顧問或一名管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(a)現任或前任祕書或高級職員在處理公司業務或事務時，或在執行或履行現任或前任祕書或高級職員的職責、權力、權力或酌情決定權時，所招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任。

(b)在不侷限於(A)段的情況下，現任或前任祕書或高級職員因在任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論受威脅、待決或已完成)進行抗辯(不論成功或不成功)而招致的所有費用、開支、損失或負債 無論在羣島或其他地方。

然而，任何現任或前任祕書或高級職員均不得因其自身的不誠實行為而被追究責任。

28.2在法律許可的範圍內，本公司可就本公司現任或前任祕書或高級職員因上一條細則(A)段或(B)段所述任何事項而招致的任何法律費用，以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付 ，但條件是祕書或高級職員必須償還本公司已支付的款項，條件是祕書或高級職員最終無須就該等法律費用向祕書或該高級職員作出彌償。

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發佈

28.3在法律允許的範圍內，本公司可通過特別決議案免除任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或其他高級管理人員因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生或與之有關的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但不得免除該人士本身不誠實所產生或與之相關的責任。

保險

28.4在法律允許的範圍內，公司可以就為以下每個人提供董事確定的風險保險的合同支付或同意支付保費 ，但由於該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a)現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級官員 或審計師：

(i)本公司；

(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b)僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人， （a）段中提到的任何人現在或曾經擁有利益。

29通告

通知的格式

29.1除非本章程另有規定，根據本章程向任何人員發出或由任何人員發出的任何通知均應為：

(a)由給予者或代表給予者以以下規定的方式簽署書面形式，以 書面通知;或

(b)根據下一條的規定，在由給予者或代表給予者通過電子簽名簽署的電子記錄中，並根據有關電子記錄認證的條款進行認證;或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由本公司通過網站提供。

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電子通信

29.2在不限制第15.1至15.4條(首尾兩條包括在內)和第17.8至17.10條(與董事委任代理人有關)和第17.8至17.10條(首尾兩條包括首尾兩條)的情況下，只有在下列情況下，才可在電子記錄中向公司發出通知：

(a)董事有此決心；

(b)該決議規定了如何提供電子記錄，並且（如果適用） 指定了公司的電子郵件地址;以及

(c)該決議的條款已通知給當時的成員，以及（如果適用）未出席通過該決議的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

29.3不得通過電子記錄將通知發送給公司以外的其他人 ，除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人。

獲授權發出通知的人

29.4公司或股東根據這些章程發出的通知可由公司或股東的董事或公司祕書代表公司或股東發出 。

書面通知的交付

29.5除非這些章程另有規定，書面通知可以親自向收件人發送 ，或留在（視情況而定）股東或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或郵寄 到該註冊地址或註冊辦事處。

聯名持有人

29.6如股東為股份的聯名持有人，則所有通知均鬚髮給名列股東名冊的股東 。

簽名

29.7書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時，應簽名，或以表明贈與人簽署或採用的方式標明。

29.8電子記錄可以由電子簽名簽署。

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傳播的證據

29.9通過電子記錄發出的通知，如果保存了電子記錄，表明傳輸的時間、日期和內容，並且 發送者沒有收到傳輸失敗的通知，則視為已發送。

29.10如果發送方能夠提供證據 證明裝有通知的信封已正確地地址、預付和郵寄，或者書面通知已以其他方式正確地 發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。

向已故或破產的隊員發出通知

29.11本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以本章程細則所授權的任何方式，將通知 寄往聲稱有權向股東發出通知的人士為此目的而提供的地址(如有)，通知收件人為該等人士的姓名或身故代表、或破產人的受託人或任何類似的 描述。

29.12在提供這樣的地址之前，可以在 中以如果死亡或破產沒有發生時可能發出的任何方式發出通知。

發出通知的日期

29.13將於下表所列日期發出通知。

發出通知的方法

當被認為是給予時

個人 在交貨的時間和日期
把它留在會員的註冊地址 在它被留下的時間和日期
如果收件人的地址在羣島內，則通過預付郵資將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 貼出後48小時
如果收件人的地址在羣島以外，請通過預付航空郵件將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 郵寄後7整天
通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址 在發送後24小時內
通過在網站上發佈 查看有關在網站上發佈成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)的時間的文章

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保留條文

29.14前述通知規定不得減損關於交付董事書面決議和成員書面決議的條款。

30電子紀錄的認證

條文的適用範圍

30.1在不限於本章程細則任何其他條文的情況下，如第30.2條或第30.4條適用，股東或祕書或董事 或本公司其他高管以電子方式發送的任何通知、決議案或本章程細則下的其他文件應被視為真實有效。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

30.2如果滿足下列條件，由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的：

(a)該成員或每名成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此目的，原始文件包括由這些成員中的一個或多個簽署的具有類似 格式的若干文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或在其指示下通過電子手段發送到根據本條款為其發送目的而指定的地址；以及

(c)第30.7條不適用。

30.3例如，如果單一成員簽署決議並將原始決議的電子記錄 以傳真方式發送到本章程中為此目的指定的地址，則該傳真副本應被視為該成員的書面決議，除非第30.7條適用。

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對祕書或公司高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

30.4如果滿足以下條件，則由 或代表祕書或公司一名或多名高級管理人員發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多於一名該等人員簽署的多份類似格式的文件；及

(b)原始文件的電子記錄已通過電子方式由祕書或該官員或在祕書或該官員的指示下發送到根據本條款為其發送的目的而指定的地址；以及

(c)第30.7條不適用。

無論文件是由 發送，還是由祕書或高級職員代表發送，還是以公司代表的身份發送，本條均適用。

30.5例如，如果唯一的董事簽署了一項決議並掃描了該決議， 或將其掃描為PDF版本，並將其作為電子郵件附件發送到為此目的指定的本文章中的地址，則除非第30.7條適用，否則該PDF版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

30.6就這些關於電子記錄認證的條款而言， 如果文件是手動簽署或以本條款允許的任何其他方式簽署的，則該文件將被視為簽署。

保留條文

30.7根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，將不被視為真實：

(a)認為在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改。

(b)認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改。

(c)否則懷疑文件的電子記錄的真實性

收件人立即向發件人發出通知，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

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31以延續的方式轉讓

31.1本公司可通過特別決議決議在下列地區以外的司法管轄區繼續註冊：

(a)羣島；或

(b)當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

31.2為執行依照前條規定作出的決議，董事可提出下列事項：

(a)向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊。

(b)他們認為適當的所有其他步驟，以繼續進行本公司的轉讓 。

32清盤

以實物形式分配資產

32.1如果公司清盤，股東可通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程以及該法所要求的任何其他制裁：

(a)以實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

(b)將全部或任何部分資產歸屬於受託人，以利於成員 和有責任參與清算的人。

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沒有承擔責任的義務

32.2任何成員如有義務接受任何資產，均不得被強制接受。

授權董事提出清盤申請

32.3董事有權代表公司向開曼羣島大法院提交公司清盤請願書，無需獲得股東大會通過的決議的批准。

33章程大綱及細則的修訂

更改名稱或修訂章程大綱的權力

33.1在該法案的約束下，公司可通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定 。

修訂本章程細則的權力

33.2根據《法案》和本章程的規定，公司可通過特別決議案修改本章程的全部或部分。

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52

日期：2023年2月1日

訂户的姓名或名稱及地址 數量
持有的股份		 簽名

奧吉爾全球訂户（開曼）有限公司

89號Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

 1

根據：/s/ Daisy Valdez

姓名：黛西·巴爾德斯

授權簽字人

上述簽署的見證人

/s/雅妮克·阿瑟

姓名：雅妮克·阿瑟

歐吉爾環球(開曼)有限公司

89號Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

職業：管理員

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