附錄 10.1

執行版本

購買和銷售協議

之間

TELLURIAN 製作有限責任公司

和

Tellurian 運營有限責任公司，

總的來説， 是賣家

和

AETHON UNITED BR LP

和

AETHON III BR LLC，

總的來説， 是買家

過時的

2024年5月28日

目錄

頁面

第 I 條 定義和解釋

第二條
購買和銷售

第三條
購買價格

第四條
賣方的陳述和保證

第五條
買家的陳述和保證

第六條
盟約

第七條
買家成交條件

第八條
賣家的關閉條件

第九條
正在關閉

第十條
訪問權限；免責聲明

第十一條
所有權問題；意外傷亡；轉讓限制

第十二條
環境問題

第十三條
終止、違約和補救措施

第十四條
其他

展品清單和時間表

購買和銷售協議

本購買和銷售協議（此 ）”協議”) 自 2024 年 5 月 28 日起執行（”執行日期”）， ，由特拉華州有限責任公司 Tellurian Production LLC 創建（”特柳裏亞產量”）、 和特拉華州有限責任公司 Tellurian Operating LLC（合稱 Tellurian Production），”賣家”）、 和特拉華州有限合夥企業 Aethon United BR LP（”AU BR”），以及特拉華州有限責任公司 Aethon III BR LLC（以下統稱 AU BR，”買家”）。此處可以將賣家和買家分別稱為 ”派對” 並共同作為”各方。”本 協議所考慮的交易可以稱為”交易” 或”交易.”

演奏會

鑑於 賣方擁有位於路易斯安那州比恩維爾、波西爾、卡多、德索托、納奇託什、 紅河、薩賓和韋伯斯特教區的某些石油和天然氣租約、油井和其他相關資產，詳見附錄 A-1、A-2、B、B-1 和 C；以及

鑑於 在遵守本協議條款和條件的前提下，賣方希望出售和轉讓，買方希望購買和支付 賣方對所購資產（定義見下文）的所有權利、所有權和權益（定義見下文），自 生效時間（定義見下文）起生效。

現在， 因此，考慮到此處包含的相互承諾、陳述、保證、契約和協議、各方在本協議下將獲得的利益以及其他有利和有價值的報酬、特此承認 的收款和充足性，雙方商定如下：

第一條
定義和解釋

1.1            已定義的 術語。此處使用的大寫術語應具有‎Annex I 中規定的含義。

1.2            參考文獻 和施工規則。本第‎1 .2 節中規定的解釋規則適用於本協議的解釋。除非另有明確規定，否則本協議中所有提及的附件、 附錄、附表、文章、小節、小節和其他細節均指本協議的相應附件、附錄、 條款、章節、小節和其他分節。本協議任何條款、小節、小節和其他分節開頭出現的 標題僅為方便起見，不構成 本協議的任何部分，在解釋本協議的措辭時應不予考慮。“本協議”、“此處”、 “特此”、“下文” 和 “本協議” 等詞語以及類似含義的措辭是指本協議的整個 ，而不是任何特定的條款、部分、小節或其他細分部分，除非有明確的限制。“本文”、 “本節” 和 “本小節” 等詞語以及類似含義的詞語僅指本文中出現此類詞語的文章、章節或 小節。無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面是 “在任何方面均不限制前述內容” 一詞。 除非有相反的明確規定，否則 “或”、“要麼” 或 “任何” 一詞不應是排他性的。 除非另有明確規定，否則如果定義了單詞或短語，則其其他語法形式具有相應的含義。 “應” 和 “將” 這兩個詞具有同等的效力和效力。所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均應視為對美元的引用。本文未定義的每個會計術語將具有截至執行日期的解釋 GAAP 賦予的含義。陽性、陰性或中性代詞應解釋為表示幷包括 任何其他性別，除非上下文另有要求，否則單數形式的單詞、術語和標題（包括此處定義的術語）應解釋為包含 複數，反之亦然。除非上下文另有要求，否則此處提及的任何聯邦、州、地方或外國法律均應視為 也指根據該法律頒佈的所有規章和條例；此處提及的 任何協議、文書或法律是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法律，對於協議或文書，包括放棄或同意的 ；對於法律，類似繼承法的繼承。 如果本協議中提及的任何天數在非工作日結束，則該期限 的到期應自動延長至下一個第一個工作日結束。提及個人也指其允許的 繼任者和允許的受讓人。

1.3            路易斯安那州 術語。在本協議中，以下術語對位於路易斯安那州的任何已購資產具有以下含義，但無意修改第‎14 .15 節 中規定的法律選擇。 每次提及 “地役權” 時都將提及 “奴役”，每次提及 “建築物” 時， 都將提及 “其他建築”，每次提及縣，指路易斯安那州的一個分區， 將提及路易斯安那州的一個教區；“土地”、“不動產” 和 “房地產” 等術語將包括 “不動產” 正如路易斯安那州民法典中使用的那樣；“個人財產” 一詞 將包括《路易斯安那州民法典》中使用的 “動產”；“有形財產” 一詞財產” 將包括《路易斯安那州民法典》中使用的 “有形財產”；“無形財產” 一詞將包括《路易斯安那州民法典》中使用的 “無形財產”；“費用所有權”、 “自由財產” 或 “簡單所有權” 等術語將意味着 “全部所有權權益”，因為 路易斯安那州民法典中使用的術語；而且 “譴責” 一詞將包括路易斯安那州 法律中使用的 “徵用” 一詞。

第二條
購買和銷售

2.1            購買 並出售。根據本協議的條款、規定和條件，賣方同意 出售和轉讓給買方，買方同意購買和支付賣方對以下 資產（此類資產，減去排除資產除外）的所有權利、所有權和權益，統稱為”購買的資產”) 出於本協議‎Article III 中詳述的考慮 ：

(a) 所有 石油、天然氣、石油和天然氣和/或其他碳氫化合物租賃、轉租和其他租賃、礦產權益、礦產奴役權益、高管 權益、礦產特許權使用費權益、優先特許權使用費權益、淨利潤權益、附帶的 權益、迴歸權益以及附錄A中列出的其他類似權益（包括任何批准、延期或修訂）1（”租賃”) 或附錄 A-2，連同賣方對租賃地產和由此產生的其它權益和 的權利、所有權和權益，以及其中所有其他權利，以及由此所覆蓋或合併或 組合在一起的土地（”土地”），以及在這些土地上進出的所有權利；

(b) (i) 所有 石油、天然氣和其他油井（包括附錄 B 中列出的油氣井，”韋爾斯”) 以及所有已鑽探但尚未完工的油氣井（此類油井，包括附錄 B-1 中列出的油氣井， 油井在建中”)，以及 (x) 在根據第‎3 .2 (a) (ii) 條提高基本購買價格的範圍內， 從儲存的油井生產或分配給油井的所有碳氫化合物，或存在於管道、工廠和儲罐（包括庫存和 管線填充物）和銷售計量表上游的所有其他碳氫化合物，以及 (y) 在 油井當天或之後生產或分配給 油井的所有其他碳氫化合物生效時間，以及 (ii) 所有水井、注入井和其他油井（例如油井，包括非石油和天然氣 井在附錄 B 中列出，”其他水井”)，在每種情況下，(1) 位於任何 租約、土地、地塊、單元或任何其他與任何此類租約合併在一起或合併的租約上，或位於任何地面權利 上；(2) 無論是生產、經營、插電、永久放棄、關閉還是暫時放棄；

(c) 與任何 租約、土地、油井或其他油井及其創建的單位有關的所有單位化和集合協議或命令中、根據或衍生的所有 權利和利益（”單位”);

(d) 位於路易斯安那州波西爾、德索托、納奇託什和紅河教區的 某些天然氣收集管道系統，尤其是附錄 C 中描述的 ，以及所有壓力控制裝置、閥門、管道、洗滌器、機械、儀表、 測量設施、裝卸設施、配件、固定裝置、吸糞器、滴水輸送系統、裝置、儲罐、護堤、 集水線、管道、陷阱、豬發射器、陰極保護設備和無線電以及所有其他設備、設施和結構 當前由賣方擁有或持有供賣方使用的此類氣體收集系統或相關氣體收集系統的附屬方（在每種情況下），與賣方對此類氣體收集系統的全部或任何部分的所有權或運營有關，包括附錄 E 中規定的所有此類設備、設施 和結構（”中游資產”);

(e) 所有 適用合同及其下的所有權利；

(f) 所有 地面所有權權益、地面租賃、地面權利、許可證、執照、奴役、地役權、地面和道路使用協議、 地面租賃、鐵路道口授權、入口和出口協議、供水協議、水權和通行權， ，無論何種情況，均以與任何租約的所有權或運營相關的用途為限，大地、油井、單位 或其他購買的資產（統稱為”表面版權”），包括附錄 D 中列出的內容；

(g) (i) 所有 設備、機械、固定裝置、工具、壓縮機、儀表、儲罐、泵、鍋爐、外殼、杆、管道和其他有形個人財產， 設備庫存和改進，每種情況均位於任何租賃權、土地、土地、油井、單位或其他已購資產 上，用於與其所有權或運營相關的任何租賃、土地、土地、油井、單位或其他購買資產 ；以及 (ii) 所有字段附錄 E 中列出的辦公室、場地和其他權益 和資產（統稱為”個人財產”），包括 SCADA 設備；

(h) (i) 所有 第三方 G&G 數據，除非這些數據受限於交易前未經同意或豁免的傳輸限制； 提供了 在尋求此類同意或豁免時，不得要求賣方支付任何額外款項或承擔買方未同意支付或承擔的任何 負債或義務；以及 (ii) 所有 G&G 專有數據（如果有），在每種情況下，在與所購資產相關的範圍內， ；

(i) 所有可歸因於油井生產的碳氫化合物的 失衡，其清單載於附表‎4 .11（第 I 和 II 部分）；以及

(j) 根據 第‎9 .4 節， 文件、記錄、信息和數據的副本，無論是書面還是電子存儲，僅限於賣方對所購資產的所有權或 運營（但不包括任何文件、記錄、信息 或僅與排除資產相關的數據），包括：(i) 土地、租賃、地圖和所有權記錄（包括標題摘要 、標題意見和標題管理文件）；（ii) 適用的合同文件；(iii) 運營記錄；(iv) 環境、 生產和會計記錄；(v) 設施和油井記錄以及 (vi) 與資產税相關的賬簿和記錄（統稱為 ）”記錄”).

2.2            排除的 資產。儘管有上述規定，購買的資產不應包括排除的資產。

2.3            收入 和支出.

(a) 在 遵守本協議條款（包括第‎3 .2 (a) 節）的前提下， 賣方仍有權享有所有所有所有權（包括所有生產、生產收益和所有 其他收入、收益、收入和貸項的權利），並應負責在生效期之前的一段時間內歸因於 所購資產的所有財產支出。在遵守本協議規定的前提下，根據成交情況 ，買方應有權獲得所有所有所有權（包括所有生產權、生產收益 和其他收益），並應負責（通過付款、通過調整本協議下的基本購買價格或其他方式） 在生效期間及之後歸屬於所購資產的所有財產費用時間。 ”物業開支” 是指所有成本和開支（包括保險、債券和其他擔保成本） 以及在鑽探、完工、擁有和/或運營所購資產時產生的所有資本支出， 以及根據任何相關運營協議、單位協議、 分配協議、產量分成協議、彙集協議或類似協議（如果有）向購買資產收取或應收的第三方管理費用，但不包括任何税費，以及賣家 的每月管理費用金額（據瞭解，每月的管理費用將由基本購買價格調整 第‎3 .2 (a) (v) 節) 中的間接費用支付。 此外，財產費用應包括賣方或其關聯公司代表其他共同利益 所有者就可歸因於過渡期的已購資產支付的任何成本和費用。交易結束後，根據本節‎2 .3 的條款，每一方都有權 參與所有由該方全部或部分負責 的聯合利益審計和其他財產費用審計。

(b) 如果 在成交後的二十四 (24) 個月內，買方收到賣方根據第‎2 .3 (a) 條有權向 支付的任何收入、收益、收入或其他金額， 買方應全面披露、説明並立即匯款給賣方。如果在 起的二十四 (24) 個月內以及交易完成後，賣方收到賣方 根據第‎2 .3 (a) 條無權獲得的與所購資產相關的任何收入、收益、收入或其他金額， 賣方應全面披露、説明並立即匯款給買方。

(c) 如果 在成交後的二十四 (24) 個月內，買方在收盤後支付賣方 根據第‎2 .3 (a) 條應承擔的任何財產費用， 賣方應在收到有關此類財產費用的發票後立即向買方償還，同時附上 相關供應商或其他發票的副本和付款證明。如果在成交後的二十四 (24) 個月內，賣方 根據第‎2 .3 (a) 條支付了賣方不負責的任何財產費用， 買方應在收到有關此類財產費用的發票後立即向賣方進行賠償，同時附上 相關供應商或其他發票的副本和付款證明。

(d) 為避免疑問，在遵守第‎2 .3 (b) 和 ‎ (c) 節的前提下，賣方應在收到最終調整金額 後立即向買方匯出賣方在確定最終調整金額 後收到的任何收入、收益、收入或其他金額。

(e) 受 第‎3 .4 (a) 節的約束，但無論本協議 中有任何相反的規定，從 (i) 收盤後六十 (60) 天和 (ii) 賣方和買方與附表‎4 .11 第二部分 中確定的運營商（或其營銷關聯公司）簽訂具有約束力的協議之日起，以較早者為準完成 失衡結算（此類協議，”不平衡協議”），直到收盤後二十四 (24) 個月之日（該期間，”不平衡匯款期限”），如果買方收到 附表 ‎4 .11 第二部分規定的與構成所購資產的不平衡有關或相關的任何款項（此類油井在附表‎4 .11 第二部分 中列出，”不平衡 Wells”），買方應在收到 後立即將所有此類款項匯給賣方（減去所有適用的租賃負擔）； 提供的就買方在本節‎2 .3 (e) 中的匯款義務而言，應綜合考慮與失衡井相關的所有 失衡情況，這樣，即使一口或多口不平衡油井在不平衡匯款期的任何部分出現任何形式的 產量減少或延遲，買方仍將繼續將與買方收到的任何失衡井相關的全部此類金額匯給賣方 ，直到買方彙總為止 與此相關的產量匯款等於截至生效 時構成與失衡井相關的已購資產的總失衡情況。賣方和買方應盡商業上合理的努力，在 失衡匯款期開始或之前，以形式和實質內容敲定和執行不平衡協議，最大限度地提高買方在不平衡匯款期內收到與失衡井相關的所有失衡所得款項並將其匯給 賣方的可能性； 提供的 買方為最終確定和執行不平衡協議所做的商業上合理的努力不應要求買方額外支付 款項或承擔任何額外的責任或義務。

第三條
購買價格

3.1            基本 購買價格；存款.

(a) 所購資產的 購買價格應等於二億六千萬美元（2.6億美元）（”基本 購買價格”），根據本協議（根據本 本協議調整後的基本購買價格，”調整後的購買價格”）。調整後的購買價格，減去第‎9 .3 (d) 節中規定的調整後 購買價格的減免， 應由買方在收盤時通過電匯將立即可用的資金匯入賣方在初步結算聲明中指定的 銀行賬户，向賣方支付。

(b) 在本協議執行的同時，買方已通過電匯將 即時可用資金存入存款託管賬户，金額等於二千六百萬美元（26,000,000美元）（此類金額為”存款”）， ，其金額代表基本購買價格的百分之十（10％）。如果收盤時，(i)第一，存款中等於缺陷託管金額的 部分（如果有，如果缺陷託管金額超過存款，則全部 存款）應由託管代理人保留在存款託管賬户中（該賬户將在收盤時轉換為缺陷託管賬户 ），並應根據第‎11 .2 節（連同其累計利息）計入缺陷託管金額 (c) (ii) 和 其後，存款的任何剩餘餘額（及其累計利息）（”缺陷後存款餘額”）， （如果有）應根據第‎9 .3 (c) 節發放給賣方，並根據第‎9 .3 (d) 節將 用於調整後的購買價格。 如果本協議在成交前終止，則押金將根據本協議第‎13 .2 節 的規定在適用的情況下發放給賣方或買方。 託管代理人支付的所有存款均應根據賣方和買方 的聯合書面指示支付，或者，如果沒有此類聯合書面指示，則應在沒有聯合書面指示的情況下滿足 託管協議中規定的與此類付款有關的所有條件和要求後進行。託管代理 的費用和開支應由雙方平均承擔。

3.2            對基本購買價格的調整 。基本購買價格應按以下方式調整：

(a) 基本購買價格應按以下金額向上調整（不重複）：

(i) 金額等於買方在生效期之前收到的未匯款或支付給賣方的所有實際淨收益 歸因於所購資產的所有權（包括出售在生效期之前生產或歸屬於所購資產的碳氫化合物）的所有淨收益，扣除費用（財產 和費用除外）根據本節考慮的其他費用‎3.2 (b)、 和税款）在賺取或接收此類收益時直接產生；

(ii) 金額等於 中存儲在負載線上方或存在於管道、工廠和儲罐中的已購資產（包括庫存和管線填充， ，但不包括儲油罐中含有的鹽水、污泥或水）和銷售計量表上游的所有碳氫化合物的價值，但不包括儲油罐中含有的鹽水、污泥或水）以及基於運行票據的銷售計量表的上游自 起生效時間，計入賣方在租賃、土地或油井中的權益；價值將基於合同 價格計算自生效時間起生效（或生產期內該地區可比銷售額的中位數，如果 沒有合同價格，則自生效時起生效，減去任何適用的特許權使用費、税收和類似負擔）；

(iii) 一個 金額等於賣方 在生效期起和之後支付的所有財產費用和所有其他成本和支出（為避免疑問，不包括任何税款），包括 (A) 賣方或代表賣方在過渡期內支付的債券和保險 保費、(B) 負擔和 (C) 租金和其他租賃維護 } 付款；

(iv) 已保留；

(v) 每月管理費金額（從生效時間起至截止日期）等於每月二百二十五 千美元（225,000 美元），按任何部分月份按比例分配；

(vi) 將 置於章節中‎3.8，在 範圍內，賣方 (A) 碳氫化合物產量不足，或 (B) 超額交付任何碳氫化合物，在每種情況下，均為生效時間的 ，作為歸因於所購資產的所有不平衡的完整和最終解決，載於附表第一部分 ‎4.11，(1) 產量不足和/或超量交付的氣態碳氫化合物（不包括液態天然氣）的乘積乘以 氣態碳氫化合物的不平衡量，(2) 產量不足和/或過度交付的液態碳氫化合物 （不包括液態天然氣）的乘積乘以液態碳氫化合物的失衡量以及 (3) 產量不足和/或過量輸送的液態碳氫化合物的產物 的總和 超量輸送的液化天然氣量乘以液化天然氣的不平衡量；

(vii) 根據本節分配給買方的所有資產税的 金額‎14.4(a) 但是 已支付或以其他方式由賣方承擔經濟責任；以及

(viii) 本協議其他地方規定的或賣方和買方書面約定的任何 其他金額。

(b) 基本購買價格應按以下方式向下調整（不重複）：

(i) 金額等於賣方收到該金額但未匯款或支付給買方的所有實際淨收益 在生效期之後的一段時間內，賣方實際收到的歸因於所購資產所有權的淨收益（包括在生效期之後出售由所購資產生產或歸因於 的碳氫化合物），扣除費用（財產費用 和其他費用除外）根據本節考慮‎3.2 (a) 和 税）在賺取或接收此類收益時直接產生；

(ii) 金額等於買方或代表買方支付的在生效時間之前 期間歸屬於所購資產的所有財產費用；

(iii) 如果 賣家根據本節作出選擇‎11.2 (d) (i) 對於歸因於已購資產的所有權缺陷的 ，如果產權缺陷 金額已在收盤時或之前確定，則與該產權缺陷相關的所有權缺陷金額； 提供的，根據本節進行的任何調整‎3.2 (b) (iii) 應 受本節的約束‎11.2 (e) 和 部分‎11.2(i);

(iv) 如果 賣家根據本節作出選擇‎12.1 (c) (i) 對於可歸因於所購資產的環境缺陷的 ，如果補救金額是在收盤時或之前確定的，則與該環境缺陷 相關的補救金額； 提供的，根據本節進行的任何調整‎3.2 (b) (iv) 應受第 節的約束‎12.1(e);

(v) 如果 賣家根據本節作出選擇‎11.2 (d) (ii) 與 有關 歸因於已購資產的所有權缺陷，或者如果賣方根據本節作出選擇‎12.1 (c) (ii) 對於歸因於所購資產的環境缺陷的 ，在每種情況下，購買資產的總分配價值 不包括在交易中；

(vi) 根據本節排除在交易之外的已購資產的 分配價值‎11.4 (a) 或 部分‎11.5;

(vii) 以 為主題‎3.8，在 的範圍內，賣方 (A) 碳氫化合物生產過剩或 (B) 未按期交付任何碳氫化合物，在每種情況下，均為生效時間的 ，作為歸因於所購資產的所有不平衡的完整和最終結算，載於附表第一部分 ‎4.11，(1) 氣態碳氫化合物（不包括液態天然氣）的產量乘以 氣態碳氫化合物的失衡量，(2) 液態碳氫化合物過度生產和/或不足交付量 （不包括液態天然氣）的乘積乘以液態碳氫化合物的失衡量以及 (3) 過度生產和/或交付不足的液態碳氫化合物的乘積 液化天然氣交付量乘以液化天然氣的不平衡量；

(viii) 根據本節分配給賣家的所有資產税的 金額‎14.4 (a) 但是 已付款或由買方承擔其他經濟費用；

(ix) 賣方因第三方利益而暫停持有的任何暫記資金的 金額，包括但不限於出租人的特許權使用費、 首要特許權使用費以及截至截止日期歸因於所購資產的類似負擔；

(x) 如果 賣家未根據第節在收盤時或之前解除特定留置權‎6.9， 完全滿足和解除特定留置權所需的總金額；

(xi) 如果 賣方在截止日期之前轉讓了附錄 E 中規定的任何個人財產，則總金額 等於附錄 E 中規定的每件此類個人財產的價值和賣方收到的此類個人財產的銷售價格 中的較大值；以及

(xii) 本協議其他地方規定的或賣方和買方書面約定的任何 其他金額。

(c) 根據 第‎3 .2 節規定的調整 來確定成本和/或支出是否歸因於生效時間之前或之後的時期，是基於提供服務的時間、交付貨物的時間或工作的完成時間。為澄清起見，定期支付的通行權 費用、保險費和財產費用應根據生效時間之前、當天和之後的適用期內 天數在賣方和買方之間按比例分配。

3.3            初步 和解聲明。賣方 應在收盤前不少於三 (3) 個工作日準備和解聲明草稿並提交給買家審閲（”初步和解聲明”) 調整後購買價格的 ，反映了截至編制該類 初步結算聲明之日根據本協議做出的每項調整以及用於確定該金額的調整的計算，以及根據第‎3 .1 (a) 和 節‎9 .3 (d) 的要求指定賣方電匯賬户的 。 如果有，將在收盤時使用實際數字進行調整。在沒有實際期貨的情況下，應使用估計值 。在買家收到初步和解聲明後的兩 (2) 個工作日內，買方應向賣方交付 一份書面報告，其中包含買方提議對初步和解聲明進行的所有更改，以及 的解釋及其支持文件。賣方收到買方的書面報告後，雙方應本着誠意嘗試儘快就初步 結算聲明達成書面協議。雙方書面商定的初步和解聲明 將用於調整收盤時的基本購買價格； 提供的如果 雙方未就初步和解聲明中規定的任何或全部調整達成書面協議，則用於在收盤時調整基本購買價格的此類未經商定的調整或調整的金額 應為賣方根據本節‎3 .3 向買方交付的 初步和解聲明草案中規定的金額。

3.4            最終 結算聲明.

(a) 在 或收盤後一百二十 (120) 天之前，一份最終和解聲明（”最終和解聲明”) 將由賣方根據過渡期內的實際收入和支出（如果已知）準備並交付給買方， 將考慮對基本購買價格所做的所有最終調整，並顯示最終的調整後購買價格（” 的最終價格”）以及每次調整的計算。賣方應根據買方的要求提供合理的文件 以支持此類聲明中包含的任何信用、收費、收據或其他物品，但特權、 機密或專有信息的慣例例外情況除外。為清楚起見，與爭議所有權事項和/或 有爭議的環境事項相關的基本購買價格的調整應完全根據第‎11 .2 節和‎12 .1 節處理。 《最終結算聲明》應列出本協議所要求金額的實際調整和按比例分配。在買家收到最終結算聲明後 三十 (30) 天內，買家應向賣方退還一份書面報告，其中包含 對最終結算聲明的任何擬議變更以及對任何此類變更的解釋及其合理詳細的原因 （”爭議通知”）。未在《爭議通知》中明確規定的任何變更均應被視為放棄，且賣方對最終和解聲明中未在《爭議 通知中明確提及的所有此類內容，以 的決定為準。如果買家未能及時向賣方交付包含買方提議對 最終和解聲明做出的修改的爭議通知，則賣方交付的最終和解聲明將被視為正確且為最終的， 對雙方具有約束力，不受進一步的審計或仲裁。從成交之日起，直到根據本節‎3 .4 或第‎3 .5 節最終確定最終價格 為止，買方應 在正常工作時間內向賣方提供對所有相關記錄的合理訪問權限，併合理訪問負責準備爭議通知的買方和買方 代表，以協助賣方 及其代表完成爭議通知對此類爭議通知及其中的裁決進行相應的審計和審查。如果最終和解聲明中列出的 最終價格由雙方以書面形式共同商定，則最終和解聲明 和最終價格將是最終的，對雙方具有約束力，不受進一步的審計或仲裁。根據初步結算聲明在收盤時支付的 調整後購買價格與最終價格（”最終 調整金額”），經雙方以書面形式共同商定或根據第‎3 .5 節最終確定， （視情況而定），應由拖欠方在根據本 最終確定此類欠款後的十 (10) 個工作日內向欠款方支付。根據本節支付的所有款項‎3.4 應以美國貨幣通過電匯將立即可用的資金 匯入相關方書面指定的賬户。如果賣方是本節‎3 .4 (a) 規定的欠款方，且 賣方尚未支付全部或部分欠款，則買方有權從買方根據第‎2 .3 (e) 節拖欠賣方的任何款項中抵消 根據本節‎3 .4 (a) 應付給買家的任何款項； 提供的只有在買方或其 關聯公司尚未根據R＆W保險政策收回的範圍內，才能對資產税進行任何向下調整； 提供的, 更遠的，買方沒有義務根據R&W保險單尋求任何此類 賠償，並且可以依賴第‎3 .2 節中規定的購買價格調整程序。

(b) 如果 在根據第‎3 .4 (a) 節的規定交付最終結算報表後， 任何一方根據第‎2 .3 節或其他方式收到屬於另一方的與所購資產有關的款項（包括生產收益），則此類款項應在收到款項的月底後的五 (5) 個工作日 內由接收方支付給欠款的一方。

3.5            爭議。 賣方和買方應真誠合作，解決爭議通知中正確處理的任何問題。如果賣方和買方 無法在買家向賣方交付 爭議通知後的十 (10) 個工作日內以書面形式解決爭議通知中述及的所有問題，則任何一方均可在向另一方發出書面通知後，提交爭議通知中提及的所有未解決問題 以根據本節‎3 .5 予以解決。 在當事方根據前一句將問題提交解決後的十 (10) 個工作日內，買賣雙方應 (a) 在二十 (20) 頁或少 頁的書面文件中總結其對該爭議的立場（該立場尋求調整後購買價格的降幅不應大於買方在爭議 通知中提議的降幅或更大的上調調整後的購買價格高於賣方在最終結算聲明中提議的漲幅） 和 (b) 提交此類信息向普華永道律師事務所德克薩斯州休斯敦辦事處或雙方共同書面協議選定的其他國家認可的獨立會計 公司的摘要（”會計專家”），連同爭議 通知、最終和解聲明以及該方可能希望提交的任何其他相關文件。如果雙方在一方選擇根據 本節‎3 .5, 之後的十 (10) 個工作日內無法就會計專家達成一致 以供解決，則任何一方均可請求美國仲裁協會德克薩斯州休斯敦辦事處（”AAA”) （或者，如果沒有這樣的辦公室，則是為德克薩斯州休斯敦提供服務的 AAA 辦公室）選擇會計專家。任何一方都不得有 任何 單方面的與會計專家就會計專家對有爭議的 事項的裁定進行溝通。任何此類違禁通信應立即以書面形式向另一方披露。在收到雙方各自提交的意見後的二十 (20) 個工作日內 ，會計專家應根據上述材料做出決定，選擇賣方 的立場或買方對任何爭議通知中提及的每項事項的立場。 會計專家應以專家身份行事，其目的僅限於確定任何一方提交的具體爭議， 不得裁定利息、損害賠償金或罰款。會計專家根據本協議做出的任何決定均為最終的、決定性的 ，對賣方和買方具有約束力，並可在任何具有司法管轄權的法院對任何一方強制執行。出於執行會計專家根據本節‎3 .5 做出的任何決定的有限目的 ， 雙方特此不可撤銷地同意德克薩斯州法院的專屬管轄權，在此不可撤銷地 放棄對此類法院管轄權的任何異議。會計專家的費用應由賣方和買方平均承擔。 在遵守前一句的前提下，各方應自行承擔與編制最終和解聲明、任何爭議通知以及本節‎3 .5 中描述的爭議相關的 成本和開支（包括獨立審計師的費用）。

3.6            分配的 值。買方和賣方同意，基本購買價格應按照附錄 A-2、附錄 B 和附錄 B-1（ ）的 “分配價值” 欄中的規定在 大地和油井之間進行分配。”分配的值”）。買賣雙方同意這種分配是合理的，並且根據第‎3 .7 節， 不得采取任何與此不一致的立場。買方特此確認並同意，已對分配價值進行了自己的盡職調查 。買家進一步承認，賣方對這些分配值 的準確性不作任何陳述或保證。買家明白，它完全依賴自己的判斷和調查來同意分配的 值。因此，買方同意不基於上述證物中披露的分配價值的任何差異、不準確之處或誤解 向賣方提出任何索賠。

3.7            購買 價格分配。賣方和買方應根據《守則》第 1060 條和根據該法頒佈的《財政條例》 ，為美國聯邦所得税目的盡商業上合理的努力，同意 為美國聯邦所得税目的分配最終價格（以及任何承擔負債或其他被視為美國聯邦所得税對價的項目） （分配時間表”）。分配表的初稿應由買方編寫，並在根據第‎3 .4 節或‎3 .5 節最終確定最終價格後的九十 (90) 天內向賣方提供 。 如果雙方不同意分配時間表，則各方有權就分配 時間表採取自己的立場。如果買方和賣方就分配計劃達成一致（或被視為同意），則買方和賣方應並應 促使各自的關聯公司，(a) 在對所購資產的 對價（根據美國聯邦所得税目的確定）進行任何調整後，根據《守則》第1060條和據此頒佈的《財政條例》，採取商業上合理的努力，就分配表 的任何調整達成協議，(b) 根據 分配表（調整後）提交所有納税申報表並且 (c) 不得出於納税目的（無論是在任何與 税收有關的訴訟中、在任何納税申報表上還是其他方面）採取任何與分配表（經調整後）不一致的立場，除非在每種情況下，《守則》第 1313 (a) 條所定義的 “決定”（或適用 州或地方税法下的任何相應或類似結果）所要求的 ； 提供的, 然而，賣方和買方在談判、妥協或解決與分配計劃有關的任何税務審計、索賠或其他程序方面 和自由裁量權均不應受到不合理的阻礙。

3.8            收盤時失衡分配 。如果在收盤前，任何一方發現附表‎4 .11、 中列出的 失衡中存在錯誤，或者以其他方式更新了與此類交易量相關的生效時間或之前的時段或更準確的信息， 則應在收盤時根據第‎3 .2 (a) (vii) 或 第‎3 .2 (b) (vii) 節進一步調整基本購買價格， 視情況而定，附表‎4 .11 將被視為在收盤前夕進行了修訂，以反映對 基本購買價格進行調整所針對的不平衡情況。

第四條
賣方的陳述和保證

在 遵守本‎Article IV 的規定和本協議的其他條款和條件以及本協議所附附表中 規定的例外情況和事項的前提下，賣方向買方陳述並保證，本‎Article IV 中包含的陳述截至執行日期和截止日期（與 有關的陳述和擔保除外）是真實和正確的日期，僅在該日期生成）。

4.1            組織、 存在和資格。賣方是一家根據 特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有所有必要的有限責任公司權力和權限（如適用），可以擁有和（如適用）運營或租賃其財產（包括所購資產），並按現在的形式開展業務。賣方獲得 正式許可或有資格在其開展業務或擁有資產的所有 司法管轄區以外國有限責任公司或外國有限合夥企業（如適用）開展業務，且此類資格是法律要求的。

4.2            權限、 批准和可執行性。賣方擁有必要的有限責任公司權力和權限（如適用）來簽署 和執行本協議及其作為一方的交易文件，並完成本 及其中設想的交易。賣方執行、交付和履行本協議及其作為一方的交易文件 已獲得賣方必要的有限責任公司行動的正式有效授權和批准。假設其他各方對此類文件有 應有的授權、執行和交付，則本協議是，賣方簽署和交付時賣方作為當事方的 的交易文件將是賣方的有效和具有約束力的義務，可根據賣方各自的條款對 強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和類似 法律的影響以及公平原則（不論在衡平訴訟還是法律程序中考慮這種可執行性）。

4.3            沒有 衝突。除了 (i) 附表‎4 .6 或附表‎4 .7 或 (ii) 中披露的慣例成交後同意外， 賣方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的交易文件以及此處 中設想的交易的完成不會 (A) 與賣方組織文件的任何條款衝突或導致違反賣方組織文件的任何規定，(B) 除 表示允許抵押權，導致違約或產生任何負債，或違反或衝突或根據賣方或任何所購資產受其約束的任何票據、債券、抵押貸款、契約 或其他重大合同的任何條款、條件或規定終止、取消或加速的權利，(C) 違反任何 適用於賣方的判決、命令、裁決、規章或法令，或 (D) 違反適用於賣方或任何已購買的 資產的任何法律。

4.4            破產。 對於賣方、正在考慮或據賣方 所知的針對賣方的書面威脅，沒有待處理的破產、破產、重組或破產管理程序。沒有進行任何財產轉讓，也沒有為阻礙、拖延或欺詐賣方及其各自子公司的現有或未來債權人而承擔與交易有關的 義務。 賣家現在已有償付能力，不會因為本協議或任何 交易文件所設想的任何交易而未能保持償付能力。

4.5            訴訟。 除附表‎4 .5、 中規定的情況外，任何政府機構均未對賣方提起任何與所購資產有關或所購資產所涉的未決訴訟，而且據賣方所知，與所購資產 有關或所購資產所涉的此類訴訟沒有受到針對賣方的書面威脅，也沒有針對 賣方的未決訴訟與所購資產有關的，交易或合理可能嚴重損害或延遲賣家 履行本協議項下賣家義務的能力的交易，而且據賣家所知，沒有針對賣家或其任何關聯公司的此類訴訟受到書面威脅 。此外，對賣方或其任何關聯公司 不存在與所購資產有關或會導致賣方在所購資產任何部分的權益減值或損失的不滿判決。

4.6            同意。 除附表‎4 .6 或慣例成交後同意書中另有規定外，對轉讓沒有任何限制，包括賣方完成 交易所需的或與之相關的任何轉讓（每種情況）的第三方同意的要求（每種情況）（每種情況）（每種情況均為”同意”).

4.7            優先 購買權。除附表‎4 .7 中規定的情況外， 不存在適用於交易的所購資產的優先購買權、優先拒絕權、首次要約權、追加權、拖動權或其他 類似權利（每個 a”優先購買 權利”).

4.8            材料 合約.

(a) 時間表‎4.8 規定了賣方作為當事方的所有適用合同，或者賣方或 任何已購資產受下述類型約束的所有適用合同（統稱為”重大合同”):

(i) 任何可以合理預期賣方在本日曆年或任何後續日曆年度的剩餘時間內總共支付超過十萬美元 （100,000 美元）的適用合同（僅基於合同條款和當前 交易量，不考慮交易量或收入的預期增長），賣方不得通過發出九十 (90) 天或更短的通知 終止；

(ii) 任何 適用合同，如果可以合理預期在本日曆年或任何後續日曆年度的剩餘時間內為賣方帶來超過十萬美元 （100,000 美元）的總收入（僅根據合同條款和當前交易量， 不考慮交易量或收入的預期增長）；

(iii) 任何 適用的合同，用於銷售、交換、處置、收集、處理、加工、儲存或運輸由賣方在所購資產中的權益生產或歸因於賣方權益的碳氫化合物 ，且賣方不得在不超過九十 (90) 天的書面通知中取消且不得在不超過九十 (90) 天前發出書面通知的情況下取消且不得處以罰款或 其他材料付款；

(iv) 任何 適用合同，該合同是碳氫化合物的收集、銷售、中游、儲存、運輸或加工協議，且該合同 在不超過九十 (90) 天的書面通知的情況下不可終止，或提供 任何期權、購買選擇權、最低數量承諾或收取或付款承諾或與所購資產的生產 相關的類似權利其處理；

(v) 任何 構成租約的適用合同，其中賣方是個人財產的出租人或承租人，其租約 (A) 在提前九十 (90) 天或更短時間內通知後，賣方不能 終止租約而不受處罰，而且 (B) 涉及超過 的年基本租金超過十萬美元（100,000 美元）（不考慮價格的任何上漲）；

(vi) 任何 適用合同，包括分包或農場入夥協議、參與協議、勘探協議、開發協議、聯合 運營協議、單位協議、社區化協議、土地使用協議或任何類似的適用合同；

(vii) 與賣方的任何關聯公司簽訂的任何 適用合同，這些合同在收盤前或收盤時不會終止；

(viii) 任何規定共同利益領域的 適用合同；

(ix) 任何包含非競爭或非招攬限制或意在限制、限制或禁止 賣方開展業務的方式或地點的 適用合同；

(x) 構成契約、貸款、售後回租、債券或信用證的任何 適用合同；

(xi) 保留；

(xii) 任何 自生效期起及之後出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分所購資產（與正常過程中碳氫化合物生產有關的 除外）的適用合同；以及

(xiii) 構成合夥企業、合資企業或其他類似合同的任何 適用合同。

(b) 除附表‎4 .8 中規定的 外，(i) 實質性合同在所有方面均完全有效，並構成賣方或作為該材料合同當事方的任何其他人的法律、 有效和具有約束力的義務，以及 (ii) 賣方或賣方所知，任何其他人均不存在違約 或違約行為是此類材料 合同當事方的人，且未發生以下任何事件通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成賣方或據賣方所知，任何其他作為該實質性合同當事方的人違約或違約。賣方或據賣方所知，該材料合同的任何其他當事方以對賣方嚴重不利的方式 收到或交付了關於 違約或違約的書面通知或終止、取消、修改條款、重新協商、修改或加速執行任何材料合同。在執行日期之前，賣方已提供每份材料合同及其所有重大修改、修改和補充的真實完整副本 供買方審查。

4.9            沒有 違法行為。除非附表‎4 .9 中另有規定，否則 賣方在其所有權和（如果適用）所購資產的運營（如果適用）方面沒有在任何重大方面 違反任何法律，而且在執行日期之前的三 (3) 年內也沒有違反任何法律。賣方及其任何關聯公司均未收到 任何有關所購資產的重大索賠、審計或調查的書面通知。 任何違反適用法律的行為均未收到任何書面通知。據賣方所知，第三方在任何重大方面均未違反與所購資產運營相關的任何適用的 法律。本節‎4 .9 不包括與環境法（此類問題僅在下文‎4 .16 節中涉及 ）或税法（此類事項僅在第‎4 .13 節中涉及）有關的任何事項。

4.10          特許權使用費。 除根據附表‎4 .10 第‎3 .2 (b) (ix) 或 節調整基本購買價格的暫記資金外， 賣方已適當支付（或促使支付）賣方應付的與所購資產權益相關的所有負擔， 或者如果未支付，則在正常業務過程中本着誠意對此類負擔提出異議如附表所述‎4 .10。

4.11         失衡。 除附表‎4 .11（第一和第二部分）中規定的情況外，截至 生效時間，與所購資產無實質性失衡。

4.12         當前 承諾。附表‎4 .12 列出了截至執行之日根據合同 發放的開支的每項權限，用於開展任何業務或進行金額超過十萬美元（100,000 美元）（扣除 賣方在所購資產中的權益）（統稱為”AFE”）與已購資產 有關，此類AFE中預期的所有活動在執行日期之前尚未實質性完成，並列出了截至執行之日此類AFE的剩餘餘額（扣除賣方在相應購買資產中的權益）。

4.13         税收。 除附表‎4 .13 中規定的情況外，

(a) 賣家到期應付的所有 資產税（無論是否顯示在納税申報表上）在 拖欠之前已經或將要支付；

(b) 交易前任何納税期要求提交的與資產税相關的所有 納税申報表（無論是賣家還是其他人）都已經或將要按時提交，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的；

(c) 任何税務機關目前均未提議或待定調整與所購資產 相關的任何納税申報表，也沒有豁免或延長與所購資產 資產相關的任何聯邦、州、地方或外國税務事項的任何限制狀態；

(d) 除允許的保留款外， 對任何可歸因於税收的已購資產沒有留置權，而且據賣方所知， 沒有税務機關正在對任何已購資產徵收任何税收留置權；

(e) 目前沒有 訴訟或審計正在進行中，或者據賣家所知，資產税方面的訴訟或審計尚待處理；賣家尚未收到任何税務機關 為評估資產税而向其提出的任何未決索賠或與已購資產（未決）相關的索賠的書面通知，而且據賣方所知，此類索賠沒有受到書面威脅；以及

(f) 購買的資產 不受任何税務合夥協議的約束，也沒有被視為持有的，該安排要求合夥企業 根據《守則》副標題A第 1 章第 K 分章提交納税申報表。

本 第‎4 .13 節代表賣家在 税務問題上的唯一和排他性的陳述和保證。

4.14          經紀商的 費用。根據賣方或代表賣方做出的安排，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權收取與交易相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金 ，買方或買方的任何關聯公司應對這些安排承擔任何責任。

4.15          許可證。 除附表‎4 .15 中規定的情況外， (a) 賣方有效持有並遵守從任何政府 機構獲得的所有與所購資產所有權和運營相關的所有必要或要求的許可證，並遵守其當前開展的業務 ；(b) 賣方尚未收到任何尚未糾正的違反此類許可證的通知，或者 任何許可證都不會續期。

4.16          環境 法。除非附表‎4 .16 中另有規定：

(a) 賣方 對所購資產的所有權和運營在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守適用的 環境法，賣方有效持有並遵守了 與所購資產的所有權和運營相關的所有環境法要求的所有許可，在所有重大方面均符合其當前 開展的業務；

(b) 賣方 未從任何政府機構收到任何關於其所購資產所有權或運營方面違反、涉嫌違反或不遵守任何 環境法的書面通知，但有關 已得到任何相關政府機構滿意的解決或賣方沒有其他未履行義務的事項的通知除外；

(c) 截至本文發佈之日，賣方 不受環境法下任何政府機構 未執行和未履行的判決、命令、同意令、禁令、法令或令狀的約束，這些判決將 (i) 限制購買資產中當前運營的任何 的未來使用，(ii) 要求對所購資產的當前用途進行任何實質性改變；

(d) 賣方 不是，購買的資產不受環境法規定的任何訴訟的約束，無論這些訴訟是待審的，還是據賣方所知， 受到書面威脅；

(e) 在所購資產中或從任何已購資產中不存在任何未解決的物質釋放、泄漏或處置危險物質；以及

(f) 賣方 已向買方提供了所有由賣方擁有或合理控制的與所購資產 相關的重要環境報告、審計和評估的副本。

本 第‎4 .16 節和‎4 .23 (b) 節代表 賣方在環境問題上的唯一和排他性的陳述和保證。

4.17         製作付款 。除不平衡和附表‎4 .17 中披露的合同外， 賣方沒有義務在未來某個時候交付由所購資產生產或歸因於所購資產的任意數量的碳氫化合物（或其銷售收益 ）規定的任何數量的碳氫化合物（或其銷售收益 ）規定的任何包含 條款的 銷售合同、氣體平衡協議或任何其他安排，在未來某個時候交付由所購資產生產或歸屬於所購資產的任意數量的碳氫化合物（或其銷售收益 ）為此付款 時或之後交貨。

4.18         支付 狀態。附表‎4 .18 列出了截至該附表所列日期的任何重大 “支出” 餘額狀況的真實完整清單， 適用於附錄B中描述的那些油井，將在一定程度的成本回收或支付（或時間流逝或除合同條款終止以外的其他事件）進行迴歸或其他調整 。

4.19         資產 信用支持。附表‎4 .19 列出了所有債券、信用證和擔保（如果有）的完整而準確的清單（統稱為”資產信貸支持”），由賣方向政府當局 或其他與所購資產的所有權或運營相關的第三方發佈或簽訂。儘管有上述規定，賣方或其關聯公司為支持適用合同而提供的任何擔保 仍應是賣方的義務，不得轉讓 或轉讓給買方。

4.20         韋爾斯.

(a) 賣方或其任何關聯公司鑽探的已購資產中不包含 的鑽探和完工，其鑽探和完工方式不在所有適用法律、租賃或其他管理所購資產的文書所允許的範圍之內；

(b) 除附表‎4 .20 (b) 中描述的 外， 賣方尚未收到任何政府機構發出的任何關閉或放棄任何油井的通知或要求，也沒有賣方或其任何關聯公司目前根據法律或適用的合同或租賃 有義務插入或放棄該賣方（或其任何關聯公司）的 Well Operated ；

(c) 賣方或其任何關聯公司（據賣方所知，沒有其他油井）運營良好 的任何 都不會因生產過剩而在生效後對允許的物品處以罰款；以及

(d) 據 賣方所知，對於賣方或其關聯公司運營的已鑽探但尚未完工的油井 ，此類油井不存在需要在完工作業開始之前進行補救的油井狀況。

4.21           對可辯護所有權的特別保證。賣方對賣方在附錄 A-1、附錄 A-2、附錄 B 和附錄 B-1 中列出的租賃、土地和 油井中的權益（視情況而定）擁有可辯護的所有權， 針對所有通過賣方或其關聯公司合法主張相同或任何部分的個人，但不是 ，但受許可的抵押擔保的約束。

4.22          懸念中的金額 。附表‎4 .22列出了截至2024年3月31日所有Suspense 基金的真實、準確和完整金額。在 2023 年 9 月 1 日之前，根據適用法律，任何暫存資金 (a) 的持有時間均未超過適用的 休眠期，或者 (b) 根據適用的 法律被要求避讓給政府當局，也沒有按要求避開。賣方將按照歷史慣例及時收到 出售所購資產產生的碳氫化合物的所有收益，並且不會被暫時扣押。

4.23         指定的 表示.

(a) 除附表‎4 .23‎ (a) 中規定的 外， 賣方未對已購資產進行任何操作，這些操作導致任何人的人身傷害或疾病或死亡 ，或者對任何第三方的財產造成損害，而賣方應負責或可以合理預期應為 重大負債承擔責任；

(b) 除附表‎4 .23‎ (b) 中規定的 外， 賣方未安排在場外處置、回收或處置所購資產中的任何危險物質，除了 (i) 在所有重要方面遵守所有環境法以及 (ii) 以未提供 且不會產生環境責任的方式和地點進行處置、回收或處理；

(c) 除附表‎4 .23 (c) 中規定的 外， 無論是賣方或其任何關聯公司，還是據賣方所知，任何政府機構都未因所購資產的所有權或運營 引起或與之相關的任何重大罰款或罰款而被任何政府機構評估 的重大罰款或罰款，這些事項已經或可以合理預期會產生重大責任賣家（或買家， 收盤後）；

(d) 除附表‎4 .23 (d) 中規定的 外， 不存在賣方或其任何關聯公司因 與所購資產的所有權或運營引起或相關的任何第三方欺詐、重大過失或故意不當行為而產生、蒙受或拖欠的損失；和

(e) 除附表‎4 .23 (e) 中規定的 外， 賣方已按規定向工作權益所有者、 任何適用合同的交易對手或與賣方所購資產權益有關的其他類似負擔支付了賣方到期應付的所有款項，或者如果未支付， 如上所述， 在正常業務過程中真誠地對此類付款提出異議附表‎4 .23 (e)。

4.24            沒有 套期保值。賣方不是任何期貨、套期保值、掉期、項圈、看跌期權、看漲期權、下限、上限、期權或任何其他合同 安排或其他承諾的當事方，這些安排或旨在從 大宗商品（包括碳氫化合物）價格波動的風險中獲益、相關或減少或消除 價格波動的風險，在任何情況下（a）與所購資產有關，以及（b）可能會約束、限制或以其他方式限制 收盤後的買家。

4.25            生效後 時間操作。自生效以來，賣方在正常業務過程中以 方式經營所購資產，在所有重要方面均與過去的做法基本一致。

4.26            中游 資產。除附表‎4 .26 中規定的情況外， 購買資產中包含的所有中游資產在所有重要方面均保持了工作狀態和運營狀態， 普通磨損除外，並且足以滿足所購資產在所有重要方面的正常運營，與過去的做法一致 。

4.27            附屬機構 安排。除非附表中另有規定‎4.8， 賣方及其任何關聯公司均未參與任何業務安排或關係，也未與任何賣方關聯公司簽訂任何適用合同 的當事方，這些合同涉及購買的資產或購買的 資產的所有權、運營、開發或使用，在每種情況下，（a）不會在收盤時或之前終止或（b）適用於、約束或以其他方式 負擔任何一方收盤後購買的資產或購買資產的所有權、運營、開發或使用 （任何本節‎4 .27、 中描述的合同或安排統稱為”加盟安排”).

4.28            未經同意 操作。除附表‎4 .28、 中規定的情況外，截至執行之日，賣方選擇作為非同意方且賣方的所有權利尚未恢復給 的已購資產，當前或尚未開展任何操作。

4.29            租賃 狀態。除附表‎4 .29 中另有規定外， (a) (i) 賣方或其任何關聯公司運營的租約下的所有獎金、租金和其他類似款項均已按照此類租賃條款適當、及時地支付，並且 (ii) 據賣方所知，第三方運營商運營的租約下的所有獎金、租金 和其他類似款項均已正確及時地支付根據 此類租賃的條款；(b) (i) 賣方或其任何關聯公司均不是已收到任何未解決的書面通知，指控 賣方或據賣方所知，其前身的利益違約或違約行為，並且 (ii) 賣方或賣方所知，任何其他租賃方均未嚴重違約或違反該租賃的條款、規定或條件 ；(c) 賣方及其任何關聯公司均未收到出租人的書面通知 在任何租約上鑽探增建井的任何要求或要求，這些要求或要求仍未得到解決；(d) 賣方或其中的任何一方都不是關聯公司已收到 任何未解決的書面通知，要求終止或實質性修改任何租約；(e) 所有租約均不包含明確的 條款，要求賣方或其任何關聯公司在購買的資產上鑽探任何油井（要求可選 鑽探作為維持或賺取目前非生產租約的全部或部分以及慣常抵消 鑽探條款以外的條款除外）；以及 (f) 賣方為其任何關聯公司運營的租約均未完全生效 支付停業特許權使用費或其他代替運營或生產的款項。附表‎4 .29 列出了每份處於主要期限的租約，這些租約將在生效時間後 後的十五 (15) 個月內到期。

4.30            表面 使用。除附表‎4 .30 中規定的情況外， (a) 所有租賃或適用合同均不受或包含任何限制賣方在 中使用與碳氫化合物業務有關的地表的限制，否則將對所購資產 當前擁有和運營的所有權和運營產生重大不利影響；(b) 賣方及其任何關聯公司均未嚴重違反條款、規定或 條件奴役、地役權、通行權、地面租賃或構成已購資產 （包括地面權利）一部分的地面使用協議；以及 (c) 所購資產包括足夠的地面使用權，允許賣方擁有和運營的租賃和油井的所有權和 運營。

4.31            租賃 運營報表。租賃運營報表中列出的與所購資產有關的 並在附表‎4 .31 中列出的信息，在該報告所涵蓋的時間段內在所有重要方面都是真實和準確的， 須經過普通課程核對。

4.32            譴責。 截至執行日，沒有因譴責或譴責威脅或知名域名而以書面形式威脅佔用（永久性、臨時性、 全部或部分）購買資產的任何部分，或據賣方所知，未收到任何待處理的資產。

4.33            個人 財產。在執行日期之前，賣家未出售或轉讓（或導致出售或轉讓） 附錄 E 中列出的任何個人財產。

4.34            陳述的排他性 ；免責聲明。賣家在‎Article IV 中作出的陳述和擔保是賣家做出的排他性陳述和保證，賣方特此聲明 不作任何其他明示或暗示的陳述或保證。賣方特此聲明根據 第‎10 .3 節放棄所有其他陳述和保證。

第五條
買家的陳述和保證

自執行之日起，買家向賣家陳述並保證 以下內容（截至特定 日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保僅在該日期作出）：

5.1            組織、 存在和資格。買方是有限合夥企業或有限責任公司（視情況而定）、正式成立、有效存在 且根據特拉華州法律信譽良好，並擁有所有必要的有限合夥企業或有限責任公司 公司（視情況而定）擁有和運營其財產並按目前方式開展業務的所有權力和權力。買方擁有在所購資產所在且經營業務或擁有資產的所有司法管轄區 以外國有限合夥企業或有限責任公司（如適用）的身份開展業務的正式許可或資格，此類資格是法律所要求的，但 除外，不具備這種資格不會對買方完成本協議或交易文件所設想的交易 的能力產生重大不利影響它是當事方或履行其在本協議或其下的義務。

5.2            權限、 批准和可執行性。買方擁有必要的有限合夥企業或有限責任公司（如適用）的權力和授權 來簽訂、交付和履行本協議及其作為一方的交易文件，並完成此處及其中設想的交易 。買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的交易文件，均已獲得必要的有限合夥企業或有限責任公司的正式和有效的授權和批准， （如適用）是買方採取的行動。假設其他各方對此類文件給予應有的授權、執行和交付， 本協議是，買方簽署和交付時買方參與的交易文件將是買方的有效且具有約束力的義務，可根據買方各自的條款對買方強制執行，但受破產、 破產、重組、暫停和類似法律的影響，以及公平原則（無論是否這種可執行性 在衡平或法律訴訟中被考慮）。

5.3            沒有 衝突。買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的交易文件以及本協議和其中所設想的交易的完成不會 (a) 與買方組織文件的任何條款相沖突或導致違反 ，(b) 導致違約或產生任何負擔，或 產生任何終止、取消或加速的權利根據買方簽署的任何票據、債券、抵押貸款、 契約或其他協議的任何條款、條件或規定是買方或其任何財產受其約束的一方，(c) 違反適用於買方的任何判決、 命令、裁決、規章或法令，或 (d) 違反適用於買方或其任何財產的任何法律，但 在 (b)、(c) 和 (d) 條款中除外，此類違約、抵押、終止、 加速或違規行為均不適用對買方完成本協議和交易文件所設想 的交易或履行本協議及其下的義務的能力產生重大不利影響。

5.4            同意。 在完成本協議或其他交易文件所設想的 交易時，買方無需獲得任何同意或批准。

5.5            破產。 沒有針對買方或其任何關聯公司的書面威脅的、正在考慮的，或者據買方 所知，沒有待處理的破產、破產、重組或破產管理程序。買家沒有（也不會在交易完成時破產） 資不抵債。

5.6            訴訟。 據買方所知，沒有任何訴訟正在進行中，買方以書面形式威脅他們 (a) 對買方完成本協議和交易文件所設想的交易的能力產生重大 的不利影響 或 (b) 嚴重損害買方履行本協議或任何交易文件規定的義務的能力。

5.7            融資。 買方擁有並將在截止日擁有必要的財務能力和充足的非限制性資金（通過 手頭現金或現有信貸額度下可供其使用的無限制現金），以按照本協議和其中規定的條款和條件完成本協議和交易文件所設想的交易，包括使 能夠根據第‎3 .1 節支付所有款項， } 支付所有其他需要支付或償還的款項根據本協議（無論是在交易當天還是交易之後付款），並支付買方 及其關聯公司的所有費用和與本協議和交易文件所設想的交易相關的費用。 買方承認並同意，截至截止日期，買方在本協議和交易文件下的義務不是，也不會 視融資的可用性或商品價格的任何變化而定，在任何情況下，買方 未能履行其在本協議下的義務都不得以未能從任何來源收到資金或商品 價格的任何變化為藉口。交易生效後，買方及其子公司應立即具有償付能力，並應：（a） 能夠在到期債務時償還債務；（b）擁有公允可銷售價值大於償付 債務所需的金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產；以及（c）有足夠的資金來運營 開展業務。沒有進行財產轉讓，也沒有因為 意圖阻礙、拖延或欺詐買方、賣方及其各自子公司的現有或未來債權人的交易承擔任何義務。與交易有關的 ，買方在債務絕對和到期時沒有產生超出其支付能力的債務，也沒有計劃承擔這些債務。

5.8            監管。 買方（及其適用的關聯公司）在收盤時及其後應繼續有資格根據適用法律直接 或間接擁有所購資產，並在適用的情況下承擔其在所購資產所在的所有司法管轄區的運營權，本協議和交易文件所設想的交易的完成不會導致買方（以及 其適用關聯公司）因此被取消資格所有者或運營商。在任何法律要求的範圍內，買方保留了租賃債券、履約保證金、全區債券或任何其他擔保債券 可能要求並遵守所有管轄所購資產所有權和（如果適用）運營的法律，並將向擁有此類所有權和運營的所有政府機構提交任何 和所有必要的報告（如果適用） 對此類所有權和（如果適用）運營的管轄權。據買方所知，關於買方或 其在本協議下的義務，沒有任何事實或條件可能導致任何政府機構在法律要求的 批准範圍內拒絕對交易的無條件批准。

5.9            獨立 評估。買方 (a) 在石油和天然氣財產及相關設施的評估、購買、所有權和運營 方面經驗豐富，(b) 能夠評估所購資產的 的優點和風險、買方的直接和間接收購、所有權及其運營（如果適用）、 及其在本協議和交易文件下的義務，並且 (c) 能夠承擔經濟與購買的 資產、買方的直接和間接收購、所有權相關的風險，以及，如果適用、其運作及其根據本 和交易文件承擔的義務。在決定簽訂本協議和完成交易時，買方 (i) 除了 在‎Article IV 和賣方證書中明確規定的賣方陳述和擔保外，承認對所購資產或所購資產的前景沒有任何明示、法定或暗示的陳述或保證，買方已經依賴或應完全依賴 自己的獨立調查以及對所購商品的評估資產及其自身的法律、税務、經濟、環境、 工程、地質和地球物理顧問的建議以及本協議和交易文件的明確規定，而不是在 上代表賣方、其任何關聯公司或任何其他賣方 方發表或提供的任何評論、陳述、預測或其他材料，以及 (ii) 已經或應通過規定的陳述、保證、契約和協議滿足或應滿足自己的要求 此處及其自身對環境和物理狀況的盡職調查合同安排和影響所購資產的所有其他事項 。買方及其代表可以合理和充分地獲得他們認為適合評估的文件、其他信息、 和材料。截至執行日期，買方對 (x) 任何 事實或情況並不知情，這些事實或情況會導致賣方違反本協議或 在交易文件下作出的任何陳述、保證、契約或協議，或 (y) 任何所有權缺陷或環境缺陷。

5.10         經紀商的 費用。買方及其關聯公司均未就與交易相關的經紀商或發現者的 費用承擔任何或有或其他責任，賣方或賣方的關聯公司應對這些費用承擔任何責任。

5.11          認可的 投資者。買方是 “合格投資者”，正如《證券法》第D條所定義的那樣，買方將 直接或間接地為自己的賬户收購所購資產，而不是為了出售、轉讓或分配 違反《證券法》、任何州藍天法或任何其他證券法。

5.12         R&W 保險單。買方已獲得並有條件地約束了 R&W 保險單，本文附錄H所附的活頁夾協議 即為證。

第六條
盟約

6.1            經營 的業務.

(a) 附表‎6 .1 所列的 (v) 除外，AFE 所涵蓋的業務和附表中描述的其他資本承諾 ‎4.12，(x) 對於為維持緊急情況、保持 租約，或者根據法律、許可或政府機構或任何重大合同的要求而採取的行動，(y) 本 協議明確規定的行動，或 (z) 買方明確書面同意（不得無理地延遲、拒絕或附帶條件）的行動， 賣方應自執行之日起和之後採取行動閉幕式：

(i) 按照執行日期之前的維護和運營方式，使用 商業上合理的努力擁有（如果適用）、經營（如果適用）和維護其業務和購買的資產 ；

(ii) 以 為主題‎6.1 (a) (i) 和 ，除非附表中另有列出‎6.1， 不得就所購資產提出任何操作，合理預計會使賣方損失超過十萬美元 （100,000 美元）（扣除賣方在所購資產中的權益）（緊急行動和為防止 任何適用協議或訂單的罰款或沒收條款而啟動的行動除外，如果賣方 立即通知買方，所有這些都將被視為獲得批准任何此類操作）；

(iii) 不轉讓、出售、抵押、質押或處置所購資產的任何部分，除了 (A) 在正常業務過程中出售或處置碳氫化合物 ，(B) 出售已購資產 運營中不再需要的設備或獲得替代設備的設備，或 (C) 構成許可抵押的物品；

(iv) 對於所購資產， 不自願將其作為運營商的地位讓給買方以外的任何人；

(v) 維持與所購資產有關的 現有保險單，其金額和免賠額應與賣方目前 對所購資產持有的保單相同；

(vi) 不是 和解或妥協任何與所購資產（不包括特定留置權）相關的程序，或者可能對買方自交易之日起和收盤後的所有權和運營產生重大影響 或以其他方式可能在生效時起和之後為買方 帶來義務的程序，但賣方根據本協議向 買方提供賠償的事項的和解或妥協除外，或 (B) 不涉及非貨幣負債的發生，僅涉及金錢損害賠償 的支付，不得超額支付個人為十萬美元（100,000美元）或總額為五十萬美元（500,000美元）（不包括根據保險單支付的 金額）；

(vii) 在到期時支付 根據過去的慣例在正常業務過程中產生的與所購資產相關的所有費用；

(viii) 在賣方 收到相應的合同時，如果買方未在 七 (7) 個工作日內回覆賣方，如果根據任何適用合同，賣方必須做出任何選擇，如果賣方沒有在 七 (7) 個工作日內回覆賣方，則立即通知 買方根據任何適用合同必須作出的任何選擇，如果買方未在 七 (7) 個工作日內回覆賣家賣方通知的通知，或者，如果適用合同下的選擇截止日期更早，則在此之前 截止日期，則賣方應做出合理謹慎的承租人或運營商的選擇；以及

(ix) 不是 承諾在條款中執行上述任何操作‎(ii)， ‎(iii)， ‎(iv)、 或 ‎(vi)。

批准本節‎6 .1 (a) 限制的任何行動的請求應通過電子信函（電子郵件地址如下所示）發送給以下 個人中的任何一人，他們均應完全有權 代表買方批准或拒絕此類批准請求（此類批准不得無理拒絕、限制或延遲）：

Aethon Energy 12377 Merit Drive，1200 套房
得克薩斯州達拉斯 75251
注意：凱特·萊爾斯；普雷斯頓·菲利普斯

PPhillips@AethonEnergy.com

(b) 買家 批准本節限制的任何行動‎6 .1 (a) 在買方收到此類同意請求後的第五 (5) 個工作日（除非情況合理地要求縮短時間，並且在交付給買方的請求中指定了如此短的 時間），除非買方在該日期之前通知賣方 與此相反的情況，否則應視為 獲得批准。如果發生緊急情況或與任何健康狀況（包括任何疫情、 大流行或疾病爆發）或任何與任何健康狀況（包括任何疫情、疫情、 或疾病爆發）相關的任何適用法律，賣家可以採取謹慎的運營商應採取的行動，任何此類行動均不應被視為 違反第‎6 .1 (a) 節的規定) 並且 隨後應立即將此類行動通知買方。

(c) 買方 承認賣方可能擁有構成所購資產的某些財產的不可分割權益，買方同意 任何其他非賣方或賣方關聯公司的工作權益所有者或經營者的作為或不作為均不構成 賣方對本節‎6 .1 條款的違反，只要賣方投票，工作權益所有者投票所要求的任何行動均不構成此類違規行為它的 利益符合規定符合本節的規定‎6 .1。

(d) 已保留。

6.2            繼任者 操作員。儘管買方（或其指定人）承認其希望直接或間接接替賣方成為賣方目前可能運營的已購資產或部分資產的運營商，但買方承認並同意，賣方不能也不是 承諾或擔保買方（或其指定人）將成為此類所購資產的直接或間接繼承經營者，因為 所購資產或其部分資產可能受控制任命的運營協議或其他協議的約束繼任者 運算符。但是，賣方同意，對於賣方經營的已購資產，賣方應採取商業上合理的努力 支持買方（或其指定人）努力成為此類購買資產的直接或間接繼承運營商（在任何適用的聯合運營協議或其他適用協議允許的範圍內），並在法律允許和允許的範圍內指定或任命根據任何適用的聯合經營 協議或其他適用協議協議，買方（或其指定人）作為此類已購資產的直接或間接繼承運營商，自收盤時起生效 。

6.3            資產 信用支持。買方承認，賣方或其關聯公司向政府機構或其他第三方發佈的與所購資產相關的任何資產信貸支持（如果有）均不可轉讓 給買方。在截止日期或之前，買方應獲得附表‎4 .19 中規定的此類資產 信貸支持的替代品，或安排以買方的名義獲得此類資產 信貸支持的替代品，前提是此類替換是買方的所有權以及 運營所購資產（如果適用），並允許取消賣方及其關聯公司向所購資產發佈的資產信貸支持 。此外，在成交時或之前，買方應向賣方提供證據，證明向所有適用的政府機構或其他第三方提供了此類資產 信用支持，以滿足此類人員擁有和 在適當情況下運營所購資產的要求。如果任何資產信貸支持的交易對手未向賣方 及其關聯公司發放貸款，則自交易之日起，買方應向賣方或其相關關聯公司賠償賣方或其相關關聯公司根據此類資產信貸支持 產生的所有款項（以及與此類資產信貸支持相關的所有費用） （如果適用於買方收購的資產） 。無論本協議中有任何相反的規定，賣方或賣方的任何關聯公司根據任何資產信貸支持存入托管的 現金都必須退還給賣方，並應被視為 例外資產。

6.4            記錄 留存率。只要買方擁有所購資產，買方應並應促使其繼承人和受讓人在 交易後的至少七 (7) 年內，(a) 保留記錄，(b) 在正常工作時間為賣方及其關聯公司及其 各自的代表提供合理的記錄訪問權限，以供審查和複製，費用由賣方 承擔；(c) 向賣方及其關聯公司及其各自的代表提供在正常工作時間內， 訪問收盤後收到或製作的與以下內容相關的材料審核截止日期之前或當天發生的時間段或事件， 複製費用由賣家承擔。

6.5            正確 可以治癒。如果賣方或買方的任何陳述或擔保在執行日期和交易日之間的任何實質性 方面不真實或不真實，或者賣方或買方在截止日期之前或當天履行或遵守的任何契約或協議在任何實質方面均未得到履行或遵守，但如果此類違反 的陳述、擔保、契約或協議的行為得到糾正或由收盤人以書面形式（或者，如果未成交，則在本協議終止之前修復 ），則就本協議的所有目的而言，此類違規行為應視為未發生。

6.6            附屬機構 服務。除過渡服務協議中另有規定外，賣方及其關聯公司沒有義務自交易日起和交易後就所購資產提供 任何服務，除非賣方和 買方另有書面協議，否則賣方與任何賣方關聯公司之間關於所購資產的所有合同應自截止日期起生效 。

6.7            某些 AFE。關於附表‎4 .12 中規定的AFE #1015930 和 #1015970，雙方同意採取商業上合理的努力，與運營商合作，將 選舉截止日期延長至2024年7月1日。

6.8            R&W 保險。買方已獲得並有條件約束的 R&W 保險單， 保單明確規定，如果已簽發，則應規定簽發此類保單的保險公司已放棄或以其他方式不得 向賣方或其任何關聯公司和/或其任何相應的代表追索任何代位權、供款或其他權利， 除非是賣方欺詐（理解並同意，任何人的欺詐行為均應不能歸咎於任何其他 人）。賣方同意與買家進行合理合作，採取買家要求的所有合理行動，以協助買家在截止日期當天或之前簽發 並具有完全約束力的 R&W 保險單。如果簽發了 R&W 保險單，買方應 確保賣方、其關聯公司及其各自的代表是此類代位請求豁免的明確第三方受益人。 自R&W保險單簽發之日起，除非完全終止，否則買方不得（也應使其關聯公司 不得）以不利於 賣方、其任何關聯公司或其任何代表的方式修改、修改或以其他方式更改、終止或放棄 R&W 保險單的任何條款，包括保險公司代替或尋求賠償的任何權利 賣方、其任何關聯公司或其各自的任何代表。買方和賣方均應支付與R&W保險單相關的總成本和支出的百分之五十 (50%) ，包括該保單的總保費、承保費用、經紀 佣金、税款和其他費用和開支，前提是此類成本和開支的到期日。儘管有上述規定，為避免疑問，雙方承認並同意，獲得 R&W 保險單不是 成交的條件，買方仍有義務完成交易，但前提是滿足或放棄‎Article VII, 中規定的條件，無論此類R&W保險單是否獲得。

6.9            解除特定留置權的 。在遵守第‎3 .2 (b) (x)、 節的前提下，賣方應盡其商業上合理的努力，向買方解除附表 PE 中規定的留置權（以令買方合理滿意 的形式）（”特定留置權”).

第七條
買家成交條件

買方 完成交易的義務由買方選擇，在 適用法律允許的範圍內，由買方在以下每項條件成交時或之前以書面形式（由買方自行決定）由賣方履行或豁免：

7.1            陳述 和保證。(a) 除‎4 .3 和‎4 .4 節中的陳述 和擔保外，所有基本陳述在所有方面均應真實正確（除了 最低限度截至收盤時和 的不準確之處，其效力和效力與在 收盤時和截止日作出或作出的此類基本陳述相同（涉及指定日期的陳述和擔保除外，僅需在指定日期 指定日期真實和正確）以及 (b) 賣方在‎Article IV 中作出的所有其他陳述和保證（不考慮實質性）、重大不利影響或類似的限定詞）應為真 且全部正確自收盤時起的尊重，其效力和效力與截至收盤時作出或作出 的陳述和保證相同（涉及指定日期的陳述和擔保除外，只需 在指定日期當天真實和正確），但本條款 (b) 針對所有此類違規行為（如果有，則為 此類陳述和擔保（如果有）除外單獨或總體上不會產生重大不利影響； 提供的， ，僅出於本條款 (b) 的目的，在不以其他方式限制重大不利影響範圍的情況下， 應推定，任何此類違規行為或不準確之處，無論是單獨還是總體而言，均會合理預期會 (i) 導致 買方蒙受損害或 (ii) 降低所購資產的總價值，總金額等於 或大於 [***]百分比 ([***]%) 佔基本購買價格，會產生重大不利影響。

7.2            性能。 賣方應在所有重要方面履行或遵守本 協議中包含的所有義務、協議和承諾，規定賣方在收盤前或收盤時必須履行或遵守哪些義務、協議和承諾。

7.3            沒有 訴訟程序。任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何現行且具有將交易定為非法或以其他方式限制或禁止 完成交易的法規、規則、規章、 禁令或其他命令。

7.4            標題 和環境缺陷；硬同意；優先購買權；和意外損失。 (a) 買家在索賠日期 之前根據第‎11 .2 (a)、 節正確主張的所有實際產權缺陷金額的總和，這些金額分別超過了個人產權缺陷閾值（不包括根據本協議排除在交易之外或在成交前糾正的任何已購買資產 的任何產權缺陷金額）， 加 (b) 買方在索賠日之前根據第‎12 .1 (a)、 節正確主張的所有實際環境缺陷的所有補救金額 ，這些金額分別超過了個人環境缺陷閾值（不包括與根據本協議排除在交易之外或在成交前已補救的任何已購買 資產相關的任何補救金額）， 加 (c) 根據第‎11 .2 (d) (ii) 條或 第‎12 .1 (c) (ii) 節， （視情況而定），所有因產權缺陷或環境缺陷而被排除在交易之外的已購買資產的分配的 價值， 加 (d) 根據第‎11 .3 節 確定的在生效時間和 結算之間發生的所有實際意外傷害損失的實際傷亡金額加(e) 根據第‎11 .4 (a) 和 節‎11 .5， （如適用），因硬性同意和優先購買權 而被排除在交易之外的所有已購資產的分配價值總額應低於 [***]百分比 ([***]%) 基本購買價格。

7.5            關閉 個可交付成果。根據第‎9 .3 節，賣方應已向買家交付（或準備好、願意並能夠在 收盤時交付）賣方要求交付的文件和其他物品。 賣方應向買方交付買方合理要求的、完成交易所合理必要的 其他文件或工具。

如果未滿足第‎7 .1 或‎7 .2 節中規定的任何條件主要是由於買方未能履行本協議規定的任何義務所致，則買方 不得以未滿足第 .1 或 .2 節中規定的任何條件為由。 如果成交，本‎Article VII 中規定的截至收盤時尚未完全滿足的所有成交條件將被視為買方僅出於本‎Article VII 的目的而放棄（為避免疑問，此類豁免不適用於或限制雙方在本協議或成交後交易 文件下的權利）。

第八條
賣家的關閉條件

賣方 完成交易的義務由賣方選擇，在 適用法律允許的範圍內，賣方（由賣方自行決定）在以下每項條件成交時或之前以書面形式（由賣方自行決定）履行或豁免：

8.1            陳述 和保證。‎Article V 中規定的買方陳述和擔保在收盤時及之時在所有重要方面（不考慮重要性、實質性 不利影響或類似的限定詞）均應是真實和正確的，其效力和效力與效力與 在收盤時和截至收盤時作出或作出的此類陳述和擔保（涉及指定日期的陳述和擔保除外，需要 僅在指定日期當天和截至該指定日期為真實和正確）； 提供的，就本節‎8 .1、 而言， 在第‎5 .1 節 之前的‎Article V、 前面提及的 “截至執行日期” 的內容應不予考慮。

8.2            性能。 買方應在所有重大方面履行並遵守本協議 以及每份交易文件要求買方在收盤前或收盤時履行或遵守的所有義務、協議和承諾。

8.3            沒有 訴訟程序。 任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何現行且具有將交易定為非法或以其他方式限制或禁止 完成交易的法規、規則、規章、 禁令或其他命令。

8.4            標題 和環境缺陷；硬同意；和意外損失。(a) 買家在索賠日之前根據第‎11 .2 (a)、 節正確主張的所有實際產權缺陷的所有標題 缺陷金額的總和，這些金額分別超過了個人產權缺陷閾值（不包括根據本協議排除在交易之外或在成交前糾正的任何已購資產 的任何產權缺陷金額）， 加 (b) 買方在索賠日之前根據第‎12 .1 (a)、 節正確主張的所有實際環境缺陷的所有補救金額 ，這些金額分別超過了個人環境缺陷閾值（不包括與根據本協議排除在交易之外或在成交前已補救的任何已購買 資產相關的任何補救金額）， 加 (c) 根據第‎11 .2 (d) (ii) 條或 第‎12 .1 (c) (ii) 節， （如適用），因所有權缺陷或環境缺陷而被排除在交易之外的所有已購買資產的分配 價值， 加 (d) 根據第‎11 .3 節 確定的在生效時間和 結算之間發生的所有實際意外傷害損失的實際傷亡金額加(e) 根據 第‎11 .4 (a) 和 第‎11 .5、 節（如適用），因硬性同意而被排除在交易之外的所有已購資產的分配價值總額應低於 [***] ([***]%) 基本購買價格。

8.5            關閉 個可交付成果。根據第‎9 .3 節，買方應已向賣方交付（或準備好、願意並能夠在 收盤時交付）買方要求交付的文件和其他物品。

如果賣方 主要是由於賣方未能履行本協議規定的任何義務所致，則賣方 不得以未滿足第‎8 .1 或‎8 .2 節中規定的任何條件為由。 如果成交，則本‎Article VIII 中規定的截至收盤時尚未完全滿足的所有成交條件應視為賣方僅出於本‎Article VIII 的目的而放棄（為避免疑問，此類豁免不適用於或限制雙方在本協議或成交後交易 文件下的權利）。

第九條
正在關閉

9.1            收盤日期 。根據本協議中規定的條款和條件，賣方 出售和買方根據本協議購買所購資產（”關閉”) 將於 2024 年 6 月 28 日出現 （”目標截止日期”); 提供的即，如果買方或賣家（如適用）在收盤時或之前滿足的‎Article VII 和‎Article VIII 中的所有條件在目標截止日期之前仍未滿足或以書面形式 滿足或放棄，則應在 此類條件得到滿足或免除後的五 (5) 個工作日內完成（本質上只能在收盤時滿足的條件除外} 但受所有人的約束在適用的 法律允許的範圍內，適用方在收盤時滿足或放棄‎Article VIII 和‎Article VIII 中的條件，但須遵守‎Article XIII 中雙方的權利。 實際收盤日期應為”截止日期.”

9.2            閉幕地點 。在合理的範圍內，應通過交換文件和簽名（或其電子簽名）遠程進行 ，但如有必要，應在德克薩斯州休斯頓 的Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP辦公室或雙方共同商定的其他地點舉行。

9.3            關閉 項義務。在收盤時，應交付以下文件，並將發生以下事件，每份文件的執行 和每個事件的發生是其他文件的先決條件，每份文件都被視為與其他文件同時發生 ：

(a) (i) 賣方 和買方應簽署、確認轉讓並相互交付；(ii) 在每種情況下，賣方應在足夠的對應方簽署、確認礦產契約並將其交付給買方，以便於在適用縣記錄所購的 資產。

(b) 賣方 和買方應簽署並相互交付《初步和解聲明》。

(c) 如果 缺陷託管金額低於存款，則賣方和買方應向託管代理人 發出聯合書面指示，要求其向賣方發放缺陷後存款餘額（如果有），以及截至收盤時存款的所有利息和收益， ；如果缺陷託管金額大於存款，則買方應存入此類多餘金額（”增量 缺陷託管金額”）根據託管協議，與託管代理人簽訂。

(d) 買方 應通過銀行直接或電匯向賣方向 即時可用資金向賣方匯款到初步結算聲明中指定的賬户，金額等於 (i) 調整後購買價格 少(ii) (x) 存款 和 (y) 增量缺陷託管金額（如果有）的總和。

(e) 賣方 應使用買方提供的表格（買方應在索賠日當天或之前向賣方提供表格）和合理接受的 向賣方交付轉讓訂單或信函，指示所有生產購買者向買方付款 在生效期內和之後歸因於所購資產生產的收益，由買方交付給生產購買者。

(f) 賣方 （或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，賣方被視為與其認定的税務所有者分開的實體，則出於此類目的被視為其認定税務所有者的 個人）應交付一份正式填寫並執行的美國國税局W-9表格。

(g) 對於賣方在截止日期運營權可以轉讓給買方（或買方的指定人）的 每口油井，賣方應 使用賣方準備的表格（賣方應在 索賠日當天或之前向買方提供）交付此類監管文件，並且買方可以合理接受，因為必須指定買方（或買方的指定人）為此類油井的運營商。

(h) 賣方 的授權官員應簽署並向買方交付一份日期為截止日期的證書，證明第‎7 .1 節和 第‎7 .2 節中規定的條件 已得到滿足 ，如果適用，買方已在適用法律允許的範圍內以書面形式免除此類條件的任何例外情況 (the”賣家證書”).

(i) 買方 的授權官員應簽署並向賣方交付一份日期為截止日期的證書，證明第‎8 .1 節和 第‎8 .2 節中規定的條件 已得到滿足 ，如果適用，賣方已在適用法律允許的範圍內以書面形式免除此類條件的任何例外情況 (the”買家證書”).

(j) 買方 應交付‎6 .3 節要求的任何工具、文件或擔保。

(k) 賣方 應以買方合理滿意的形式向買方交付所購資產的所有負債（如果有），以保證 賣方的借款債務。

(l) 賣方 和買方應簽署並相互交付《過渡服務協議》。

(m) 賣方 和買方應簽署並相互交付本協議其他條款要求在收盤時執行或交付的任何其他協議、文書和文件。

9.4            記錄。 除第‎9 .3 節規定的義務外， ，但無論此處有任何相反的規定，賣方均應在截止日期後的十五 (15) 個工作日內以賣方保持的當前形式和格式向買方提供 的記錄，供買方在正常工作時間內從賣方辦公室提取 ，費用由買方自行承擔； 提供的賣方可以 保留 (a) 記錄的書面或電子副本以及 (b) 資產税相關記錄的原件，並向買方 提供其副本。記錄的複製和運輸將由買方自行承擔。

9.5            隨後 關閉。如果：

(a) 根據 第‎11 .2 (d) (ii) 條或 第‎12 .1 (c) (ii) 節，(i) 賣方 因涉嫌未治癒的所有權缺陷或環境缺陷而扣留購買的資產，以及 (ii) 在補救 期限內，買方書面放棄或賣方糾正影響該購買資產的所有權缺陷或環境缺陷；

(b) 根據 第‎11 .4 (a) 節，由於未能獲得硬性同意，賣方在收盤時扣留 所購資產，且此類硬性同意過期或在補救期 到期之前獲得；或

(c) 根據 第‎11 .5 (b) 節，賣方因優先購買權而扣留 已購資產，且該優先購買權被放棄，或者 另行規定的行使此類優先購買權的時限（無論哪種情況，均在補償期到期之前）到期；

那麼 在最終結算聲明交付日期之前或之前，賣方必須在雙方商定的時間 和地點（稱為 “a”）向買方轉移任何受影響的已購資產隨後關閉”），遵循第‎9 .3 節中的指導方針。 此外，如果基本購買價格在收盤時已經由於所有權或環境缺陷而降低，則買方必須在後續成交的同時 向賣方支付所購資產的約定價值（或相關部分）。此次價值調整符合 第‎3 .2 節，並且必須通過電匯立即可用的資金進行 付款。

第十條
訪問權限；免責聲明

10.1          存取.

(a) 從 起及執行日期之後，直至截止日期（或本協議提前終止），但須遵守本節‎10 .1 的其他 規定，並獲得第三方的任何必要同意，包括所購資產的第三方運營商（對此 同意）賣方應盡商業上合理的努力提出要求，但無義務承擔任何責任 或提供任何代價來獲得此類物品同意），賣方應允許買方及其代表在 正常工作時間內合理訪問所購資產和賣方擁有或合理控制的所有記錄； 提供的, 然而， 買方無權訪問，賣方也沒有義務向買方提供任何披露 的信息（i）違反任何適用法律，（ii）違反對任何第三方的任何義務（包括保密 義務），或（iii）導致放棄賣方或其任何關聯公司 與此類信息相關的任何法律特權； 進一步提供, 然而，上述條件不限制賣方 向買方提供與所購資產相關的任何所有權意見或類似報告的義務。買方或其任何代表進行 的所有調查和盡職調查均應由買方自行承擔成本、風險和費用， 買方或其任何代表所做的任何審查得出的任何結論均應來自買方自己的獨立審查和判斷。

(b) 從 和執行之日起至索賠日，在獲得第三方（包括所購資產的第三方 運營商的同意）的前提下（賣方應盡商業上合理的努力提出同意， 但沒有義務承擔任何責任、花費任何款項或提供任何對價以獲得此類同意），買方有權 對所購資產進行第一階段環境評估，由信譽良好的環境機構 進行諮詢或工程公司； 提供的未經賣方事先書面同意，買方或其任何代表不得對任何環境介質或侵入性活動進行採樣或測試或操作 設備（包括無人機）， 賣方可自行決定拒絕同意，賣方（或其指定人員）有權在 評估的任何階段出席。在實際訪問或以其他方式檢查 或調查任何已購資產之前，買方應事先向賣方發出合理的書面通知，無論是進行第一階段環境評估還是其他方式，並應與賣方協調任何 此類准入、檢查或調查。賣方或其指定人有權陪同買方及其代表 在所購資產的現場或以其他方式檢查或調查所購資產。無論此處 有任何相反的規定，買方及其代表均不得參與也不允許對賣方 無權授予此類調查准入的任何已購資產進行任何環境 調查（包括任何現場第一階段環境評估）； 提供的賣方應盡其商業上合理的 努力獲得任何第三方運營商的許可，以便買方獲得此類訪問權限； 提供的, 然而，不得要求賣方 承擔任何責任、花費任何金錢或向任何第三方運營商提供任何其他對價，以便 讓買方獲得此類訪問權限。

(c) 買方根據本節‎10 .1 提供的任何 訪問均應限於賣方的正常工作時間，買方的調查應以儘量減少 對此類賣方和任何適用的第三方運營商業務運營的幹擾的方式進行。買方應在根據本節‎10 .1、 訪問所購資產前至少四十八 (48) 小時向賣方提供書面通知，並描述買方打算開展的活動，賣方和適用的第三方運營商應有 陪同買方（以及買方的任何代表）對所購資產進行任何實物檢查的權利。

(d) 買方 應（並應促使其代表）與 賣方和所有第三方運營商協調對所購資產的環境評估和檢查，以最大限度地減少對賣方或此類第三方 方運營商的任何不便或業務中斷。買方應（並應促使其代表）遵守賣方和任何第三方運營商 發佈的安全規則、法規和運營政策（包括執行和交付任何文件或文書， 例如， 登機協議或責任免責聲明，第三方運營商在對所購資產進行盡職調查評估，包括對所購資產進行任何環境或其他檢查、調查 或評估，以及在任何第三方運營商要求的範圍內，執行和交付任何此類第三方運營商所需的保密性、 賠償和解除協議每種情況，在對此類購買的 資產進行買方評估之前根據本節‎10 .1。 買方特此為資產的每位經營者和賣方當事方進行辯護、賠償並使其免受 因買方或其任何代表對資產進行的任何成本、費用、損害賠償或實地考察、環境評估 或其他盡職調查活動而產生、產生或與之相關的任何及所有責任，即使此類成本、費用、 損害賠償和責任源於或完全或部分源於唯一的、主動的、被動的、併發的或比較的 資產運營商或賣方成員的疏忽、嚴格責任或其他過失或違反法律的行為， 除外 (I) 因賣方成員 或運營商的重大過失或故意不當行為而產生的責任；(II) 歸因於先前發現或發現的資產狀況的責任，而不是 在買方或任何買方代表在此期間加劇的責任任何此類接觸或檢查資產的過程。

(e) 買方 同意立即向賣方提供由買方和/或其代表編制的所有最終 報告、評估和抽樣或測試結果的副本，如果其中包含買方及其代表對所購資產的盡職調查收集的數據或 生成的數據， 應有機會討論任何資產的內容準備此類報告、評估和抽樣或測試結果的買方和/或其代表 報告。賣方收到此類文件或以其他方式不得被視為對所購資產狀況或上述文件或其中所含信息 的準確性作了任何明示、暗示或法定陳述或 擔保。

(f) 儘快 ，但在合理可行的情況下，買方應儘快完成盡職調查，買方應自費 和費用，不向賣方或其任何關聯公司支付任何成本或費用 (i) 修復與買方及其代表的盡職調查有關購買資產 造成的所有損失，(ii) 將所購資產恢復到與 相同的狀態，或狀況好於買方及其代表開始盡職調查之前的狀態，以及 (iii) 移除 所有設備、工具和其他與買方及其代表的 盡職調查相關的財產歸入所購資產。買方及其 代表的盡職調查對所購資產（包括與之相關的租賃權）造成的任何干擾將由買方立即予以糾正，費用和費用由買方自行承擔。

(g) 在 買方或其任何代表持有所購資產或在賣方或其任何關聯公司的 辦公室的所有期間，買方應自行承擔成本和費用，並在保險公司令賣方合理滿意的情況下，按賣方合理要求的類型和金額維持保單 。根據本 要求買方承擔的所有保險的承保範圍將 (i) 為主要保險，(ii) 將賣方列為額外受保人，(iii) 免除對 賣方當事方的代位申請，以及 (iv) 規定在保單取消或修改 或減少承保範圍的情況下，提前十 (10) 個工作日通知賣方。根據賣方的要求，買方應在輸入 所購資產之前向賣方提供此類保險的證據。

10.2         保密。 買方承認，根據其訪問記錄或所購資產的權利，買方及其代表（包括 買方的環境諮詢或工程公司）將瞭解賣方、其關聯公司 或所購資產的機密和其他信息。買方承認並同意此類信息是機密信息（定義見保密 協議），買方應確保按照《保密協議》的條款保存此類機密信息。 雙方特此同意，特此修訂《保密協議》，將 中的保密義務期限延長至 (i) 保密協議中規定的期限或 (ii) 結算中較晚者。買方進一步同意， 儘管保密協議終止，但如果未成交，則買方應繼續保密 的機密性，除非保密協議明確允許，否則不得向任何第三方披露因買方訪問第‎10 .1 節而得知的任何信息。

10.3          免責聲明.

(a) 除‎ARTICLE IV 或賣方證書中明確陳述和擔保的 以外，或在欺詐的情況下，(I) 賣方不作任何明示、法定或暗示的陳述 或保證，(II) 賣方明確表示不承擔所有責任和責任，以及 (III) 買方 不依賴任何作出或傳達的陳述、擔保、聲明或信息（口頭傳達）或以書面形式）致買方或其任何 關聯公司，或任何買方或買方的關聯公司各自的員工、代理人、顧問或其他代表 （包括任何員工、董事、高級職員、經理、合夥人、股權持有人、代理人、顧問、顧問或其他賣方代表或其關聯公司的任何 可能向買方 提供的任何意見、信息、數據、報告預測、分析或建議）。

(b) 除非 在‎ARTICLE IV 或賣方證書中明確陳述和擔保，或在不限制第‎10 .3 (a) 節概括性的前提下，(A) 賣方 不作任何陳述或保證，(B) 賣方明確表示不承擔所有責任和責任，(C) 買方 不依賴任何陳述或對 (I) 所有權的明示、法定或暗示的保證任何購買的資產， (II) 任何石油工程顧問的任何報告的內容、性質或性質，或與所購資產相關的任何工程、地質、地球物理 或地震數據或解釋或分析，(III) 購買資產中或從所購資產中回收的 碳氫化合物的數量、質量或可回收性，(IV) 對所購資產價值或未來收入的任何估計 按所購資產計算，（V）所購資產的生產量或使用所購資產生產碳氫化合物的能力，（VI）所購資產的維護、 維修、狀況、質量、適用性、完整性、設計或適銷性，(VII) 賣方、其任何關聯公司或代表 或第三方編制的與所購資產（包括其準確性或完整性）相關的任何信息備忘錄、報告、小冊子、圖表或聲明的內容、性質 或陳述，(VIII) 可能擁有的任何其他材料 或信息已提供給買方或其關聯公司或其各自的員工、代理人， 顧問、 顧問或與本協議或交易文件（包括 其準確性或完整性）或任何相關的討論或陳述（包括其準確性或完整性 ）所設想的交易有關的顧問、 顧問或其他代表，(IX) 對所購資產的任何操作的有效性或成功 以及 (XI) 準確性，記錄的完整性或內容。除非在 的有限範圍內明確陳述和保證 ‎ARTICLE IV 或賣方證書，或者在欺詐的情況下，買方承認並同意 (X) 賣方沒有製造（且 任何賣方均不對此承擔任何責任或責任）以及 (Y) 買方不依賴任何明示、法定或暗示的關於適銷性、無潛在弊端或缺陷、適用於特定目的或符合性的陳述或保證 任何已購買資產的材料模型或樣本，購買者的權利根據適當的法規，要求減少 對價或退還基本購買價格，雙方明確理解和同意，買方 應被視為以其當前狀態、狀態和修復狀態獲得的所購資產，“按原樣” 和 “原樣”，所有缺陷或缺陷（已知或未知、潛在的、可發現的或不可發現），並且買方造成或造成的 接受買方認為適當的所有檢查。

(c) 除第 IV 條或賣方證書 （在與第 IV 條中適用的陳述和擔保相關的範圍內）中明確陳述和擔保的有限範圍外，或在欺詐的情況下，買方承認 並同意 (I) 賣方沒有製造（賣方對此不承擔任何責任或責任）以及 (II) 沒有 買方是買方依據與環境法有關的任何事項或情況的任何陳述或保證， 向環境法發佈材料環境或保護人類健康、安全、自然資源或環境或所購資產的任何其他環境 狀況，本協議、交易文件或其他方面的任何內容均不得解釋為 的陳述或保證，買方應被視為直接或間接地出於環境狀況考慮 “按原樣” 和 “在哪裏” 接受所購資產，且買方有所有缺陷進行或促成進行 所有買方認為適當的環境檢查。

(d) 除第 IV 條或賣方證書 中明確陳述和擔保的有限範圍外（在與第 IV 條中適用的陳述和擔保相關的範圍內）以外，或在欺詐的情況下，買方承認 並同意 (I) 買方明確放棄適用性擔保以及對代理惡習和缺陷的擔保，無論是 是明顯的還是潛在的，由《路易斯安那州民法典》第 2475 條和第 2500 條、任何其他適用的州或聯邦法律以及其下的判例 和 (II) 買方規定還放棄其根據 《路易斯安那州民法典》第2520至2548條（含）與所購資產有關的贖回或降低購買價格方面可能擁有的任何權利。通過簽署，買方 明確承認所有此類豁免以及買方根據《路易斯安那州民法典》第 2503 和 2548 條行使放棄擔保的權利。

(e) 賣方 和買方同意，在法律要求生效的範圍內，本節中包含的 某些陳述和擔保的免責聲明‎10.3 是”引人注目的” 免責聲明，適用於任何法律的所有目的。

第十一條
所有權問題；意外傷亡；轉讓限制

11.1          一般 所有權免責聲明和保證。在不限制買方對本‎Article XI 中規定的所有權缺陷的補救措施的前提下， 賣方對賣方對任何 所購資產的所有權不作任何明示、暗示、法定或其他陳述或保證，買方特此承認並同意，買方在收盤前對任何已購資產 (i) 的所有權缺陷（包括任何所有權缺陷）的唯一和排他性的補救措施是如本節所述‎11 .2 (d) 或 （如果適用），收盤後‎13 .1 (b) 和 (ii) 節，包括轉讓和礦產契約，應遵守 R&W 保險政策。

11.2          標題缺陷通知 ；缺陷調整.

(a) 標題 缺陷通知。買家必須在 2024 年 6 月 21 日下午 5:00（中部時間）之前交貨（”索賠日期”) 向符合本節要求的賣家發出的索賠通知‎11.2 (a)（統稱 ”標題缺陷通知” 並分別是”標題缺陷通知”) 列出 任何買方善意認為構成產權缺陷且買方打算根據本協議 斷言為產權缺陷的事項。就本協議的所有目的而言，無論此處有任何相反規定（第‎11 .1 節的規定除外）， 對於買家在索賠日當天或之前收到的正確交付的標題缺陷通知中未申明為標題 缺陷的任何產權缺陷， 均應被視為已放棄，且賣方不承擔任何責任（無論買方在索賠當天或之前是否知道此類標題缺陷 日期）。為了生效，每份產權缺陷通知均應採用書面形式，並應包括 (i) 對所謂的所有權缺陷和受此類所謂產權缺陷影響的土地（及相應的租約）、油井或油井中的部分內容的 描述（每個，a”產權缺陷財產”)，(ii) 每項產權 缺陷財產的分配價值，(iii) 賣方核實此類涉嫌產權缺陷存在所需的所有證明文件，以及 (iv) 買方合理認為每項產權缺陷財產的分配價值減去此類所謂的所有權缺陷財產的分配價值所依據的 金額，以及 買方信念所依據的計算結果。為了讓賣家有機會開始審查和糾正所有權缺陷， 買家同意採取商業上合理的努力，在索賠 日期之前的每個日曆周結束時向賣家提供買家在前一個日曆周內發現的潛在產權缺陷的最新信息，這些更新可能是 性質的初步更新，並在索賠日期之前進行補充； 提供的買家未提供此類更新不應被視為 放棄、限制、限制或以其他方式損害買家根據本第‎11 .2 (a) 節在索賠日下午 5:00（中部 時間）之前提交標題缺陷通知的權利。 從執行之日起至索賠日，買方還應在發現後立即向賣方提供書面通知，説明買方或其關聯公司的員工、產權律師、房東或其他所有權 審查員在對所購資產進行盡職調查時發現的任何所有權 權益。買方不得將本協議附表中披露的任何 事項或買方在買方執行本協議時實際瞭解的任何 事項斷言為產權缺陷。 為避免疑問，如果標題 缺陷通知在其他方面實質上符合本節‎11 .2 (a) 的所有要求，且 為賣家提供了評估所謂產權缺陷的足夠信息，則任何標題缺陷通知均未包含上述 (i) 至 (iv) 條款中確定或描述的 的任何信息或文件，均不會使該標題缺陷通知無效或無效。

(b) 標題 福利通知。賣方有權但沒有義務在索賠日當天或之前就每項產權權益 向買方發出通知 (a”標題福利通知”) 包括 (i) 描述所謂的 權益和受該產權權益影響的土地（及相應的租約）、油井或油井在建或其中的一部分（每個， a”標題福利財產”)，(ii) 每處產權權益財產的分配價值，(iii) 為買方核實所謂的所有權益的存在而合理必要的 證明文件，以及 (iv) 賣方 合理認為每項產權收益財產的分配價值因此類所謂的所有權益權益和賣方信念所依據的計算結果 而增加的金額。除產權權益外，根據第‎11 .2 (a) 節，買方必須通知賣家， 賣方應被視為已放棄在索賠 日期當天或之前未送達產權權益通知的所有權益益。

(c) 賣家 的賠償權。

(i) 賣方 有權但沒有義務在補救期到期前隨時嘗試糾正 買方根據本協議聲稱的任何產權缺陷，自行承擔費用； 提供的, 然而，如果在尋求賣家合理可用的其他 補救措施來糾正任何此類產權缺陷之後，賣家合理地認為此類標題缺陷可以通過靜默所有權或類似程序解決 ，則儘管賣家此前曾嘗試在不使用靜默所有權或類似程序的情況下糾正此類標題缺陷，但與此類所有權缺陷相關的糾正期應延長至此類靜默的 所有權或類似程序最終得到解決，只要賣家在當天或之前啟動靜默所有權或類似程序 治癒期結束，並努力提起此類訴訟。在從截止到補救期 到期的這段時間內（或本節規定的任何延長期限）‎11.2 (c) (i))， 買方同意與賣方進行合理合作，包括允許賣方（或其指定人員）在正常工作時間內 合理訪問購買的資產以及買方或其代表擁有或控制的所有記錄，前提是必要的 ，或者便於賣方嘗試糾正任何產權缺陷。賣家選擇嘗試糾正標題缺陷 不應影響賣家根據本節享有的權利‎11.2 (j) 和 不構成承認利息或放棄賣方對此類產權缺陷 的存在、性質或價值或補救成本提出異議的權利。如果賣家選擇糾正任何產權缺陷且此類產權缺陷在收盤前未得到糾正， 基本購買價格應減少與產權缺陷相關的分配價值，且該金額應存入 缺陷託管賬户。

(ii) 根據第 (ii) 節，在 收盤時‎3.1 (b) (i)， 的資金應以 的金額保留（或存入）存款託管賬户（該賬户應轉換為缺陷託管賬户）（即缺陷託管金額”) 等於第 2 節中規定的 閾值和免賠額的總和，但須符合並考慮其後的限制‎11.2 (i) 和 部分‎12.1 (e)， 的金額如下：

(A) 賣家根據第‎11 .2 (d) (iii) 條和/或 條根據第‎11 .2 (d) 條和/或 爭議選擇在成交後糾正的所有權缺陷金額的 總金額（如買家在產權缺陷通知中真誠地聲稱的那樣）； 加

(B) 賣方根據第‎12 .1 (c) 節選擇提出異議的所有環境 缺陷的所有補救金額（如買方在環境缺陷通知中真誠地聲稱的）的 總金額； 加

(C) 賣方在收盤前 試圖糾正但尚未實現補救或買方選擇根據 第‎11 .2 節對所有產權缺陷和環境缺陷的所有權缺陷和環境缺陷的所有權缺陷和環境缺陷的所有權缺陷和環境缺陷的所有權缺陷和環境缺陷的所有權缺陷金額（如買方在產權缺陷通知中真誠地聲稱的那樣）的 總金額（如買方在產權缺陷通知中所聲稱的那樣）和所有補救金額 （如買方在環境缺陷通知中真誠地聲稱的那樣）(j) 和/或部分‎12 .1 (f)， 視情況而定。

(D) 如果 缺陷託管金額超過存款，則雙方應將調整後的購買價格減去差額， 應在收盤時將差額支付到缺陷託管賬户。

(iii) 在 (x) 糾正任何產權缺陷或環境缺陷後，(y) 雙方的書面協議，或 (z) 如果賣方和買方無法就任何產權缺陷或環境缺陷的存在 或可歸因於的所有權缺陷金額或補救金額達成一致，或者該產權缺陷或環境缺陷 是否已得到糾正並且此類未解決的問題已根據本節作為爭議所有權問題提交給所有權仲裁員‎根據第 11.2 (j) 或 條作為有爭議的環境問題提交環境仲裁員‎12.1 (f)， （視情況而定），在根據本節規定的程序解決此類爭議所有權事項或有爭議的環境問題後‎11.2 (j) 或 部分‎12.1 (f)，如果適用， 則賣方或買方（視情況而定）有權根據本協議對上述事項的 解決方案，從缺陷託管金額中獲得分配。

(d) 標題缺陷補救措施 。如果買家根據第‎11 .2 (a) 節及時有效地斷言的任何產權缺陷或在截止日期之前未得到糾正， 賣方繼續有權對產權缺陷的存在提出質疑， 根據第‎13 .1 (b) 節在成交前終止本協議，前提是賣方有權在成交前終止本協議，賣方應，賣方可自行選擇，在收盤前向買家發出書面的 通知，選擇：

(i) 在 遵守個人產權缺陷門檻和總免賠額的前提下，將基本購買價格減去與該產權缺陷相關的 的產權缺陷金額（不超過根據本規定確定的適用產權缺陷財產的分配價值） ‎第十一條；

(ii) 如果 買家根據本節主張的標題缺陷金額‎11.2 (a) 對於任何產權缺陷財產， 等於或超過該產權缺陷財產的分配價值，則保留該類 所有權缺陷財產的全部以及所有相關的購買資產，作為排除資產，在這種情況下，基本購買價格 應減少相當於該產權缺陷財產和此類相關購買資產的分配價值的金額；

(iii) 根據本節修復 所謂的標題缺陷‎11.2(c);

(iv) 如果 ，則僅在買方同意的範圍內，根據賣方以買方合理可接受的形式和實質內容制定的賠償協議，賠償買方因該產權缺陷財產的相關所有權缺陷而產生的所有責任（不超過適用的所有權 缺陷財產的分配價值）；或

(v) 如果 適用，則根據本節終止本協議‎13.1(b).

如果 賣家未能在收盤前做出任何上述選擇，則賣家將被視為選擇了第‎11 .2 (d) (iii) 節 中規定的補救措施。如果賣家選擇（或被視為已選擇）第‎11 .2 (d) (iii) 節中規定的所有權缺陷補救措施，且 此後未能在補救期到期之前糾正所謂的標題缺陷，但賣家繼續有權對標題 的存在和聲稱的商品缺陷金額提出異議，則賣家應擁有其 唯一的權利自由裁量權，選擇本節中規定的補救措施‎11 .2 (d) (i) 或， （如果適用），適用於 此類標題缺陷的‎11 .2 (d) (ii) 或‎11 .2 (d) (iv) 節。

(e) 產權權益補救措施 。對於根據第‎11 .2 (a) 節和/或 第‎11 .2 (b) 節報告的所有產權優惠財產，歸因於此類產權權益財產的所有產權優惠金額的總額 應僅用於抵消超過第‎11 .2 (i) 節規定的個人產權缺陷閾值的產權缺陷金額 以及超過個人的 補救金額第‎12 .1 (e) 和 節中規定的環境缺陷閾值不應導致基本購買價格向上調整。與產權福利金額有關的任何爭議均應根據第‎11 .2 (j) 節中規定的程序解決 。

(f) 排他性 補救措施。除了買方根據第‎13 .1 (b) 節在成交前終止本協議的權利以及 買方根據 R&W 保險政策獲得的補救措施外，‎11 .2‎ (d) 節中規定的條款應是買方在賣方未擁有任何已購買的 資產或任何其他所有權事項的辯護所有權方面的專有權利和補救措施。

(g) 標題 缺陷金額。由於所有權 缺陷的存在而減少產權缺陷財產的分配價值的金額應為”標題缺陷金額” 對於此類產權缺陷財產，應根據 按照以下方法、條款和條件確定（不重複）：

(i) 如果 買家和賣方就產權缺陷金額達成書面協議，則該金額應為產權缺陷金額；

(ii) 如果 產權缺陷是無可爭議且金額已清算的抵押物，則產權缺陷金額應為從產權缺陷財產中移除所有權缺陷所必需的金額（但是，除非此類抵押是追索於 產權缺陷財產以外的財產，否則不得超過受影響的所有權缺陷財產的分配價值）；

(iii) 如果 所有權缺陷僅代表 (A) 附錄 A-2 或附錄 B-1 中列出的任何地塊的賣方對任何目標構成的淨收入利息與 (B) 附錄 A-2、附錄 B 或附錄 B-1 中有關此類目標形成的淨收入利息 在此類租約的生產壽命期內 所述的淨收入利息 之間的差異適用於該區域或此類油井，以及附錄 A-2、 附錄 B 或附錄 B-1 中規定的該地段或油井的營運權益（如適用）具有在適用於此類土地或此類目標形成的此類租約的整個生產壽命期內 期內按比例減少（對於某塊地塊的 ，該地塊覆蓋的總英畝數保持不變），則所有權缺陷金額應是與該目標形成相關的所有權缺陷財產的 分配價值的乘積 乘以分數，其分子是 此類淨收入利息減少的絕對值，其分母是附錄 A-2、 附錄 B 或附錄 B-1 中規定的與此類目標形成相關的所有權缺陷財產的淨收入利息；

(iv) 如果 標題缺陷代表條款中描述以外的任何其他事項‎(i) 通過 ‎本節的 (iii)‎11.2 (g)， 則產權缺陷金額的確定應考慮所有權缺陷財產相對於適用 目標形成的分配價值、受產權缺陷影響的產權缺陷財產中與適用目標形成的部分、產權缺陷對適用目標形成的法律 影響、產權缺陷對產權缺陷財產生產壽命的潛在經濟影響至於適用的目標構成，賣方和買方對此類產權缺陷的估值為 適用於適用的目標形成以及進行適當評估所必需的其他合理因素；

(v) 與產權缺陷財產有關的 產權缺陷金額應在不重複本協議下 另一產權缺陷金額中包含的任何費用或損失的情況下確定，也不得通過應用本節中包含的另一項調整來確定‎ 此類產權缺陷財產的 11.2 (g)；以及

(vi) 儘管 中有任何相反的規定 ‎第十一條 除所有權缺陷屬於產權缺陷財產以外其他財產的抵押品外，所有權缺陷 金額不得超過適用的產權缺陷財產的分配價值。

(h) 標題 福利金額。所有權福利產生的產權福利金額應根據以下方法、 條款和條件（不重複）確定：

(i) 如果 買方和賣方就產權優惠金額達成書面協議，則該金額應為產權優惠金額；

(ii) 如果 標題權益僅代表 (A) 附錄 A-2 或附錄 B-1 中列出的任何地塊的賣方對任何目標構成的淨收入利息與 (B) 附錄 A-2、附錄 B 或附錄 B-1 中有關此類目標形成的淨收入利息 在此類租約的生產壽命期內 所述的淨收入利息 之間的差異適用於該區域或此類油井，以及附錄 A-2、 附錄 B 或附錄 B-1 中規定的該地段或油井的營運權益（如適用）具有在 適用於該土地或此類目標形成的此類租約的生產壽命期內，按比例增加（對於 塊而言，該地塊所涵蓋的總英畝數保持不變），則所有權福利金額應為該產權收益財產與此類目標形成相關的分配價值的乘積 乘以分數，其分子 是此類淨收入利息增長的絕對值，其分母是附錄 A-2、 附錄 B 或附錄 B-1 中規定的與此類目標形成相關的所有權收益財產的淨收入利息；以及

(iii) 如果 標題權益代表本節第 (i) 至 (iii) 條所述以外的任何事項‎11.2 (h)， 則產權收益金額的確定應考慮以下因素：此類產權收益財產的分配價值、該產權收益財產中受此類產權權益益影響的部分 、產權權益的法律效力、 產權權益對此類產權收益財產生命週期的潛在經濟影響、買方和賣方對產權收益的估值以及 其他合理因素進行適當的評估是必要的。

(i) 個人 標題缺陷閾值和總免賠額。儘管本協議有任何相反規定 (i) 在任何情況下， 均不得調整基本購買價格或賣家針對標題缺陷金額不超過 的任何個人標題缺陷提供的其他補救措施 [***]美元 ($[***]) (那個”個人標題缺陷 閾值”)；以及 (ii) 在任何情況下，賣方均不得調整基本購買價格或針對超過個人所有權缺陷閾值的任何圖書缺陷提供的 其他補救措施，除非 (A) 超過個人所有權缺陷閾值的所有此類標題缺陷總額（但不包括賣方修復的任何此類標題 缺陷）的 總金額之和， 加(2) 超過個人 環境缺陷閾值（但不包括賣方修復的任何環境缺陷）的所有環境缺陷的總補救金額， 少(3) 所有產權權益的總產權福利 金額超過 (B) 總免賠額，此後，買方有權調整 基本購買價格或本協議下提供的其他適用補救措施，但僅限於此類產權缺陷金額和補救金額的總金額超過總免賠額的金額。為了確定 產權缺陷是否超過個人產權缺陷閾值的目的，個人所有權缺陷將視情況逐條確定， 逐井或逐井進行中，並且在 任何情況下均不得與其他所有權缺陷合計，無論導致此類產權缺陷的事件、事實、情況或責任是否發生 或者存在於多個資產中。為避免疑問，(x) 如果賣方或賣方的指定人根據第‎11 .2 (d) (ii) 節保留任何產權缺陷 財產， 與該產權缺陷財產相關的產權缺陷金額將不計入總免賠額；(y) 如果賣方根據本協議治癒 任何產權缺陷，則歸因於受影響的 標題的所有權缺陷金額（或其適用部分）缺陷財產將不計入總免賠額和 (z)（如果有）缺陷涉及的事件、事實、 或情形，這些事件也將違反第‎4 .21 節中賣家關於可辯護所有權特殊擔保的陳述和保證，則此類產權缺陷不受 個人所有權缺陷閾值或總免賠額的約束。

(j) 標題 爭議解決。賣方和買方應嘗試就以下事項達成書面協議：(i) 所有產權缺陷、標題 權益、產權缺陷金額和產權優惠金額，以及 (ii) 賣方提供的任何治療材料是否足夠 糾正所謂的所有權缺陷（統稱為”有爭議的所有權問題”）在收盤前（或者，如果 賣方選擇嘗試根據第‎11 .2 (c) 節進行補救， 則在補救期結束之前，對受此類收盤後補救措施影響的事項進行補救）。如果賣方和 買方無法在收盤時達成書面協議（如果賣方選擇在成交後嘗試糾正標題 缺陷，則在糾正期結束之前），則爭議所有權事項應根據本節通過仲裁最終獨家解決‎11.2 (j)。 應有一名仲裁員（”職稱仲裁員”），他應為律師或顧問， 在適用司法管轄區涉及石油和天然氣的所有權事務方面擁有至少十五（15）年的經驗， 經雙方同意。職位仲裁員應由買方和賣方 在截止日期或糾正期結束後的十五 (15) 天內（視情況而定），在沒有此類協議的情況下，由 AAA 德克薩斯州休斯敦辦事處（或者，如果沒有這樣的辦公室，則由為德克薩斯州休斯敦服務的 AAA 辦公室）選出。買方和 賣方均應以書面形式向產權仲裁員提交其對每項爭議所有權事項的擬議解決方案。擬議的 爭議所有權問題解決方案應包括提交方以單一金額提出的最佳報價，該單一金額是該 方願意為解決爭議所有權事項支付或接受（視情況而定）。仲裁程序應在德克薩斯州 休斯敦舉行，並應按照 AAA 的商業仲裁規則進行，前提是這些 規則與本節的條款不衝突‎11.2 (j)。 職稱仲裁員的裁決應在提交爭議事項或任何 聽證會（視情況而定）後的三十（30）天內作出，是最終決定，對各方具有約束力，沒有上訴權。 在作出裁決時，標題仲裁員應受本節中規定的規則的約束‎11.2‎(g) 和第‎11 .2 (h) 節以及， 在符合前述規定的前提下，可以考慮標題仲裁員認為對 作出裁決是必要或有幫助的其他事項； 提供的, 然而，對於每項爭議所有權問題，產權仲裁員 僅限於裁定當事方為所有權仲裁員解決這類 爭議所有權問題而提議的金額中的一項。產權仲裁員應以專家身份行事，僅限於確定任何一方提交的具體爭議 所有權事項，不得就任何事項向任何一方裁定損害賠償、利息、罰款或任何其他款項。產權仲裁員的費用應由買方和賣方平均承擔。如果根據第‎3 .3 條或第‎3 .4 節，所有權仲裁員就任何產權缺陷金額或所有權優惠金額作出的裁決未被視為對 基本購買價格的調整，則在產權仲裁員向買方和賣方發出書面通知後十 (10) 天內，就爭議所有權事宜向買方和賣方發出書面通知後十 (10) 天內， 就爭議所有權事項作出的裁決，但須遵守第‎11 .2 (i)， 雙方應在實施本節‎11 .2（不重複 ）中規定的限制後，向託管代理執行聯合書面指示，指示託管代理人：(i) 向買方交付 金額等於 (1) 賣方根據第‎ 節選擇糾正的 糾正的所有權缺陷的總和11.2 (d) (iii) 其中 不受未解決的所有權爭議事項的約束，且未按第‎11 .2 (c)、 和 (y) 節的規定完全解決，根據本節‎11 .2 (j) 作出有利於買方的任何爭議所有權事項， 少 (2) 任何抵消所有權權益的金額，這些金額屬於有爭議的所有權益事宜，根據本節‎11 .2 (j)， 確定，該金額將從缺陷託管金額中支付，以及 (ii) 向賣家支付缺陷託管金額的剩餘部分， 在實施第‎12 .1 (f) 和 條之後所有未決的爭議所有權事宜。由於根據本節進行的任何 未解決的爭議所有權問題仲裁，此處的任何內容均不得導致延遲成交‎11.2‎(j)、 ，如果雙方在收盤時未以書面形式商定任何調整，則在收盤時不得調整基本購買價格 ，隨後將根據本節‎11 .2 第‎3 .4 或 節對基本購買價格（如果有）進行調整。

11.3            傷亡 損失。對於所購資產，應適用以下附加條款：

(a) 儘管此處 有任何相反的規定，但自生效之日起和之後，如果成交，買方應承擔與 碳氫化合物生產（包括任何油井澆水、殼體倒塌或任何油井的沙子滲透）以及所購資產因正常磨損造成的個人財產折舊 的所有損失風險，買方不得斷言，而且 無權主張諸如意外傷害損失、所有權缺陷、環境缺陷或違反本規定之類的事項協議。

(b) 如果 在執行日期之後但在截止日期之前，任何購買的資產因火災或其他類似的災難性 意外事件而損壞或摧毀（除非買方有義務根據 第‎10 .1 (d) 節向賣方賠償此類損害、毀壞或傷亡），或者被處於 的譴責或知名域權（每個 a”傷亡損失”），在不違反第‎7 .4 節的前提下， 儘管如此，買方仍必須完成交易，並在收盤時 (i) 買方應承擔與此類意外險 損失相關的所有風險和損失作為承擔責任（賣方或其任何賣方均不對此類意外傷害損失承擔任何責任）， (ii) 不得因此類意外傷害損失而調整基本購買價格，(iii) 賣方應向買方 支付第三方因意外傷害損失而向賣方支付的所有款項與所購資產一樣， 應向買方轉讓賣方在保險索賠、未付的 賠償金和其他權利中的所有權利、所有權和利息（如果有）， 轉移並移交給買方或代理買方，在每種情況下，均應向第三方轉讓與所購買的 資產有關的意外傷害損失所產生的所有權利、所有權和利息（如果有）； 提供的, 然而，賣方應保留和保留（買方應向賣方轉讓）所有權利、所有權、利益、 和對第三方的索賠，以追回賣方在收盤前 就此類意外傷害損失向第三方提出或主張任何此類保險索賠或其他權利（如果有）；以及 提供的, 更遠的，儘管本第 11.3 (b) 節有任何相反的規定，賣方沒有義務就成交後的任何意外傷害損失向第三方提出 任何保險索賠或其他權利。

11.4            同意 分配。對於附表‎4 .6 中規定的每項同意， 賣方應在成交前盡商業上合理的努力，向每份此類同意的持有人發送一份通知，以切實符合 適用於此類同意的合同條款，尋求此類持有人對交易的同意。

(a) 如果 賣方未能在成交前獲得附表‎4 .6 中規定的同意，並且未能獲得此類同意將導致 (i) 向買方直接或間接轉讓所購買的 資產（或受其影響的部分）無效，或 (ii) 終止根據其明確條款 （滿足 (i) 或 (ii) 的同意，a”硬同意”），那麼 (1) 受此類硬性同意影響的購買資產（或其中的一部分） 不得在收盤時轉讓給買方，(2) 基本購買價格應減少該購買資產（或其部分）的分配價值（或其中的一部分）， (3) 賣方和買方應採取商業上合理的努力來獲得適用於轉讓的硬性同意收盤後購買的此類已購買的 資產； 提供的, 然而，不得要求任何一方為獲得此類硬性同意而承擔任何責任或支付任何款項 或向任何此類硬性同意的持有人提供其他對價。如果在收盤前未獲得的硬性 同意（關於根據本節‎11 .4‎ (a)） 在收盤後九十 (90) 天到期之前獲得的，則在獲得該硬性同意後的十 (10) 個工作日內 (x) 買方應購買所購資產（或其一部分）和 任何關聯資產購買的資產（或其中的一部分）由於先前未獲得的硬性同意而被排除在外， 向賣方支付所購資產（或其一部分） 和任何不包括的相關購買資產（因為此類金額根據本 協議的其他條款進行了適當調整）在收盤時降低的基本購買價格的金額，並且 (y) 賣方應將購買的資產（或其一部分）和任何相關的購買資產分配給買方，因此 根據與之基本相同的文書，在收盤時排除在外在每種情況下，均根據第‎9 .5 節（以及此處的其他條款和條件）對此類已購資產（或其部分 ）以及在收盤時排除的任何相關購買資產進行轉讓。

(b) 如果 賣方未能在成交前獲得附表‎4 .6 中規定的同意，並且該同意不是硬性同意，則賣方應在收盤時將受此類未獲得同意的已購資產（或其一部分）作為所購資產的一部分由賣方轉讓給買方，買方不得對未能獲得此類同意提出索賠， 賣方對買方不承擔任何責任。

(c) 在 成交之前，賣方和買方應盡其商業上合理的努力獲得附表‎4 .6; 中列出的所有同意提供的, 然而，不得要求任何一方為獲得任何此類同意而向任何同意的持有人承擔任何責任、支付任何款項或提供任何其他對價 。根據前述規定，買方同意向賣方提供賣方或此類同意的第三方持有人可能合理要求的任何 信息或文件，以便 促進獲得此類同意的過程。

11.5            優先 購買權。 對於附表‎4 .7 中規定的每項優先購買權， 賣方應在本協議執行後的十天內盡其商業上合理的努力，在實質上符合適用於該交易 的優先購買權的合同條款，向每項此類優先購買權 的持有人發送通知。

(a) 如果 任何優先購買權的持有人在收盤前行使了此類優先購買權，則由於利益條款、單位協議或其他合同或運營 對此類受影響的已購資產的轉讓限制，受該優先購買權約束的已購買 資產（以及因利益條款、單位協議或其他合同或運營 限制而對此類受影響購買資產的轉讓可能合理必要的所有其他購買資產）應當不在本協議範圍內，基本購買價格應為 在收盤時扣除的金額等於此類受影響購買資產的總分配價值，並且，根據‎Article IX， 的剩餘已購資產（或其中的權益）應進行平倉。

(b) 如果 任何優先購買權的持有人未能在收盤前行使該優先購買權，且 該優先購買權的行使或豁免期限尚未到期，則受這種 優先購買權約束的已購資產（以及由於任何利息條款的統一性而可能合理需要的所有其他購買資產），對 轉讓的單位協議或其他合同或運營限制此類受影響的已購資產）應由賣方保留，基本購買價格應在收盤時減少 金額，等於該保留購買資產的總分配價值，並且，根據‎Article IX， 的剩餘已購資產（或其中的權益）應結算。

(c) 如果 在收盤後，任何優先購買權被放棄，或者如果為行使該特權 購買權而規定的期限在持有人未行使的情況下到期，或者此類優先購買權的持有人未能根據優先購買 權利的條款完成 對此類優先購買權所涵蓋的已購資產的購買，每次都是在優惠購買權到期之前收盤後九十 (90) 天，則賣方和買方應進行成交根據 第‎9 .5 節（以及此處的其他 條款和條件），賣方應向買方轉讓受該優先購買權約束的已購資產（或其中的權益）以及本節‎11 .5、 中規定的任何相關購買資產， ，買方應向賣方支付或提供等於該購買資產總分配價值的金額（如根據 第‎3 .2 節進行了調整）。

第十二條
環境問題

12.1            環境缺陷通知 .

(a) 環境 缺陷通知。買家必須在索賠日下午 5:00（中部時間）之前向符合本節要求的賣家配送索賠通知‎12.1‎(a)（統稱 ”環境缺陷通知” 並單獨成為”環境缺陷通知”) 列出了買方真誠地認為構成環境缺陷且買方打算根據本協議斷言 為環境缺陷的任何事項。就本協議的所有目的而言，無論此處有任何相反的規定 （不限制買方因違反 ‎Article IV 或賣方 證書下的陳述和擔保而根據 R&W 保險單獲得賠償的任何權利），買方應被視為已放棄，賣方對買方 未通過正確交付的環境缺陷聲明認定為環境缺陷的任何環境缺陷承擔任何責任賣家在或當天收到在索賠日期之前。 為生效，每份環境缺陷通知均應採用書面形式，並應包括 (i) 描述受此類所謂環境缺陷影響的所謂環境 缺陷和購買的資產或其中的一部分（包括但不限於提及 涉嫌違反且目前需要對所謂環境缺陷進行補救的特定環境法，以及此類環境缺陷斷言的依據缺陷），（ii）每項購買的 資產的分配價值（或其中的一部分）受此類所謂環境缺陷的影響，(iii) 賣方 核實此類涉嫌環境缺陷的存在所需的所有支持文件，以及 (iv) 買方聲稱歸因於此類所謂環境缺陷的補救金額的計算以及買方在計算此類補救金額時使用的所有假設 （包括賣方驗證買方計算所合理必要的適當文件，包括任何環境 報告的副本）以及由... 準備的測試聲稱環境缺陷所依賴的買方）。為了讓賣家有機會開始 審查和修復環境缺陷，買家同意採取商業上合理的努力，在索賠日之前的每個日曆周結束之日或之前，向賣家提供買家在前一個日曆 周內發現的潛在環境缺陷的最新信息，這些更新可能是初步的，在索賠日期之前進行補充； 提供的買家 未提供此類更新不應被視為放棄、限制、限制或以其他方式損害買方根據本第‎12 .1 (a) 節在索賠日下午 5:00（中部時間）之前提交環境 缺陷通知的權利。 買方不得將本協議附表中披露的任何事項斷言為環境缺陷。為避免疑問， 任何環境缺陷通知未包含上文 (i) 至 (iv) 條中確定或描述的任何信息或文件，如果該環境 缺陷通知在其他方面實質上符合本節的所有要求，則該環境缺陷通知無效或無效‎12.1‎(a) 和 為賣家提供了足夠的信息來評估所謂的環境缺陷。

(b) 賣家 的賠償權。在 關閉買方根據本協議提出的任何環境缺陷之前，賣方有權但沒有義務自費嘗試糾正買方聲稱的任何環境缺陷。賣家選擇嘗試糾正環境 缺陷不應損害賣方根據第‎12 .1 (f) 節享有的權利， 不構成承認利息或放棄賣方對此類環境缺陷 的存在、性質或價值或糾正或補救成本提出異議的權利。

(c) 環境缺陷補救措施 。前提是賣方繼續有權在收盤前糾正環境缺陷或對環境缺陷的存在或對環境缺陷主張的補救金額提出異議，並受買方根據第‎13 .1 (b) 節在成交前終止本協議的權利， 前提是買方根據第 .1 (b) 款及時有效地斷言了任何環境缺陷‎12.1‎(a) 買方未以書面形式放棄 或在截止日期之前完全治癒，賣方應根據賣方的唯一選擇並在收盤前向買方交付 書面通知，選擇：

(i) 在 遵守個人環境缺陷閾值和總免賠額的前提下，將基本購買價格減去根據本協議確定的與此類環境缺陷相關的補救金額 ‎第十二條；

(ii) 在 情況下，買方根據本節主張的補救總金額‎12.1 (a) 對於買方聲稱的受環境缺陷影響的任何已購資產， 將受此類環境缺陷影響的全部已購資產以及所有相關的購買資產 保留為排除資產，在這種情況下，基本購買價格應減少相當於該購買的 資產及此類相關購買資產的分配價值的金額；

(iii) 如果 ，則僅在買方同意的範圍內，根據賣方以買方合理可接受的形式和內容 起草的賠償協議，向買方賠償因此類環境缺陷造成的 所購資產的所有責任；或

(iv) 如果 適用，則根據本節終止本協議‎13.1(b).

如果 賣家未能在收盤前就任何環境缺陷做出任何上述選擇，則賣家將被視為 選擇了第‎12 .1 (c) (i) 節中規定的補救措施。如果賣方選擇第‎12 .1 (c) (i) 節中規定的選項， 買方應被視為已對歸因於修復環境 缺陷的所有成本和費用以及與之相關的所有責任承擔責任，買方的此類責任應被視為構成本協議項下承擔的責任 的一部分。

(d) 排他性 補救措施。除了買方有權根據第‎13 .1 (b) 節終止本協議以及 買方根據 R&W 保險政策獲得的補救措施外，‎12 .1‎ (c) 節中規定的條款應是買方對影響任何已購資產或其他環境 事項的任何環境缺陷的專有權利和補救措施。買方明確放棄和解除賣方根據環境 法律對賣方在生效期之前、當天或之後產生的任何環境條件或事項（無論是分攤費、賠償還是其他， 已知或未知）可能享有的任何及所有其他權利和救濟，並同意承擔的責任包括此類條件和 事項。

(e) 個人 環境缺陷閾值和總免賠額。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 在 中，對於補救金額不超過的任何個別環境 缺陷，在任何情況下均不得調整基本購買價格或賣方提供的其他補救措施 [***]美元 ($[***]) (那個”個人 環境缺陷閾值”)；以及 (ii) 在任何情況下，均不得調整賣方為補救金額超過個人環境 缺陷閾值的任何環境缺陷提供的基本購買價格或 其他補救措施，除非 (A) 超過個人環境缺陷閾值的所有此類環境缺陷 的總補救金額（但不包括賣方修復的任何環境缺陷）的總補救金額之和， 加(2) 所有超過個人標題缺陷閾值（但不包括賣家修復的任何標題缺陷 ）的 總標題缺陷金額， 少(3) 所有產權福利的總產權福利金額超過 (B) 總免賠額， 之後，買方有權調整基本購買價格或本協議下提供的其他適用補救措施， ，但僅限於此類補救金額和產權缺陷金額的總金額超過總免賠額 免賠額的金額。為了確定環境缺陷是否超過個體環境缺陷閾值的目的， 個別環境缺陷將逐一地確定，逐個油井或逐井進行中， （視情況而定），並且在任何情況下都不得與其他環境缺陷合計，無論是否發生或存在導致此類環境缺陷的相同事件、事實、情況或責任跨多個購買的資產。 為避免疑問，(x) 如果賣方或賣方的指定人根據第‎12 .1 (c) (ii) 節保留了任何受環境缺陷影響的購買資產 ， 與此類購買資產相關的補救金額將不計入總免賠額；(y) 如果賣方根據本協議補救 任何環境缺陷，則歸因於 的補救金額（或其適用部分）} 受影響的已購買資產將不計入總額免賠額。

(f) 環境 爭議解決。賣方和買方應嘗試就以下事項達成書面協議：(i) 所有環境缺陷和 補救金額，以及 (ii) 賣方提供的任何治療材料是否足以糾正所謂的環境缺陷（統稱為 有爭議的環境問題”）在收盤之前。如果賣方和買方無法在收盤時以書面形式 達成協議，則應根據本節‎12 .1 (f) 通過仲裁最終獨家解決有爭議的環境問題。 應有一名仲裁員（”環境仲裁員”），他應為律師或顧問 ，在適用司法管轄區涉及石油和天然氣的環境事務方面至少有十五（15）年的經驗。 環境仲裁員應由買方和賣方在截止日期 之後的十五 (15) 天內由AAA的德克薩斯州休斯敦辦事處（或者，如果沒有這樣的辦公室，則由為德克薩斯州休斯敦提供服務的AAA辦公室）在截止日期 之後的十五 (15) 天內通過雙方的書面協議選出。買方和賣方均應以書面形式向環境仲裁員提交其對每項有爭議的環境 事項的擬議解決方案。有爭議環境問題的擬議解決方案應包括提交方 的最佳報價，該方願意為解決爭議環境問題支付或接受（視情況而定）的單一金額。 仲裁程序應在德克薩斯州休斯敦舉行，並應按照 AAA 的商業仲裁規則進行，前提是此類規則與本節‎12 .1 (f) 的條款不衝突。 環境仲裁員的裁決應在提交爭議事項或 任何聽證會（視情況而定）後的三十（30）天內作出，並且是最終決定，對各方具有約束力，沒有上訴權。 在作出裁決時， 環境仲裁員應受第‎12 .1 節中規定的規則的約束，並且可以考慮環境 仲裁員認為對作出裁決是必要或有幫助的其他事項； 提供的, 然而，對於每項有爭議的環境 事項，環境仲裁員只能裁定各方為環境仲裁員解決此類有爭議的環境問題而提議的金額中的一筆或另一筆金額。環境仲裁員應作為專家 行事，僅限於確定任何一方提交的具體有爭議的環境問題，不得就任何事項向任何一方裁定損害賠償、 利息、罰款或任何其他款項。環境仲裁員的費用應由買方和賣方平均承擔。如果根據第‎3 .3 節或第‎3 .4 節，環境仲裁員對任何補救措施 金額的裁決未被視為基本購買價格的調整，則在環境仲裁員就任何有爭議的環境事項向買方和賣方發出書面通知後十 (10) 天內，以 關於任何有爭議的環境事項的裁決為準，但須遵守第‎12 .1 (e)， 雙方應在生效第‎12 .1 節（不重複）中規定的限制後，向託管代理人執行聯合書面指示，指示 託管代理向買方交付：(i) 相當於 (A) 根據本節確定有利於買方的任何有爭議的環境 事項的補救金額總和‎12 .1‎ (f)， 少(B) 根據第‎11 .2 (j) 條確定的、有利於賣家 的任何抵消性所有權福利金額（在 生效第‎11 .2 (j) 條和 任何當時未決的爭議環境事項中），該金額將從缺陷託管金額中支付，(ii) 向 賣家支付缺陷託管的剩餘部分本節生效後的金額‎11 .2 (j)。 由於根據本節‎12 .1 (f)、 進行的任何未解決的有爭議的環境問題仲裁 ，此處的任何內容均不得導致交易延遲，如果雙方在收盤時未以書面形式商定任何調整，則不得在收盤時調整基本購買價格 ，隨後將根據基礎購買價格（如果有）進行調整轉至章節‎3 .4 或者本節‎12 .1‎ (f)。

12.2            NORM、 石棉、廢物和其他物質。買方承認 (a) 所購資產已用於勘探、 開發和生產石油和天然氣，所購資產中、上方或下方可能存在石油、產水、廢物或其他物質或材料，或與所購資產相關的物質；(b) 所購資產中包含的設備和場地可能含有石棉、NORM 或其他危險物質；(c) NORM 可能粘貼或附加本身位於油井內部、材料 和設備如規模或其他形式；(d) 油井、材料和位於所購資產上或包含在 所購資產中的設備可能包含 NORM、石棉和其他廢物或危險物質；(e) 含有材料和其他 廢物或危險物質的 NORM 可能已與各種環境介質接觸，包括水、土壤或沉積物；(f) 評估、補救、移除、運輸或處置環境介質、廢物、石棉可能需要特殊的 程序 os、 NORM 和所購資產中的其他有害物質；以及 (g) 儘管如此任何與之相反的內容， NORM 或不易碎或不能被視為環境缺陷的含石棉材料的存在。

第十三條
終止、違約和補救措施

13.1            終止權 。本協議和交易可在收盤前的任何時間終止：

(a) 經 雙方事先書面同意；

(b) 如果未在 2024 年 7 月 31 日當天或之前完成交易，則由 賣方或買方提出（”外面約會”);

(c) 如果由於第‎7 .1、‎7 .2、‎8 .1、 或‎8 .2 節中描述的收盤條件 未在目標截止日期完成交易，則由 任何一方（通過終止方向另一方發出書面通知，其中包含解釋所稱違規行為的陳述以及任何支持文件）截至 該日期仍不滿意； 提供的, 然而，如果 由於任何實質性方面未能履行或遵守其在任何實質性方面 項下的契約或協議而未能成交，則任何一方均無權根據‎Section‎13 .1 (b) 或‎Section‎13 .1 (c) 終止本協議；或

(d) 由 任一方（通過終止方向另一方發出書面通知），前提是由於截至該日未滿足第‎7 .4 節或第‎8 .4 節所述的成交條件而未在目標截止日期 成交； 前提是，為了確定 第‎7 .4 節或‎8 .4 節中描述的成交條件是否得到滿足，在計算第‎7 .4 節或第‎8 .4 節， 中列舉的項目是否適用，等於或超過 [***] ([***]%) 基本購買價格。

13.2            終止的效果 .

(a) 如果 本協議根據第‎13 .1 節終止， 本協議將失效，不再具有進一步的效力或效力（本節的規定除外）‎10.1 (d)， 部分‎10.1 (e)，第‎10.1 (f)， 部分‎10.2，第‎10.3， 本節‎13.2，第‎13.3, ‎第 I 條和‎Article XIV （不包括第‎14 .4 節， 部分‎14.9，第‎14.10 和第‎14.19， 將終止）和‎Annex I （將繼續完全有效），在不損害其在‎13 .2 (c) 節下的權利（如果 適用）的前提下，賣方應立即自由享有所購資產的所有所有權，並根據本協議不受任何限制地向任何人出售、轉讓、抵押 或以其他方式處置所購資產。

(b) 在 中，(i) 賣方滿足或放棄了‎Article VIII 中規定的賣方義務的所有先決條件（或本應得到滿足，除非違反 或未履行本協議下的任何陳述、擔保或承諾，以及由於其 性質只能在成交時或與之相關的任何條件除外）在 發生時能夠滿足或與 相關的情況成交)) 和 (ii) 成交併非完全是由於賣方在本協議下的 陳述、擔保或承諾的重大違反或失敗所致，包括在必要時賣方在收盤時完成交易的義務 （為避免疑問，包括如果買方根據第‎13 .1 節終止本協議，在終止時，此類重大違約或失敗已經發生，正在繼續）， 則買家應立即選擇加入作為買方雙方因未能在收盤時完成交易而對賣方雙方 任何成員的唯一和排他性的補救措施，即 (A) 根據第‎14 .19 節行使具體履行本協議 的權利，或 (B) 終止本協議並收取全部押金用於買方的單獨賬户和使用（雙方應立即 （但在任何事件（在終止後的兩（2）個工作日內）提供聯合書面形式指示 Escrow 代理人向買方交付押金），買方有權就 賣方違反本協議義務的任何行為尋求額外賠償或尋求其他補救措施。

(c) 在 情況下 (i) 買方已滿足或放棄‎Article VII 中規定的買方義務的所有先決條件（或本應得到滿足，除非違反或未履行買方的任何陳述、 擔保或本協議下的承諾，以及就其性質而言，只能在 交易發生時或與之相關的任何條件除外（但是在收盤時或與之相關的情況下能夠得到滿足）) 和 (ii) 成交併非完全是由於違反或未能履行買方在本協議下的任何陳述、擔保或承諾 ，包括在必要時買方在收盤時完成交易的義務，則賣方有權 作為賣方因買方未能完成 而對買方任何成員的唯一和排他性的補救措施交易收盤時，(A) 根據本節行使具體履行本協議的權利‎14 .19 或 (B) 終止本協議並獲得全部存款，用於個人賬户 和賣方使用（雙方應立即（但無論如何應在終止後的兩 (2) 個工作日內）向託管代理提供 聯合書面指示，要求其向賣方交付押金），賣方有權就買方的任何違約行為尋求額外賠償 或尋求其他補救措施其在本協議下的義務。

(d) 如果 本協議根據第‎13 .1 節終止，並且賣方無權根據第‎13 .2 (c) 節獲得押金， 雙方應立即向託管代理人提供聯合書面指示，要求其將押金（連同利息）交付給買方，免除 賣方或任何其他人就此提出的任何索賠。

(e) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但各方承認並同意，如果由於任何原因未能成交，該 方對另一方的唯一和排他性的補救措施應是行使本節‎13 .2 中規定的適用補救措施。

13.3            返回 的文檔和機密性。本協議終止後，買方應將賣方提供給買方的所有權、工程、第三方 G&G 數據、專有 G&G 數據、環境評估和報告、地圖和 其他信息歸還給賣方，或由買方或代表買方編制的與所購資產的盡職調查 有關的所有權、工程、第三方 G&G 數據、環境評估和報告、地圖和 其他信息，在每種情況下，均應根據保密協議，以及買方官員應以書面形式向 賣家證明這一點。

第十四條
其他

14.1            假設 負債；無法生存.

(a) 在 不限制買方在 R&W 保險單下的權利的前提下，買方假設並特此同意履行、支付和解除（或促使履行、履行、支付和解除）由 基於、相關或與所購資產相關的所有已知或未知的責任，無論此類負債是在 生效之前、之時還是之後產生的時間，包括義務和責任 (i) 根據 適用氣體的條款提供補給氣體和解決不平衡問題銷售、加工、收集或運輸合同及本協議，(ii) 支付工作利息、負擔 和其他利息所有者因銷售碳氫化合物而產生的收入或收益，包括暫存的收入（包括 根據第‎3 .2 (b) (ix) 節調整基本購買價格的金額）， (iii) 用於向相應的政府機構支付任何資產税、轉讓税或金額受適用法律規定的 規避義務的約束，(iv)停用所購資產，（v）根據適用的合同、租賃、單位、表面權利和法律清理和補救所購資產，（vi）履行適用合同、租賃、單位、地面權利下適用於承租人、所有者或經營者或承擔 的所有義務，或根據法律的要求，(vii) 與 有關的訴訟、訴訟和索賠附表‎4 .5、 和 (viii) 中列出了所有財產費用（所有此類費用）負債被稱為”假設負債”); 提供的買方不承擔任何責任，前提是這些責任可歸因於除外資產的使用、 的所有權或運營、附表‎4 .5 中規定的訴訟或本應在附表 4.5 中規定的訴訟以使第 4.5 節中的陳述和擔保 真實和正確無誤，或附表‎4 .13 中規定的事項（統稱為”留存負債”).

(b) 在 不限制買方在 R&W 保險單下的權利和補救措施的情況下，除非第‎4 .23 節中規定的陳述和擔保 在收盤後無限期有效，否則賣方在本協議或 根據本協議或任何交易文件交付的任何文書中的陳述、擔保、承諾或協議均不在交易結束後繼續有效。儘管有上述規定，但本節‎14 .1 (b) 不限制‎3 .4 節、 第‎3 .5 節、‎3 .6 節、 第‎3 .7 節‎6 .2、 第 .2 節、 第 .2 節、 部分規定的賣家的任何契約或協議‎6 .3，第‎6 .4 節， 第‎6 .8 節，第‎9 .3 節， 第‎9 .4 節，第‎9 .5 節， 第‎10 .1 節，第‎10 .3、 ‎Article XI（但僅限於 其中規定的應在收盤後遵守或履行的賣方承諾和協議）、‎Article XII （但僅限於其中規定的賣方在收盤後必須遵守或履行的賣方承諾和協議），以及此‎Article XIV， 哪些契約和協議應在交易結束後繼續有效，直至完全履行。除欺詐和保留責任外， (i) 任何賣方或其任何賣方均不對任何陳述、擔保、契約或協議在本協議下失效之日起及之後承擔任何責任 ，並且 (ii) 交易結束後，R&W 保險單將是買方對 (x) 任何違規行為的唯一和排他性的補救措施陳述 或擔保，或 (y) 在收盤時或之前履行的任何契約或協議，在每種情況下，即包含在本協議 或任何交易文件中。

(c) 自交易日起 生效，買方及其繼承人和受讓人應承擔責任，並應為其辯護、賠償、保持無害，並永遠免除 賣方及其賣方因 與以下內容有關或與之相關的任何責任而蒙受或承擔的任何及所有責任：(i) 買方違反‎Article V 中包含的任何陳述或保證 和/或買方證書；(ii) 買方違反其任何契約的任何行為 或本協議下的協議；以及 (iii) 承擔的責任。買方在本協議和/或買方證書中的陳述、保證、承諾和履行 義務以及本節‎14 .1 中規定的所有承諾、假設和賠償應在 交易結束後繼續有效，並無限期保持完全效力和效力。

(d) 除 第‎10 .1 (d) 節中另有規定外， 或在欺詐的情況下，無論所涉責任是否完全或部分由唯一、主動、被動、併發或產生，本協議中規定的 責任限制和承擔責任條款均應適用比較過失、嚴格責任或其他 過失或任何人違反法律的行為根據本協議有權獲得賠償的賣方或買方（如適用），或其受益人 。買方和賣方承認本聲明符合明確的過失規則，且 “顯而易見”。

(e) 儘管本協議中有 任何相反的規定，但欺詐除外，雙方同意，自交易日起和交易後， ‎2 .3 (e) 節‎3 .4、 第‎3 .5 節、第‎6 .3 節、 第‎10 .1 (d) 節、本節‎14 .1 和‎14 .19 節包含雙方就本協議和交易文件以及本協議及由此設想的 交易（無論是合同、侵權行為還是其他形式）對彼此的專屬補救措施，包括違反本協議或任何交易文件中包含的各方陳述、保證、 契約和協議的行為。除非是欺詐行為或第‎3 .4 節‎3 .5、 第‎6 .3 節、第‎10 .1 (d) 節、 本節‎14 .1 和第‎14 .19 節 中規定的 ，自交易完成之日起生效，買方代表買方和買方當事人，特此永久免除、免除 並永遠免除賣方及其賣方雙方根據本協議、交易文件或交易文件所產生的任何和所有訴訟、法律或行政訴訟、責任或利息 ，無論是在合同、侵權行為還是其他方面，已知或未知的 此處或由此設想的交易， 或任何已購買商品的所有權、使用或運營收盤前、收盤時或之後的資產，或收盤前、當日或之後購買的任何資產的狀況、質量、狀態 或性質，包括經修訂的1980年《綜合 環境應對、補償和責任法案、任何其他環境法、違反法定或暗示 擔保、滋擾或其他侵權行為、懲罰性賠償權、普通法權利賣方或其任何關聯公司維護的保險 下的供款和權利。

14.2            附錄、 展品和時間表.

(a) 本協議中提及的所有 附件、附錄和附表均以引用方式納入本協議，構成 本協議的一部分。在本協議執行之前和自 執行之日起，各方及其律師均已收到一整套附件、證物和附表。

(b) 在 中，任何情況下均不得將對證物或附表中的任何事項、事實、事件、信息或情況的披露視為或解釋 以擴大本協議中包含的陳述和保證、義務、契約、條件、賠償或協議的範圍，或創建本 中未包含的任何陳述、保證、義務、契約、條件、賠償或協議協議。在證物或附表中包含任何事項、事實、事件、信息或情況不得 解釋為承認或承認或以其他方式暗示 (i) 必須在證物或附表中列出此類事項、事實、事件、信息或情況 才能使本協議中的任何陳述或擔保是真實和正確的 或 (ii) 關於任何陳述或陳述的真實和正確 或 (ii) 按重要性（或類似的限定詞）進行保修，此類事項、事實、 事件、信息或情況是，或者可能是實質性的。

(c) 本協議所附的附錄或附表中規定的與本協議中包含的特定 陳述、保證、義務、契約、條件、賠償或協議有關的任何 例外、資格或其他披露均應被視為與本協議中包含的所有其他陳述、擔保、義務、契約、 賠償和協議有關的 例外、資格或其他披露在披露的事件、物品或事項的任何事實描述的範圍內，達成協議 足以合理地表明此類例外、限定或披露適用於此類其他陳述、 擔保、義務、契約、條件、賠償和協議，無論此類例外、資格或披露是否如此編號 。

(d) 附錄或附表中反映的事項 不一定限於本協議要求在附錄 或附表中反映的事項。特別是，如果證物或附表包含本協議 未明確要求包含在證物或附表中的補充信息，則此類額外事項僅供參考，在本協議中不具有 的陳述或保證，也不一定包括其他類似性質的事項。此外，在證物或附表中披露任何事項 不應被視為任何一方承認該事項實際上構成了違反 的行為，或者違反了合同或法律或此類披露適用的其他主題。在證物或附表中披露任何事項、事實、事件、 信息或情況時，任何一方均不放棄與任何此類 事項、事實、事件、信息或情況相關的任何律師-委託人特權，或 “工作產品原則” 在 方面對任何相同內容提供的任何保護。

14.3            開支。 除非本協議中另有明確規定，否則買方或賣方在談判 本協議和交易文件或完成本協議或由此設想的交易時產生的所有費用、成本和開支均應由承擔相同費用的 方支付，包括法律和會計費用、成本和開支。儘管有上述規定，R&W 保險單的所有費用、成本和 費用應由賣方和買方平均支付。

14.4            税收

(a)            資產 税.

(i) 僅用於根據本節確定對基本購買價格的調整‎3.2 (a) (vii) 和 部分‎3.2 (b) (viii) 和 適用部分‎14.4 (e)， 應向賣方分配歸因於 (A) 在生效時間之前結束的任何納税期和 (B) 在生效時間前結束的任何跨期的 部分的所有資產税。應將歸因於 的所有資產税分配給買方（1）在生效時間或之後開始的任何納税期以及（2）任何跨期中從 生效時間開始的部分。

(ii) 僅用於確定本節中描述的分配‎14.4 (a) (i) 和 申請章節‎14.4 (e)、 (A) 歸因於分割或生產碳氫化合物的資產税（為避免疑問，不包括定期徵收的從價税、財產税和類似資產税）的資產税）應分配到導致此類資產税的 離職或生產發生的時期，(B) 基於或相關的資產税用於銷售或 收入，或以交易為基礎徵收的資產税（不包括上文 (A) 條所述的資產税或 從價税、財產税等定期徵收的資產税）應分配到產生此類資產税的交易 發生的時期，並且（C）與跨界期相關的按從價税、財產税或類似資產税應在跨界期前夕結束的跨界期的部分和該跨界期開始期的部分之間分配在生效時，根據適用的天數和部分天數 按比例分攤每項此類資產税一方面，在生效時間發生之日之前出現的跨界期， ，另一方面，在生效 時間發生之日或之後發生的該跨期的天數和部分天數。為了適用本節‎14.4 (a) (ii) 至 資產税，即定期徵收的從價税、財產税和類似資產税，此類資產税的期限 應從適用購買資產的所有權產生特定資產税負債之日開始， 應在下一個此類日期的前一天結束。

(iii) 在 根據第 條對該資產税進行調整時資產税的實際金額未知的範圍內‎3.3 或部分‎3.4， 視情況而定，雙方應利用最新的可用信息（包括最新的可用税率或評估的 資產價值，視情況而定）來估算此類資產税的金額，以進行此類調整。

(b)            記錄 費用和轉讓税。基本購買價格不包括所有必需的文件、備案和記錄費 以及與提交和記錄向買方轉讓所購資產的所有權 所需的轉讓、運輸工具或其他文書相關的費用，買方應承擔這些費用。所有銷售、使用、庫存、印章、轉讓（包括基於應納税 項目轉讓的總收入税）、印章、憑證、申報、記錄、登記、授權或類似的税費、費用和收費，以及任何罰款、增税 以及與交易相關的徵收或評估的利息（如果有）（統稱，”轉移 税”）應由買方承擔。買方應及時提交或安排提交與此類轉讓税有關或與此類轉讓税相關的所有必要報告和申報表，並應及時收取、匯款、支付或促使向税務機關支付所有轉讓 税；前提是賣方可以在適用法律要求或允許的範圍內，向買方收取任何此類轉讓税，並將任何此類轉讓税匯給相應的 政府機構，除非買方向賣方提供正確填寫的免税證書，證明 免徵此類轉讓税。對於 買方未遵守前一句話而徵收或評估的任何罰款、增值税款或利息應分配給買方，並由買方支付。儘管此處有任何其他規定 ，如果賣方支付或以其他經濟方式承擔任何轉讓税，買方應立即向賣方償還此類轉讓 税。

(c)            合作。 雙方應在另一方合理要求的範圍內，就納税 申報表以及與所購資產相關的税收的任何審計、訴訟或其他程序進行充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類 納税申報表或審計、訴訟或其他程序相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上提供額外的 信息和對本協議中提供的任何材料的解釋。

(d)            税收 退税。截止日期之後，買方應 (i) 負責為任何 (A) 在生效期之後結束的納税期或 (B) 跨期支付的資產税，在每種情況下，在截止日期之後到期和應付的資產税，並應 向相應的政府機構提交在截止日期之後提交的與 此類資產税相關的所有納税申報表，(ii) 提交每份此類資產税 和 (iii) 及時提交任何此類納税申報表，供其在到期日之前合理地審查和發表意見， 和 (iii) 及時提交任何此類納税申報表，納入到期日之前從賣方收到的任何評論。

(e)            税收 退款。 根據第‎14 .4 (a) 節， ，賣方有權獲得分配給賣方的資產税的全部退款，買方有權獲得根據第‎14 .4 (a) 節分配給買方的資產税的全部退款。 如果一方或其關聯公司收到另一方根據本節‎14 .4 (e) 有權獲得的資產税退款， 則該接收方應在收到退款後的三十 (30) 天內將退款金額轉給有權的一方， 扣除該接收方在獲得此類退款時產生的任何合理成本或費用。

(f)            沒有 所得税調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但不會根據本協議對任何一方所得税的基本購買價格進行調整 。

14.5            分配。 除第‎14 .20 節另有規定外，未經另一方事先書面同意， 任何一方均不得轉讓本協議； 提供的, 然而， 在成交之前，買方可以在未經 事先書面同意的情況下將其在本協議下的全部（或任何部分）權利、所有權和權益轉讓給關聯公司。如果非轉讓方同意任何此類轉讓（或買方根據前述句子向關聯公司 進行轉讓），則此類轉讓不得免除轉讓方在本協議下的任何責任，包括此類轉讓後產生的 責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果買方根據本節‎14 .5, 的第一句將其在本協議項下的任何權利、所有權和利益轉讓給關聯公司，則只要賣方已經或隨後收到批准在 中轉讓此類適用的已購資產的硬性同意，則就本協議的所有目的，包括本節而言，該硬性同意應被視為已收到‎11 .4。 買方或其繼承人和任何所購資產的受讓人進行的任何轉讓或其他轉讓均不免除買方或其 繼承人或受讓人在本協議下的任何責任（包括賠償義務）。任何一方聲稱違反本節‎14 .5 轉讓本協議 的行為均屬無效， 從一開始.

14.6            協議的準備 。賣方和買方及其各自的律師參與了本協議的編寫。如果 本協議有任何含糊之處，則不得根據本協議起草人的身份進行任何推定。

14.7            宣傳。 除非法律或任何國家認可的證券交易所要求，否則未經另一方事先書面 同意，任何一方均不得發佈或發佈有關本協議的任何新聞稿或其他 公開或非公開公告（或以其他方式披露本協議的條款）。在發佈或發佈有關本協議的任何新聞稿或其他公開或私人 公告（或以其他方式披露本協議條款）之前至少二十四 (24) 小時，根據本節‎14 .7， ，一方應向另一方提供此類發佈、公告或披露，並應將另一方要求的任何合理評論 納入此類發佈、公告或披露中。儘管此處有任何相反的規定，除非法律要求 ，否則未經買方事先書面同意，買方和賣方均不得在任何公開發行或公告中披露另一方的名稱（或買方或其關聯公司公開發布的情況下，披露賣方的任何直接或間接股權所有者的姓名）或基本 購買價格或調整後的購買價格另一方 （可以出於任何原因拒絕同意）； 提供的, 然而, 雙方可以向任何 直接或間接股權所有者披露此類信息.

14.8            通告。 本協議要求或允許發出的所有通知和通信均應採用書面形式，並應親自送達，或者 通過隔夜快遞發送，或通過美國郵政郵局郵寄所有郵費，或通過電子郵件發送（”電子郵件”) 發送（前提是通知方要求收到此類電子郵件並得到收件方明確確認，且接收方明確有義務立即確認收到），發送地址為 下方所示的該方的地址或該方迄今通過向發出此類通知的一方發出 書面通知指定的其他地址：

如果是賣家：

Tellurian 製作有限責任公司

路易斯安那街 1201 號，3100 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

注意： 總法律顧問 電子郵件：legal.notices@tellurianinc.com

附上副本至：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
路易斯安那街 1111 號，44 樓
得克薩斯州休斯頓 77002
注意：Jim Wetwiska
電子郵件：jwetwiska@AkinGump.com

如果給買家：

Aethon 能量
12377 Merit Drive，1200 套房
得克薩斯州達拉斯 75251
注意：總法律顧問
電子郵件：legal@AethonEnergy.com

附上副本至：

Gibson， Dunn & Crutcher LLP
主街 811 號，3000 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
注意：Rahul D. Vashi
電子郵件：rvashi@gibsondunn.com

根據本協議發出的任何 通知只有在工作日的正常工作時間內親自或通過快遞或通過電子郵件發送給收件人，或者在正常工作日或工作日以外的某一天，則在下一個工作日，或收件人 在正常工作時間內實際收到 時，才被視為已發出此類通知已送達隔夜快遞公司或存入 美聯航後的一個工作日各州郵政，視情況而定（或者如果在工作日的正常工作時間之後或工作日以外的某一天送達，則在下一個工作日送達）。雙方可按照本節‎14 .8 中規定的方式向其他各方發出書面通知，更改此類通信 的收件地址和電子郵件地址。

14.9            更多 合作。在遵守本協議條款和條件的前提下，應任何 方的要求，另一方應根據請求方合理要求 採取其他行動，費用由該請求方承擔，以實現交易。

14.10            申報、 通知和某些政府批准。成交後，買方應（a）將收盤時執行的所有轉讓記錄在相關政府機構的記錄中（與之相關的任何記錄費用或類似費用均應由買方承擔），（b）如果適用，向為所購資產提供 商品和服務的供應商以及此類轉讓的已購資產的任何第三方運營商發送由賣方起草並在收盤時交付給買方的通知向買方購買 資產，(c) 積極尋求所有適用政府的批准直接或間接向買方轉讓所購資產 的主管機構，以及 (d) 積極尋求買方在成交 後通常獲得的所有其他同意和批准，這些許可和批准可能與直接或間接轉讓給買方以及承擔買方在本協議下承擔的 負債有關，在每種情況下，在成交前都無法獲得的。雙方同意採取任何政府機構要求的任何 和所有行動，以獲得此類無條件的批准，包括髮行除現有租賃、管道或全區債券之外可能需要的任何和 所有債券或其他證券。

14.11            整個 協議；衝突。本協議、本協議的附件、證物和附表、保密協議和交易 文件共同構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代雙方或其各自代表 先前就本協議標的達成的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論。除非本協議或交易文件中另有明確規定，否則雙方之間不存在與本協議標的 相關的擔保、陳述或其他協議，並且賣方和買方 均不受未如此規定的任何陳述、承諾、誘惑或意向聲明的約束或承擔任何責任。如果 本協議的條款和規定與本協議任何附表或附錄的條款和規定發生衝突， 應以本協議的條款和規定為準。

14.12            利益相關方 。本協議的條款和規定對賣方和買方以及 其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。儘管本協議中包含任何相反的規定，除 非方關聯公司外，本協議中的任何明示或暗示均無意向任何人（雙方或 其各自的繼承人和允許的受讓人除外）授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任， 並且本協議不得有任何第三方受益人。

14.13            修正案。 本協議只能由雙方（或其允許的繼承人和 受讓人）簽署並明確標明為修正或修改的書面文書進行修訂或修改。

14.14            豁免； 累積權利。本協議中的任何條款、契約、協議、陳述、擔保或條件只能通過放棄合規的一方簽署的書面文書免除 。在任何情況下，賣方或買方或其各自的 代表的任何交易過程以及賣方或買方未能行使本協議項下的任何權利均不構成對本協議的放棄或以任何方式影響該方日後強制履行此類條款的權利。任何一方對本協議中任何條件或任何違反條款、契約、協議、陳述或擔保的放棄 在任何一種或多種情況下，均不得被視為或解釋為對任何此類條件或違約行為的進一步或持續放棄或 對任何其他條件或對任何其他條款、契約、協議、陳述或擔保的行為的放棄。賣方 和買方在本協議下的權利應是累積的，賣方或買方行使或部分行使任何此類權利不妨礙任何其他權利的行使。

14.15            適用 的法律；管轄權；陪審團審判的豁免.

(a) 本 協議以及因本協議或本協議或交易雙方的權利、義務和 關係引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受德克薩斯州 州法律管轄，解釋和執行（但與位於特定州的已購資產不動產有關的問題，則適用該州的 法律應予管轄），不包括任何可能將條款的解釋引用於 的法律、規則或原則衝突另一個司法管轄區。

(b) 每個 方同意在提起訴訟之前本着誠意嘗試解決爭議。在一方向另一方發出 涉嫌違約或其他爭議的書面通知後的五 (5) 天內，雙方的高級管理人員將以 人面（或經雙方同意，通過電話）開會，討論糾正爭議的方法，然後再採取進一步行動。

(c) 雙方同意，任何一方之間因本協議、交易文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何爭議的適當、專屬和便捷的法庭應設在德克薩斯州休斯敦的任何州或聯邦法院 ，且各方不可撤銷地僅就由此引起或與之相關的任何訴訟 接受此類法院的管轄協議。雙方進一步同意，雙方不得就本協議、交易文件或交易引起的任何爭議 向除上述指定的 法院以外的任何法院或司法管轄區提起訴訟。雙方進一步同意，在法律允許的範圍內，在上述任何訴訟 或程序中對當事方作出的最終和不可上訴的判決是決定性的，可以在美國 境內或境外的任何其他司法管轄區根據該判決通過訴訟予以執行，該判決的核證或例證副本應作為該判決事實和金額的確鑿證據。

(d) 在 任何一方或其任何關聯公司已經獲得或此後可能獲得任何法院的管轄豁免或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押、執行 或其他方式）的範圍內，該當事方（代表自己並代表其關聯公司）特此不可撤銷 } (i) 放棄與本協議有關的義務的此類豁免權，並且 (ii) 服從任何人的屬人管轄 第‎14 .15‎ (c) 節中描述的法院。

(e) 每方 在此知情、自願和故意地，不可撤銷地放棄根據本協議、 或因本協議、交易文件或本協議所設想的交易或 引起的、根據或與本協議相關的任何訴訟由陪審團審判的所有權利。

14.16            可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律 實質內容不對任何一方造成任何不利影響，本協議的所有 其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款 無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能地實現 雙方的初衷，直至儘可能地實現 交易。

14.17            移除 的姓名。買方應儘快在截止日期後的九十 (90) 個工作日內從購買資產和相關標牌中刪除 “Tellurian” 和 “Tellurian Operating” 和 “Tellurian Operating” 名稱及其任何變體 ，除非取消現有使用的寬限期外， 無權使用任何標識、商標或商品名稱屬於賣方或其任何關聯公司。

14.18            對應方。 本協議可在任意數量的對應方中執行，本協議的每份對應方均應被視為原始文書， 但無論出於何種目的，所有這些對應方均應構成一份協議。一方通過傳真 或其他電子傳輸方式交付的任何本協議簽名均應視為本協議的原始簽名。

14.19            特定的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定 條款履行，則將發生無法彌補的損害，不存在充分的法律補救措施，損害賠償也難以確定，除了 根據法律或衡平法提供的任何其他補救措施外，每方 都有權具體履行本協議條款並立即獲得禁令救濟。雙方特此進一步放棄 (a) 在為具體履行而提起的任何訴訟中免除任何辯護，即 法律上的補救措施是充分的；(b) 任何法律中關於以擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。 特定執行權是交易不可分割的一部分，沒有該權利，任何一方都不會簽署 本協議。

14.20            更多 保證。交易完成後，賣方和買方應不時執行、確認和向其他人交付任何其他 文書，並採取合理要求的其他行動，以實現交易的目的，包括保證 賣方和買方有經濟能力履行本協議所要求的任何賠償。

14.21            附屬公司 責任。所有可能以 本協議、交易文件、談判、執行、履行或違反本協議或交易 文件（包括所作的任何陳述或擔保）為依據、由於、由於、由於、由於、與 本協議、交易文件、談判、執行、履行或違反本協議或交易 文件（包括所作的任何陳述或擔保）相關的所有義務和/或其他責任（無論是合同還是侵權行為、法律還是衡平法、依據 或其他方式授予）在本協議或任何交易 文件中、與本協議或任何交易（相關或作為誘因）中，只能針對（且明確限於）在本協議序言 中明確指定為當事方的實體，或任何締約方的任何繼任者或允許的轉讓（”締約方”）。儘管 在本協議、任何交易文件或其他方面有任何相反的規定，但任何非締約方的人士，包括 任何董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股權持有人、關聯公司、代理人、律師或其他代表 以及任何董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、成員、合夥人， 經理、股權持有人、關聯公司、代理人、律師或其他代表，以及任何財務顧問或貸款人的任何財務顧問或貸款人前述 （統稱為”非黨派關聯公司”），對於因本協議或任何交易文件 產生的、與之相關的任何責任，或者基於本協議或任何交易 文件或談判、執行、履行或違約行為而產生的、與之相關的任何責任（無論是合同責任還是侵權責任、法律 或衡平法，或法規或其他授權）本協議或任何交易文件；以及 在法律允許的最大範圍內，每個締約方代表自己和所有人其他人，特此免除並免除對任何此類非方關聯公司的所有此類責任 。在不限制前述規定的前提下，在法律允許的最大範圍內， 各締約方代表自己和所有其他人，特此放棄和放棄 可能以其他方式（包括法律或衡平法，或法規或其他方式授予）的任何和所有權利、索賠、要求或訴訟理由，以避免或忽視 締約方的實體形式或以其他方式對任何締約方施加責任非黨派關聯公司，無論是通過法規授予還是基於 股權、代理、控制、工具等理論，改變自我、統治、虛假、單一工商企業、刺穿公司 或其他面紗、分配、不公平、資本不足或其他方面。

14.22            時間 至關重要。本協議包含履行或行使權利的截止日期和時間， 雙方打算將每個此類日期和時間作為商定的固定和最終日期和時間。出於這個原因，每個 方特此放棄並放棄以其逾期行動構成實質性履約為由質疑其未能履行任何履約或權利選擇 日期和時間而可能具有的任何權利。在不限制前述規定的前提下， 時間在本協議中至關重要。

14.23            撤銷權的放棄 。賣方和買方承認，在成交後，根據本協議 條款的限制，支付的款項應足以補償違反此處 中包含的任何陳述、保證、契約或協議的行為，或與交易和每份交易文件有關或與之相關的任何其他索賠。由於支付 的款項應為足夠的補償，在交易完成後，買方和賣方放棄撤銷本協議或任何 交易文件或此處或由此設想的任何交易的任何權利。

14.24            非補償性 損害賠償。買方或賣方或任何其他人均無權獲得任何特別、間接、間接、 懲罰性、懲戒性、遠程或投機性損害賠償、業務損失或利潤損失或價值減少，除非是欺詐行為或 任何此類方遭受此類損害的範圍第三方，與之相關的損害賠償（包括辯護費用和合理的律師費）本條款不得排除針對此類損害進行辯護），以根據本條款進行賠償。在 遵守前一句的前提下，買方代表買方各方，賣方， 各自放棄追回任何特別、間接、間接、懲罰性、懲罰性、遠程或投機性損害賠償、業務損失或利潤損失或價值減少的權利， 與本協議、交易文件 有關或與之相關的任何價值減少或本文或由此設想的交易，欺詐情況除外。

簽名頁關注

在 見證中，賣方和買方自上述首次撰寫之日起簽署了本協議。

簽名 購買和銷售協議頁面

簽名 購買和銷售協議頁面

附件一

定義的術語

“AAA” 應具有第‎3 .5 節中規定的含義。

“會計 專家” 應具有第‎3 .5 節中規定的含義。

“調整後的 購買價格” 應具有第‎3 .1 (a) 節中規定的含義。

“AFE” 應具有第‎4 .12 節中規定的含義。

“附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制他人或受其控制或與他人共同 控制的任何人。這個詞”控制” 及其與任何人相關的衍生品是指直接或間接地擁有指揮或促使該人管理層和政策指導的權力，無論是通過 有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“附屬機構 安排” 應具有第‎4 .27 節中規定的含義。

“總免賠額” 的意思是 [***]百分比 ([***]%) 基本購買價格。

“協議” 應具有本文導言段落中規定的含義。

“分配的 值” 應具有第‎3 .6 節中規定的含義。

“分配” 應具有第‎3 .7 節中規定的含義。

“分配 時間表” 應具有第‎3 .7 節中規定的含義。

“適用的合同” 是指賣方作為當事方或賣方或任何已購資產受其約束的所有合同，包括：社區化 協議；共同利益區域協議；合資協議；保密協議；農場和分包協議； 底井協議；原油、凝析油和天然氣的購買和銷售、收集、運輸和營銷協議； 碳氫化合物儲存協議；種植面積貢獻協議；運營協議；平衡協議；池化申報和 協議；單位化協議；處理協議；鹽水處置協議；設施和設備租賃；鑽機 合同以及其他合同和協議； 提供的該適用合同不應包括任何主服務協議、 與排除資產相關的合同以及任何衍生金融工具。

“資產 信用支持” 應具有第‎4 .19 節中規定的含義。

“資產税” 是指從價、財產、消費税、遣散費、生產、銷售、使用、總收入（以應納税 項目的轉讓為基礎）和基於所購資產的收購、運營或所有權或碳氫化合物 的生產或從中獲得的收益的類似税，但為避免疑問，不包括所得税和轉讓税。

“分配” 是指賣方按照 買方在收盤前指定的比例不可分割權益，與所購資產（不包括根據礦產 契約轉移的購買資產）相關的轉讓和銷售及運輸單，其形式基本上是作為附錄G-1附錄在本協議中。

“假設 負債” 應具有第‎14 .1 (a) 節中規定的含義。

“AU BR” 應具有本文導言段落中規定的含義。

“基本 購買價格” 應具有第‎3 .1 (a) 節中規定的含義。

“負擔” 是指特許權使用費（包括出租人的特許權使用費）、壓倒一切的特許權使用費、生產付款、淨利潤利息和 的其他 負擔、按產量計量或應付的負擔（為避免疑問，不包括任何税款）。

“工作日” 是指德克薩斯州休斯敦商業銀行通常營業的日子（星期六或星期日除外）。

“買家” 應具有本文導言段落中規定的含義。

“買家派對” 統指買方及其關聯公司及其所有股權持有人、合夥人、成員、董事、 高級職員、經理、員工、代理人和其他代表。

“買家的 證書” 應具有第‎9 .3 (i) 節中規定的含義。

“傷亡 金額” 是指因意外傷害損失造成的損失 的損壞而修復或恢復所購資產的實際成本（扣除合理預期在 保險索賠、未付賠償金和第‎11 .3 (b) 節下其他權利中可追回的任何金額）。

“傷亡 損失” 應具有第‎11 .3 (b) 節中規定的含義。

“索賠 日期” 應具有第‎11 .2 (a) 節中規定的含義。

“關閉” 應具有第‎9 .1 節中規定的含義。

“關閉 日期” 應具有第‎9 .1 節中規定的含義。

“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“保密 協議” 是指 Tellurian Inc.與Aethon Energy Operating LLC之間簽訂的自2024年2月29日起生效的某些保密協議，經該保密協議的某些補充和修正案修訂，日期為 ，自2024年3月5日起生效。

“同意” 應具有第‎4 .6 節中規定的含義。

“合同” 是指任何書面合同、協議或任何其他具有法律約束力的安排，及其所有修正案； 提供的, 然而，“合同” 一詞不應包括任何租賃、Surface Right或其他創建或證明 在所購資產或任何不動產或不動產或任何到期或終止的合同中的權益的文書。

“ 締約方” 應具有第‎14 .21 節中規定的含義。

“治癒期” 指 (a) 對於任何產權缺陷，截至截止日期後九十 (90) 天的期限；(b) 對任何環境缺陷而言，該期限截至截止日期。

“成交後的慣例 同意” 是指政府機構對向買方轉讓所購資產 的同意和批准，這些同意和批准通常是在轉讓與所購資產類似的財產後獲得的。

“損害賠償” 是指實際的金錢、自付損失、損害賠償、責任、成本或開支，包括合理和有據可查的律師費，但不包括懲罰性、懲戒性、特殊、間接、間接、間接或偶然的損害賠償，或因利潤損失或業務機會損失而造成的損害賠償。

“退役” 是指法律、任何政府當局、租賃或其他 協議要求的所有拆除和退役活動和義務，包括所有油井堵塞、重新封堵和廢棄、設施拆除和拆除、管道和流水線拆除、 拆除和拆除與運營或活動有關的所有其他財產以及相關場地 清理、場地修復和場地修復。

“缺陷 託管賬户” 是指託管代理人為根據託管協議在 中存放缺陷託管金額而設立的託管賬户。

“缺陷 託管金額” 應具有第‎11 .2 (c) (ii) 節中規定的含義。

“可辯護的標題” 是指賣方對附錄 A-2 和附錄 B-1 中規定的每塊土地的權利、所有權和利益（包括集合權和合同權），這些權利、所有權和權益（包括集合權和合同權利）截至索賠日並受許可的抵押權的約束 是 (x) 可扣除記錄或 (y) 根據聯合運營協議作出或交付的選擇所證明的實益和推定所有權，協議、產量分成協議、單位化協議、分包協議或類似協議 或根據適用法律：

(a) 對於附錄 A-2、附錄 B 或附錄 B-1 中描述的每塊地塊或油井（如適用）， 使賣方有權在適用於該區域或該油井的整個生產壽命內獲得不少於附錄 A-2、附錄 B 或附錄 B-1 中規定的附錄 A-2、附錄 B或附錄 B-1 中規定的淨 收益利息（如適用），附錄 A-2，附錄 B-1 中規定的每個目標 地層 B 或附錄 B-1 與此類地塊或油井相關的適用情況， 除外，(i) 與賣方或其繼任者開展的業務相關的減少或受讓人可以從 並在執行日期之後選擇成為非同意方，但須遵守第‎6 .1 節， (ii) 根據第‎6 .1 節，(A) 礦池或單位的 或 (B) 橫向橫向分配，(iii) 允許其他工作利益 所有者彌補過去的生產不足或管道所需的削減在下方彌補過去交付以及 (iv) 如附錄 A-2、 附錄 B 或附錄 B-1 中另有規定（視情況而定）；

(b) 對於附錄 A-2、附錄 B 或附錄 B-1 中描述的此類土地或油井（如適用）， 要求賣方在適用於該地塊或該油井的租約的整個生產壽命中承擔不超過 附錄 A-2、附錄 B 或附錄 B-1 中規定的營運權益（視情況而定），附錄 A-2 中規定的每個目標構成 、與這類 大地或井有關的附錄 B 或附錄 B-1（視情況而定），但以下情況除外：(i) 增加的幅度是相應增加或賣方對應的每種目標組成的淨收入利息進一步增加 ，(ii) 增加的幅度是 生效後對違約共同所有人根據適用的 運營協議或法律提出的繳款要求，(iii) 增加的幅度是共同所有人根據適用的運營 協議、單位協議、集合協議或類似協議或強制彙集協議進行選擇所致命令不參與與 相關的操作Tract 或 Well，或 (iv) 附錄 A-2、附錄 B 或附錄 B-1 中另有説明， （視情況而定）；以及

(c) 不含所有負擔 。

“存款” 應具有第‎3 .1 (b) 節中規定的含義。

“存款託管 賬户” 是指託管代理人根據託管 協議為存放存款而設立的託管賬户； 提供的，在收盤時，存款託管賬户應轉換為缺陷託管賬户。

“衍生金融 工具” 統指與任何互換、遠期、期貨或衍生品交易 或期權或類似對衝交易有關的任何合約。

“爭議 通知” 應具有第‎3 .4 (a) 節中規定的含義。

“有爭議的 環境問題” 應具有第‎12 .1 (f) 節中規定的含義。

“有爭議的 標題很重要” 應具有第‎11 .2 (j) 節中規定的含義。

“生效時間” 表示 2024 年 4 月 1 日凌晨 12:01（中部時間）。

“電子郵件” 應具有第‎14 .8 節中規定的含義。

“緊急情況” 是指導致或有可能造成顯著或立竿見影的突然或意外事件 (i) 購買資產或任何第三方財產的全部或任何部分遭受重大損失，(ii) 任何人死亡或受傷，(iii) 自然資源（包括野生動植物）或環境遭受損害或重大 損害風險，或 (iv) 對 環境的任何其他重大或迫在眉睫的威脅，或人類健康或安全。

“拖欠款” 是指任何留置權、特權、抵押貸款、擔保權益、質押、押記或類似的擔保。

“環境 仲裁員” 應具有第‎12 .1 (f) 節中規定的含義。

“環境 缺陷” 是指 (a) 導致位於地段或油井內的租約不符合、 或受任何環境法規定的當前補救或糾正措施義務約束的狀況，或 (b) 截至執行之日對位於某一區域或油井內的任何租約或其運營中任何環境污染、 污染或退化的 在監測、補救或糾正措施中的任何環境污染、 污染或退化存在的 目前是《環境法》所要求的（或者如果已知的話，現在是必需的） ； 提供的，但是，以下內容不應構成環境缺陷：(i) 附表‎4 .16 中列出的任何事項 ； (ii) NORM、石棉或任何含石棉材料的存在；以及 (iii) 環境法未要求的良好或理想的操作規範 。

“環境 缺陷通知” 應具有第‎12 .1 (a) 節中規定的含義。

“環境 法” 應指與預防污染、保護環境（包括自然資源）、污染補救或恢復環境質量有關的所有法律，包括 綜合環境應對、補償和責任法、42 U.S.C. § 9601 及其後各節、《資源保護和恢復 法》、42 U.S.C. § 6901 等；《聯邦水污染控制法》，33《美國法典》§ 1251 及其後各節；《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 及其後各節；危險物質《運輸法》，《美國法典》第49卷第1471條及其後各節；《有毒物質控制法》，第15章第2601至2629節；《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701及其後各節；《應急規劃和社區知情權法》，42《美國法典》第11001條及其後各節；以及《安全飲用水法》，42《美國法典》第300f至300j節；以及所有涉及污染或保護人類健康和環境的類似州 和地方法律，以及所有實施上述 的適用於所購資產運營和維護的法規。

“託管代理” 是指北卡羅來納州的一家銀行公司 Truist Bank 或《託管協議》中規定的其繼任者或受讓人。

“託管協議” 是指截至本協議發佈之日賣方、買方和託管代理人之間簽訂的託管協議，該協議旨在將存款 存入存款託管賬户，截至截止日期，缺陷託管賬户中的缺陷託管金額，基本上以附錄一所附的 表格形式保存

“排除的 資產” 應指 (a) 賣方的所有會議記錄、財務記錄、税務記錄（不包括資產税 申報表）和其他與賣方一般業務相關的業務記錄；(b) 與 假定負債、所有貿易信貸、所有賬户、所有應收賬款和歸因於 所購資產的所有其他收益、收入或收入以及生效期之前任何時期的收入或收入除外，前提是本節中列出的對基本 購買價格的調整‎3 .2， 所有暫記資金；(c) 在與買方根據本協議提供 賠償的承擔責任無關的情況下，任何合同、租賃或 表面權利引起的或與之相關的賣方索賠和訴訟理由（包括調整或退款索賠）； (d) 歸因於範圍與假定負債無關，視本節而定‎11 .3， 賣方 (i) 根據任何保險或賠償政策或協議，(ii) 任何保證金或 (iii) 任何保險或譴責收益或賠償，在每種情況下因作為、不作為或事件、財產損害或 毀壞而產生的所有權利和利益；(e) 根據第‎2 .3 (b) 節， 生產和銷售的所有碳氫化合物在 之前的所有期限內，賣方在所購資產中的利息生效時間；(f) 賣方或其關聯公司就生效時間之前結束的任何納税期（或任何 Straddle 期的一部分）（包括賣方根據第‎14 .4 (e) 節有權獲得的任何退款（包括賣方根據第 .4 (e) 節有權獲得的任何退款）或類似税收資產提出的任何及所有索賠， (ii)， (ii)，與 (i) 有關的退款、可歸因於的貸項、虧損結轉 或類似的税收資產) 賣方的所得税，(iii) 歸因於排除資產的任何税款，以及 (iv) 與 相關的任何其他税費歸因於生效期前結束的任何納税期（或任何跨界期的一部分） 的已購資產的所有權或運營權；(g) 除 SCADA 設備之外的所有個人計算機和相關外圍設備以及所有無線電和電話 設備，但包括與 SCADA 設備相關的任何軟件或程序； (h) 賣方的所有專有計算機軟件、專利、商業祕密版權、名稱、商標、徽標和其他 知識產權；(i) 在與... 無關的範圍內假定責任、賣家 可能受律師-客户特權或任何律師工作產品原則（標題意見除外）保護的所有文件和文書；(j) 由於與第三方簽訂的 協議下的保密安排而無法向買方轉讓或披露的所有 數據、信息和協議；(k) 賣方的所有電子郵件和類似電子文件；(l) 賣方的所有人員文件和記錄；(m) 在與假定負債無關的範圍內，任何一項 項下產生的所有審計權利與生效期之前任何時期或任何排除資產相關的適用合同或其他內容， 買方承擔的任何不平衡除外；(n) (i) 根據第‎2 .1 (h) 節排除在購買資產中的第三方 G&G 數據， (ii) 所有第三方 G&G 數據和專有 G&G 數據的副本；(o) 賣方準備或收到的文件或 其關聯公司關於 (i) 賣方編制的已購資產潛在購買者名單，(ii) 提交的出價 所購資產的其他潛在購買者，（iii）賣方或其代表對任何潛在買方提交的任何出價 的分析，（iv）賣方或其任何代表之間或彼此之間的通信，以及除買方以外的任何 潛在購買者之間的通信；（v）賣方或其任何代表之間關於任何 出價、潛在買方或交易的通信；（p）任何辦公室、辦公室租賃和位於 或此類辦公室或辦公室租約上的任何個人財產；(q) 任何其他資產，附錄 F 中特別列出的財產、物品、合同或權利（無論本定義中是否有具體描述）；（r）任何衍生金融工具；（s）任何借款債務工具 ；（t）賣方或其關聯公司的任何主服務協議或類似合同； (u) 第‎2 .1 (e) 節第‎2 .1 (f) 節中描述的任何資產‎2 .1 (g) 或第‎2 .1 (h) 節 不可轉讓或在不支付費用或其他對價的情況下不得轉讓，除非買方書面同意 支付此類費用或對價；(v) 根據第‎11 .2 (d) (ii) 節第‎11 .4 (a) 節最終被排除在交易之外的任何資產‎11 .5 或第‎12 .1 (c) (ii) 節、 或本協議的任何其他條款；(w) 除非與買方根據本協議提供 賠償的承擔責任、第三方為賣方或其任何關聯公司經營的 所購資產支付的運營費用（包括運營協議下的COPAS費用）在生效期至 之間的時間段內的運營費用（包括運營協議下的COPAS費用）關閉和 (x) 全部(i) 未在 “已購資產” 的定義中明確描述或包含的資產、財產、物品、合同或權利，或 (ii) 由於這些 物品並非擁有、使用或持有用於其他已購資產 資產所有權的相關用途的資產、財產、物品、合同或權利。

“執行日期” 應具有本文導言段落中規定的含義。

“最終 調整金額” 應具有第‎3 .4 (a) 節中規定的含義。

“ 的最終價格” 應具有第‎3 .4 (a) 節中規定的含義。

“最終 結算聲明” 應具有第‎3 .4 (a) 節中規定的含義。

“欺詐” 指 (a) 對賣方而言，‎Article IV 中包含的重大虛假陳述和保證，賣方知悉此類陳述和擔保是實質性虛假的 ，其實際意圖是誘使買方簽訂本協議，買方有正當理由 簽訂或消費此類虛假陳述訂閲本協議並採取 行動，買家做到了因此，依靠這些陳述和擔保並因此遭受實際和物質損失，以及 (b) 對於買方， 在‎Article V 中作出的重大虛假陳述和保證，買方實際知道此類陳述和擔保在作出時是實質性的 虛假的，是出於誘使賣方簽訂本協議的實際意圖而作出的，賣方 有正當合理的依據事先不知道這種虛假陳述，訂立或完善本協議 並採取行動，賣方確實以此為依據，因此遭受實際和物質損失。為避免 疑問，“欺詐” 不包括任何基於推定性知情、疏忽失實陳述、魯莽 或類似理論的欺詐索賠，也不包括推定性欺詐、公平欺詐或期貨欺詐。

“基本的 陳述” 是指第‎4 .1 節、 第‎4 .2 節、 第‎4 .3 節、 第‎4 .4 節、 第 .4 節、 和‎4 .14 節中的陳述和保證。

“GAAP” 是指在執行日生效的美國公認會計原則。

“G&G 數據” 是指任何和所有數據、巖心和流體樣本、儲量研究、評估以及工程、地質和/或地球物理研究 （包括地震數據、研究、分析、解釋和信息）以及其他類似的信息和記錄，在每種情況下均為 與所購資產有關。

“政府 機構” 指任何聯邦、州、地方、市、部落或其他政府；行使或有權行使或有權行使任何行政、行政、司法、 立法、監管或税收權力或權力的任何政府、監管機構或 行政機構、委員會、機構或其他機構，以及任何法院、仲裁機構或政府法庭，包括任何擁有或主張管轄權的部落當局 。

“硬性 同意” 應具有第‎11 .4 (a) 節中規定的含義。

“有害物質” 是指任何受任何環境法監管或可能構成 責任基礎的任何污染物、污染物、廢物、成分、化合物或化學品， ，包括任何石油、廢油或石油成分或副產品， ，包括任何石油、廢油或石油成分或副產品。

“碳氫化合物” 是指石油和天然氣以及與之相關的其他碳氫化合物。

“不平衡 協議” 應具有第‎2 .3 (e) 節中規定的含義。

“不平衡金額” 是指（A）對於氣態碳氫化合物（不包括液態天然氣），1.75美元，（B）對於液態碳氫化合物 （不包括液化天然氣），73美元，（C）對於液態天然氣，每桶29美元。

“不平衡 匯款週期” 應具有第‎2 .3 (e) 節中規定的含義。

“不平衡 Wells” 應具有第‎2 .3 (e) 節中規定的含義。

“失衡” 是指 (a) 井口中可分配給賣方 權益的碳氫化合物數量與賣方有權獲得的相關油井的產量份額之間的任何不平衡，以及任何附屬權利 和有關井口未來實物或現金平衡的義務，以及 (b) 碳氫化合物可歸數量 之間的任何營銷失衡到賣方根據與購買和 銷售、收集相關的任何合同要求交付的已購資產，運輸、儲存、加工（包括分離設施的任何生產處理和加工）或銷售 碳氫化合物和根據相關合同歸屬於所購資產的碳氫化合物數量，以及 與在交付點向相關銷售、運輸、 儲存或加工設施進行產量平衡相關的任何附屬權利和義務。

“所得税” 指 (i) 所有基於總收入或淨收入、總收入或淨收入（對應納税項目轉讓徵收的 總收入税除外）或利潤（包括特許經營税和任何資本收益、替代性 最低限額和淨資產税，但不包括從價税、財產、消費税、遣散費、生產、銷售、使用、不動產或個人財產 } 轉賬、總收入（對轉讓應納税項目徵收的税款或其他類似税款），(ii) 基於 計量或計算方式的税款如果上述第 (i) 條中包含該税的依據、計量或計算依據中的一個或多個 ，或者 (iii) 參照或替代上述 (i) 或 (ii) 條款中包含的任何税款計量的預扣税； 和 (iv) 任何罰款、附加税，則涉及多個依據（包括公司特許經營税、營商税或職業税）就上述第 (i)、 (ii) 或 (iii) 條所述税收徵收或評估的税款和利息。

“增量 缺陷託管金額” 應具有第‎9 .3 (c) 節中規定的含義。

“個人 環境缺陷閾值” 應具有第‎12 .1 (e) 節中規定的含義。

“個人 標題缺陷閾值” 應具有第‎11 .2 (i) 節中規定的含義。

“過渡期” 是指從生效時間開始到截止日期上午 7:00（中部時間）結束的時段。

“國税局” 指美國國税局。

“知識” 對賣方而言，是指 附表 I-1 所列個人的實際知識（不承擔任何調查或詢問的責任）。

“土地” 應具有第‎2 .1 (a) 節中規定的含義。

“法” 是指任何適用的法規、法律、規則、規章、條例、條例、命令、守則、裁決、令狀、禁令、法令或任何政府機構的其他官方 行為。

“租賃” 應具有第‎2 .1 (a) 節中規定的含義。

“負債” 是指任何和所有索賠、義務、訴訟原因、付款、收費、要求、判決、評估、責任、損失、 損害賠償、罰款、罰款、成本和開支，包括任何合理的律師費、與 相關的法律或其他費用。

“重大不利影響 ” 指任何事件、事件、事實、狀況、變化或情況，無論是單獨還是總體而言， 對截至 執行之日所購資產的所有權、運營或價值造成重大不利影響，或對賣方完成交易的能力產生重大不利影響；但是，重大 不利影響不得包括以下任何內容，在確定 重大不利影響時應忽略以下任何因素的影響:(a)訂立本協議或任何交易文件或本協議或交易文件所設想的交易的公告、待定或結束 ；(b) 賣方根據本協議條款或買方的同意或要求採取的任何行動或不作為；(c) 總體市場、經濟、金融或 政治狀況的變化（包括大宗商品價格、燃料供應或運輸市場的變化）購買的 資產所在區域；(d) 條件變化或通常適用於 所購資產所在地區的石油和天然氣行業的發展不可歸因於賣方的行為或不作為；(e) 天災，包括颶風、地震、 風暴或其他自然發生的事件；(f) 政府當局的行為或失敗；(g) 內亂、任何 爆發的疾病或敵對行動、檢疫、恐怖活動或戰爭或任何類似的混亂；(h) 健康狀況（包括 任何流行病、大流行或疾病爆發），包括此類情況的任何惡化條件；(i) 在本協議成交日和終止之前已解決或不復存在 的事項；(j) 自執行日起和之後法律或會計規則（包括 GAAP）的變更及其任何解釋；(k) 儲量的任何重新分類或重新計算； (l) 碳氫化合物價格的變化；(m) 油氣表現下降; (n) 金融 或證券市場的任何狀況或變化（包括其中的任何干擾）以及貨幣匯率的任何波動或價格的任何下跌 任何證券或市場指數；以及 (o) 本文所附附表中規定的事項。

“材料 合約” 應具有第‎4 .8 (a) 節中規定的含義。

“礦產契約” 是指賣方與買方簽訂的附有特別擔保的礦產契約，按買方在收盤前向 賣方指定的比例不可分割權益，與適用的已購資產有關，基本上採用本協議附錄G-2所附的形式。

“淨收入 利息” 應指：(a) 對於附錄 A-2 中描述的任何區域，附錄 A-2（但僅限於適用的目標地層）中生產、儲存、銷售或分配給該地塊的所有碳氫化合物的利息百分比 （以十進制表示），在生效後，受 附錄 A-2 中規定的任何保留、限制或深度限制的約束對於所有負擔；以及 (b) 對於附錄B或附錄B-1中明確描述的任何 ，利息百分比（列為 a十進制）在附錄 B 或附錄 B-1 中規定的所有碳氫化合物 中生產、保存和銷售或分配給該井的所有碳氫化合物 中（但僅限於 適用於適用的目標地層，並受附錄 B 或附錄 B-1 中規定的任何保留、限制或深度限制），在所有負擔生效後；在每種情況下，如果一個人，都規定 任何區域或油井的 “淨收入利息” 與該地段或油井的任何部分或深度不同，則 應單獨計算每個這樣的部分或深度。

“非黨派 會員” 應具有第‎14 .21 節中規定的含義。

“規範” 應指天然存在的放射性物質。

“組織 文檔” 對任何人而言，是指公司章程、公司註冊證書、成立證書 、有限合夥企業證書、章程、有限責任公司協議、運營協議、普通合夥企業 協議、有限合夥協議、股東協議以及與該人員的創建、組建或組織相關的所有其他類似文件、文書或證書 ，包括其任何修正案。

“另一方” 是指（a）對買方、賣方使用時，以及（b）對賣方、買方使用時。

“其他 Wells” 應具有第‎2 .1 (b) 節中規定的含義。

“ 日期之外” 應具有第‎13 .1 (b) 節中規定的含義。

“派對” 和”各方” 應具有本文導言段落中規定的含義。

“允許的保留款” 的意思是：

(a) 所有租賃、地塊、單位、地面權利、合同和所有負擔的 條款和條件，前提是此類租賃、 地塊、單位、地面權利、合同和負擔的淨累積效應不符合 (i) 減少 賣方在附錄A-2中描述或附錄B或附錄B中詳細描述的任何土地上有權獲得的淨收入利息總額 1，對於適用的目標構成，每種情況下 的金額均低於附錄 A-2、 附錄 B 或附錄 B-1 中規定的淨收入利息，如適用於此類地塊或油井的此類目標形成或 (ii) 增加賣方對附錄 A-2 或附錄 B-1 中描述的任何地段有義務承擔的總營運權益，在每種情況下，對於適用的目標構成，其金額均大於附錄 A-2、附錄 B 或附錄 B-1 中規定的營運權益（視此類情況而定）} 用於形成此類目標的土地或油井（除非該地塊或油井的淨收入利息以相同或更大的比例增加 如工作利息的任何此類增加）；

(b) 特權 購買權（包括優先購買權）或同意（包括慣例成交後同意）或類似協議；

(c) 留置尚未到期或拖欠的税款或攤款，或者如果拖欠了，則通過適當程序真誠質疑的税款或攤款；

(d) 傳統的 調任權（尚未觸發）；

(e) 買家已放棄的任何 保留款；

(f) 保留給任何政府機構或歸屬於任何政府機構的所有 權利，包括向任何政府 機構發出與交易完成相關的必要通知、備案或採取的其他行動，以及對在轉讓與所購資產類似的財產後通常獲得的資產具有管轄權的政府當局 的所有法律、規則、規章和命令，包括但不限於習慣性成交後同意;

(g) 賣方和任何其他個人分部或通過共同所有權持有的Surface Rights或其他已購資產中的任何 權益；

(h) 地役權、 條件、契約、限制、奴役、許可證、通行權、地面租賃以及為運營目的購買的 資產（包括地面權利）、設施、道路、小巷、公路、鐵路、管道、輸電 線路、運輸線路、配電線、電力線、電話線、清除木材、放牧、伐木作業、運河、 溝渠、水庫和其他類似用途，或用於房地產、通行權、設施和設備的共同或共同使用， 在每種情況下，均不會對截至執行之日運營的已購資產的運營造成重大損害；

(i) 供應商、 房東、運營商、承運人、倉庫工人、修理工、機械師、材料工人、 建築或其他法定負擔，但以正常業務過程中產生的範圍為限，擔保 未拖欠的債務（或者，如果違約，則為普通人本着誠意爭辯的義務）業務過程）；

(j) 根據已購資產或運營協議或依法設立的留置權 ，涉及尚未到期的債務，如果未到期，則為 列於附表 PE 上或本着誠意受到質疑的債務；

(k) 在收盤時或之前由賣方或代表賣方清償的影響所購資產的任何 負債；

(l) (i) 附錄 B-1 中描述的關於額外壓倒性特許權使用費權益選擇的 假設，(ii) 附錄 A-2 中描述的關於單位構成的假設 ，以及 (iii) 附表‎4 .5 中規定的所有訴訟；

(m) 使第三方出租人或出押人在所購資產或土地（包括任何此類出租人或出押人根據信託契約、抵押貸款和類似文書設立的任何抵押權 ）中的權益的任何 負擔，如果不從屬於賣方的權利 ，則截至收盤時不屬於違約狀態，也不得進行止贖或其他強制執行此類抵押品持有人提起的訴訟；

(n) 分區 和規劃條例及市政條例；

(o) 對任何市政當局或其他政府機構承擔的與任何特許經營權、補助金、證書、許可證 或其他許可證有關的任何 義務或職責，以及所有非違法的適用法律；

(p) 已通過適用的時效法規或時效法規糾正或補救的缺陷 ；

(q) 除非 買方提供確鑿證據，證明此類事實導致他人優先主張購買的相關的 資產的所有權，(i) 由於缺乏公司或其他實體授權而產生的缺陷；(ii) 基於賣方 所有權鏈在適用的聯邦、州或縣記錄中存在差距的缺陷，除非 所有權摘要證實此類記錄中存在這種差距，所有權意見或房東的所有權鏈；(iii) 因未記錄任何聯邦、 州或部落租約而產生的缺陷（或其轉讓），如果有，出現在任何適用的縣級記錄中；(iv) 因未在文件中 列出婚姻狀況或遺漏繼承人或繼承人或遺產訴訟而產生的缺陷；(v) 因賣方根據本協議開展業務而造成的 所有權的任何抵押或損失；(vi) 僅影響哪個人有權獲得特許權使用費的缺陷（而不是此類特許權使用費的金額或適當支付）；(vii) 缺陷 僅基於：(A) 賣家檔案或類似文件中缺少信息記錄（或缺少此類文件或記錄）；或 (B) 提及賣方和任何關聯公司均未參與的未記錄文件，前提是此類文件 的日期早於 2000 年 1 月 1 日且不在賣方的檔案中；(viii) 因缺乏調查而產生的缺陷，除非 法律明確要求進行調查；(ix) 已修復的缺陷時效法、逆向佔有法或限制法； (x) 任何先前與租約所涵蓋土地有關的石油和天然氣租約所產生的缺陷未交出記錄；(xii) 因執行之日後法律的任何變更而產生的缺陷 ；(xii) 與任何 租賃或文書中缺乏合併或單位化條款相關的缺陷或違規行為；(xiii) 遺囑認證程序導致或與遺囑認證程序相關的缺陷或違規行為 已存在三 (3) 年或更長時間；(xiv) 因停止生產而產生的缺陷或違規行為，不足 生產，或未能對生產部門持有的任何租約進行運營，或因而出現彙集、社區化或單元化的土地 2010 年 1 月 1 日之前；(xv) 在 生效日期之前的二十 (20) 年之前的所有權鏈中存在缺陷，但由政府當局的索賠或保留組成的任何缺陷除外；以及 (xvi) 由於未能記錄按其自身條款到期的租賃的發佈而產生的 缺陷；

(r) 對附表‎4 .8 中包含的現有合同下的產量進行調用 ；

(s) 天然氣 平衡和其他產量平衡義務，以及在碳氫化合物銷售項下平衡或提供補充碳氫化合物的義務， 收集、加工或運輸合同，這些合同包含在附表‎4 .8 或附表‎4 .17 中；

(t) 法律規定的或在任何租賃中保留的用於特許權使用費、獎勵或租賃的任何 抵押物，或為確保遵守此類租賃的條款 而設定的任何 抵押物，前提是賣方在所有重大方面都遵守了此類租賃的條款 ，並且相應的出租人沒有理由或權利強制執行或執行此類抵押權；

(u) 僅影響目標組織以外組織所有權利益的缺陷 或所有權損失；

(v) 缺少涵蓋任何租賃或油井的 分割令或運營協議，或未能獲得維持統一權益的豁免、 對區域轉讓的限制，或運營協議中有關賣方所有權鏈 中轉讓此類租賃或油井的類似條款；

(w) 缺陷 因賣方未能就跨越多個租約或地塊的任何水平井簽訂、成為其當事方或受其約束而產生或受其約束的缺陷 ，前提是該油井生產的碳氫化合物在租約或區域之間的分配以 “的期限為依據” 當 鑽孔的 “水平井眼開放供生產” 時，水平井眼的總長度或 旨在 的其他方法合理地歸因於每份此類租約或分配其在該類生產中的份額；以及

(x) 缺陷 僅基於標題意見中未得到滿足的要求，前提是合理的 謹慎的運營商會放棄此類要求。

“人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人的 組織、政府機構或任何其他實體。

“個人 財產” 應具有第‎2 .1 (g) 節中規定的含義。

“缺陷後 存款餘額” 應具有第‎3 .1 (b) 節中規定的含義。

“特惠 購買權” 應具有第‎4 .7 節中規定的含義。

“初步 和解聲明” 應具有第‎3 .3 節中規定的含義。

“正在進行中” 是指由 或之前或之前提起、提起、進行或審理的任何程序、訴訟、仲裁、訴訟、傳票或訴訟。

“財產 費用” 應具有第‎2 .3 節中規定的含義。

“專有 G&G 數據” 是指賣方的所有有形地質和地球物理以及其他有形地震和相關的 技術數據和信息，以及任何油井日誌和巖心樣本，在每種情況下，均主要與所購資產有關， 但不包括 (i) 處理上述任何內容的任何解釋、分析和結果，以及 (ii) 任何第三方 G&G 數據。

“購買了 資產” 應具有第‎2 .1 節中規定的含義。

“R&W 保險 政策” 是指買方就賣方的陳述和擔保以及此類保單所涵蓋的其他事項 根據附錄 H 中規定的條款和條件選擇的任何買方陳述和擔保保險單或保單。

“記錄” 應具有第‎2 .1 (j) 節中規定的含義。

“補救,” 包括相關術語”修復,” 是指實施和完成環境 法律為糾正或糾正環境缺陷所必需（但僅限於所要求的範圍）的任何調查、 補救、清除、響應、監測、施工、維修、關閉、處置、封裝、修復或其他糾正措施 （包括任何必要的申報或與政府當局的互動）。

“補救金額 ” 就環境缺陷而言，是指在環境法允許的範圍內，為使受影響財產 遵守環境法而採取的最具成本效益的補救措施的合理成本（扣除賣方在交易完成前 的利息），包括保持污染原狀、採取基於風險的封鎖、採用機構 或工程控制措施以及其他類似的成本降低措施。為避免 疑問，“補救金額” 一詞不應包括 (a) 賣方開展的任何補救活動的金額， 或任何超出適用環境法要求的補救活動的金額，(b) 方或其各自關聯公司員工的成本或支出，(c) 用於在沒有環境缺陷的情況下經商成本的事項的費用（例如，這些費用）這通常發生在購買的 資產的日常運營中或與之相關的資產中包括許可證續期和/或修訂活動），或（d） 締約方或其各自關聯公司的一般和管理費用和開支。

“代表” 就特定個人而言，是指該人的關聯公司，以及該個人及其關聯公司的 各自的高級職員、董事、成員和其他直接和間接所有者、合夥人、經理、員工、代理人、財務、法律 和其他顧問、融資來源、顧問、會計師和其他代表。

“保留的 負債” 應具有第‎14 .1 (a) 節中規定的含義。

“SCADA 設備” 是指位於租賃 或油井上的所有監督控制和數據採集設備、固定裝置和個人財產；前提是 “SCADA設備” 不得包括與之相關的任何軟件或程序。

“《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“賣家” 應具有本協議導言段落中規定的含義。

“賣方當事人” 統指賣方和賣方的關聯公司及其各自的所有股權持有人、合夥人、成員、 董事、高級職員、經理、員工、代理人和其他代表。

“賣家的 證書” 應具有第‎9 .3 (h) 節中規定的含義。

“指定的 留置權” 應具有第‎6 .9 節中規定的含義。

“跨界時期” 是指在生效時間之前開始和之後結束的任何納税期。

“隨後 關閉” 應具有第‎9 .5 節中規定的含義。

“Surface 版權” 應具有第‎2 .1 (f) 節中規定的含義。

“懸疑基金” 是指賣方或任何賣方在截止日期之前持有的生產收益，這些收益應歸因於所購資產 過去生產的石油、天然氣或其他碳氫化合物的特許權使用費、優先特許權使用費、工作或其他權益的第三方 所有者。

“目標 截止日期” 應具有第‎9 .1 節中規定的含義。

“目標形成” 指 (a) 就附錄 A-2 中描述的每塊地塊而言，海恩斯維爾組和/或海恩斯維爾 區域和/或侏羅紀組或區域和/或 路易斯安那州保護辦公室採用的適用海恩斯維爾頁巖單位間隔的任何其他定義，包括波西爾組、波西爾區或類似定義（”海恩斯維爾 專區”）（除非附錄A-2中另有説明）和（b）對於附錄B 和附錄B-1中描述的每口井，該油井截至索賠日或附錄B和附錄B-1中另有規定 所產生的巖層。

“税收” 是指任何政府機構徵收的具有税收性質的任何税收、評估和其他政府費用，包括 淨收入、總收入、淨收入、資本收益、淨資產、經商、執照、印章、文件、 備案、記錄、登記、授權、社會保障（或類似）、燃料、超額利潤、意外利潤、遣散、開採、 生產，淨收益、最低替代或附加收益、從價收入、不動產、個人財產、轉讓、不動產轉讓、 價值-增值税、銷售税、使用税、關税、資本存量、特許權、消費税、預扣税、遣散税、生產税、估計税或其他税， ，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否有爭議。

“納税申報表” 是指向任何 政府機構提交或要求向任何 政府機構提交的任何税收申報表、申報表、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件及其任何修訂。

“特柳裏亞產量” 應具有本協議導言段落中規定的含義。

“第三方” 是指除本協議一方或本協議一方的關聯公司以外的任何人。

“第三方 G&G 數據” 是指賣方獲得第三方許可的所有 G&G 數據。

“標題 仲裁員” 應具有第‎11 .2 (j) 節中規定的含義。

“標題福利” 是指，對於附錄 A-2 中描述或附錄 B-1 中詳盡描述的任何區域， 任何權利、情況或條件，即 (a) 使賣方有權獲得任何此類區域 的淨收益利息，或任何超過該區域附錄 A-2、附錄 B 或附錄 B-1 中規定的淨收入利息的適用目標構成或者 Well（視情況而定）與此類適用的目標構成；或 (b) 要求賣方 承擔任何此類區域或井的營運利益適用於任何低於附錄 A-2、附錄 B 或附錄 B-1 中對該地塊或油井規定的在用 利息的適用目標構成（如適用）的適用目標形成，但同時賣方與此類目標形成的相應淨收入利息按比例或更大比例減少 的情況除外。

“標題福利 金額” 是指由於 存在產權收益而增加產權收益財產的分配價值的金額。

“標題 福利通知” 應具有第‎11 .2 (b) 節中規定的含義。

“標題 福利財產” 應具有第‎11 .2 (b) 節中規定的含義。

“標題缺陷” 是指在索賠之日導致賣方 在附錄 A-2 或附錄 B 中列出的任何土地中沒有可辯護的所有權的任何擔保、缺陷或其他事項（為避免疑問，不包括許可的抵押權）。

“標題 缺陷金額” 應具有第‎11 .2 (g) 節中規定的含義。

“標題 缺陷通知” 應具有第‎11 .2 (a) 節中規定的含義。

“標題 缺陷屬性” 應具有第‎11 .2 (a) 節中規定的含義。

“大片” 是指附錄 A-2 “區域” 欄中描述的土地，涵蓋租約的全部或部分以及 適用於適用的目標地層； 提供的，“區域” 一詞不應包括任何油井。

“交易” 應具有本文導言段落中規定的含義。

“交易 文檔” 是指根據本協議簽訂或與本協議相關的文件。

“轉移 税” 應具有第‎14 .4 (b) 節中規定的含義。

“過渡服務 協議” 是指賣方和買方之間的過渡服務協議，其形式基本上與本協議 附錄J所附的形式相同。

“財政部條例” 是指美國財政部根據 守則的規定頒佈的法規。

“單位” 應具有第‎2 .1 (c) 節中規定的含義。

“韋爾斯” 應具有第‎2 .1 (b) 節中規定的含義。

“Wells 正在進行中” 應具有第‎2 .1 (b) 節中規定的含義。

“工作興趣” 是指，對於任何地段或油井， 的利息（以十進制表示）（但僅限於該地塊附錄A-2中規定的適用的 目標地層或該油井的附錄B中規定的深度限制）， 有義務承擔和支付該地塊或油井的維護、開發和運營成本和費用嗯（但僅限於附錄 A-2 中對這類 區域規定的適用的目標編隊或此類油井的附錄 B 中規定的深度限制），但是不考慮任何負擔的影響； 提供的，如果一個人在任何地段或油井中的 “工作權益” 在任何部分或深度上有所不同，則應單獨計算 每個此類部分或深度。