美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 23 日

AST SpaceMobile, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(432) 276-3966

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

項目 8.01。其他活動。

2024年5月23日，公司與Verizon Communications, Inc.（“Verizon”）簽訂了總額為1億美元的投資和商業預付款 承諾的可轉換票據和諒解備忘錄。

Verizon 可轉換票據

2024年1月16日，公司與 AT＆T Venture Investments, LLC、谷歌有限責任公司和沃達豐風險投資有限公司簽訂了可轉換證券投資協議（“投資協議”）。根據投資協議，公司發行了 1.10億美元的可轉換票據（“可轉換票據”）。公司於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中描述了投資協議和可轉換 票據的條款。

2024年5月23日 ，特拉華州有限責任公司（“Verizon Ventures”）Verizon Ventures LLC成為 投資協議的當事方，並同意向威瑞森發行本金總額為3500萬美元的次級可轉換票據（此類票據，“威瑞森可轉換票據” 和此類投資，即 “威瑞森投資”）”）。 威瑞森可轉換票據的條款與可轉換票據的條款相同，唯一的不同是威瑞森可轉換票據僅從發行之日起計息 。威瑞森可轉換票據於截止日期（2024年5月28日） 通過私募交易向威瑞森發行，不受《證券法》的註冊要求。 Verizon 可轉換票據的發行和出售未根據《證券法》註冊，未經註冊或 適用的註冊豁免不得發行或出售。如先前披露的那樣，投資協議包含慣例陳述、擔保、 契約、違約事件和加速條款。

在 與威瑞森投資有關的 中，Verizon Ventures簽署了一項聯合訴訟，成為該公司及其中所列其他各方自2024年1月22日起簽訂的《投資者與註冊 權利協議》（“投資者和 註冊權協議”）的當事方。投資者和註冊權協議的條款此前已在公司於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格中披露。

投資協議及投資者和註冊權協議表格是在公司於2024年1月18日向 美國證券交易委員會提交的8-K表格上提交的，並以引用方式全部納入此處，作為附錄10.1和10.2提交。

Verizon 諒解備忘錄

2024年5月23日 ，特拉華州普通合夥企業Cellco Partnership代表其自身及其控制和/或管理的子公司（“威瑞森無線”）與AST & Science LLC（“AST LLC”）和該公司簽訂了諒解備忘錄 ，與 Wireless（“AST LLC”）和該公司簽訂了諒解備忘錄 。諒解備忘錄規定，除其他事項外，Verizon Wireless將（i）為預付費服務收入支付2,000萬美元的初始商業付款，抵扣AST LLC未來的服務收入 ，以及（ii）第二筆4,500萬美元的預付費服務收入商業付款，可記入 抵扣AST LLC未來的服務收入，前提是該公司獲得其SpaceMobile服務 的某些監管批准簽訂最終商業協議。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。