美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 29 日

WORKHORSE GROUP

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3600 公園 42 號大道， 160E 套房，沙倫維爾， 俄亥俄 45241

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

1 (888) 646-5205

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

第 1.01 項。 簽訂重要最終協議。

證券 購買協議

正如 先前披露的那樣，Workhorse Group Inc.（“公司”）於2024年3月15日與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議 （“證券購買協議”），根據該協議，公司 同意在公司的一次或多次註冊公開募股中直接向投資者發行和出售（i）優先有擔保可轉換 票據，總本金不超過一部分金額為1.39億美元（“票據”），將轉換為公司 普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）和（ii）認股權證（“認股權證”），用於在2024年3月15日起分批購買 普通股。根據證券購買協議， 於2024年5月29日向投資者發行並出售了原始本金為7,000,000美元的（i）票據（“第二份 附加票據”）和（ii）購買最多40,965,618股普通股的認股權證（“第二份額外認股權證”）。 有關證券購買 協議、票據和認股權證的更多信息，請參閲公司於 2024 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新報告。第二份附加票據是根據公司 與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）於2023年12月27日簽訂的契約（“基礎契約”）、 和公司與受託人於2024年5月29日簽訂的第四份補充契約（連同基本契約， ）發行的 “契約”）。

如先前披露的那樣， 公司已向投資者（i）發行並出售了總額為15,285,714美元的票據（“先前票據”） 和（ii）根據證券購買 協議購買最多68,778,343股普通股的認股權證（“優先認股權證”）。截至2024年5月28日，票據下本金總額為3,548,137.20美元，尚未根據認股權證發行任何股票 。在我們提交了一份或多份額外的招股説明書補充文件並滿足了某些其他條件後， 證券購買協議考慮根據證券購買協議額外收購本金總額不超過116,714,286美元的額外票據 和相應的認股權證，詳見我們在2024年3月15日提交的 表最新報告。特此以引用方式將其中包含的證券購買協議、票據形式、認股權證、契約、擔保協議 和附屬擔保的描述全部納入此處。

任何票據不可轉換 ，也不得行使任何票據，也不得行使任何認股權證，前提是此類票據或認股權證的轉換或行使生效後，該票據或認股權證的持有人成為公司當時未償還普通股 4.99％以上的受益所有人（“受益所有權上限”）。

注意事項

與 先前票據一樣，第二張附加票據的發行折扣為12.5％，這使得 公司在扣除費用和支出前獲得了6,125,000美元的收益。第二份附加票據是公司的優先擔保債務，優先於 所有其他無抵押債務，但受某些限制，並由公司的每家子公司 根據某項擔保協議和子公司擔保的條款無條件擔保。

與先前票據一樣， 第二張附加票據的年利率為9.0％，在每個日曆季度的第一個交易日拖欠支付， 由公司選擇，以現金或實物複利並變為額外本金。違約事件發生後以及 事件持續期間，利率將提高到每年 18.0%。除非提前轉換或兑換，否則 第二份附加票據將在本附註發佈之日起一週年到期，在 某些情況下，持有人可以選擇延期，如第二份附加票據所規定。

與先前票據一樣， 第二份附加票據下的所有到期金額均可隨時全部或部分兑換，並受實益所有權 上限限制，由持有人選擇以等於0.1367美元（“參考 價格”）或（b）（x）0.0421美元（“底價”）中較低值的普通股，以及（y) 在截至的十個交易日內（包括交割或視為交割前一交易日）普通股 成交量加權平均價格的87.5％ 適用的轉換通知，由轉換持有人選擇。根據任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件，參考價格和底價將按慣例 進行調整。對於後續以低於當時有效的參考價格的每股價格進行發行， 也會對參考價格進行全面調整。 根據納斯達克的規章制度，經投資者書面同意，我們有權隨時將 參考價格降至董事會認為適當的任何金額和期限。滿足某些 條件後，我們可以在提前 15 個工作日的書面通知後預付第二份附加票據，支付的金額等於 (i) 第二份附加票據面值的 25%（或 75% 溢價，在 違約事件發生和持續期間，或某些贖回條件未得到滿足），以及 (ii) 普通股的權益價值標的股票 第二份附加票據。第二份附加票據所依據的普通股的權益價值是使用我們在贖回之日之前和截至我們支付所需款項的 日這段時間內普通股交易量最大的兩個 加權平均價格計算得出的。

與先前附註一樣， 第二份附註包含慣常的肯定和否定承諾，包括對債務、留置權、限制性 付款、資產轉讓、業務變更以及與關聯公司交易的某些限制。它還要求公司在每個財政季度的最後一天保持最低的 流動性，金額為（i）如果公司位於印第安納州聯合市的 製造工廠的售後回租交易（“銷售回租”）尚未完成，則為150萬美元；（ii）如果出售 回租交易已完成，則為4,000,000美元，但須遵守某些條件。第二份附加説明還包含慣常的違約事件。

在某些情況下， （包括控制權變更），如果某些贖回條件不滿足或在出現和延續期間，持有人可能會促使我們以現金兑換第二張附加票據當時未償還的本金和利息 的全部或部分現金 ，以 25% 的溢價（或 75% 的溢價）兑換 br} 違約事件），（ii）我們的普通股的股票價值，第二份附加票據的金額為贖回了 (iii) 支付給第二張附加 票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值。

此外，在 違約事件中，持有人可能要求我們以現金贖回第二張附加票據的全部或任何部分，金額為（i） 以75％的溢價作為第二張附加票據基礎的普通股的面值，以及（ii）第二份附加票據所依據的普通股 的股票價值，以較高者為準。此外，在破產違約事件中，除非第二份附加票據的持有人放棄獲得付款的權利，否則我們將立即以現金兑換第二份附加票據下應付的所有款項 ，溢價為75％。 此外，在出售某些資產時，持有人可能會要求按溢價進行贖回，包括在贖回條件不滿足的情況下完成銷售回租 。第二份附加説明還規定了 普通股持有人獲得股息或其他購買權時的購買權和參與權。

認股證

第二份附加認股權證下每股 股普通股的行使價為0.2944美元。與先前認股權證一樣，第二份附加認股權證可立即行使 ，有效期為自發行之日起 10 年。

與先前認股權證一樣， 投資者擁有購買權，允許投資者參與公司向普通股持有人發行或出售某些 證券或其他財產的交易，從而允許投資者根據適用於這類 購買權的條款和條件收購如果投資者持有可收購的普通股數量 股時投資者本可以獲得的總購買權行使第二份附加逮捕令。

如果基本的 交易（定義見第二份附加認股權證）不是第二份 附加認股權證中所述的控制權變更或公司事件，則尚存實體將被要求承擔第二份附加認股權證規定的公司義務。 此外，如果公司進行某些交易導致普通股持有人獲得對價，則第二份額外認股權證的 持有人可以選擇 (i) 在該交易完成之前行使第二份額外認股權證 並獲得與該交易相關的發行或分配的對價，或 (ii) 讓公司 為當時的第二份額外認股權證回購第二份附加認股權證布萊克·斯科爾斯價值（定義見第二份附加認股權證）。

第二張附加票據、第二份附加認股權證和轉換或行使後可發行的普通股 的發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-273357） 上的有效上架註冊聲明（“註冊聲明”）以及註冊聲明中包含的相關基礎招股説明書進行註冊的，並由招股説明書進一步補充 tus 補充文件於 2024 年 5 月 29 日提交。

對證券購買協議、票據、認股權證和基礎契約條款和條件的描述並不完整，完全受證券購買協議、票據、認股權證和基礎 契約的全文的限制，這些協議作為公司於2024年3月15日提交的8-K表最新報告的證物提交。

Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務。

本表8-K最新報告第1.01項中列出的 信息特此以引用方式全部納入。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告中的某些 陳述是前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。對於這類 聲明，公司聲稱受1995年《私人證券訴訟改革法》的保護。實際事件或結果可能與公司的預期存在重大差異 。公司向證券和 交易委員會提交的報告中披露了可能導致實際業績與公司前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異的其他因素。

項目 9.01。展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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