chwy-20240428
假的Q1202400017665022 月 2 日http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票CHWY: 交易日xbrli: purechwy: 專利CHWY：續訂選項00017665022024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：普通階級成員2024-05-220001766502US-GAAP：B類普通會員2024-05-2200017665022024-04-2800017665022024-01-280001766502US-GAAP：普通階級成員2024-04-280001766502US-GAAP：普通階級成員2024-01-280001766502US-GAAP：B類普通會員2024-01-280001766502US-GAAP：B類普通會員2024-04-2800017665022023-01-302023-04-300001766502美國通用會計準則：普通股成員2024-01-280001766502US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-280001766502US-GAAP：留存收益會員2024-01-280001766502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-280001766502US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-292024-04-280001766502美國通用會計準則：普通股成員2024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：留存收益會員2024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-292024-04-280001766502美國通用會計準則：普通股成員2024-04-280001766502US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-280001766502US-GAAP：留存收益會員2024-04-280001766502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-280001766502美國通用會計準則：普通股成員2023-01-290001766502US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-290001766502US-GAAP：留存收益會員2023-01-290001766502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-2900017665022023-01-290001766502US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-302023-04-300001766502美國通用會計準則：普通股成員2023-01-302023-04-300001766502US-GAAP：留存收益會員2023-01-302023-04-300001766502美國通用會計準則：普通股成員2023-04-300001766502US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-300001766502US-GAAP：留存收益會員2023-04-300001766502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-3000017665022023-04-3000017665022023-10-302023-10-300001766502US-GAAP：普通階級成員CHWY: BuddychestersubLLC成員2020-05-082020-05-080001766502CHWY: BuddychestersubLLC成員US-GAAP：B類普通會員2020-05-082020-05-080001766502US-GAAP：普通階級成員CHWY: BuddychestersubLLC成員2020-05-112020-05-110001766502US-GAAP：普通階級成員CHWY: BuddychestersubLLC成員2023-05-162023-05-160001766502美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國通用會計準則：Cashmember2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國通用會計準則：Cashmember2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-04-280001766502美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國通用會計準則：Cashmember2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國通用會計準則：Cashmember2024-01-280001766502美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-01-280001766502US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最低成員CHWY：測量 Vesting 成員的輸入概率2024-04-280001766502SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員CHWY：測量 Vesting 成員的輸入概率2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員CHWY：測量 Vesting 成員的輸入概率SRT：加權平均會員2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最低成員CHWY: 測量輸入權益波動率成員2024-04-280001766502SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員CHWY: 測量輸入權益波動率成員2024-04-280001766502US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT：加權平均會員CHWY: 測量輸入權益波動率成員2024-04-280001766502CHWY: 傢俱用具和設備會員2024-04-280001766502CHWY: 傢俱用具和設備會員2024-01-280001766502US-GAAP：計算機設備成員2024-04-280001766502US-GAAP：計算機設備成員2024-01-280001766502US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-04-280001766502US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-01-280001766502US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-04-280001766502US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-01-280001766502US-GAAP：在建會員2024-04-280001766502US-GAAP：在建會員2024-01-280001766502US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-01-302023-04-300001766502US-GAAP：待決訴訟成員2021-02-152021-02-1500017665022021-10-082021-10-0800017665022022-04-112022-04-110001766502美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-04-280001766502美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-292024-04-280001766502美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-280001766502SRT: 最低成員US-GAAP：土地和建築會員2024-04-280001766502SRT: 最大成員US-GAAP：土地和建築會員2024-04-280001766502US-GAAP：土地和建築會員2024-04-280001766502SRT: 最低成員美國通用會計準則：設備會員2024-04-280001766502SRT: 最大成員美國通用會計準則：設備會員2024-04-280001766502US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員CHWY: 2022OmniBusiness Centive Plan 會員2022-07-140001766502美國通用會計準則：普通股成員CHWY: 2022OmniBusiness Centive Plan 會員2022-07-140001766502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-280001766502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-280001766502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-302023-04-300001766502CHWY：基於績效的限制性股票單位 PRSUS 會員2024-01-280001766502CHWY：基於績效的限制性股票單位 PRSUS 會員2024-01-292024-04-280001766502CHWY：基於績效的限制性股票單位 PRSUS 會員2024-04-280001766502CHWY：基於績效的限制性股票單位 PRSUS 會員2023-01-302023-04-300001766502美國公認會計準則：國內成員國2024-01-280001766502美國公認會計準則：國內成員國2024-04-280001766502US-GAAP：關聯黨成員2024-01-292024-04-280001766502US-GAAP：關聯黨成員2024-04-280001766502US-GAAP：關聯黨成員2024-01-280001766502CHWY: BCPartnersMemberUS-GAAP：關聯黨成員2024-04-280001766502CHWY: BCPartnersMemberUS-GAAP：關聯黨成員2024-01-28

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（Mark One）
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年4月28日
要麼
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____ 到 ____ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-38936
Chewy_Logo.jpg
耐嚼的，等等
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華90-1020167
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
7700 西日出大道, 種植園, 佛羅裏達
33322
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(786) 320-7111
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.01美元耐嚼的紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
班級截至 2024 年 5 月 22 日的未繳款項
A類普通股，每股面值0.01美元137,046,700
B 類普通股，每股面值 0.01 美元298,863,356

耐嚼的，等等
表格 10-Q
截至2024年4月28日的季度期間

目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
3
截至 2024 年 4 月 28 日和 2024 年 1 月 28 日的簡明合併資產負債表
3
截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三週簡明合併運營報表和綜合收益表
4
截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三週的簡明合併股東權益報表
5
截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三週簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第 4 項。
控制和程序
26
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 5 項。
其他信息
53
第 6 項。
展品
54
簽名
55



第一部分財務信息
關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的股票回購計劃、我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或否定詞語之類的詞語這些詞語或其他類似的術語或表達。

儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括但不限於我們的能力：
•維持我們最近的增長率併成功應對未來增長面臨的挑戰，包括推出新產品或服務、改善現有產品和服務，以及向新的司法管轄區和產品擴張；
•成功應對業務中斷；
•成功管理與宏觀經濟環境相關的風險，包括對我們的業務運營、財務業績、供應鏈、員工、設施、客户服務和運營的任何不利影響；
•以具有成本效益的方式獲取和留住新客户，增加我們的淨銷售額，提高利潤率並保持盈利能力；
•有效管理我們的增長；
•保持對公司的積極看法，維護、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值；
•在我們繼續擴大業務的同時，限制營業損失；
•預測淨銷售額並適當規劃未來的支出；
•估算我們潛在市場的規模；
•加強我們當前的供應商關係，留住主要供應商並尋找更多供應商；
•與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴協商可接受的價格和其他條款，並維持我們與這些方的關係；
•緩解我們的運輸安排和運營的變化或中斷；
•優化、運營和管理我們的配送中心容量的擴展；
•為我們的客户提供具有成本效益的平臺，該平臺能夠響應和適應技術的快速變化；
•限制我們與在線支付方式相關的損失；
•維護和擴展我們的技術，包括我們的網站、移動應用程序和網絡基礎設施的可靠性；
•為我們的系統保持足夠的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供商對其系統採取同樣的措施；
•保持消費者對我們產品的安全、質量和健康的信心；
•限制與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險；
•以具有成本效益的方式遵守現有或未來的法律法規；
•利用淨營業虧損和税收抵免結轉以及其他税收屬性，限制我們的納税義務和有效税率的波動；
•充分保護我們的知識產權；
•成功地為自己辯護，免受我們可能受到的任何指控或索賠；
•吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能的員工；
•預測和應對經濟狀況、行業趨勢和市場狀況及其對寵物用品市場的影響；
•減少商品退貨或退款；
•應對惡劣天氣並限制對正常業務運營的幹擾；
•管理新的收購、投資或聯盟，並將其整合到我們的現有業務中；
•在新產品中成功競爭；
•管理國際市場帶來的挑戰；
•成功地在寵物產品和服務健康和零售行業競爭，尤其是在電子商務領域；
•遵守我們的信貸額度的條款；
•根據需要籌集資金；以及
•對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。

1


您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測，您應該明白，這些陳述並不能保證業績或業績，由於各種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的假設、預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素見我們截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告、隨後的季度報告以及本10-Q表季度報告其他地方中標題為 “風險因素” 的部分。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。雖然我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站（https://investor.chewy.com/）、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子中包含的信息未以引用方式納入本文件。此外，我們在本文件中提及的網站網址僅用於非活躍的文本引用。
2


第 1 項。財務報表（未經審計）

耐嚼的，等等
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
截至截至
4月28日，
2024		1月28日
2024
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$1,134,629 $602,232 
有價證券3,490 531,785 
應收賬款172,209 154,043 
庫存752,335 719,273 
預付費用和其他流動資產63,499 97,015 
流動資產總額2,126,162 2,104,348 
財產和設備，淨額524,850 521,298 
經營租賃使用權資產466,300 474,617 
善意39,442 39,442 
其他非流動資產44,294 47,146 
總資產$3,201,048 $3,186,851 
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款$1,143,725 $1,104,940 
應計費用和其他流動負債852,392 1,005,937 
流動負債總額1,996,117 2,110,877 
經營租賃負債519,312 527,795 
其他長期負債42,703 37,935 
負債總額2,558,132 2,676,607 
承付款和或有開支（注5）
股東權益：
優先股，$0.01每股面值， 5,000,000授權股份， 不截至 2024 年 4 月 28 日和 2024 年 1 月 28 日的已發行和流通股份
— — 
A 類普通股，$0.01每股面值， 1,500,000,000授權股份， 136,495,974和 132,913,046分別截至2024年4月28日和2024年1月28日的已發行和流通股份
1,365 1,329 
B 類普通股，$0.01每股面值， 395,000,000授權股份， 298,863,356截至 2024 年 4 月 28 日和 2024 年 1 月 28 日的已發行和流通股份
2,989 2,989 
額外的實收資本2,547,321 2,481,984 
累計赤字(1,908,755)(1,975,652)
累計其他綜合虧損(4)(406)
股東權益總額642,916 510,244 
負債和股東權益總額$3,201,048 $3,186,851 
參見隨附的簡明合併財務報表附註。

3



耐嚼的，等等
簡明的合併運營報表和綜合收益表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
13 周已結束
4月28日，
2024		4月30日
2023
淨銷售額$2,877,725 $2,790,639 
銷售商品的成本2,023,733 1,997,783 
毛利853,992 792,856 
運營費用：
銷售、一般和管理602,561 584,389 
廣告和營銷186,815 183,733 
運營費用總額789,376 768,122 
運營收入64,616 24,734 
淨利息收入14,523 8,016 
其他費用，淨額(759)(8,888)
所得税準備金前的收入78,380 23,862 
所得税條款11,483 1,003 
淨收入$66,897 $22,859 
綜合收入：
淨收入$66,897 $22,859 
外幣折算調整402 — 
綜合收入$67,299 $22,859 
歸屬於普通A類和B類股東的每股收益：
基本$0.15 $0.05 
稀釋$0.15 $0.05 
計算每股收益時使用的加權平均普通股：
基本434,873 426,852 
稀釋436,424 430,471 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。


4


耐嚼的，等等
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至2024年4月28日的13周
A 類和 B 類普通股額外的實收資本累計赤字
累計其他綜合收益（虧損）
股東權益總額
股份金額
截至 2024 年 1 月 28 日的餘額431,776 $4,318 $2,481,984 $(1,975,652)$(406)$510,244 
基於股份的薪酬支出— — 65,385 — — 65,385 
基於股份的薪酬獎勵的歸屬3,583 36 (36)— — — 
基於股份的薪酬獎勵的預扣税— — (12)— — (12)
淨收入— — — 66,897 — 66,897 
其他綜合收入— — — — 402 402 
截至 2024 年 4 月 28 日的餘額435,359 $4,354 $2,547,321 $(1,908,755)$(4)$642,916 

截至2023年4月30日的13周
A 類和 B 類普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
股份金額
截至2023年1月29日的餘額425,349 $4,253 $2,171,247 $(2,015,232)$— $160,268 
基於股份的薪酬支出— — 48,553 — — 48,553 
基於股份的薪酬獎勵的歸屬1,759 18 (18)— — — 
與關聯方的税收共享協議— — (2,326)— — (2,326)
淨收入— — — 22,859 — 22,859 
截至2023年4月30日的餘額427,108 $4,271 $2,217,456 $(1,992,373)$— $229,354 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。













5



耐嚼的，等等
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
13 周已結束
4月28日，
2024		4月30日
2023
來自經營活動的現金流
淨收入$66,897 $22,859 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷28,000 28,898 
基於股份的薪酬支出65,385 48,553 
非現金租賃費用8,004 11,933 
股權認股權證和投資的公允價值變動926 8,948 
未實現的外幣虧損，淨額633 — 
其他(1,929)489 
經營資產和負債的淨變動：
應收賬款(18,188)(25,807)
庫存(33,147)(54,260)
預付費用和其他流動資產(8,467)(10,699)
其他非流動資產250 298 
貿易應付賬款38,798 82,085 
應計費用和其他流動負債(58,325)38,724 
經營租賃負債 (8,197)(5,229)
其他長期負債1,297 1,920 
經營活動提供的淨現金81,937 148,712 
來自投資活動的現金流
資本支出(29,299)(21,573)
購買有價證券— (394,098)
有價證券到期的收益535,000 350,000 
為收購業務支付的現金，扣除獲得的現金— (367)
由（用於）投資活動提供的淨現金505,701 (66,038)
來自融資活動的現金流
扣除母公司重組交易收益後的所得税(54,793)— 
融資租賃債務的本金償還(262)(175)
與基於股份的薪酬獎勵的歸屬相關的預扣税款支付(12)— 
與關聯方簽訂的税收分成協議的付款— (3,761)
支付債務修改費用— (175)
用於融資活動的淨現金(55,067)(4,111)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(174)— 
現金和現金等價物的淨增長532,397 78,563 
截至期初的現金和現金等價物602,232 331,641 
截至期末的現金及現金等價物$1,134,629 $410,204 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
6


耐嚼的，等等
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.業務描述

Chewy, Inc. 及其全資子公司（統稱為 “Chewy” 或 “公司”）是一家純粹的電子商務企業，面向狗、貓、魚、鳥、小寵物、馬和爬行動物的寵物產品和服務。Chewy通過其網站和移動應用程序為客户提供服務，專注於提供卓越的客户服務、有競爭力的價格、卓越的便利（包括Chewy的Autoship訂閲計劃、快速送貨和無憂退貨），以及大量的高品質寵物食品、零食和用品以及寵物保健產品。

該公司由一個財團控制，該財團包括由BC Partners Advisors LP（“BC Partners”）及其附屬公司提供諮詢的私人投資基金、魁北克儲蓄銀行、新加坡投資公司特別投資私人有限公司的附屬公司、StepStone集團有限責任公司的關聯公司以及Longview Asset Management, LLC提供諮詢的基金（統稱 “贊助商”）。

2023年10月30日（“截止日期”），公司根據協議和合並計劃（“合併協議”）與BC Partners的關聯公司進行了某些交易（“交易”）。這些交易導致此類關聯公司重組了其在公司的所有權權益，肯塔基州Chewy Pharmacy, LLC（“肯塔基州Chewy Pharmacy”）成為該公司的間接全資子公司。

在截止日期, BC Partners的關聯公司轉移了$1.9向公司提供數十億美元，用於資助：（i）公司因交易而繼承的關聯公司的納税義務，以及（ii）公司在交易中產生的費用。合併協議要求BC Partners的關聯公司向公司賠償某些納税義務，幷包括與交易相關的慣例賠償。

2.    列報基礎和重要會計政策

演示基礎

公司隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註包括Chewy, Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。Chewy, Inc.未經審計的簡明合併財務報表及其附註是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規則和條例編制的，因此，省略或壓縮了根據財務會計準則委員會（“FASA”）規定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些腳註和其他信息 B”) 會計準則編纂 (”ASC”）。管理層認為，為公允列報財務信息所必需的所有調整都是針對所報告的中期作出的，這些調整屬於正常和經常性的。截至2024年4月28日的季度經營業績不一定代表整個財年的業績。本截至2024年4月28日的季度期10-Q表季度報告（“10-Q報告”）中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與公司截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告（“10-K報告”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

關於附註1——業務描述中描述的交易，公司在本10季度報告中提供了重訂的簡明合併財務報表和歷史比較期的相關附註，反映了肯塔基州Chewy Pharmacy的運營情況，這是公司簡明合併財務報表的一部分。重訂後的財務信息被列為普通控制交易，肯塔基州Chewy Pharmacy的淨資產按前一母公司的歷史基礎進行了轉移。

財政年度

該公司的財政年度為期52周或53周，在最接近當年1月31日的星期日結束。該公司的2024財年於2025年2月2日結束，為期53周。該公司的2023財年截至2024年1月28日，為期52周。

7


重要會計政策

除了本文提及的政策外，與10-K報告中包含的 “合併財務報表附註” 附註2中披露的重大會計政策相比，沒有重大變化。

估算值的使用

GAAP要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。

關鍵估計主要涉及確定庫存的可變現淨價值、遞延所得税資產的估值補貼、意外開支、應計自保、銷售税狀況評估以及基於股份的薪酬和權益認股權證所依據的估值和假設。管理層持續對照歷史經驗和趨勢評估其估計，這些經驗和趨勢構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。

應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分（以千計）：

截至截至
2024年4月28日2024 年 1 月 28 日
出庫配送$416,390 $491,251 
廣告和營銷141,029 106,339 
工資負債44,539 83,880 
應計費用和其他250,434 324,467 
應計費用和其他流動負債總額$852,392 $1,005,937 

股東權益

B 類普通股的轉換

2020年5月8日，贊助商的全資子公司Buddy Chester Sub LLC進行了轉換 17,584,098將公司的B類普通股變為A類普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC簽訂了可變遠期購買協議（“合同”），最多交付至 17,584,098交易日公司A類普通股的股份，發行的股票數量基於公司普通股交易價格在交易日期間的交易價格 20-一天的觀察期。2023 年 5 月 15 日和 2023 年 5 月 16 日，Buddy Chester Sub LLC 每年都清償了合同規定的義務，總共交付了 17,584,098股份。

利息收入（支出），淨額

公司通過其現金和現金等價物以及有價證券產生利息收入，並因借貸額度、融資租賃和不確定的税收狀況而產生利息支出。下表提供了有關公司淨利息收入（支出）的更多信息（以千計）：

13 周已結束
2024年4月28日2023年4月30日
利息收入$15,858 $8,878 
利息支出(1,335)(862)
淨利息收入$14,523 $8,016 



8

其他收入（支出），淨額

公司的其他收入（支出）淨額包括：（i）股權證、投資和税收補償應收賬款公允價值的變化，（ii）外幣交易收益和虧損，以及（iii）信貸損失備抵金。下表提供了有關公司其他收入（支出）的更多信息，淨額（以千計）：

13 周已結束
2024年4月28日2023年4月30日
股權證公允價值的變化$(683)$(8,934)
外幣交易（虧損）收益(527)60 
股票投資公允價值的變化(40)(14)
税收補償應收賬款公允價值的變化491 — 
其他費用，淨額$(759)$(8,888)

最近的會計公告

最近通過的會計公告

亞利桑那州立大學 2022-03，公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。2022年6月，FASB發佈了本會計準則更新（“ASU”），以闡明衡量受禁止出售股權證券的合同銷售限制的股票證券公允價值時的指導方針。此更新於公司2024財年初生效。該準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告

亞利桑那州立大學 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進。 2023年12月，FASB發佈了該ASU，以更新所得税披露要求，主要與所得税税率對賬和已繳所得税信息有關。此更新自公司2025財年年度報告期開始生效，允許提前採用。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表產生的影響。

亞利桑那州立大學 2023-07，分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。 2023年11月，財務會計準則委員會發布了該ASU，以更新應報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出和用於評估分部業績的信息的披露。此更新自公司2024財年年度報告期開始生效，允許提前採用。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表產生的影響。

3.    金融工具

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下等級對用於衡量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序：

一級估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

二級估值基於1級中包含的報價以外的投入，這些投入可以直接或間接地觀察到資產或負債。

三級估值基於反映公司假設的不可觀察輸入，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要大量的判斷。

現金等價物按成本記賬，近似於公允價值，歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用報價市場價格進行估值的。


9

有價證券按公允價值記賬，歸類為第一級，因為它們是使用報價市場價格進行估值的。具體到有價固定收益證券，該公司做到了 不t 將所有未實現收益和虧損總額記錄為公允價值與攤銷成本的近似值。該公司做到了 不記錄任何信用損失 在截至2024年4月28日的十三週內。此外，截至2024年4月28日，該公司確實如此 不記錄與其固定收益證券相關的信貸損失備抵金。

公允價值易於確定的既得股權證和對上市公司的股權投資按公允價值記賬，並被歸類為第一級有價證券，因為它們是使用報價市場價格進行估值的。

未歸股權證被歸類為公允價值層次結構的第三級，因為它們的估值是根據反映公司假設的可觀察和不可觀察的輸入進行估值的，與其他市場參與者做出的合理假設一致。該公司使用某些估值技術，例如Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡羅模擬模型，來確定未歸屬股權證的公允價值。這些模型的應用需要根據不可觀察的輸入使用許多複雜的假設，包括預期期限、預期的股票波動率、缺乏適銷性的折扣、現金流預測以及與歸屬要求相關的概率。股票認股權證在歸屬時從公允價值層次結構的第三級轉移到第一級，因為它們不再根據不可觀察的投入進行估值。

下表包括截至2024年4月28日以公允價值計量的金融工具摘要（以千計）：

第 1 級第 2 級第 3 級
現金$886,228 $— $— 
美國國債248,401 — — 
現金和現金等價物1,134,629 — — 
既得股權證3,251 — — 
股票投資239 — — 
有價證券3,490 — — 
未歸股權證— — 1,843 
金融工具總額$1,138,119 $— $1,843 

下表包括截至2024年1月28日以公允價值計量的金融工具摘要（以千計）：

第 1 級第 2 級第 3 級
現金$602,232 $— $— 
貨幣市場基金— — — 
現金和現金等價物602,232 — — 
美國國債531,592 — — 
股票投資193 — — 
有價證券531,785 — — 
未歸股權證
——2,219 
金融工具總額$1,134,017 $— $2,219 

截至2024年4月28日和2024年1月28日，在其他長期負債中確認的受歸屬和績效要求約束的遞延信貸額為美元5.1百萬和美元1.9分別是百萬。








10

下表彙總了使用不可觀察的3級投入（以千計）的金融工具公允價值的變化：
13 周已結束
2024年4月28日2023年4月30日
期初餘額$2,219 $31,622 
未歸屬權證公允價值的變動2,875 (8,934)
股票認股權證已歸屬(3,251)— 
期末餘額$1,843 $22,688 

下表列出了截至2024年4月28日用於衡量未歸股權證公允價值的三級重要不可觀察投入的定量信息（以千計）：
範圍
 公允價值估值技巧不可觀察的輸入最小馬克斯加權平均值
股票認股權證$1,843布萊克-斯科爾斯和蒙特卡羅歸屬概率0%25%17%
股票波動率35%80%73%

4.    財產和設備，淨額

以下是財產和設備淨額（以千計）摘要：
截至截至
2024年4月28日2024 年 1 月 28 日
傢俱、固定裝置和設備$186,230 $174,092 
計算機設備76,005 75,677 
內部使用的軟件196,003 183,380 
租賃權改進316,449 312,123 
在建工程82,858 82,014 
857,545 827,286 
減去：累計折舊和攤銷332,695 305,988 
財產和設備，淨額$524,850 $521,298 

內部使用軟件包括與內部使用的軟件開發相關的勞動力和許可成本。截至2024年4月28日和2024年1月28日，公司已累計與內部使用軟件相關的攤銷額為美元96.4百萬和美元87.5分別是百萬。

在建工程按成本列報，其中包括施工費用和其他直接可歸因費用。在有關資產完工並投入使用之前，不為在建工程編列折舊準備金。

在截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三週內，公司記錄的財產和設備折舊費用為美元18.1百萬和美元21.3分別為百萬美元，與內部使用軟件成本相關的攤銷費用為美元8.9百萬和美元6.6分別為百萬。上述折舊和攤銷費用包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。









11

5.    承付款和或有開支

法律事務

在正常業務過程中，不時會出現各種法律索賠。在評估與針對公司未決的法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未申訴的索賠時，公司會評估任何法律訴訟或未申訴索賠的明顯利弊，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期利弊。

該公司認為，它已經充分考慮了可能和合理估計的意外損失的潛在影響。公司認為，其目前參與的任何事項的最終解決不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測這些問題的結果，其中一個或多個問題的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

國際商業機器公司（“IBM”）此前曾指控該公司侵權 四其專利。2021年2月15日，該公司向美國紐約南區地方法院（“地方法院”）對IBM提起宣告性判決訴訟，要求地方法院宣佈該公司沒有侵權 四主張了 IBM 的專利。2021 年 4 月 19 日，IBM 提交了答覆，提出了反訴，要求賠償金額增加三倍、禁令救濟和費用以及合理的律師費。2021年5月24日，IBM提起了修正後的申訴，其中包括一項關於該公司侵犯了IBM的第五項專利的額外指控。2021 年 10 月 8 日，雙方舉行了索賠施工聽證會，2021 年 11 月 9 日，索賠解釋裁決導致 一的 五專利（“'414專利”）已從該案中刪除。

雙方提出了即決判決動議，並於2022年2月24日聽取了全面通報。2022年4月11日，地方法院批准了該公司沒有侵權的即決判決動議 三的專利，第四項專利無效。2022年4月29日，IBM向美國聯邦巡迴上訴法院（“聯邦巡迴上訴法院”）提交上訴通知書，對地區法院對某些專利不侵權的判決提出上訴。上訴的口頭辯論於2023年10月4日進行，聯邦巡迴法院於2024年3月5日發佈了一項裁決，該裁決維持了地方法院的裁決，但與其中一項專利（“849專利”）有關的索賠除外，該索賠已發回重審。另外，2023年5月3日，IBM給公司發了一封信，表示美國專利商標局對被地方法院宣佈無效的'414專利進行了重新審查，並頒發了複審證書。2024年3月25日，雙方提出了一項共同規定，自願駁回所有索賠和反訴。

6.    債務

ABL 信貸工具

該公司擁有基於優先擔保資產的信貸額度（“ABL信貸額度”），該額度將於2026年8月27日到期，並提供本金總額不超過美元的非攤還循環貸款800百萬美元，受包括庫存和銷售應收賬款等在內的借款基礎的限制（視某些儲備金而定）。ABL信貸額度規定了申請增量承諾和增加基於資產的增量循環貸款額度的權利，本金總額不超過美元250百萬，視習慣條件而定。

公司需要支付的承諾費為 0.25承諾中未提取部分的年度百分比，該部分通常基於該設施的平均每日使用量。根據公司截至2024年4月28日的借款基礎（減去備用信用證），該公司的借款基礎為美元759.4ABL信貸額度下的百萬借款能力。截至2024年4月28日和2024年1月28日，該公司已經 不分別是ABL信貸額度下的未償借款。

7.    租賃

公司根據不可取消的經營租賃協議租賃其所有配送和客户服務中心以及公司辦公室。公司房地產租賃的條款通常範圍為 5到 15年，通常允許續訂租約 三額外 五年條款。配送和客户服務中心以及公司辦公室租約將在2038年的不同日期到期，不包括續訂選項。該公司還根據運營和融資租賃租賃某些設備。設備租賃的條款通常包括 3到 5年份，不包含續訂選項。這些租約將在2025年之前的不同日期到期。
12

截至2024年4月28日和2024年1月28日，該公司的融資租賃不是實質性的，已計入公司簡明合併資產負債表中的不動產和設備淨額。

下表顯示了簡明合併資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債（以千計）：

截至截至
租賃資產負債表分類2024年4月28日2024 年 1 月 28 日
資產
正在運營經營租賃使用權資產$466,300 $474,617 
經營租賃資產總額$466,300 $474,617 
負債
當前
正在運營應計費用和其他流動負債$30,394 $29,003 
非當前
正在運營經營租賃負債519,312 527,795 
經營租賃負債總額$549,706 $556,798 

在截至2024年4月28日的十三週內， 不收購的資產以換取新的經營租賃負債。在截至2023年4月30日的十三週內，為換取新的經營租賃負債而收購的資產為美元33.7百萬。租賃費用主要與運營租賃成本有關。截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三週的租賃費用為美元26.3百萬和美元26.1分別為百萬。上述租賃費用包含在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

與經營租賃相關的經營活動中使用的現金流約為 $25.6百萬和美元21.1在截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三週內，分別為百萬美元。

8.    基於股份的薪酬

2022 年綜合激勵計劃

2022年7月，公司股東批准了Chewy, Inc.2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”），取代了Chewy, Inc.的2019年綜合激勵計劃（“2019年計劃”）。2022年計劃於2022年7月14日生效，允許最多發行 40.0百萬股A類普通股和 1.02019年計劃結轉的新補助金為百萬股。2032年7月之後，根據2022年計劃，不得發放任何獎勵。2022年計劃規定授予：（i）期權，包括激勵性股票期權和非合格股票期權，（ii）限制性股票單位，（iii）其他基於股票的獎勵，包括股票增值權、幻影股票、限制性股票、績效股票、遞延股票單位和股票計價的績效單位，（iv）現金獎勵，（v）替代獎勵，以及（vi）股息等價物（統稱為 “獎勵”）。獎勵可以授予（i）公司的員工、顧問和非僱員董事，（ii）公司關聯公司和子公司的員工，以及（iii）公司子公司的顧問。

基於服務的獎勵

公司授予了具有基於服務的歸屬條件（“RSU”）的限制性股票單位，該股的歸屬條件是員工在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。公司在必要的服務期內以直線方式記錄了限制性股票單位的股份薪酬支出，並在沒收發生時將其入賬。











13

基於服務的獎勵活動

下表彙總了截至2024年4月28日的十三週內與公司限制性股票單位相關的活動（以千計，加權平均授予日公允價值除外）：
RSU 數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2024 年 1 月 28 日未歸屬和未償還17,388 $34.65 
已授予21,717 $16.12 
既得(3,546)$35.80 
被沒收(1,209)$34.64 
截至 2024 年 4 月 28 日的未歸屬和未償還債務34,350 $22.82 

下表彙總了所列期間授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值和歸屬的限制性股票單位的公允價值總額：
13 周已結束
2024年4月28日2023年4月30日
限制性股票單位的加權平均授予日公允價值$16.12 $35.21 
既得限制性股票單位的公允價值總額（以百萬計）$62.7 $74.9 

截至2024年4月28日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為美元700.7百萬，預計將在加權平均預期業績期內得到認可 2.9年份。

限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司A類普通股的市場價格確定的。

基於服務和績效的獎勵

公司在滿足基於服務的歸屬條件和基於公司績效的歸屬條件（“PRSU”）的基礎上授予限制性股票單位，前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。公司在必要的服務期內記錄了PRSU的股份薪酬支出，並在沒收時將其入賬。

基於服務和績效的獎勵活動

下表彙總了截至2024年4月28日的十三週內與公司PRSU相關的活動（以千計，加權平均授予日公允價值除外）：

PRSU 數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2024 年 1 月 28 日未歸屬和未償還553 $28.49 
已授予1,615 $16.93 
既得(37)$38.50 
被沒收(51)$37.45 
截至 2024 年 4 月 28 日的未歸屬和未償還債務2,080 $19.10 

下表彙總了所列期間授予的PRSU的加權平均授予日公允價值和歸屬的PRSU的公允價值總額：

13 周已結束
2024年4月28日2023年4月30日
PRSU的加權平均授予日公允價值$16.93 $35.21 
既得的 PRSU 的公允價值總額（以百萬計）$0.6 $3.5 

14

截至2024年4月28日，與未歸屬的PRSU相關的未確認薪酬支出總額為美元34.7百萬，預計將在加權平均預期業績期內得到認可 2.5年份。

具有公司業績歸屬條件的PRSU的公允價值是根據授予之日公司A類普通股的市場價格確定的。

截至 2024 年 4 月 28 日，有 2.8根據2022年計劃，為未來發行預留的額外100萬股A類普通股。

基於股份的薪酬支出

基於股份的薪酬支出包含在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。 公司確認的基於股份的薪酬支出如下（以千計）：
13 周已結束
2024年4月28日2023年4月30日
RSU$64,057 $49,953 
PRSU1,328 (1,400)
基於股份的薪酬支出總額$65,385 $48,553 

9.    所得税

在美國以及各州、地方和外國司法管轄區，Chewy 需要繳税。在截至2024年4月28日和2023年4月30日的十三週內，公司目前的所得税準備金為美元11.5百萬和美元1.0分別是百萬。

截至2024年4月28日和2024年1月28日，公司維持了美元的全額估值補貼281.1百萬美元兑其遞延所得税淨資產，包括美元275.7百萬美元與其美國實體有關，並預計將繼續維持此類估值補貼，直到公司確定其有足夠的應納税所得額來支持全部或部分補貼的使用。根據公司對當前收益和預期未來收益的評估，公司有足夠的應納税所得額在未來12個月內發放與其美國實體相關的很大一部分估值補貼。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出。但是，發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據公司能夠實現的盈利水平而變化。

在交易方面，Chewy假定為美元1.9數十億美元的所得税由BC Partners的附屬公司全額補償。在截至2024年4月28日的十三週內，公司支付了美元96.1與前者相關的聯邦和州所得税為百萬美元，應繳所得税為美元12.8百萬和美元108.9截至2024年4月28日和2024年1月28日，分別為百萬人。

10.    每股收益

歸屬於公司普通股股東的基本和攤薄後每股收益採用分紅證券所需的兩類方法列報。根據兩類方法，歸屬於公司普通股股東的淨收益是通過在普通股和分紅證券之間分配未分配收益來確定的。所列期間的未分配收益按淨收入減去分配收益計算。未分配收益按比例分配給公司的A類和B類普通股股東，因為這兩個類別都有權按每股平均分享股息和其他分配。每股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於公司普通股股東的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均值。






15

下表列出了本報告所述期間歸屬於公司普通股股東的基本和攤薄後每股收益（以千計，每股數據除外）：

13 周已結束
2024年4月28日2023年4月30日
基本和攤薄後的每股收益
分子
歸屬於普通A類和B類股東的收益$66,897 $22,859 
分母
計算每股收益時使用的加權平均普通股：
基本434,873426,852
攤薄型股份獎勵的影響1,5513,619
稀釋436,424430,471
以反稀釋股票為基礎的獎勵不包括在攤薄後的普通股中12,0385,176
歸屬於普通A類和B類股東的每股收益：
基本$0.15 $0.05 
稀釋$0.15 $0.05 

11.    某些關係和關聯方交易

截至2024年4月28日和2024年1月28日，該公司從BC Partners的關聯公司收取的應收款為美元7.0百萬和美元48.3與交易相關的未來納税額分別為百萬美元，這筆款項包含在公司簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

截至2024年4月28日和2024年1月28日，該公司從BC Partners的關聯公司收取的應收款為美元20.2百萬和美元19.7分別為百萬美元，用於與交易相關的某些納税負債的賠償，這些負債包含在公司簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。


16

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2024年4月28日止季度期的10-Q表季度報告（“10-Q報告”）中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告（“10-K報告”）中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如此處以及我們的10-K報告中的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本10季度報告中提及的 “Chewy”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Chewy, Inc.及其合併子公司。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站（https://investor.chewy.com/）、向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子中包含的信息未以引用方式納入本文件。此外，我們在本文件中提及的網站網址僅用於非活躍的文本引用。

概述

我們是美國最大的純淨寵物電子零售商，幾乎提供寵物所需的所有產品。我們在2011年推出了Chewy，旨在為更多的受眾帶來最好的鄰裏寵物商店購物體驗，而產品和服務的深度和廣泛選擇以及只有電子商務才能提供的全天候便利性得到了增強。我們相信，我們是寵物父母的絕佳目的地，這要歸功於我們廣泛的高質量產品和豐富的服務範圍，我們以優惠的價格提供，並提供卓越的護理和個性化的服務。我們是寵物父母和合作夥伴值得信賴的來源，並不斷開發創新的方式讓我們的客户與我們互動。我們與寵物行業中約3500個最好和最值得信賴的品牌合作，我們創建和提供自己的傑出自有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供大約 115,000 種產品、引人注目的商品、輕鬆愉快的購物體驗以及卓越的客户服務。

宏觀經濟考量

不斷變化的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利率的上升，已經影響並將繼續影響我們的商業和消費者購物行為。我們將繼續密切監測狀況，並相應地調整物流、運輸、供應鏈和購買流程的各個方面，以滿足我們不斷壯大的寵物、寵物父母和伴侶社區的需求。當我們的客户對這些經濟狀況做出反應時，我們將相應地調整我們的業務以滿足他們不斷變化的需求。

我們無法預測不斷變化的宏觀經濟狀況對整體經濟或我們的業務和流動性的持續時間和最終影響。因此，宏觀經濟風險和不確定性仍然存在。請參閲本10季度報告中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及我們的10-K報告第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。

財政年度結束

我們的財政年度為期52周或53周，在最接近當年1月31日的星期日結束。我們的2024財年於2025年2月2日結束，為期53周。我們的 2023 財年於 2024 年 1 月 28 日結束，為期 52 周。
17

主要財務和運營數據

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和衡量標準來評估整體業務的短期和長期表現，包括確定趨勢、制定財務預測、制定戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。

13 周已結束
（以千計，每位活躍客户的淨銷售額、每股數據和百分比除外）4月28日，
2024		4月30日
2023		% 變化
財務和運營數據
淨銷售額$2,877,725 $2,790,639 3.1 %
淨收入 (1)
$66,897 $22,859 192.7 %
淨利潤 2.3 %0.8 %
調整後 EBITDA (2)
$162,924 $110,873 46.9 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (2)
5.7 %4.0 %
調整後淨收益 (2)
$137,064 $87,927 55.9 %
每股收益，基本收益和攤薄後收益 (1)
$0.15 $0.05 200.0 %
調整後的每股收益，基本收益 (2)
$0.32 $0.21 52.4 %
調整後的每股收益，攤薄 (2)
$0.31 $0.20 55.0 %
經營活動提供的淨現金$81,937 $148,712 (44.9)%
自由現金流 (2)
$52,638 $127,139 (58.6)%
活躍客户19,988 20,419 (2.1)%
每位活躍客户的淨銷售額$562 $513 9.6 %
自動配送客户銷售額$2,232,886 $2,098,271 6.4 %
自動配送客户銷售額佔淨銷售額的百分比77.6 %75.2 %
(1) 包括截至2024年4月28日的十三週的基於股份的薪酬支出和相關税收6,950萬美元，而截至2023年4月30日的十三週為5,380萬美元。
(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益、調整後的每股基本收益和攤薄後每股收益以及自由現金流是非公認會計準則財務指標。

我們將淨利潤率定義為淨收入除以淨銷售額，調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本10季度報告中和其他地方披露了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，我們計算為不包括折舊和攤銷的淨收益（虧損）；基於股份的薪酬支出和相關税；所得税準備金；淨利息收入（支出）；交易相關成本；股權證公允價值的變化；遣散費和退出成本；訴訟事項和我們的其他項目不認為代表我們的標的操作。我們在下方提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在本10季度報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，因為兩者都是我們管理層和董事會用來評估運營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率時排除某些支出，從而消除了非現金支出和某些可變費用的影響，從而促進了報告期內的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。



18

我們認為，將折舊和攤銷以及基於股份的薪酬支出等非現金費用排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關。我們認為，排除所得税準備金、淨利息收入（支出）、交易相關成本、股權證公允價值的變動、訴訟事項和其他不屬於我們核心業務運營的項目是有用的。我們認為，排除遣散費和退出成本是有用的，因為這些費用是重新調整資源和提高運營效率的臨時舉措，而這些並不是我們核心業務運營的組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或新資本支出的資本支出要求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映基於股份的薪酬和相關税。基於股份的薪酬一直是並將繼續是我們業務中的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映淨利息收入（支出）；或營運資金的變化或現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映交易相關成本和其他項目，這些項目要麼不代表我們的基礎業務，要麼是實際或計劃中的交易或舉措產生的增量成本，包括股權證公允價值的變化、遣散費和退出成本、訴訟事項、整合諮詢費、內部薪金和工資（以個人全職參與整合和轉型活動為限）以及與整合和融合信息技術系統相關的某些成本；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能會有所不同，這降低了其作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收益（虧損）、淨利潤率和我們的其他GAAP業績。

下表顯示了每個期間淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，以及淨利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：

（以千計，百分比除外）13 周已結束
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
2024年4月28日2023年4月30日
淨收入
$66,897 $22,859 
加（扣除）：
折舊和攤銷28,000 28,898 
基於股份的薪酬支出和相關税69,484 53,777 
淨利息收入(14,523)(8,016)
股權證公允價值的變化683 8,934 
所得税條款11,483 1,003 
退出成本— 2,357 
與交易相關的成本(10)— 
其他910 1,061 
調整後 EBITDA$162,924 $110,873 
淨銷售額$2,877,725 $2,790,639 
淨利潤2.3 %0.8 %
調整後息折舊攤銷前利潤率5.7 %4.0 %








19

調整後的每股淨收益（虧損）和調整後的基本收益和攤薄後每股收益（虧損）

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本10季度報告中和其他地方披露了調整後的淨收益（虧損）和調整後的每股基本收益和攤薄後每股收益（虧損），它們代表非公認會計準則的財務指標。我們將調整後的淨收益（虧損）計算為淨收益（虧損），其中不包括基於股份的薪酬支出和相關税收、股權證公允價值的變化以及遣散費和退出成本。我們通過將歸屬於普通股股東的調整後淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均值來計算調整後的每股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）。我們在下方提供了調整後淨收入與淨收益的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在本10季度報告中納入了調整後的淨收益（虧損）以及調整後的每股基本收益和攤薄後每股收益（虧損），因為每項都是我們管理層和董事會用來評估運營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後淨收益（虧損）和調整後的每股基本收益和攤薄收益（虧損）時排除某些支出，可以消除非現金支出和某些不代表我們核心業務運營組成部分的可變收益和虧損的影響，從而促進報告期內的經營業績可比性。我們認為，排除非現金股份薪酬支出是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關。我們認為，排除股票認股權證公允價值的變化是有用的，因為股票認股權證收益和虧損的可變性並不能代表我們的基礎業務。我們認為，排除遣散費和退出成本是有用的，因為這些費用是重新調整資源和提高運營效率的臨時舉措，而這些並不是我們核心業務運營的組成部分。因此，我們認為，這些措施為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的每股淨收益（虧損）和調整後的基本收益和攤薄後每股收益（虧損）作為財務指標存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的淨收益（虧損）和調整後的每股基本收益和攤薄後收益（虧損），這降低了它們作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，您應考慮調整後的淨收益（虧損）、調整後的基本收益和攤薄後收益（虧損）以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收益（虧損）、每股基本和攤薄收益（虧損）以及我們的其他GAAP業績。

下表顯示了每個時期淨收益與調整後淨收益的對賬情況，以及調整後每股基本收益和攤薄後每股收益的計算：

（以千計，每股數據除外）13 周已結束
淨收入與調整後淨收入的對賬
4月28日，
2024		4月30日
2023
淨收入
$66,897 $22,859 
添加：
基於股份的薪酬支出和相關税69,484 53,777 
股權證公允價值的變化683 8,934 
退出成本— 2,357 
調整後淨收益$137,064 $87,927 
用於計算每股收益和調整後每股收益的加權平均普通股：
基本434,873 426,852 
攤薄型股份獎勵的影響
1,551 3,619
稀釋
436,424 430,471
歸屬於普通A類和B類股東的每股收益
基本$0.15 $0.05 
稀釋
$0.15 $0.05 
調整後的基本值$0.32 $0.21 
調整後攤薄
$0.31 $0.20 


20

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在本10季度報告中和其他地方披露了自由現金流。自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，我們根據運營活動（用於）提供的淨現金減去資本支出（包括購買房產和設備、與我們的網站、移動應用程序、軟件開發和租賃權益改善相關的勞動力資本）來計算。我們在下方提供了自由現金流與（用於）經營活動提供的淨現金的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在本10季度報告中納入了自由現金流，因為我們管理層和董事會將自由現金流用作衡量我們產生的現金量的重要流動性指標。因此，我們認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

自由現金流作為一種財務指標存在侷限性，您不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應將自由現金流與其他財務績效指標一起考慮，包括（用於）運營活動提供的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP業績。

下表顯示了每個所述期間經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況：

（以千計）13 周已結束
經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬2024年4月28日2023年4月30日
經營活動提供的淨現金$81,937 $148,712 
扣除：
資本支出(29,299)(21,573)
自由現金流$52,638 $127,139 

在短期至中期，自由現金流可能會受到資本投資時機（例如新運營中心、藥房設施、獸醫診所、客户服務基礎設施和公司辦公室以及購買IT和其他設備）、增長波動和此類波動對營運資本的影響，以及供應商付款條件和庫存週轉率增加或減少導致的現金轉換週期變化的影響。

關鍵運營指標

活躍客户

截至每個報告期的最後一天，我們通過計算在過去的364天內至少一次訂購產品或服務、為其配送產品或為其提供服務的個人客户總數來確定我們的活躍客户數量。報告期內活躍客户的變化既反映了新客户的流入，也反映了過去364天內未進行購買的客户的流出。我們將活躍客户數量視為我們增長的關鍵指標，即客户的獲取和留存率，這要歸因於我們的營銷努力和為客户提供的價值。隨着我們獲得新客户和保留先前獲得的客户，活躍客户的數量隨着時間的推移而增加。

每位活躍客户的淨銷售額

我們將每位活躍客户的淨銷售額定義為前四個財政季度的總淨銷售額除以該期間末的活躍客户總數。我們將每位活躍客户的淨銷售額視為衡量客户購買模式的關鍵指標，包括他們的初次和重複購買行為。





21

自動發貨和自動發貨客户銷售額

我們將Autoship客户定義為給定財季中在之前的364天內通過我們的Autoship訂閲計劃配送訂單的客户。我們將Autoship定義為我們的訂閲計劃，它為我們的客户提供產品的自動訂購、付款和交付。我們將Autoship訂閲計劃視為經常性淨銷售額和客户保留率的關鍵驅動力。在給定的財季中，Autoship客户的銷售額包括Autoship客户在Autoship訂閲計劃之外購買和購買的所有Autoship訂閲計劃的銷售和運費，不包括向客户收取的税款，不包括任何退款補貼，以及扣除該季度的任何促銷優惠（例如當前購買的百分比折扣和其他類似優惠）。在給定財年中，Autoship客户銷售額等於該財年每個財政季度的Autoship客户銷售總額。

自動配送客户銷售額佔淨銷售額的百分比

我們將Autoship客户銷售額定義為淨銷售額的百分比等於給定報告期內的Autoship客户銷售額除以該期間所有訂單的淨銷售額。我們將Autoship客户銷售額佔淨銷售額的百分比視為我們經常性銷售額和客户保留率的關鍵指標。

合併經營業績的組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自第三方品牌和自有品牌的寵物食品、寵物用品、寵物藥物和其他寵物健康產品的銷售以及相關的運費。第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物用品的銷售和運費收入在產品發貨時記錄，扣除促銷折扣和退款津貼。向客户收取的税款不包括在淨銷售額中。淨銷售額主要是由新客户和活躍客户的增長以及客户購買和訂閲我們的Autoship訂閲計劃的頻率推動的。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，例如當前購買的百分比折扣和其他類似優惠。這些報價被視為相關交易購買價格的降低，並反映為淨銷售額中的淨金額。

銷售商品的成本

銷售的商品成本包括向客户銷售的第三方品牌和自有品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存縮減成本和庫存估值調整，由我們的供應商提供的促銷折扣和百分比或批量折扣所抵消，後者可能取決於達到最低購買門檻。通常，從供應商處收到的款項被視為庫存賬面價值的減少，最終反映為銷售商品成本的降低。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括參與一般公司職能（包括會計、財務、税務、法律和人力資源）的員工的工資和相關費用；與這些職能使用相關的成本，例如折舊費用和與設施和設備相關的租金；專業費用和其他一般公司成本；基於股份的薪酬；以及履行成本。

配送成本是指運營和人員配備配送和客户服務中心產生的成本，包括購買、接收、檢查和倉儲庫存、揀貨、包裝和準備客户發貨訂單、付款處理和相關交易成本以及回覆客户詢問所產生的成本。配送費用中包括為信用卡提供賣家處理服務的第三方收取的賣家手續費。

廣告和營銷

廣告和營銷費用包括從事營銷、業務發展和銷售活動的人員的廣告和工資相關費用。




22

利息收入（支出），淨額

我們從現金和現金等價物以及有價證券中獲得利息收入。我們因借貸便利、融資租賃和不確定的税收狀況而產生利息支出。

其他收入（支出），淨額

我們的其他收入（支出）淨額包括股票認股權證、投資和税收補償應收賬款公允價值的變化、外幣交易損益以及信貸損失備抵金。

合併運營結果

下表列出了我們在所列期間的經營業績，並將某些細列項目之間的關係表示為這些時期淨銷售額的百分比。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績：
13 周已結束
佔淨銷售額的百分比
（以千計，百分比除外）4月28日，
2024		4月30日
2023		% 變化4月28日，
2024		4月30日
2023
合併運營報表
淨銷售額$2,877,725 $2,790,639 3.1 %100.0 %100.0 %
銷售商品的成本2,023,733 1,997,783 1.3 %70.3 %71.6 %
毛利853,992 792,856 7.7 %29.7 %28.4 %
運營費用：
銷售、一般和管理602,561 584,389 3.1 %20.9 %20.9 %
廣告和營銷186,815 183,733 1.7 %6.5 %6.6 %
運營費用總額789,376 768,122 2.8 %27.4 %27.5 %
運營收入64,616 24,734 161.2 %2.2 %0.9 %
淨利息收入14,523 8,016 81.2 %0.5 %0.3 %
其他費用，淨額(759)(8,888)91.5 %(0.0)%(0.3)%
所得税準備金前的收入78,380 23,862 228.5 %2.7 %0.9 %
所得税條款11,483 1,003 n/m0.4 %0.0 %
淨收入$66,897 $22,859 192.7 %2.3 %0.8 %
n/m-沒有意義

截至 2024 年 4 月 28 日的十三週與截至 2023 年 4 月 30 日的十三週相比

淨銷售額

13 周已結束
（以千計，百分比除外）4月28日，
2024		4月30日
2023		$ Change% 變化
消耗品$2,046,912 $2,004,384 $42,528 2.1 %
耐用品304,725 311,115 (6,390)(2.1)%
其他526,088 475,140 50,948 10.7 %
淨銷售額$2,877,725 $2,790,639 $87,086 3.1 %

截至2024年4月28日的十三週淨銷售額增長了8,710萬美元，達到29億美元，增長了3.1％，而截至2023年4月30日的十三週淨銷售額為28億美元。這一增長主要是由新老客户的客户支出的增長以及客户購買和訂閲我們的Autoship訂閲計劃的頻率所推動的。受醫療保健和專業業務增長的推動，截至2024年4月28日的十三週內，每位活躍客户的淨銷售額與截至2023年4月30日的十三週相比增長了49美元，增長了9.6％。

23

銷售成本和毛利

截至2024年4月28日的十三週內，商品銷售成本增加了2,600萬美元，達到20億美元，增長了1.3％，而截至2023年4月30日的十三週內為20億美元。這一增長主要是由於相關產品、出境運費和航運供應成本的增加。按百分比計算，商品銷售成本的增長低於淨銷售額的增長，這反映了我們配送網絡中供應鏈效率的提高。

截至2024年4月28日的十三週的毛利增長了6,110萬美元，達到8.54億美元，增長了7.7％，而截至2023年4月30日的十三週的毛利為7.929億美元。如上所述，這一增長主要是由於淨銷售額同比增長。截至2024年4月28日的十三週毛利佔淨銷售額的百分比與截至2023年4月30日的十三週相比增長了130個基點，這主要是由於我們的消耗品、醫療保健和自有品牌業務的利潤擴大。

銷售、一般和管理

截至2024年4月28日的十三週的銷售、一般和管理費用增加了1,820萬美元，達到6.026億美元，增長了3.1％，而截至2023年4月30日的十三週為5.844億美元。這主要是由於非現金股份薪酬支出和相關税收增加了1,570萬加元，設施費用和其他一般和管理費用增加了500萬美元，這主要是由於我們在西雅圖、華盛頓、馬薩諸塞州波士頓和佛羅裏達州種植園的公司辦公室的業務增長和新舉措，以及與在加拿大開展業務相關的成本，部分被可歸因於的250萬加元配送成本減少所抵消自動化和供應鏈我們的配送網絡的效率。

廣告和營銷

截至2024年4月28日的十三週廣告和營銷費用增加了310萬美元，達到1.868億美元，增長了1.7％，而截至2023年4月30日的十三週為1.837億美元。我們的營銷費用增加，這是由於對下層和上層渠道營銷渠道的額外投資以及向加拿大的擴張，這促進了新客户的獲取、客户的保留以及我們龐大而穩定的客户羣中錢包份額的增加。

利息收入（支出），淨額

截至2024年4月28日的十三週的利息收入增加了650萬美元，達到1,450萬美元，而截至2023年4月30日的十三週的利息收入為800萬美元。這一增長是由於現金和現金等價物以及有價證券產生的利息收入超過了產生的利息支出。

其他收入（支出），淨額

截至2024年4月28日的十三週的其他支出減少了810萬美元，至80萬美元，而截至2023年4月30日的十三週的其他支出為890萬美元。下降的主要原因是股票認股權證和應收税款的公允價值的變化，部分被外幣交易損失所抵消。

流動性和資本資源

我們主要通過運營產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。預計我們的主要流動性來源將是我們的現金和現金等價物、有價證券和循環信貸額度。現金和現金等價物主要包括銀行存款現金以及對貨幣市場基金、美國國庫證券、存款證和商業票據的投資。截至2024年4月28日，現金及現金等價物總額為11億美元，較2024年1月28日增加了5.324億美元。有價證券主要包括既得權證、股票投資、美國國庫證券、存款證和商業票據，截至2024年4月28日，總額為350萬美元，較2024年1月28日減少5.283億美元。








24

我們認為，我們的現金和現金等價物、有價證券以及循環信貸額度下的可用性將足以為至少未來十二個月的營運資金、資本支出要求和合同義務提供資金。此外，我們可以選擇隨時通過股權或債務融資安排籌集額外資金，這可能是額外營運資金、資本支出或其他戰略投資所必需的，也可能不需要。我們對流動性的看法基於當前可用信息。如果這些信息被證明不準確，或者如果情況發生變化，貿易信貸或其他融資來源的未來可用性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們的10-K報告第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。視這些因素的嚴重程度和對我們的直接影響而定，我們可能無法獲得額外的融資，以滿足我們有利的條件或根本無法滿足我們的運營需求。

現金流

13 周已結束
（以千美元計）2024年4月28日2023年4月30日
經營活動提供的淨現金$81,937 $148,712 
由（用於）投資活動提供的淨現金$505,701 $(66,038)
用於融資活動的淨現金$(55,067)$(4,111)

運營活動

截至2024年4月28日的十三週，經營活動提供的淨現金為8190萬美元，其中主要包括6,690萬美元的淨收入、2,800萬美元的折舊和攤銷費用等非現金調整以及6,540萬美元的基於股份的薪酬支出，部分被營運資金減少的7,930萬美元現金所抵消。營運資金的現金減少主要是由其他流動負債的減少以及庫存、應收賬款和其他流動資產的增加所推動的，但部分被應付賬款的增加所抵消。

截至2023年4月30日的十三週，經營活動提供的淨現金為1.487億美元，主要包括2,290萬美元的淨收益、2,890萬美元的折舊和攤銷費用等非現金調整以及4,860萬美元的基於股份的薪酬支出，以及營運資金中增加的3,000萬美元現金。營運資金的現金增加主要是由應付賬款和其他流動負債的增加所推動的，但被庫存、應收賬款和其他流動資產的增加部分抵消。

投資活動

截至2024年4月28日的十三週，投資活動提供的淨現金為5.057億美元，主要包括5.35億美元的有價證券到期日，部分被與啟動新的和未來的藥房設施、獸醫診所和配送中心以及對IT硬件和軟件的額外投資相關的2930萬美元資本支出所抵消。

截至2023年4月30日的十三週，用於投資活動的淨現金為6,600萬美元，主要包括4,410萬美元用於購買有價證券（扣除到期日），以及2160萬美元用於啟動新的和未來的運營中心以及對IT硬件和軟件的額外投資的資本支出。

融資活動

截至2024年4月28日的十三週內，用於融資活動的淨現金為5,510萬美元，主要包括扣除母公司重組交易收益後的所得税以及融資租賃債務的本金償還的5,480萬美元。

截至2023年4月30日的十三週內，用於融資活動的淨現金為410萬美元，其中包括根據與關聯方的税收共享協議支付的款項、債務修改成本的支付和融資租賃債務的本金償還。





25

其他流動性指標

ABL 信貸工具

我們擁有以優先擔保資產為基礎的信貸額度（“ABL信貸額度”），將於2026年8月27日到期，提供本金總額不超過8億美元的非攤銷循環貸款，其借款基礎包括庫存和銷售應收賬款（視某些儲備金而定）。ABL信貸額度規定了根據慣例條件申請增量承諾和增加不超過2.5億美元的增量資產循環貸款額度的權利。對於承諾中未提取的部分，我們每年需要支付0.25％的承諾費，該費用通常基於該設施的平均每日使用量。根據截至2024年4月28日的借款基礎（減去備用信用證），我們在ABL信貸額度下的借款能力為7.594億美元。截至2024年4月28日和2024年1月28日，我們在ABL信貸額度下分別沒有未償還的借款。

最近的會計公告

有關近期會計聲明的信息包含在本10季度報告的 “簡明合併財務報表附註” 的附註2中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時做出必要的決定財務披露。

截至本10季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年4月28日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年4月28日的十三週內，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的限制

我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。







26

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息載於第一部分第1項 “財務報表（未經審計）——附註5——承諾和意外情況——法律事務”，並以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

以下是可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績的重要因素，並可能導致未來時期的實際業績與我們的預期業績或其他預期存在重大差異，包括在本10-Q表季度報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中或向公眾開放的電話會議和網絡直播等演示中表達的任何前瞻性陳述。以下內容更新並取代了我們先前在2023年10-K表年度報告第一部分第1A項中提供的風險和不確定性。在本10-Q表季度報告中，您應仔細考慮以下因素，包括第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及第1項中的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，或者我們未意識到的其他風險變為重大風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。

摘要風險因素

我們的業務面臨重大風險。下文描述的風險因素只是與投資我們的相關主要風險因素的摘要。本 “風險因素” 部分對這些風險進行了更全面的描述，包括：

與我們的業務和運營相關的風險
•我們最近的增長率可能不可持續，也可能無法預示我們未來的增長，我們可能無法成功應對未來增長的挑戰。
•業務中斷和響應性行動可能會在未知的時間段內對我們的業務運營、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。
•如果我們未能獲得和留住新客户，或者未能以具有成本效益的方式獲得和留住新客户，我們可能無法增加淨銷售額、提高利潤率和保持盈利能力。
•如果我們無法有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
•我們的持續成功在很大程度上取決於對公司的積極看法。
•我們有虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務，可能會造成營業損失。
•我們可能無法準確預測淨銷售額，也無法適當地規劃未來的開支。
•我們對潛在市場規模的估計可能不準確。
•我們可能無法尋找更多供應商或加強與供應商的現有關係。此外，我們的任何主要供應商的流失都將對我們的業務產生負面影響。
•航運是我們業務的關鍵部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•如果我們不能成功優化、運營和管理運營中心容量的擴張，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。
•如果我們無法為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的具有成本效益的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們面臨與在線支付方式相關的風險。
•我們的業務取決於網絡和移動基礎設施、我們的第三方數據中心託管設施（包括雲服務提供商）、其他第三方提供商以及我們維護和擴展技術的能力。我們的網站或移動應用程序服務的任何重大中斷或延遲，或任何未被發現的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及客户或供應商流失。
•第三方對軟件即服務技術的中斷可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
•我們或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
•有關我們產品的安全、質量和健康問題可能會影響我們的業務。
27

•與我們的供應商和外包合作伙伴（其中許多位於美國（“美國”）以外的合作伙伴相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們受廣泛的法律和法規的約束，我們可能會承擔與遵守現有或未來法律法規相關的重大責任或成本，而我們不遵守法律法規可能會導致執法、處罰、召回和其他不利行動。
•我們可能會無意中不遵守涵蓋我們寵物健康業務的各種州或聯邦法律法規，這可能會使我們受到譴責、制裁、緩刑、罰款、停職或丟失一份或多份許可證。
•獸醫拒絕批准處方，或者他們努力阻止寵物主人向我們購買處方，可能會導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•不遵守與隱私、數據保護、網絡安全、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉以及其他税收屬性的能力可能會受到某些限制。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權。此外，我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會導致重大損失，並分散管理層的精力和注意力。
•在正常業務過程中，我們可能會受到人身傷害、工傷賠償、產品責任、勞動和就業以及其他索賠。
•我們依賴管理層成員和高技能人員的績效，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能的員工，我們的業務可能會受到損害。
•經濟狀況、行業趨勢和市場狀況的不確定性及其對寵物市場的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。
•我們可能會尋求通過收購或投資新的或互補的業務、技術或產品，或者通過其他戰略交易來發展我們的業務，而未能管理這些收購、投資或戰略交易，或者未能將其與現有業務整合，可能會對我們產生重大不利影響。
•如果我們的新產品不成功，我們的業務業績可能會受到不利影響。
•寵物保險銷售法規可能會發生變化，未來的法規可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•如果我們無法成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們可能無法成功地將業務擴展到美國和加拿大以外的地區。
與我們的行業相關的風險
•寵物產品和服務健康和零售行業的競爭，尤其是基於互聯網的競爭，非常激烈，對我們業務的成功構成持續威脅。
•政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
•從事電子商務的公司税收待遇的變化可能會對我們網站和移動應用程序的商業用途以及我們的財務業績產生不利影響。
與我們的控股股東相關的風險
•BC Partners的關聯公司（“BCP股東方”）或其他普通股的關聯公司未來的大量出售，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的A類普通股的價格。
•我們與BCP股東方的關聯公司之間可能存在潛在的利益衝突。此外，我們的董事可能會遇到涉及我們及其可能關聯的其他實體的利益衝突，包括涉及公司機會的事項。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
•我們的股價一直波動，並且可能會繼續波動，無論我們的經營業績如何，都可能下跌。
•我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。
•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們現任管理層的嘗試，並限制我們的A類普通股的市場價格。
•我們修訂和重述的公司註冊證書包括專屬法庭條款，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。
•BCP股東方控制着我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止其他股東影響重大決策。
•根據紐約證券交易所規則，我們是一家 “受控公司”，依賴某些公司治理要求的豁免。
•對循環信貸額度的限制可能會對我們的運營靈活性產生不利影響。
•我們的循環信貸額度的條款可能會限制我們支付股息的能力。
28

•我們無法保證我們的股票回購計劃將完全完成，也無法保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
一般風險因素
•未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們未來籌集資金的能力可能會受到限制，我們未能在需要時籌集資金可能會阻礙我們的發展。
•我們的納税義務和有效税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
•如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
•上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

與我們的業務和運營相關的風險

我們最近的增長率可能不可持續，也可能無法預示我們未來的增長，我們可能無法成功應對未來增長的挑戰。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長。這種增長率可能不可持續，也可能無法預示我們未來的增長率。我們認為，淨銷售額的持續增長除其他因素外，將取決於我們的以下能力：
•獲得新客户並留住現有客户；
•增加我們新老客户的銷售額；
•增加我們的Autoship訂閲計劃的客户數量和銷售額；
•吸引新的供應商提供優質的產品，我們可以以有吸引力的價格向客户提供這些產品；
•留住我們現有的供應商，讓他們提供更多優質的產品，我們可以以有吸引力的價格向客户提供這些產品；
•為我們的客户和供應商提供卓越和差異化的體驗；
•擴大我們的自有品牌產品供應，包括通過推出新品牌和擴展到新產品；
•擴大現有自有品牌的規模；
•擴展到新領域；
•提高我們品牌的知名度；
•保護我們的聲譽並保持我們積極的品牌形象；
•開發新功能以增強消費者在我們的網站以及我們的手機和平板電腦應用程序上的體驗；
•有效競爭並應對現有和新競爭對手的挑戰；
•開發可擴展的高性能技術和配送基礎架構，以高效、可靠地應對不斷增長的需求，以及部署新功能和銷售新產品和服務；
•根據客户的期望及時履行和交付訂單，這可能會隨着時間的推移而發生變化；
•預測並及時應對宏觀經濟趨勢和消費者偏好的變化；
•僱用、整合和留住優秀人才；
•利用我們的技術和運營效率；
•投資於我們網站和其他操作系統背後的基礎設施；以及
•擴展到我們之前沒有或足夠運營經驗的新產品或新業務領域。

我們提高利潤率和保持盈利能力也將取決於上述因素。我們無法保證我們能夠成功應對未來增長面臨的任何上述挑戰。這些因素中的任何一個以及其他未列出的因素都可能導致我們的淨銷售增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。我們還受益於寵物所有權的增加和對寵物的全權支出。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力可能會受到不利影響。未能繼續淨銷售增長或提高利潤率可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您不應將我們的歷史淨銷售增長率作為我們未來業績的指標。





29

業務中斷和響應性行動可能會在未知的時間段內對我們的業務運營、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。

我們的運營和供應鏈可能會因自然或人為災害而中斷，包括惡劣天氣、颶風、地震、洪水、火災、電力或水資源短缺、電信故障、材料短缺和價格波動、恐怖主義、內亂、衝突或戰爭，以及健康流行病或流行病。

我們的多個配送中心、客户服務中心和公司辦公室位於佛羅裏達州、德克薩斯州和其他易受颶風、海平面上升、地震以及其他自然災害和惡劣天氣事件（包括由氣候變化引起的自然災害和惡劣天氣事件）影響的地區。我們認識到，自然災害和惡劣天氣事件的頻率和強度可能會繼續增加，因此，我們遭受這些事件的風險可能會增加。氣候變化的潛在結果是更頻繁或更嚴重的自然災害或天氣事件。如果此類自然災害或天氣事件變得更加頻繁或嚴重，我們的業務中斷以及維修設施或維護或恢復運營的成本可能會增加。氣候變化的長期影響可能是廣泛和不可預測的。例如，隨着時間的推移，這些變化還可能影響我們的產品、保險、大宗商品和能源（包括公用事業）的可用性和成本，這反過來可能會影響我們採購業務運營所需的某些商品或服務的能力。因此，我們可能會面臨某些風險，包括更高的成本，例如未投保的財產損失和更高的保險費，以及我們的業務和運營意外中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公共衞生危機以及為應對此類事件而採取的措施對我們的未來業務運營產生了負面影響，也可能對我們的業務運營產生負面影響。任何公共衞生危機可能在多大程度上影響我們的業務將取決於不確定和不可預測的未來發展，包括此類事件的持續時間和嚴重程度、對資本和金融市場的影響、疫苗、病毒突變和變種的供應和使用、經濟和運營條件恢復到先前水平所需的時間，以及由此產生的消費者和政府行為以及許多其他不確定性。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及在目前未知的時期內執行和利用我們的戰略的能力產生重大不利影響。

如果我們的任何運營中心因任何原因關閉、出現嚴重的勞動力短缺或失去大量產能，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。我們的業務依賴於高效和有效的供應鏈，包括我們產品的運輸以及配送中心的有效運作。如果我們的配送業務出現任何中斷或故障，可能會對我們產品的流動或可用性產生負面影響，並導致難以及時從供應商那裏獲得產品以及將這些產品運送到我們的運營中心，都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

如果我們未能獲得和留住新客户，或者未能以具有成本效益的方式獲得和留住新客户，我們可能無法增加淨銷售額、提高利潤率和保持盈利能力。

我們的成功取決於我們獲取和留住新客户的能力，以及以具有成本效益的方式做到這一點的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須在某種程度上吸引曾經從其他零售商那裏購買寵物產品和服務的客户，例如傳統的實體零售商、競爭對手的網站或我們供應商自己的網站。我們已經在獲取客户方面進行了大量投資，預計將繼續花費大量資金來吸引更多客户。我們無法向您保證，我們收購的新客户的淨銷售額最終將超過獲取這些客户的成本。有許多因素可能導致我們無法獲得或留住客户。如果我們無法獲得或留住購買足以發展業務的產品的客户，則我們可能無法擴大必要的規模，以實現運營效率並與供應商一起產生有益的網絡效應。此外，為了獲得新客户，我們可能需要承擔更高的營銷費用。因此，我們的價格可能會上漲（或可能不會降至足以引起客户興趣的水平），我們的淨銷售額可能會減少，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或無法改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們滿足客户的努力不成功，我們可能無法吸引足夠數量的新客户來繼續發展我們的業務，並且我們可能需要承擔大幅增加的營銷費用才能獲得新客户。




30

我們還使用付費和非付費廣告。我們的付費廣告包括搜索引擎營銷、直郵、展示廣告、電視、廣播和雜誌廣告、付費社交媒體和產品投放。我們的非付費廣告工作包括搜索引擎優化、非付費社交媒體和電子郵件營銷。我們一直依賴並將繼續依賴搜索引擎來為我們的網站帶來大量流量。搜索引擎經常更新和更改決定用户搜索結果位置和顯示位置的邏輯，因此，我們網站鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可能會改變其搜索算法或結果，從而導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。

我們還通過社交網絡或現有和潛在客户使用的其他電子商務渠道為我們的網站帶來大量流量。隨着社交網絡和電子商務渠道的持續快速發展，我們可能無法在這些渠道中發展或維持影響力。如果我們無法經濟高效地增加網站流量，我們獲得新客户的能力和財務狀況將受到重大不利影響。此外，如果我們未能增加每位活躍客户的淨銷售額、產生重複購買或保持較高的客户參與度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

為了有效地管理我們的增長，除其他外，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎架構，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持我們的持續發展，我們必須有效地整合、培養和激勵員工。在公司辦公室所在地區以及我們開展業務的某些其他領域，我們面臨着激烈的人員競爭。未能有效管理我們的招聘需求或成功整合新員工可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的管理層和其他員工提出了很高的要求。我們需要管理與越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統、供應鏈運營以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的客户或供應商基礎的未來增長。如果我們無法有效管理組織的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們業務的增長取決於我們準確預測和及時響應消費者趨勢、成功推出新產品和服務、改善現有產品和服務以及擴展到新產品的能力。我們的增長還取決於我們是否有能力通過成功推出新產品和服務、改進和重新定位現有產品和服務以及擴展到新產品和服務來滿足客户的要求及其寵物的需求。這些因素有助於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好。開發和引入創新的新產品和服務以及擴展到新產品和服務涉及大量成本。此外，在開發新產品、服務或產品時，可能很難建立新的供應商或合作伙伴關係並確定適當的產品選擇。任何新產品、服務或產品都可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額，無法盈利或支付其開發和推廣成本，並可能減少我們的營業收入。此外，任何此類失敗的努力都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們無法預測、識別、開發或營銷應對消費者需求和偏好變化的產品、服務或新產品，或者我們的新產品或服務的推出、重新定位的產品或服務或新產品未能獲得消費者的認可，則我們可能無法按預期發展業務，我們的銷售額可能會下降，利潤率和盈利能力可能下降或無法改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，儘管我們計劃繼續投資於擴大現有產品和新產品，但我們可能無法維持或擴大銷售，無法及時應對法規變化，也無法與市場領先的供應商和其他市場參與者建立戰略關係。我們在製造產品時可能會遇到某些挑戰，包括關鍵供應商的流失和產品召回。保持穩定的產品質量、有競爭力的價格以及我們為客户提供的產品和服務的可用性對於培養和維持客户忠誠度和品牌知名度至關重要。我們無法維持當前和未來產品的增長和銷售，可能會對我們的預計增長率、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。






31

我們的持續成功在很大程度上取決於對公司的積極看法。

我們認為，客户喜歡在 Chewy 購物的原因之一是我們在提供卓越客户體驗方面建立的聲譽。為了在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上取決於對主觀品質的看法，即使是孤立的事件也可能削弱信任和信心，對我們的業務和財務業績產生不利影響，特別是如果它們導致對社交媒體、政府調查或訴訟的負面宣傳或廣泛反應。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受到損害，我們的品牌可能會受到不利影響。不遵守或被指控不遵守道德、社會、產品、勞工、數據隱私和環境標準也可能危及我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行為。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。此外，監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理（“ESG”）問題。如果我們的產品和服務引起ESG相關問題，我們的聲譽可能會受到損害。

我們有虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務，可能會造成營業損失。

我們有虧損的歷史，隨着我們繼續投資業務，將來可能會再次產生營業虧損。此外，我們很難預測未來的運營業績。隨着我們增加廣告和營銷、推出和擴大我們的產品和地域覆蓋範圍、僱用更多人員以及繼續開發和增強我們網站和移動應用程序的功能，我們的運營支出可能會在未來幾年內增加。我們的運營支出受到了影響，並可能再次受到宏觀經濟影響導致的成本增加的影響。如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們未來因投資業務而出現負現金流或虧損，我們的財務狀況和股價可能會受到重大不利影響。

我們可能無法準確預測淨銷售額，也無法適當地規劃未來的開支。

淨銷售額和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，所有這些都不確定。我們的支出水平和投資計劃基於對淨銷售額和毛利率的估計。我們無法確定相同的增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是未來增長的有意義的預測指標。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們獲取和留住客户的支出可能會超過預期，或者每位活躍客户的淨銷售額可能低於預期，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們對潛在市場規模的估計可能不準確。

收集了大多數（但不是所有渠道）的寵物產品和服務銷售數據，因此，很難估計我們經營的市場的規模，也很難預測我們的產品和服務市場的增長速度（如果有的話）。儘管我們的市場規模估算是本着誠意做出的，基於我們認為合理的假設和估計，但這些估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，那麼我們未來的增長潛力可能低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法尋找更多供應商或加強與供應商的現有關係。此外，我們的任何主要供應商的流失都將對我們的業務產生負面影響。

如果我們無法吸引和留住供應商，我們可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

我們還從許多供應能力有限的供應商那裏購買了大量產品。無法保證我們目前的供應商能夠適應我們的預期增長，也無法保證繼續以優惠價格供應當前數量。我們現有的供應商無法及時或具有成本效益的方式提供產品，可能會損害我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。例如，由於現有供應商無法及時或具有成本效益的方式向我們提供產品，我們遇到了中斷。儘管我們認為這些中斷是暫時的，但它們可能會再次發生，我們的現有供應商繼續無法提供產品或未來可能發生的其他產品供應中斷可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。


32

如果我們的任何重要的寵物產品供應商隨時停止向我們銷售產品或停止向我們提供任何優惠價格或獨家激勵措施，我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，根據我們的經驗，説服寵物食品購買者改用其他產品具有挑戰性，如果我們失去寵物食品供應商，這可能會使某些客户難以留住，從而加劇此類損失對我們的業務、財務狀況和經營業績的負面影響。

我們不斷尋求擴大供應商基礎，尋找新的寵物產品。如果我們無法識別新供應商或與之建立分銷關係或彌補任何現有供應商的損失，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們購買的大多數優質寵物食品品牌並未在超市、倉庫俱樂部或大眾商户中廣泛銷售。如果有任何優質寵物食品製造商在超市或大眾商户廣泛提供優質寵物食品產品，或者如果以犧牲僅通過特種寵物食品和用品零售商出售的優質品牌為代價來增加其市場份額，那麼我們吸引和留住客户的能力以及我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果超市、倉庫俱樂部或大眾商户開始以較低的價格提供任何這些優質寵物食品品牌，我們的銷售和毛利率可能會受到不利影響。

目前，我們的某些主要供應商向我們提供與各種貿易補貼、合作廣告和市場開發基金相關的激勵措施。減少或終止這些激勵措施可能會降低我們的整體盈利能力。同樣，如果我們的一家或多家供應商向競爭對手提供某些激勵措施，包括優惠價格，我們的競爭優勢可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

航運是我們業務的關鍵部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們一直依賴並將繼續依賴第三方國家、地區和當地物流提供商來運送和交付我們的產品。如果我們無法與這些提供商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些提供商在處理我們的訂單或向客户交付產品時遇到績效問題或其他困難，則可能會對我們的經營業績和客户體驗產生負面影響。此外，我們高效接收入庫庫存和向客户運送商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、電力損失、地震、戰爭行為或恐怖主義行為或其他事件，例如勞資糾紛、財務困難、燃料、汽油和紙張和包裝用品等商品價格的波動、系統故障以及我們所在航運公司的其他運營中斷依靠。在運輸供應商的交付過程中，我們還面臨損壞或丟失的風險。如果客户訂購的產品未及時交付或在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿意並停止購買我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由於我們無法控制的情況，我們在國家、地區和地方運輸中經歷了並將繼續遭受中斷和延誤，這可能會對我們的客户體驗以及我們的業績或運營產生負面影響。這些條件可能會干擾我們的供應商和物流提供商以及其他第三方交付機構，因為他們的員工可能無法報到工作，並且由於假期延長、工廠關閉、港口關閉以及加強邊境管制和封鎖等原因，在地區或國家內運輸產品可能會受到限制。由於第三方配送代理收取的各種附加費，我們已經產生並將繼續承擔更高的運費。如果我們無法收回這些額外成本，我們的利潤率和盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們不能成功優化、運營和管理運營中心容量的擴張，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。

如果我們不能成功高效地優化和運營我們的運營中心，可能會導致配送能力過剩或不足，成本或減值費用增加，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們沒有足夠的配送能力或在及時配送訂單時遇到問題（包括不可預見的中斷），我們的客户可能會延遲收到所購買的商品，這可能會損害我們的聲譽、與客户的關係以及我們的經營業績。此外，我們不得不而且可能再次不得不暫停運營中心的運營，這導致了訂單延遲或取消，也可能導致訂單延遲或取消。我們為應對不可預見的情況而可能採取的這些行動或其他行動可能會對我們維護、保護或增強品牌的能力產生負面影響。我們也經歷過，並且可能會繼續
33

由於我們無法控制的因素，我們的供應鏈運營和勞動力可用性受到幹擾。如果我們無法成功優化我們的運營中心，則可能會增加成本並對我們的業務產生不利影響。

我們設計並建立了自己的配送中心基礎設施，該基礎設施專為滿足我們業務的特定需求而量身定製，包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統以及自動配送功能。如果我們繼續增加配送和倉儲能力，增加具有不同配送要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品組合，我們的配送網絡可能會變得越來越複雜，運營起來可能會變得更具挑戰性。未能以具有成本效益和及時的方式成功應對此類挑戰可能會損害我們及時交付客户購買商品的能力，並可能損害我們的聲譽，並最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

隨着我們業務的持續增長和產品的擴展，我們可能會增加額外的配送中心容量。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條件找到合適的設施，也無法向您保證我們將能夠招募合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴大我們的配送業務，無法招募合格的人員來支持任何此類設施，也無法有效控制與擴張相關的費用，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們的增長速度超出預期，我們可能會比預期的更快地超過運營中心的容量，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會延遲收到所購買的商品，這可能會損害我們的聲譽和與客户的關係，並且我們需要在比目前預期更短的時間內增加資本支出。不可預見的情況和宏觀經濟影響可能會影響我們的運營和可能擴大運營中心容量的能力，包括我們確保適當設施和招聘合格員工的能力。與我們的運營中心有關的許多費用和投資都是固定的，此類配送中心的任何擴建都將需要額外的資本投資。隨着業務的持續增長，我們的運營中心運營已經產生並可能再次增加資本支出。我們通常會在預期銷售之前產生此類費用並進行此類投資，而這種預期銷售可能不會發生。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的具有成本效益的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的客户通常通過個人計算機以外的設備訪問互聯網，包括手機、筆記本電腦和平板電腦等手持式計算機、視頻遊戲機和電視機頂盒設備。我們為這些設備開發的網站和移動應用程序的版本可能不會吸引消費者。調整我們的服務和/或基礎設施以適應這些設備以及其他新的互聯網、網絡或電信技術，可能非常耗時，並且可能需要我們承擔大量支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站或移動應用程序，或者開發與替代設備更兼容的網站或移動應用程序版本進展緩慢，則我們可能無法在寵物食品和配件市場吸引大量消費者，還可能失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的技術平臺也可能使用開源軟件。使用此類開源軟件可能會使我們受到某些條件的約束，包括有義務免費或降低成本提供、分發或披露我們的技術平臺，使專有源代碼受開源軟件許可證的約束，向公眾提供許可使用開源軟件的軟件和系統，或允許反向組裝、拆卸或逆向工程。我們會監控我們對開源軟件的使用，以避免我們的技術平臺受到我們不打算的條件的約束。但是，如果我們的技術平臺受到這種意想不到的條件的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。






34

此外，我們會不斷考慮是否升級現有技術和業務應用程序，將來我們可能需要實施新技術或業務應用程序。升級和變更的實施可能需要大量投資。我們的運營業績可能會受到與實施任何系統和基礎設施升級或變更相關的時間、有效性和成本的影響。如果我們的客户更難在其移動設備上向我們購買產品，或者如果我們的客户選擇不在其移動設備上向我們購買產品或使用無法訪問我們網站的移動產品，我們可能會失去客户並無法吸引新客户。因此，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們面臨與在線支付方式相關的風險。

我們目前接受使用多種方式付款，包括信用卡、借記卡、PayPal、Apple Pay和禮品卡，並可能隨着時間的推移提供新的付款方式。這些付款方式使我們受到其他法規和合規要求的約束，也可能增加我們面臨欺詐、犯罪活動和其他風險的風險。對於某些付款方式，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並提高我們的運營成本和降低盈利能力。我們還受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）和電子資金轉賬規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或無法遵守。不遵守PCI DSS或不滿足其他支付卡標準可能會導致罰款或信用卡品牌向我們分配欺詐性收費的費用。

此外，隨着我們業務的變化，根據現有標準，我們可能會受到不同的規則的約束，這可能需要新的評估，這會涉及額外的合規成本。將來，隨着我們向消費者提供新的支付選項，包括整合新興的移動支付方式和其他支付方式，我們可能會受到其他法規、合規要求和欺詐行為的約束。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的任何提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用，並可能失去或面臨我們接受消費者信用卡付款或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們之前已經收到並可能繼續接收使用欺詐性數據下達的訂單。不良行為者已經利用並可能繼續利用從與我們無關的數據泄露中竊取的數據，這可能會增加使用欺詐數據下達的訂單數量。如果我們無法發現或控制欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務依賴於網絡和移動基礎設施、我們的第三方數據中心託管設施（包括雲服務提供商）， 其他第三方提供商，以及我們維護和擴展技術的能力。我們的網站或移動應用程序服務的任何重大中斷或延遲，或任何未被發現的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及客户或供應商流失。

我們策略的一個要素是在我們的網站和移動應用程序上產生大量的流量和使用量。我們的聲譽以及獲取、留住和服務客户的能力取決於我們的網站、移動應用程序、本地系統和底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們的客户羣以及在網站和移動應用程序上共享的信息量的持續增長，我們可能需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經並將繼續在數據中心（包括雲提供商）以及設備和相關網絡基礎設施上花費大量資金，以處理我們網站和移動應用程序上的流量。這些系統的運行很複雜，我們經歷了輕微的中斷，這可能會增加嚴重性並導致運行故障。在某些情況下，我們會訪問第三方雲提供商運營的平臺，這使我們容易受到他們的服務中斷的影響。如果我們的客户流量超過我們當前網絡基礎設施的容量，或者如果我們的客户羣或網站和移動應用程序流量的增長速度快於預期，我們可能需要承擔大量的額外費用來增強底層網絡基礎設施。這些系統的嚴重中斷或延遲，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未發現的錯誤、設計錯誤或其他意外事件或原因造成的，都可能影響我們網站和移動應用程序的安全性或可用性，並阻止我們的客户訪問我們的網站和移動應用程序。如果持續或重演，這些性能問題可能會降低我們產品和服務的吸引力。此外，擴展和升級我們的系統所涉及的成本和複雜性可能會使我們無法及時進行擴建和升級，並可能使我們無法充分滿足對系統的需求。任何導致性能問題或我們網站或移動設備可用性中斷的網絡或移動平臺中斷或不足
35

應用程序可能會降低消費者的滿意度，並導致使用我們產品和服務的消費者數量減少。

我們依賴互聯網和移動基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網和移動基礎設施，以及及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網和移動接入。我們還使用和依賴其他第三方的服務，例如我們的電信服務和信用卡處理器，這些服務可能會出現我們無法控制的中斷和中斷。我們遇到了電信問題，電信提供商越來越多的故障可能會中斷我們為客户提供電話支持的能力，而針對我們的電信服務提供商的分佈式拒絕服務（“DDoS”）攻擊可能會阻止客户訪問我們的網站。此外，我們已經並將繼續經歷停機期，即我們的第三方信用卡處理商無法處理客户的在線支付，我們接收客户訂單的能力也受到幹擾。如果我們的互聯網、電信、支付系統和移動基礎設施的可靠性因任何原因受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

我們目前依賴第三方服務提供商，包括雲服務提供商，例如亞馬遜網絡服務（“AWS”）。我們幾乎所有的數據存儲和分析都是在這些提供商託管的服務器上進行的，我們在網站和移動應用程序上創建的與銷售相關的數據和內容都是通過這些提供商託管的服務器進行處理的。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向客户提供電子郵件和 “推送” 通信，並允許客户訪問我們的網站。由於第三方服務提供商維護的系統中斷，我們已經經歷過並可能再次遇到網絡安全事件。

我們的系統或我們的第三方數據中心繫統或其他服務提供商的任何重大損壞或故障都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能長期中斷。結果，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行截止日期，這可能導致銷售下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺。如果出於任何原因我們與數據中心、雲服務提供商或其他第三方提供商的安排終止或中斷，則此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們面對他們提供的服務出現問題的脆弱性。我們設計了某些軟件和計算機系統，以便同時利用 AWS 提供的數據處理、存儲功能和其他服務。鑑於此，再加上我們無法快速將我們的AWS業務轉移到其他雲提供商這一事實，對我們使用AWS的任何中斷或幹擾都將影響我們的運營，我們的業務將受到不利影響。在安排新的設施、技術、服務和支持方面，我們可能會遇到額外的費用。此外，我們的第三方數據中心（包括雲服務提供商）或任何其他第三方提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。

我們的網站、移動應用程序、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、獲取和留住客户的能力以及維持適當的客户服務水平至關重要。我們的網站和移動應用程序不可用，這主要是由於 DDoS 事件，而我們的網站或移動應用程序的不可用性增加或訂單履行績效的下降將減少商品的銷售量，還可能對消費者對我們品牌的看法產生重大不利影響。我們的網站、移動應用程序或底層技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力。

自然災害、斷電、電信故障、數據丟失、計算機病毒、勒索軟件攻擊、恐怖主義行為、網絡攻擊、故意破壞或破壞、戰爭行為或任何類似事件的發生，或者在沒有充分通知的情況下決定關閉我們通常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，或這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性長時間中斷。特別是，雲計算依賴於訪問互聯網連接來檢索數據。如果發生自然災害、疫情、停電或其他不可預見的事件，從而中斷了互聯網連接的能力，我們的運營可能會放緩或延遲。儘管我們有一些有限的業務連續性安排，但我們的準備工作可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，也可能無法有效地允許我們在系統或第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時繼續運營。我們的業務連續性和數據宂餘計劃可能不足，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。如果我們的業務發生任何此類事件，我們的運營可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

36

第三方對軟件即服務（“SaaS”）技術的中斷可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們使用來自第三方的SaaS技術來運營業務的關鍵職能，包括財務管理服務、客户關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果這些服務由於長時間中斷或中斷而不可用，或者因為不再以商業上合理的條款或價格提供，或者出於任何其他原因，我們的支出可能會增加，我們的財務管理能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害，我們與供應商溝通的能力可能會受到削弱，在同等服務可用之前，我們訪問或保存存儲到雲端的數據的能力可能會受到損害，被識別，獲得並付諸實施，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於我們的服務主要基於網絡，我們收集、處理、傳輸和存儲有關客户、員工、供應商和其他人的大量數據，包括信用卡信息（我們不存儲）和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還出於各種原因僱用第三方服務提供商，包括代表我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。雖然我們依賴第三方許可的代幣化解決方案來安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號，但計算機能力的進步、新技術發現或其他發展可能會導致這些解決方案全部或部分失效，以保護機密和敏感信息免遭泄露或泄露。同樣，我們的安全措施和第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們或第三方服務提供商系統的企圖。DDoS 攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社會工程、網絡攻擊、安全漏洞或其他網絡安全事件以及可能危及我們或我們的第三方服務提供商以其他方式維護的信息（包括支付卡系統）安全的類似中斷，可能會對我們處以罰款或更高的交易費用，或者限制或終止我們對某些支付方式的訪問。我們和我們的服務提供商可能要等到攻擊啟動後才能預測或阻止這些攻擊，而且用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商的攻擊才會為人所知。此外，網絡安全事件也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的人員故意或無意中的違規行為。

違反我們或第三方服務提供商的安全措施或任何網絡安全事件都可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和盜用消費者和/或員工信息，包括個人身份信息或我們自己或第三方的其他敏感、機密或專有信息；我們的網站、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或顯示未經授權的內容我們網站上的內容；運營中斷、中斷或故障；與網絡安全事件補救、部署額外人員相關的費用以及 保護技術，對政府調查和媒體詢問的迴應；第三方專家和顧問的聘用；訴訟、監管行動和其他潛在責任。如果發生任何此類網絡安全事件，或者公眾認為我們或我們的第三方服務提供商遭受了此類漏洞，則我們的聲譽和品牌也可能受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類網絡安全事件造成的問題。因此，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們還可能面臨訴訟和監管行動以及可能的責任。此外，任何能夠非法獲取客户密碼的一方都可以訪問客户的交易數據或個人信息。對我們或第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並造成重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於美國和世界各地的政府當局都在更加關注數據隱私和安全問題，因此情況尤其如此。

雖然我們維護隱私、數據泄露和網絡安全責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的責任，也無法確定保險是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供，或者根本無法確定。此外，儘管我們繼續投入大量資源來監控和更新我們的系統，並實施信息安全措施以保護我們的系統，但無法保證我們制定的任何控制和程序足以保護我們免受未來的網絡安全事件的影響。我們或我們的供應商未能遵守數據安全要求或糾正安全問題可能會導致集體訴訟、罰款和對我們接受支付卡的能力施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。隨着網絡威脅的不斷演變，我們的
37

控制和程序可能不足，將來我們可能需要投入更多資源來修改或增強我們的系統。因此，我們可能會面臨系統中斷、聲譽損害、根據隱私、網絡安全和數據保護法律法規提出的索賠、客户不滿、法律責任、執法行動或額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關我們產品的安全、質量和健康問題可能會影響我們的業務。

如果消費者對我們的食品或其他產品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。我們所有的供應商都必須遵守適用的產品安全法，我們依賴他們來確保此類合規性。我們的一個或多個供應商，包括我們自有品牌產品的製造商，可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準。任何產品安全問題或有關我們產品違反政府法規的指控，包括但不限於涉及在國外製造的產品的問題，都可能導致這些產品被召回。對這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否有效，都可能阻礙消費者購買我們提供的產品，或導致供應商的生產和交付中斷。我們實際或預期銷售受污染的食品可能會導致我們的供應商或我們面臨產品責任索賠，使我們或我們的供應商面臨政府執法行動或私人訴訟，或者導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們的產品被指控造成或構成傷害或疾病的風險，或者被指控貼錯標籤、貼錯標籤或摻假或以其他方式違反政府法規，則可能會遭到產品召回，我們可能會受到訴訟。我們還可能自願召回或撤回我們認為不符合我們標準的產品，無論是適口性、外觀還是其他方面，以保護我們的品牌和聲譽。雖然我們投保產品責任保險，但我們的保險可能不足以支付我們可能承擔的與產品責任索賠有關的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。此外，我們可能無法繼續維持現有保險，無法以合理的成本（如果有的話）獲得類似的保險，也無法獲得額外的保險，這可能會導致未來的產品責任索賠沒有保險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

與我們的供應商和外包合作伙伴（其中許多位於美國境外）相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠許多供應商和外包合作伙伴及時有效地為我們的客户提供各種各樣的產品。我們的自有品牌業務和非消耗品業務的供應商中有很大一部分位於中國，如果我們無法維持與現有外包合作伙伴的關係，或者無法與新的外包合作伙伴建立關係以滿足我們自有品牌業務的製造和組裝需求，我們的自有品牌業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，政治和經濟不穩定、供應商和外包合作伙伴的財務穩定性及其達到我們標準的能力、衝突和敵對行動、勞動力問題、原材料的供應和價格、商品質量問題、貨幣匯率、運輸可用性和成本、運輸安全、通貨膨脹、自然災害和流行病、關税、税收、出口管制、貿易限制和制裁等因素都超出了我們的控制範圍，可能會對我們的供應商和供應商產生重大不利影響外包合作伙伴，進而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的業務已經受到員工和其他服務提供商出行能力中斷或限制、我們的設施（包括我們的一個或多個履行中心或客户服務中心）或供應鏈中供應商和其他供應商設施的暫時關閉的影響，並可能繼續受到影響。除了任何我們無法控制的事件（例如公共衞生危機）可能對我們造成直接影響外，如果我們的任何供應商面臨重大業務中斷，我們還可能受到重大不利影響，包括關鍵供應商服務中斷或業務損失。

此外，持續和持續的國際衝突導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，可能對我們的業務產生負面影響。美國政府和其他政府對與俄羅斯和烏克蘭衝突有關的俄羅斯和俄羅斯利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並威脅要實施額外的制裁和管制。衝突以及由此實施的任何制裁或其他措施的影響目前尚不清楚，可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。

此外，國際貿易協定的未來以及美國在國際貿易上的立場存在不確定性。例如，美國政府此前曾威脅要採取一些與某些國家的貿易有關的行動，包括對進口到美國的商品徵收不斷升級的關税，以及因違反產品安全、勞動、人權或其他法律而對某些國家實施制裁。此外，美國政府此前曾對各種進口的中國產品提高了關税，並徵收了新的關税。美國聯邦政府也可以退出或實質性修改國際貿易協定。
38

其他貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本或減少向我們和供應商提供的產品的供應，並可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的商業慣例，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受廣泛的法律和法規的約束，我們可能會承擔與遵守現有或未來法律法規相關的重大責任或成本，而我們不遵守法律法規可能會導致執法、處罰、召回和其他不利行動。

我們受廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括旨在保護公眾和工人健康與安全、自然資源和環境的法律法規。我們的業務受職業安全與健康管理局（“OSHA”）、食品藥品監督管理局（“FDA”）、農業部（“USDA”）和其他聯邦、州、地方和外國當局對我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口（包括食品安全標準）的監管。此外，我們和我們的合作伙伴還必須遵守其他監管要求，包括由美國環境保護署、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞動關係委員會管理的環境、健康和安全法律法規，涵蓋空氣和水的排放和排放、危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救以及人類暴露以及公眾和工人的健康與安全等領域。這些法律法規還規範我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班費、僱用條款和條件、工作條件和公民身份要求。違反這些法律法規或承擔的責任可能會導致對我們處以行政、民事或刑事罰款、處罰或制裁，撤銷或修改適用的許可證、執照或授權，環境、健康和安全調查或補救活動，自願或非自願的產品召回，警告或無標題的信件或針對違規運營的停止和終止令等。隨着時間的推移，此類法律法規通常變得更加嚴格，將來可能會變得更加嚴格，為了遵守當前或未來的法律法規或任何必要的產品召回，我們可能會產生（直接或間接）材料成本。遵守任何此類法律法規的責任或成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些法律法規的變更可能會施加重大限制，需要對我們的業務進行調整，這可能會增加我們的合規開支，使我們的業務成本更高，運營效率更低，並損害我們的增長戰略。

除其他監管要求外，美國食品和藥物管理局還審查了寵物食品標籤中是否包含某些聲明。例如，貼有標籤或銷售的寵物食品如果聲稱其意在治療或預防寵物疾病，則可能符合食品和藥物的法定定義。美國食品和藥物管理局已經發布了指導方針，其中列出了在決定是否對不符合藥品監管要求的此類產品採取執法行動時將考慮的具體因素。除其他外，這些因素包括該產品是否只能通過獸醫或在獸醫的指導下提供，並且在按標籤使用時不存在已知的安全風險。儘管我們認為我們的產品銷售符合美國食品和藥物管理局指導方針和其他索賠特定指南中規定的政策，但美國食品和藥物管理局可能會不同意我們的某些產品的分類，或者可能會對我們的某些產品進行與我們的分類不同，並可能實施更嚴格的法規，這可能會導致涉嫌的違規行為、執法行動和產品召回。此外，我們將來可能會生產新產品，這些產品可能需要接受美國食品和藥物管理局的上市前審查，然後才能推銷和銷售此類產品。

FDA、美國飼料控制官員協會或州監管機構可能會不時制定影響寵物食品包裝、標籤或營銷材料的法規、要求或其他指導方針。因此，我們可能需要承擔材料成本來更改包裝、標籤或營銷以遵守此類法規或要求，如果我們未能及時遵守這些要求，我們可能會承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除了政府機構發起的執法行動外，美國的製藥公司越來越傾向於訴諸法院、行業和自我監管機構，對比較處方藥廣告提出質疑，理由是廣告是虛假和欺騙性的。多年來，與某些產品廣告相關的特定規則、禁令、媒體限制、標籤披露和警告要求不斷擴大。

這些事態發展以及與政府監管相關的其他事態發展可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。



39

我們可能無意中不遵守涵蓋我們寵物健康業務的各種州或聯邦法律法規， 這可能會使我們受到譴責、制裁、緩刑、罰款、停職或丟失一個或多個許可證。

處方寵物藥物的銷售和交付以及藥房、獸醫和遠程醫療服務的提供通常受聯邦和州法律法規的管轄，並受到州和聯邦政府機構的廣泛監督。監管我們業務的政府機構在制定、解釋和執行適用的法律法規方面有很大的自由度，而且他們每年都會繼續更嚴格、更積極地解釋和執行這些法律法規。我們目前和將來可能會繼續受到與我們的藥房、獸醫和遠程醫療服務業務相關的例行行政調查。我們無法向您保證，我們不會因這些投訴或其他原因受到譴責、制裁、緩刑或罰款，或者我們的一個或多個許可證不會被暫停或吊銷，或者我們提供藥房和遠程醫療服務的能力不會受到質疑。

我們的保險、藥房和獸醫業務還涉及提供專業服務，這可能會使我們面臨職業責任索賠。我們的藥房業務面臨藥品和其他醫療保健產品和服務的分配、包裝和分銷所固有的風險，包括與所謂的配藥和其他操作錯誤有關的索賠。我們的獸醫業務面臨獸醫服務管理中固有的風險，包括與獸醫不當行為有關的索賠。任何不遵守適用於藥品配送或提供獸醫服務的法律法規的行為都可能使我們的業務受到行政、民事和刑事處罰。

如果我們無法維持相關州當局發放的與保險、藥房和獸醫業務相關的許可證，或者如果我們受到美國食品藥品管理局或其他監管機構的行動，我們可能會停止向寵物父母分發處方藥，並可能受到譴責、制裁、緩刑或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

獸醫拒絕批准處方，或者他們努力阻止寵物主人向我們購買處方，可能會導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律法規因州而異，但通常要求處方寵物藥物必須獲得處方獸醫的授權。一些獸醫拒絕向顧客提供寵物處方的副本或授權我們的藥房工作人員開處方，這實際上阻止了我們根據適用法律開具此類處方。某些獸醫還試圖阻止寵物主人從互聯網郵購藥房購買處方藥。如果拒絕批准我們藥房工作人員開處方的獸醫人數增加，或者獸醫成功地阻止寵物主人從我們這裏購買處方，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

不遵守與隱私、數據保護、網絡安全、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴各種廣告和營銷技術，包括電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，並且我們受管理此類行為的各種法律和法規的約束。各種適用的法律法規規範消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，尤其是在我們依靠在線廣告吸引新客户的背景下。此外，我們還出於某些原因收集、存儲和傳輸員工的健康信息，例如管理員工福利；為殘疾和傷害提供便利；遵守公共衞生要求；維護員工在工作場所的安全。

與隱私、數據保護、網絡安全、廣告和營銷以及消費者保護相關的法律和法規正在不斷演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用方式在各個司法管轄區之間可能不一致，也可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能沒有遵守或將來可能不遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能受其約束的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起索賠、責任、訴訟或訴訟，或可能要求我們更改我們的運營和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或訴訟都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟或行動承擔大量辯護費用，分散管理層的注意力，增加我們的經商成本，導致客户和供應商流失，並導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方因不遵守與隱私、數據有關的任何法律、法規或其他法律義務而產生的費用或後果，並使其免受損害
40

保護、網絡安全或消費者保護，或對我們在業務運營過程中存儲或處理的數據的任何無意中或未經授權的使用或披露。

政府當局繼續評估為行為廣告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國政府和州政府已頒佈、已經考慮或正在考慮頒佈可能嚴重限制公司和個人參與這些活動的能力的立法或法規，例如規定公司使用 cookie 或其他電子跟蹤工具或使用此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意級別。此外，一些消費類設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或屏蔽其他跟蹤技術，這可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些 Cookie 和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者我們喪失有效使用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們以具有成本效益的條件吸引新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，各種立法和監管機構或自律組織可能會擴大現行法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、網絡安全、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加利福尼亞州居民信息的公司向消費者重新披露其數據收集、使用和共享的做法，並允許消費者選擇不向第三方出售數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）於2023年1月1日生效，對在加州開展業務的公司規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序和選擇不使用敏感數據，從而對CCPA進行了重大修訂。它還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致監管部門加強對在加利福尼亞州開展數據保護和安全領域活動的企業的審查。我們開展業務的其他州也頒佈了與CPRA類似的法律，美國其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有相互衝突的要求，這將給合規帶來挑戰。此外，聯邦貿易委員會（“FTC”）和許多州檢察長正在解釋消費者保護法，為數據的在線收集、使用、傳播和安全制定標準。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據以及個人對我們處理其個人數據的方式可能做出的選擇。如果我們發佈的此類信息被認為不真實，我們可能會因不公平或欺騙性貿易行為而受到政府索賠，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者的隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人數據安全，可能構成商業中的不公平行為或做法，或影響商業，違反了《聯邦貿易委員會法》第5（a）條。此外，加拿大的政府實體已經頒佈並將繼續頒佈法律，這些法律可能會限制我們通過某些廣告和營銷技術吸引新客户的能力。這些隱私、安全和數據保護法律法規，以及任何其他此類變更或新的法律法規，都可能施加重大限制，要求更改我們的業務，處以罰款和其他處罰或限制我們對個人信息的使用或存儲，這可能會增加我們的合規開支，使我們的業務成本更高或效率降低。任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施增長戰略的能力，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉以及其他税收屬性的能力可能會受到某些限制。

我們使用聯邦和州淨營業虧損和税收抵免以及其他税收屬性來抵消原本應繳納的潛在未來應納税所得税和相關所得税的能力取決於我們未來應納税所得額的產生，我們無法確定地預測何時或是否會產生足夠的應納税所得額來使用所有累積的税收優惠。此外，經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第382條和第383條載有規定，對淨營業虧損和税收抵免結轉的公司進行所有權變動（通常是指在三年內對其超過50％的股票（按價值計算）的所有權變動，在所有權後的幾年內使用其淨營業虧損結轉額的能力施加了年度限制改變。這些規則通常側重於直接或間接擁有公司5％或以上股份的持有人之間的所有權變動，或此類公司新發行股票所產生的任何所有權變動。如果公司在任何一年的收入低於《守則》第382和383條規定的年度限額，則該限額的未使用部分可以結轉，以增加後續納税年度的限額（以及淨營業虧損和税收抵免結轉利用率）。

41

除了上述根據該法第382和383條產生的聯邦所得税影響外，大多數州都遵循該法第382和383條的一般規定，無論是明示還是間接地導致了各州的淨營業虧損和税收抵免限制。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。此外，我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會導致重大損失，並分散管理層的精力和注意力。

我們認為我們的品牌、客户名單、商標、商業外觀、域名、商業祕密、專利、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護、與員工和其他人簽訂的協議和其他方法來保護我們的所有權。我們開展業務的每個國家/地區可能無法提供有效的知識產權保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的所有權，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權。我們的任何知識產權都可能通過行政程序或訴訟受到質疑或宣告無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會獲得批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或理想的專利申請。即使頒發這些專利，也無法保證這些專利會充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。我們也無法確定其他人不會獨立開發或以其他方式獲得同等或卓越的技術或知識產權。此外，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的補救措施。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們已經提起並可能再次對他人提起索賠或訴訟，指控他們侵權、挪用或侵犯我們的知識產權或其他所有權，或證實此類權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定對我們的知識產權和其他所有權的任何侵權、挪用或其他侵犯行為的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他所有權。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第三方不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，並將來可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。這些索賠無論是否有理，都可能耗費時間，導致可觀的訴訟費用，需要大量的管理時間，或者導致大量運營資源的轉移和業務模式的代價高昂的變化，導致對我們支付鉅額賠償金或禁令，或者要求我們簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議（如果有）。此外，我們可能無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權相關的許可證或其他權利。其唯一或主要業務是提出此類索賠的第三方的增多，加劇了這些風險。由於這些索賠，我們需要支付的任何款項以及必須遵守的任何禁令都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會受到人身傷害、工傷賠償、產品責任、勞動和就業以及其他索賠。

我們的業務涉及人身傷害風險、工傷賠償、產品責任、勞動和就業以及正常業務過程中的其他索賠。客户提出的產品責任索賠以及對據稱存在缺陷或有害的商品召回的產品可能導致商品庫存的處置或註銷、罰款或處罰、提供客户信貸、增加勞動力成本， 並損害我們的聲譽。我們維持一般責任保險，包括自保留置金和工傷補償保險，每起事件都有免賠額。我們還將雨傘保險維持在主要一般責任和產品責任險之上。在許多情況下，我們擁有對產品製造商的賠償權，並有權根據他們的產品責任和產品召回保險獲得保險。我們在此類保險或賠償安排下收回費用和損害賠償的能力取決於保險公司和製造商的財務可行性、保單條款以及索賠的具體指控。對於我們提出的任何索賠或由我們造成的損失，無法保證任何保險或製造商的賠償是否可用或充分。

42

此外，我們受聯邦、州和地方就業法的約束，如果我們確定違反了此類就業法，我們將面臨潛在的責任。這包括但不限於與工資、工作時間和其他僱用條款和條件相關的法律；非法歧視、騷擾、報復或不包容；以及不當解僱。遵守這些法律，包括補救任何涉嫌的違規行為，可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

我們依賴管理層成員和高技能人員的績效，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和技能員工的持續能力。此類職位的市場競爭一直很激烈，而且可能會繼續保持激烈的競爭，我們可能會為吸引和留住合格的人才而付出鉅額成本。此外，失去任何高級管理層或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和培養中層經理，可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。除了我們的首席執行官、首席財務官和某些其他高級管理人員外，我們所有的員工都是隨意員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將難以取代。如果我們未能留住有才華的高級管理層和其他關鍵人員，或者我們未能成功吸引高素質的員工或激勵和留住現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們與其他公司競爭員工，其中一些員工比我們大，可以獲得比我們更多的資本資源。如果我們無法成功招聘和留住人員，我們可能會面臨勞動力短缺或被迫增加此類人員的工資和增加福利，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果由於我們的業務中斷，大量員工在我們所在地工作或前往我們的地點的能力受到限制，則員工的可用性可能會受到影響。聯邦、州或地方當局未來為應對某些事件而採取的行動，包括下令關閉非必要企業或限制員工出差上班能力的行動，可能會影響我們接受或履行客户訂單以及經營業務的能力，我們可能無法完全滿足客户對我們產品和服務的需求。

經濟狀況、行業趨勢和市場狀況的不確定性及其對寵物市場的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績對影響寵物市場的某些宏觀經濟條件的變化很敏感，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。通貨膨脹和利率上升等因素影響了我們，並可能通過增加材料和勞動力成本對我們產生不利影響。在高度通貨膨脹的環境中，我們可能無法將產品和服務的價格提高到或高於通貨膨脹率，這可能會降低我們的盈利能力。此外，我們的資本、勞動力和材料成本可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。通貨緊縮可能導致支出和借貸能力的總體下降，這可能導致經濟狀況和就業水平的惡化。通貨緊縮還可能導致我們的庫存價值下降。影響寵物用品市場及其參與者（例如我們的供應商、供應商和投資者）的經濟狀況中的其他不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

可能影響消費者在寵物產品和服務上的支出的一些因素包括消費者信心、失業率、通貨膨脹、利率、税率以及未來整體經濟環境的總體不確定性。在經濟低迷時期，我們的銷售額可能會下降或銷售的產品類型發生變化。消費者支出金額的任何實質性下降或其他不利的經濟變化都可能減少我們的銷售，而利潤率較高的產品的銷售減少可能會降低盈利能力，在每種情況下，都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退回產品或提供退款。如果商品退貨或退款大幅度或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們會不時修改與退貨或退款相關的政策，將來也可能會這樣做，這可能會導致買家不滿意，損害我們的聲譽或品牌，或者增加產品退貨數量或退款金額。
43

我們可能會尋求通過收購或投資新的或互補的業務、技術或產品，或者通過其他戰略交易來發展我們的業務，而未能管理這些收購、投資或戰略交易，或者未能將其與現有業務整合，可能會對我們產生重大不利影響。

我們已經收購併投資了許多企業，將來我們可能會考慮機會收購或投資新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品，或者建立戰略聯盟，以增強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們當前的產品和服務或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：
•整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括維持統一標準、程序、控制和政策的問題；
•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；
•由於投資價值下降或將被投資者的財務業績納入我們的財務業績，我們可能蒙受的損失；
•將管理層的注意力從我們現有業務上轉移開；
•對與供應商、外包自有品牌製造合作伙伴、零售合作伙伴和分銷客户的現有業務關係產生的不利影響；
•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；
•被收購企業的關鍵員工可能流失；
•與我們收購或投資的業務相關的風險，這些風險可能不同於我們的其他業務面臨的風險，或者比其他業務面臨的風險更為嚴重；
•與我們收購或投資的業務相關的潛在未知負債；以及
•增加法律和會計合規成本。

我們通過戰略交易成功增長的能力取決於我們確定、談判、完成和整合合適的目標企業、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會干擾我們正在進行的業務，使管理層無法專注於我們的運營。由於未來的戰略交易，我們可能需要發行額外的股權證券、花費現金或產生債務（如果有的話，這些債務只能以不利的條件提供）、或有負債、減值費用或與無形資產相關的攤銷費用，所有這些都可能降低我們的盈利能力並損害我們的業務。如果我們無法確定合適的收購、投資或戰略關係，或者我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術、產品和產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，儘管我們採用幾種不同的方法來評估潛在的商機，但新業務或投資可能無法達到或超過我們的預期或預期目標。

如果我們的新產品不成功，我們的業務業績可能會受到不利影響。

我們已將業務擴展到新市場以及新的產品和服務類別，我們可能會繼續這種擴張。作為新進入者，我們預計將面臨許多競爭挑戰，包括與現有提供商成功競爭，這些供應商的運營歷史可能比我們更長，客户羣龐大，品牌知名度高，財務、技術、營銷和其他資源也比我們多。為了有效競爭，我們可能需要投入大量資源來提高品牌知名度並在這些市場和類別中樹立聲譽，而我們建立、維護和提高聲譽的努力可能會失敗。無法保證我們能夠維持或提高我們的聲譽，不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法以具有成本效益的方式維持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

寵物保險銷售的監管可能會發生變化，未來的法規可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

有關提供、銷售和購買寵物保險的法律法規可能會發生變化，未來的變化可能會對我們的業務產生不利影響。例如，如果司法管轄區更改與會員註冊相關的獲得或保留代理許可證的要求，則可能會對我們的運營產生不利影響。美國一些州已經通過了與寵物保險業有關的新法律法規，預計其他州也將通過這些法律法規。儘管有示範法可以指導各州和企業，但很難預測這些法律法規或任何其他新法律法規將如何影響我們的業務，但是，在某些情況下，保險法律、法規和指導方針的變化可能與我們業務的各個方面不兼容，需要我們對現有技術或實踐進行重大修改，這可能既昂貴又耗時，還可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

44

如果我們無法成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們可能無法成功地將業務擴展到美國和加拿大以外的地區。

我們的戰略可能包括繼續將業務擴展到國際市場。儘管我們的一些執行官在以前的職位上具有國際業務經驗，但我們在美國境外開展業務的經驗卻微乎其微。我們成功執行這一戰略的能力受到我們在擴大業務時面臨的許多相同運營風險的影響。此外，我們的國際擴張可能受到以下因素的不利影響：我們識別和接觸當地供應商的能力；由於距離、語言和文化差異而導致的人員配備、發展和管理國外業務的能力；我們獲得和保護相關商標、域名和其他知識產權的能力；以及我們開展業務或打算開展業務的國家或地區的當地法律和習俗、法律和監管限制、政治和經濟條件以及貨幣法規未來，包括對資金匯回和投資的限制以及外幣兑換限制.除其他外，我們在國際上擴大業務所固有的風險還包括管理國際業務的成本和困難、不利的税收後果、國內和國際關税以及其他貿易壁壘。此外，與俄羅斯和烏克蘭之間敵對行動升級或其他地緣政治事件相關的任何制裁的程度和影響都可能導致金融市場進一步波動，影響全球經濟，也影響我們向國際市場的擴張戰略。

與我們的行業相關的風險

寵物產品和服務健康和零售行業的競爭，尤其是基於互聯網的競爭，非常激烈，對我們業務的成功構成持續威脅。

寵物產品和服務健康和零售行業競爭非常激烈。我們與寵物用品零售店、超市、倉庫俱樂部以及其他大眾和普通零售和在線銷售商競爭，包括電子零售商，其中許多零售商比我們大，資本資源也比我們多得多。我們還與許多專業寵物用品商店和獨立寵物商店、目錄零售商和其他專業電子零售商競爭。

與我們相比，我們目前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的配送基礎設施、更高的技術能力、更大的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣，而且潛在的競爭對手可能有。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更多的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地響應新興技術以及消費者偏好或習慣的變化。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策（包括但不限於掠奪性定價政策和提供大量折扣），這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中創造淨銷售額。

通過提供大量高質量的寵物食品、零食和用品、有競爭力的價格、便利和卓越的客户服務，我們能夠將自己與競爭對手區分開來，從而成功地競爭。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式將我們的產品供應或客户體驗與競爭對手區分開來，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。特別是，我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們的聲譽來提供卓越的客户服務。這在一定程度上是通過招聘、僱用、培訓和留住員工來實現的，這些員工認同我們的核心價值觀，即為客户提供卓越的服務，關心寵物父母和伴侶的需求。如果我們的聲譽受到員工行為、我們無法以吸引當前或潛在客户的方式開展業務或其他方面的負面影響，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果隨着我們的增長或其他原因，我們無法維持當前的客户服務水平和客户服務聲譽，則我們的淨銷售額可能無法繼續增長或可能下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們直接或間接地與獸醫競爭，以銷售寵物藥物和其他寵物健康產品和服務。獸醫比我們具有競爭優勢，因為許多寵物父母可能會發現在就診時直接從獸醫那裏購買這些產品更方便或更可取。我們還直接或間接地與在線和傳統寵物藥房競爭。在線和傳統的寵物藥房都可能比我們具有競爭優勢，因為運營歷史更長，品牌知名，更多的資源和/或成熟的客户羣。在線寵物藥房可能比我們具有競爭優勢，因為建立的附屬關係可以增加其網站的流量。與我們相比，傳統的寵物藥房可能具有競爭優勢，因為寵物父母可能更願意從商店而不是在線購買這些產品。此外，我們面臨着來自在線和多渠道寵物藥房的日益激烈的競爭，其中一些藥房的成本結構可能低於我們的藥房，因為客户現在經常使用計算機、平板電腦、智能手機和其他移動設備和移動應用程序進行在線購物並實時比較價格和產品。在
45

為了在未來有效地競爭，我們可能需要提供促銷和其他激勵措施，這可能會導致營業利潤率降低，進而對我們的經營業績產生不利影響。我們還面臨着競爭對手相互結成聯盟的重大挑戰，例如在線和傳統寵物藥房之間的聯盟。這些關係可能使他們的零售和在線商店通過彙總產品需求和談判批量折扣，與供應商協商更好的定價和更好的條款，這可能對我們構成競爭劣勢。

我們預計，寵物產品和服務健康和零售行業的競爭，尤其是基於互聯網的競爭，總體上將繼續加劇。如果我們未能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展，這可能會對我們的增長產生不利影響。隨着我們在美國以外地區發展業務，我們可能會受到適用於我們業務的不同和更全面的法規和法律的影響。 這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立性。目前尚不清楚有關財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能在不同司法管轄區的解釋和適用方式不一致，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們無法確定我們的做法是否符合、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能遵守這些法律或法規，或認為我們未能遵守任何法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損，商業損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散管理人員的注意力，增加我們的經商成本，減少消費者和供應商對我們的網站和移動應用程序的使用，並可能導致追加金錢責任。根據合同，我們可能還有責任賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果，並使其免受損害。因此，這些法律法規的不利發展可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

從事電子商務的公司税收待遇的變化可能會對我們網站和移動應用程序的商業用途以及我們的財務業績產生不利影響。

2018年6月21日，美國最高法院（“最高法院”）推翻了先前的一項裁決，根據該裁決，除非電子零售商在買方所在州有實際存在，否則無需徵收銷售税。因此，一個州現在可以執行或通過法律，要求電子零售商徵收和匯出銷售税，即使電子零售商在納税州沒有實體店，前提是滿足某些條件。作為迴應，越來越多的州已經或正在考慮通過法律或行政慣例，對電子商務活動徵收銷售税或類似增值税或消費税，並對電子零售商通過向該州客户銷售所獲得的全部或部分總收入或其他類似金額徵税。自 2018 年 10 月 28 日起，我們已對銷售額徵收銷售税，並將此類税款匯至我們發貨的州要求的限度。如果任何州聲稱我們有任何前期的銷售税負擔，並試圖徵收拖欠的此類税款和/或對過去未繳税款處以罰款，則可能會對我們產生不利影響。

新的法律或法規，適用司法管轄區（包括目前法律不適用於我們業務的其他國家）的法律法規，或者對互聯網和商業在線服務適用現行法律法規，都可能導致我們的業務大量額外税收。這些税收或徵税義務可能會對我們產生不利影響，包括給我們帶來額外的管理負擔。例如，最高法院的裁決以及由此產生的法律的頒佈和執行也可能影響我們申報州所得税的地方。因此，我們的有效所得税税率以及業務成本和增長可能會受到重大不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。新的或修訂的税收可能會增加在線經商的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新税還可能導致採集數據、收繳和滙税所必需的內部成本大幅增加。此外，我們有可能因過去未能遵守這些要求而被處以鉅額罰款或其他款項。


46

我們還受聯邦和州法律、法規和行政慣例的約束，這些法律法規和管理慣例要求我們從客户、供應商、商家和其他第三方那裏收集用於納税申報的信息，並將此類信息報告給各政府機構。此類要求的範圍繼續擴大，要求我們制定和實施新的合規體系。不遵守此類法律和法規可能會導致重罰。我們無法預測當前試圖對電子商務徵收銷售、所得税或其他税收或費用的影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的控股股東相關的風險

BCP股東雙方的關聯公司或其他普通股的關聯公司未來的大量出售，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的A類普通股的價格。

如果BCP股東雙方選擇這樣做，他們有能力通過私下談判的交易或其他方式出售其部分或全部普通股。BCP股東方出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會大大降低我們的A類普通股的市場價格。如果BCP股東方出售其在公司的大量股權，我們將來可能會受到目前未知的第三方的控制。此類第三方可能與我們的其他股東存在利益衝突。此外，如果BCP股東方將公司的控股權出售給第三方，則任何未償債務都可能加速償還，我們的商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們的經營能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們已授予BCP股東雙方某些註冊權，根據該註冊權，他們有權要求我們註冊其根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）實益擁有的A類普通股，並有權要求我們在向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中納入任何此類股份，但某些例外情況除外。

我們無法確定地預測BCP股東雙方是否或何時會行使註冊權和/或出售我們的大量普通股。

我們與BCP股東方的關聯公司之間可能存在潛在的利益衝突。此外，我們的董事可能會遇到涉及我們及其可能關聯的其他實體的利益衝突，包括涉及公司機會的事項。

BCP股東雙方及其關聯公司可能會不時收購和持有與我們從事相同或相似業務活動的企業的權益。BCP股東方的關聯公司也可以與我們進行交易。BCP股東雙方可以追求商業利益或以對我們不利，但有利於他們投資或與之有關係的其他公司的方式行使股東的投票權。此外，我們的董事可能會遇到涉及我們和他們可能關聯的其他實體的利益衝突。利益衝突的存在或出現可能會對我們產生實質性影響。

此外，我們的董事和BCP股東方在其他業務活動中可能會意識到或參與可能適合向我們及其關聯的其他實體提供的投資、商業機會或信息。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，BCP股東方和非僱員董事沒有義務避免參與我們現在從事的相同或相似的業務活動或業務範圍，也沒有義務以其他方式與我們競爭。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，BCP股東雙方和我們的非僱員董事不會僅僅因為參與此類活動而對我們或我們的股東違反任何信託義務承擔責任。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們可能無法利用向BCP股東雙方和我們的非僱員董事提供的公司機會。因此，我們可能無法進行某些有利的交易或增長計劃。








47

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的股價一直波動，並且可能會繼續波動，無論我們的經營業績如何，都可能下跌。

我們的A類普通股的市場價格因多種因素而大幅波動，並且由於這些和其他原因可能會繼續波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：
•我們的收入和經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能維持對公司的報道，任何關注公司的證券分析師的財務估算或評級發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•根據我們的股票回購計劃以及任何終止該計劃的公告回購我們的普通股。
•我們或我們的競爭對手發佈的重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾的公告；
•其他零售或科技公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，尤其是我們行業中那些公司的經營業績和股票市場估值的變化，包括由於經濟狀況、行業趨勢和市場狀況的不確定性而發生的變化；
•整個股票市場的價格和交易量的波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；
•我們的A類普通股的交易量；
•將我們的A類普通股從任何指數中納入、排除或刪除；
•我們董事會或管理層的變動；
•董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者交易我們的A類普通股；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•適用於我們業務的法律或法規的變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行的債務或股權證券；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•美國的總體經濟狀況、行業趨勢和市場狀況；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及
•本報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的章節中描述的其他因素。

股市最近經歷了極端的價格和交易量波動，並可能再次出現極端的波動。公司證券的市場價格經歷了波動，這些波動往往與其經營業績無關或不成比例。過去，股東有時會在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。針對我們的任何類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

由於我們的雙重資本結構限制了我們公開持有的A類普通股的投票權，因此我們目前沒有資格被納入所有富時羅素指數，例如羅素2000指數。因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的股票。此外，我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取類似的方法富時羅素。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們現任管理層的嘗試，並限制我們的A類普通股的市場價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：
•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定，只有在B類普通股的已發行股份佔我們A類普通股和B類普通股合併投票權的50％之日之後，董事才能因故被免職，並且必須獲得所有股東在年度董事選舉中有權投的至少66 2/ 3％的選票的持有人投贊成票；
48

•在每種情況下，在B類普通股的已發行股份佔我們的A類普通股和B類普通股合併投票權的50％之日之後，要求對公司A類普通股和B類普通股已發行股票的投票權的至少75％投贊成票，才能修改（i）我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，以及（ii）我們修訂和重述的章程;
•在B類普通股的已發行股份佔我們的A類普通股和B類普通股合併投票權的50％以下之日之後，我們的股東召集股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，而是要求股東在股東會議上採取行動，因為我們的B類普通股的已發行股份佔我們的A類普通股和B類普通股合併投票權的50％；
•允許我們董事會在股東不採取進一步行動的情況下確定優先股的權利、優惠、特權和限制，優先股的權利可能大於我們A類普通股的權利；
•限制針對我們的某些訴訟的論壇；
•制定提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求；以及
•提供錯開的棋盤。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。因此，如果這些條款被視為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，則可能會對我們的A類普通股的市場價格和市場產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書包括專屬法庭條款，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州財政法院是以下事項的獨家論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反了對公司或公司股東、債權人或其他組成部分的信託義務的任何訴訟；(iii) 針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程；或（iv）針對公司或受內務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。但是，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。由於《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，因此法院是否會執行這一專屬法庭條款尚不確定。這些專屬法庭條款也可能不適用於為執行特拉華州財政法院以外的法院或法庭的專屬管轄權的職責或責任而提起的訴訟，例如《交易法》規定的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟，並降低我們的證券對投資者的吸引力。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。







49

BCP股東方控制着我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止其他股東影響重大決策。

截至2024年5月22日，BCP股東雙方實益擁有我們已發行普通股的50％以上，並與其關聯公司一起行使了對已發行普通股95％以上的投票權的控制權。只要BCP股東雙方仍然是我們的控股股東，他們將能夠直接或間接地控制所有影響我們的事項，但須遵守適用法律，包括：
•與我們的業務方向和政策有關的任何決定，包括高級職員和董事的任命和免職；
•有關合並、業務合併或資產處置的任何決定；
•薪酬和福利方案及其他人力資源政策決定;
•支付我們的普通股股息；以及
•有關税務事項的決定。

由於BCP股東雙方的利益可能與我們或其他股東的利益不同，因此BCP股東對我們作為控股股東採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東，包括我們的A類普通股持有人。此外，即使BCP股東雙方控制的已發行普通股的投票權還不到大多數，只要他們擁有我們普通股的很大一部分，它們就可能影響此類事項的結果。

根據紐約證券交易所規則，我們是一家 “受控公司”，依賴某些公司治理要求的豁免。

截至2024年5月22日，BCP股東雙方控制着我們已發行普通股的大多數投票權。因此，根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們被視為 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
•要求董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成；
•要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成；以及
•要求對我們的公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估。

儘管BCP股東方控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們打算依賴這些豁免，因此，我們不會在董事會中擁有多數獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也將不完全由獨立董事組成。因此，我們的A類普通股的持有人無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

對循環信貸額度的限制可能會對我們的運營靈活性產生不利影響。

除其他外，我們的循環信貸額度限制了我們的能力：
•承擔或擔保額外債務；
•進行某些投資和收購；
•支付股息或進行分配；
•回購或贖回股票；
•授予某些留置權或允許其存在；
•與關聯公司進行某些類型的交易；
•與其他公司合併或合併；以及
•轉讓、出售或以其他方式處置資產。

我們的循環信貸額度還包含要求我們維持一定的財務比率的契約。我們的循環信貸額度的規定可能會影響我們獲得未來融資、追求有吸引力的商機的能力，以及我們在規劃和應對商業環境變化方面的靈活性。因此，對循環信貸額度的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，不遵守循環信貸額度的規定可能導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償本金以及應計和未付利息立即到期並支付。如果加快償還循環信貸額度下的未償還款項，我們的資產可能不足以全額償還這些款項，我們的股東可能會遭受部分或全部投資損失。
50

我們的循環信貸額度的條款可能會限制我們支付股息的能力。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，併為我們的股票回購計劃提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。此外，我們的循環信貸額度的條款可能會限制我們支付股息的能力，我們將來可能產生的任何額外債務都可能包括類似的限制。因此，在可預見的將來，股東必須依靠價格升值後的A類普通股的出售作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們無法保證我們的股票回購計劃將完全完成，也無法保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

儘管我們的董事會已經批准了股票回購計劃，但該計劃並未規定我們有義務回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的普通股。任何股票回購的實際時間和金額仍受多種因素的影響，包括股票價格、交易量、市場狀況、對適用法律要求的遵守情況以及其他一般業務考慮因素。此外，我們的信貸額度條款對我們回購普通股的能力施加了某些限制。股票回購計劃沒有到期日，但可以隨時修改、暫停或終止，我們無法保證股票購買計劃將完全完成或將提高長期股東價值。在我們宣佈打算回購普通股後未能回購普通股可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。此外，我們執行股票回購計劃可能會影響普通股的交易價格並增加波動性，任何終止股票回購計劃的公告都可能導致我們普通股的交易價格下降。此外，股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備。

一般風險因素

未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律訴訟可能涉及鉅額費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、罰款或罰款相關的費用。此外，訴訟和其他法律訴訟可能很耗時，可能需要投入管理和人力資源，而這些資源將從我們的正常業務運營中轉移出去。儘管我們通常會維持保險以降低某些成本，但無法保證與訴訟或其他法律訴訟相關的費用不會超過保險單的限額。此外，我們可能無法繼續以合理的成本維持現有的保險，也無法獲得額外的保險，這可能會導致與訴訟和其他法律訴訟相關的費用沒有保險。如果保險未完全涵蓋判決、罰款或罰款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能會受到限制，我們未能在需要時籌集資金可能會阻礙我們的發展。

將來，我們可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。由於我們無法控制的因素，例如利率上升、金融市場的不確定性或經濟不穩定，以及我們未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務，因此此類融資可能不可接受或不可用。我們可能會以我們可能不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在後續交易中出售任何此類證券，我們的A類普通股的投資者可能會被大幅稀釋。在此類後續交易中，新投資者可以獲得比我們的A類普通股持有人更優先的權利、優惠和特權。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能被迫以不利的條件籌集資金，或者我們的業務可能會收縮，或者我們可能無法發展業務或應對競爭壓力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。







51

我們的納税義務和有效税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們需要繳納聯邦、美國各州所得税、加拿大聯邦和省級所得税、中國所得税，並可能需要繳納額外的所得税，具體取決於我們的業務。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會發生重大變化，無論是否提前通知，在評估和估算我們的這些税收準備金和應計額時需要做出重大判斷。此類變化可能會對我們產生實質性影響。

2022年8月16日，通常被稱為《減少通貨膨脹法》（“IRA”）的立法簽署成為法律。除其他外，IRA包括對公司股票回購徵收的1％的消費税，適用於2022年12月31日之後的回購，以及基於賬面收入的新最低税。現行聯邦、州、地方或非美國税法、事實的任何變化，或者我們目前對現行立法或未來立法的解釋與任何未來法規或解釋性指南的任何重大差異都可能導致我們的財務狀況和經營業績的列報方式發生變化，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據2023年10月30日結束的協議和合並計劃（“合併協議”），我們與BC Partners的關聯公司進行了某些交易（“交易”）。這些交易是出於有效的商業目的進行的，預計這些交易不會對我們的財務狀況產生重大影響。作為合併協議的一部分，我們承擔了交易中的某些申報責任和納税義務。我們已經獲得了假定申報費用和這些申報的所有應納税款的報酬。我們還將獲得未來不超過1.96億美元的任何税收風險的賠償。任何超過1.96億美元的税收風險將由我們負責。

有許多交易發生在正常業務過程中，最終的税收決定尚不確定。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如税收、會計和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化、給定税收管轄區的收入組合和水平或我們的所有權或資本結構。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們受上市公司要求的內部控制和財務報告要求的約束，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的要求。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對財務報告的關鍵控制措施進行測試，以允許管理層和我們的獨立公共會計師事務所報告財務報告內部控制的有效性。我們的測試，或我們的獨立公共會計師事務所隨後進行的測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現財務報告的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的任何規則以及紐約證券交易所規則的報告要求的約束。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員，並使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也更昂貴。我們可能需要接受較低的承保範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。遵守上市公司報告要求的成本增加以及我們可能無法滿足這些要求可能會對我們的運營、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
52

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 計劃選舉

在截至2024年4月28日的十三週內，公司沒有任何董事或高級職員 採用、已修改或 終止“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，這些術語的定義見S-K條例第408項。
53

第 6 項。展品

展品編號展品描述
10.1
*基於績效的限制性股票單位協議的形式
10.2
*限制性股票單位協議的表格
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
* 表示管理合同或補償計劃或安排必須作為證物提交給本文件










54

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
耐嚼的，等等
日期：2024年5月29日來自：/s/ 大衞·裏德
 大衞·裏德
 首席財務官

55