附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（協議）由特拉華州的一家公司bluebird bio, Inc.（ 公司）與奧利弗·詹姆斯·斯特林（高管）簽訂，自開始日期（定義見本協議第 1 節）起生效。

鑑於，公司希望僱用高管，而高管則希望根據此處包含的條款和條件 受僱於公司。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和協議以及其他有價值的 對價（特此確認其收到和充足性），雙方商定如下：

1。就業。

(a) 期限。本協議的期限應從高管入職的第一天開始，即 2024 年 6 月 10 日或高管與公司共同商定的其他日期（開始日期），並將持續到根據第 3 節（“期限”）的規定終止為止。

(b) 職位和職責。在任期內，高管應擔任公司的首席財務官，並應擁有首席執行官或其他授權高管不時規定的 權力和職責，前提是此類職責與高管職位或他們在 之前可能擔任的其他職位一致。行政長官應向首席執行官報告。高管應將全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務上。儘管如此，經公司董事會（以下簡稱 “董事會”）事先書面批准，高管可以在另一家公司的 董事會任職，並且可以從事宗教、慈善或其他社區活動，前提是 不構成利益衝突或幹擾高管履行本協議中規定的對公司的職責。

2。薪酬及相關事宜。

(a) 基本工資。高管的年基本工資標準為500,000美元。高管的基本工資應每年由董事會或董事會薪酬委員會（薪酬委員會）重新確定。本文將任何給定時間有效的年度基本工資標準稱為 。高管基本工資的支付方式應符合公司對高級管理人員的通常薪資做法。

(b) 激勵性薪酬。高管應有資格獲得董事會或 薪酬委員會不時確定的現金激勵薪酬。高管的目標年度激勵薪酬應為其基本工資的百分之四十五（45％），儘管任何實際的激勵性薪酬金額均可自由決定。此外， 儘管有上述規定，但在2024年，高管獎金將根據開始日期按比例分配，以反映他在2024年的工作年限。要獲得激勵性薪酬，公司必須在支付該類 激勵性薪酬的當天僱用高管。

1

(c) 公平。高管應獲得：（i）購買公司30萬股普通股（期權）的期權，（ii）100,000個限制性股票單位（RSU），以及（iii）50,000個基於績效的限制性股票單位，代表目標股數（ PRSU），PRSU的授予須經股東批准增加公司2023年激勵獎勵計劃下授權發行的股份總額在公司2024年的 股東年會上。該期權的行使價應等於公司在授予之日（授予日）在納斯達克全球精選市場的普通股的收盤價，25％應在授予日一週年之日歸屬併成為 可行使，並在接下來的三年中按月等額分期付款，前提是高管在申請歸屬日期之前繼續工作，並應在激勵性 股票期權中予以紀念根據公司2021年激勵計劃達成的協議。限制性股票單位應按以下方式歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續任職：授予日一週年為25％，在授予日週年紀念日之日分三年按等額分期付款 ，並應根據公司2021年激勵計劃在限制性股票單位協議中予以紀念。PRSU應在授予日三週年之際，在根據實現某些股東總回報率績效指標獲得的 範圍內歸屬，前提是高管在歸屬日期之前繼續工作。PRSU的績效指標應與公司在2024年授予的現有基於績效的限制性股票單位相同，並應根據公司2023年激勵獎勵 計劃在業績限制性股票單位協議中予以紀念。

(d) 登錄獎勵。除基本工資外，如果高管在開始日期開始工作， 高管將獲得金額為100,000美元的一次性簽約獎金，減去適用税費（簽約獎金），該獎金將在開始日期後的前30天內支付。如果 高管未在開始日期加入公司，則該高管將不會獲得簽約獎金。如果在一週年之內，高管 (i) 出於正當理由 （定義見下文第3 (e) 節）以外的任何原因辭去公司的工作，或 (ii) 因故被公司解僱，則該高管將在解僱之日起三十 (30) 天內向公司償還已支付的簽約獎金的100％，並且無論哪種情況 ，都沒有資格參加下一次應付的獎金。

(e) 開支。根據當時生效並由公司為其高級執行官制定的政策和程序，高管有權立即獲得 報銷其在本任期內為履行本協議項下的服務而產生的所有合理費用。

(f) 其他福利。在任期內，高管應有資格參與或領取公司不時生效的 員工福利計劃下的福利，但須遵守此類計劃的條款和條件。

(g) 休假。在 任期內，高管有權根據公司的適用政策累積帶薪休假，公司可以不時自行決定修改該政策。

2

3.終止。在任期內，在以下情況下， 可以在不違反本協議的情況下終止本協議規定的高管聘用：

(a) 死亡。下述高管的聘用 將在他們去世後終止。

(b) 殘疾。如果高管身患殘疾，在任何 12 個月期限內，無論是否有合理的便利，公司均可終止高管的聘用（不必連續），他們當時在本協議下的現有職位或職位履行其基本職能。如果出現任何疑問，即高管在任何時期是否因無法履行高管當時的現有職位或 職位的基本職能而致殘或沒有合理的便利，則高管可應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生的合理詳細的證明，該醫生的高管或 高管監護人對高管是否如此殘疾沒有合理的異議這種殘疾預計會持續多久繼續，就本協議而言，此類認證應是問題的決定性結論。 行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類認證，則公司對此類問題的決定 對高管具有約束力。本第 3 (b) 條中的任何內容均不得解釋為放棄高管根據現行法律（包括但不限於《1993年家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601）下的權利（如果有） et seq. 以及《美國殘疾人法》，42 U.S.C. §12101 et seq。

(c) 公司因故解僱。 公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言，Cause 是指：(i) 高管對公司、公司任何附屬公司 或本公司現有或潛在客户、供應商、供應商或其他與該實體有業務往來的第三方的不誠實言論或行為；(ii) 高管犯有重罪或任何涉及道德 敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(iii) 高管未能以合理的滿意度履行其分配的職責，這種失敗如果可以治癒，這種失敗仍在繼續，根據公司的合理判斷，在公司向高管發出 書面通知之後；(iv) 高管對公司或公司任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或不服從命令；或 (v) 高管違反了高管與公司之間關於禁止競爭、保密和/或發明轉讓的任何協議中任何條款。

(d) 無故解僱。公司可以根據本協議隨時無故終止高管的聘用。公司根據本協議解僱高管的任何 ，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是由於第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致，均應被視為無故解僱。

(e) 行政部門解僱。行政人員可以隨時出於任何原因終止其在本協議下的 工作，包括但不限於正當理由。就本協議而言，正當理由是指高管在出現以下任何情況後遵守了正當理由流程 （下文定義）

3

未經高管明確書面同意的事件：(i) 高管職責、權力和職能的實質性削減；(ii) 高管基本工資的實質性降低，除非根據影響公司幾乎所有員工的減薪計劃，前提是該計劃不會對高管造成比其他處境相似的 員工更大的不利影響，而且還必須降低高管基本工資超過百分之十 (10%) 應構成正當理由；(iii) 高管 必須向公司提供服務的地理位置發生超過 30 英里的重大變化（在基本符合高管通常商務旅行義務的範圍內，公司公務旅行除外）；或 (iv) 公司嚴重違反了 公司的協議或股權激勵計劃，該協議或股權激勵計劃涵蓋與高管的聘用相關的期權、限制性股票或減少風險單位或兩者之間的任何其他實質性協議有關條款的高管和公司（如果有）以及 高管的僱傭條件、福利或薪酬。正當理由程序意味着 (i) 高管本着誠意合理地確定出現了正當理由； (ii) 高管在首次出現正當理由狀況後的60天內，以書面形式將首次出現正當理由的情況通知公司；(iii) 高管本着誠意配合公司的努力， 期限不少於該通知後的30天（糾正期），以進行補救條件；(iv) 儘管做出了這樣的努力，但正當理由條件仍然存在；以及 (v)行政部門在治癒期結束後的 60 天內終止其 工作。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。

(f) 終止通知。除第 3 (a) 節規定的解僱外，公司解僱高管 或高管的任何此類解僱均應通過書面解僱通知本協議的另一方。就本協議而言，終止通知是指 指明本協議中依據的具體終止條款的通知。

(g) 終止日期。 的解僱日期是指：(i) 如果高管因死亡而終止僱用，則為其死亡日期；(ii) 如果根據第 3 (b) 條或 公司根據第 3 (c) 條因故終止高管的聘用，則為發出解僱通知的日期；(iii) 如果公司根據第 3 (d) 條終止高管的聘用，則為該日期向其發出解僱通知； (iv) 如果行政部門在沒有正當理由的情況下根據第 3 (e) 條終止了高管的聘用，30自發出解僱通知之日起的幾天後，以及 (v) 如果高管根據第 3 (e) 條有正當理由終止高管的聘用 ，則在補救期結束後發出解僱通知的日期。儘管如此，如果高管向 公司發出終止通知，則公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應導致公司終止。

4

4。解僱時的補償。

(a) 一般終止。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應向高管（或其授權代表或遺產）支付或 提供 (i) 截至解僱之日賺取的任何基本工資、未付費用報銷以及截至解僱之日累積的未使用休假，這些 款項應在法律要求的時間或之前支付，但無論如何不得超過高管解僱之日後的30天；以及 (ii) 高管在任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利公司 直至終止之日，應根據此類員工福利計劃（統稱為應計福利）的條款支付和/或提供哪些既得利益。

(b) 公司無故解僱或高管有正當理由解僱。在任期內，如果公司按照第3（d）條的規定無故終止了高管的聘用 ，或者高管根據第3（e）條的規定出於正當理由終止其工作，則公司應向高管支付應計福利。此外， 前提是高管簽署分離協議，其中除其他規定外，包括以公司滿意的形式和方式全面解除對公司及相關人員和實體的索賠、保密、財產返還和 不貶損條款（分離協議和免責聲明），分離協議和解除協議完全生效，所有這些都應在分離協議和免責聲明中規定的 時限內：

(1) 公司應向高管支付相當於 一次高管基本工資（遣散費）的款項；以及

(2) 如果高管在解僱之日前不久 參與了公司的集團健康計劃並選擇繼續使用COBRA健康，則公司應向高管支付12個月或高管COBRA 健康延續期（以較早者為準）的每月現金補助金，金額等於高管繼續受僱時公司為向高管提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款該公司；以及

(3) 本第4 (b) 條規定的應付金額應按照 公司的薪資慣例，在終止之日起的60天內在12個月內分期支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個 日曆年結束，則遣散費應在該60天期限的最後一天在第二個日曆年開始支付；此外，前提是首期付款應包括補助金，以支付追溯到當天的款項在終止日期之後立即生效。就財政部 法規第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。

(4) 根據第 4 節領取任何遣散費 或福利的前提是行政部門不違反本協議第 7 節提及並作為附錄 A 附於本協議的《限制性契約協議》，其條款特此以 引用方式納入。如果高管違反限制性契約協議，除了所有其他法律和公平補救措施外，公司有權終止或暫停Executive 根據第4條可能有權獲得的所有持續付款和福利，但不影響高管在離職協議和解僱協議下的釋放或高管的義務。

5

5。控制付款的變更。本第 5 節的規定規定了高管與公司就公司控制權發生變更時高管的權利和義務達成的協議中的某些 條款。這些規定旨在事先確保和鼓勵 高管在任職期間和任何此類事件發生後繼續關注和奉獻其分配的職責及其客觀性。這些條款應代替並明確取代 第 4 (b) 節中關於解僱金和解僱後福利的規定，前提是此類終止僱傭關係發生在構成控制權變更的首起事件發生後 12 個月內。自控制權變更發生後 12 個月起，這些條款 將終止，不再具有進一步的效力或效力。

(a) 控制權的變化。在任期內，如果在控制權變更後的12個月內，公司按照第3（d）條的規定無故終止了高管的聘用，或者高管根據第3（e）條的規定出於正當理由終止了高管的聘用，則在簽署離職協議並由高管解除以及離職協議和解除不可撤銷的前提下，均在解僱之日後的60天內，(i) 公司應一次性向高管支付一筆現金，金額等於 (A) 總額的一倍高管當前的基本工資（或控制權變更前夕生效的高管基本工資，如果更高）， 加（B）高管的目標年度激勵薪酬，以及（ii）無論任何適用的期權協議或股票獎勵協議有相反的規定，在本協議簽訂之日之後授予高管的所有股票期權 和其他股票獎勵都將立即加速生效並變為自終止之日起可完全行使或不可沒收（包括任何績效指標被視為按實際和目標績效水平的 取較高者獲得，高管對截至本協議簽訂之日持有的股票期權和其他股票獎勵的待遇應受適用的期權協議或其他 股票獎勵協議條款的約束）；以及 (iii) 如果高管在終止之日前參與了公司的集團健康計劃並選擇了COBRA Health 繼續，則公司應向高管支付 每月的現金付款，金額為 12月或高管 COBRA 健康延續期，以較早者為準，金額等於如果高管仍在公司工作，公司為向 高管提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款；以及 (iv) 根據本第 5 (a) 條應付的款項應在解僱之日後的 60 天內支付或開始支付；但是，前提是，如果 60 天期限合而為一日曆年並在第二個日曆年結束，則應支付或開始支付此類款項在第二個日曆年中，截至此 60 天期限的最後一天。

(b) 額外限制。儘管本協議中有任何與之相反的內容 ，但如果公司向高管支付或為其利益支付的任何薪酬、支付或分配金額，無論是根據本協議或 的條款支付或應付，還是可以分配或分配，其計算方式符合經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第280G條及其相關法規（遣散費）， 將受《守則》第 4999 條徵收的消費税的約束，以下規定應適用:

6

(i) 如果遣散費減去 (1) 消費税 和 (2) 行政部門為超過門檻金額而應繳的聯邦、州和地方所得税和就業税總額的總和，大於或等於門檻金額， 行政部門有權獲得根據本協議應支付的全部福利。

(ii) 如果門檻金額小於 (x) 遣散費，但大於 (y) 遣散費減去 (1) 消費税和 (2) 超出門檻金額的聯邦、州和地方所得税和就業税總額的總和，則遣散費應在必要範圍內減少（但不低於零）因此，所有遣散費的總額不得超過門檻金額。在這種情況下， 遣散費應按以下順序減少：(1) 不受《守則》第409A條約束的現金支付；(2) 受《守則》第409A條約束的現金支付；(3) 股權補助金和加速補助；(4) 非現金形式的福利。如果任何款項要在一段時間內支付（例如分期付款等），則應按相反的時間順序減少付款。

(iii) 就本第 5 (b) 節而言，門檻金額是指《守則》第280G (b) (3) 條及據此頒佈的法規所指的 高管基本金額的三倍減去一美元（1.00 美元）；消費税是指《守則》第 4999 條 徵收的消費税，以及行政部門因此類消費税而產生的任何利息或罰款税。

(iv) 第 5 (b) (i) 節中哪些備選條款適用於高管的決定應由公司選定的國家認可的會計師事務所（會計師事務所）作出，該會計師事務所應在 終止之日起的15個工作日內（如果適用），或在公司或高管合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算結果。為了確定適用第 5 (b) (i) 條的哪些備選條款，行政部門應被視為按擬作出決定的日曆年適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納 聯邦所得税，並按高管居住地的州和地方的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除行政人員任職之日所得税的最高邊際税率聯邦所得税的最大減免額可以通過扣除以下金額來獲得這樣的州和地方税。 會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。

7

(c) 定義。就本第 5 節而言，以下術語應具有 以下含義：

控制權變更是指公司2023年激勵獎勵 計劃中定義的條款。

6。第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條 所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的特定員工，則只要高管 有權根據本協議獲得的任何款項或福利高管離職將被視為遞延薪酬，否則需繳納20％的額外税款由於適用《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條，根據 守則第 409A (a) 條，在 高管離職六個月零一天或 (B) 高管去世後 (A) 六個月零一天，或 (B) 高管去世後（以較早者為準），不得支付此類補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲現金付款，則第一筆付款應包括補款 ，涵蓋如果不適用本條款，本應在六個月期限內支付的款項，分期付款的餘額應按照其 原始時間表支付。

(b) 根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用 應由公司提供或由高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷款應在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷 均不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度內提供的實物福利金額或發生的可報銷費用 不影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限額除外）。這種 獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。

(c) 如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第 409A 條下的 不合格遞延薪酬，且此類付款或福利應在高管終止僱用時支付，則此類 款項或福利只能在高管離職時支付。是否以及何時離職應根據 {br 中規定的假設來確定} 財政部監管第 1.409A-1 (h) 節。

(d) 雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，使本協議下的所有付款 均符合《守則》第 409A 條。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。 雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和法規，以保留根據本協議提供的付款和 福利，而無需向任何一方支付額外費用。

8

(e) 如果本協議的任何條款被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該節的豁免或條件，則公司不對 高管或任何其他人作出任何陳述或保證，也不承擔任何責任。

7。機密信息、非競爭與合作。行政部門同意本協議所附的發明轉讓條款， 保密和非競爭協議（限制性契約協議），特此以引用方式將這些協議的條款納入本協議的實質性條款。本協議或限制性 契約協議，以及任何政策或程序、任何其他保密、僱傭、離職協議或公司的任何其他文件或通信中的任何內容，均不限制高管就行政部門可能認為可能構成違反聯邦或州法律的任何行為或不作為或作出受適用 {br 舉報人條款保護的其他披露向任何政府機構提出指控或投訴 的能力} 聯邦或州法律監管或影響高管與任何政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括在不通知公司的情況下提供 文件或其他信息。此外，為避免疑問，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州 商業祕密法，行政部門不得因披露 (i) 祕密披露商業祕密的 (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；(B) 僅為舉報 或調查涉嫌違法的行為；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中提出，如果是申報是密封的。

8。同意管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦高等法院 和美國馬薩諸塞特區地方法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的屬人管轄權；(b) 同意送達訴訟程序； (c) 放棄有關個人管轄權或訴訟送達的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。

9。整合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議， 取代雙方先前就此類標的達成的所有協議。

10。預扣税。 公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。

11。行政長官的繼任者。本協議應為高管的個人 代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保險並由其強制執行。如果高管在解僱後但在公司完成本 協議規定的所有應付款之前死亡，則公司應繼續向在高管去世前以書面形式向公司指定的高管受益人支付此類款項（如果高管未作出此類指定，則向其遺產）支付此類款項。

9

12。可執行性。如果有司法管轄權的法院在任何程度上宣佈本協議的任何部分或條款（包括但不限於 限制性協議任何部分或條款）為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或條款 在被宣佈為非法或不可執行的情況下適用 不應因此受到影響，並且本協議的其餘部分和條款本協議應在最大 範圍內有效和可執行法律允許。

13。生存。本協議的條款應在本協議終止和/或 終止高管聘用後繼續有效，但以執行本協議條款所必需的範圍為限。

14。豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的 棄權均不生效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反 本協議的行為，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

15。通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式 親自交付或通過國家認可的隔夜快遞公司或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照高管書面向 公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，則由董事會注意即可。

16。修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權代表簽署的書面文書進行修訂或修改。

17。管轄 法律。這是一份馬薩諸塞州合同，應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，但不影響該聯邦的法律衝突原則。對於 任何與聯邦法律有關的爭議，此類爭議應根據美國第一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。

18。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應 視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。

19。公司的繼任者。 公司應要求公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其履行程度應與公司在未發生繼承的情況下履行本協議的要求相同。公司未能在任何繼承生效時或之前獲得對本協議的假設，即構成對本 協議的重大違反。

10

20。性別中立。無論此處使用何處，除非上下文明確另有説明，否則 中的陽性代詞應被視為包括女性。

為此，雙方簽署了本協議， 於上述第一份書面日期和年份生效，以昭信守。

11

附錄 A

限制性契約協議

發明轉讓、保密、不競爭和不招攬協議

本協議由特拉華州的一家公司 bluebird bio, Inc.（包括其子公司和其他關聯公司及其繼任者和 受讓人，以下簡稱 bluebird bio 或公司）與公司的員工或顧問（服務提供商）奧利弗·詹姆斯·斯特林簽訂。

考慮到公司僱用服務提供商，公司承諾向服務提供商提供bluebird 生物專有信息、專業培訓和/或商譽，並在適用的情況下，服務提供商參與公司的銷售活動遣散計劃，作為簽署本協議的額外對價，公司和 服務提供商同意如下：

1.

非競爭；非拉客。

a. 在服務提供商向公司提供服務的期限內，以及 (i) 出於任何原因或無理由終止 或停止此類服務後的一年（最後工作日期），或 (ii) 如果他或她違反了對公司的信託義務或者他或她非法帶走了 ，則自最後僱用之日起兩 (2) 年，或以電子方式獲取屬於公司的財產（無論哪種情況，均為限制期）：

(I) 除非 (A) 公司選擇無故解僱服務提供商（定義見下文）或 服務提供商已被解僱；或 (B) 公司選擇放棄本第 1.a 節中規定的離職後活動限制。(I)，那麼，公司應向服務提供商支付限制期的 離職後部分（但自最後僱用之日起不超過12個月），按公司在最後僱用日期之前的兩年內支付給服務提供商的最高年化基本工資的50％的費率向服務提供商支付款項，服務提供商承認並同意這是公司和服務提供商共同商定的考慮因素，並且交換，服務 提供商不得直接或間接地，無論是作為所有者、合夥人、股東、董事、經理、顧問、代理人、員工、合資企業者或其他身份，在最後僱傭日期（兩年回顧）之前的兩年內的任何 時間內，服務提供商提供服務或具有實質性存在或影響力，提供服務 提供商在兩年內向公司提供的任何類型的服務回顧，與開發、製造或銷售任何產品或執行任何產品的任何業務有關與公司產品或服務相競爭的服務，或公司或其關聯公司正在開發或在服務提供商任職期間隨時積極規劃的 產品或服務（受限活動）。就本協議而言，以及

A-1

無論公司與服務提供商之間的任何其他協議中有任何相反的規定，Cause 均指公司 對服務提供商的工作表現、行為或行為不滿意的合理和真誠的依據。服務提供商承認本協議是必要的，因為僅憑本協議中的 其他契約無法充分保護公司的合法商業利益。服務提供商進一步承認並同意服務提供商根據本第 1.a 節收到的任何款項。(I) 應減少（且不應補充）服務提供商根據協議、計劃或其他方式有權從公司獲得的任何遣散費或 離職費。儘管如此，出於投資目的，服務提供商有權擁有不超過與藍鳥生物競爭的上市企業已發行資本存量的百分之一，且本第 1 節中的任何內容均不得阻止服務提供商受僱於大學或非營利性研究 機構。

(II) 服務提供商不得邀請、引誘或誘使 bluebird bio 的任何員工或顧問 終止其工作或諮詢服務或參與限制性活動；以及

(III) 服務提供商不得 要求、引誘或誘使藍鳥生物的任何供應商、客户或分銷商終止或實質性削弱其與藍鳥生物的關係。

b. 服務提供商承認並同意，如果他/她違反了第 1.a 節中描述的任何條款。(II) 或上述 (III)，限制期應為收費期，不得在服務提供商違反此類義務期間生效；前提是，一旦服務提供商停止 違反第 1.a 節的條款，限制期將重新開始生效。(II) 或 (III)，並以其他方式遵守了其中規定的其義務。

c. 服務提供商進一步承認並同意，(i) 第 1.a (I) 節禁止的就業類型在代表服務提供商主要可出售資產 的技能方面既狹窄又合理，(ii) 鑑於公司的性質，第 1.a (I) 節條款的地理範圍對服務提供商來説是合理、合法和公平的業務， 公司需要以適當的方式和方式推銷和銷售其服務和產品鑑於與服務提供商有資格謀生 生計的活動相比，對禁止的活動類型的限制有限。

d. 服務提供商承認並同意 (i) 第 1.a 節中的限制合理、合法、 對服務提供商是必要和公平的。鑑於公司業務的性質、公司需要以適當的方式營銷和銷售其服務和產品，以及對禁止的 活動類型的有限限制。服務提供商進一步承認並同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都將對bluebird bio造成無法彌補的損害，並且金錢損失可能無法為bluebird bio提供足夠的補救措施。因此， 服務提供商同意，bluebird bio 除其可用的任何其他補救措施外，有權針對服務提供商違反或威脅違反本協議任何 條款的行為獲得初步和永久的禁令救濟，

A-2

無需發佈保證金。服務提供商進一步承認，如果他或她違反本協議 ，法院可以作出延長限制期限的裁決，作為補救措施之一。如果服務提供商違反本協議，則除了公司依法可以獲得的所有其他補救措施（包括但不限於公司有權根據第 1.a 節停止向服務提供商收到 的任何付款）。(I))、按股權和合同規定，服務提供商同意他或她有義務支付公司執行本協議的所有費用，包括合理的律師費和 費用。

2.

機密信息。

a. 服務提供商承認並同意遵守 bluebird bios 的保密和商業祕密政策。

b. 服務提供商承認，如果向服務提供商披露或代表他人使用 bluebird bio 業務的機密信息，藍鳥生物將受到無法彌補的損害。服務提供商承認，他或她已經並將學習藍鳥生物專有信息，如本協議第2.b節所定義，這些信息與藍鳥生物及其子公司以及藍鳥生物可能加入的合資企業和合作夥伴關係（合稱為藍鳥生物實體）開展的業務 有關。服務提供商同意，未經 bluebird bio 事先書面批准，除非在其正常 和適當的工作或諮詢過程中或本協議中另有規定，否則他或她不會披露或使用或允許其他任何人披露或使用任何此類藍鳥生物專有 信息。服務提供商還同意遵守所有管理藍鳥生物專有信息處理和舉報任何涉嫌違反 法律的行為的 bluebird 生物政策，包括但不限於《商業行為和道德準則》，因為此類政策可能會不時修改或修訂。服務提供商確認收到了根據《美國法典》第 18 節 1833 (b) (1) 發出的以下通知：根據任何聯邦或州商業祕密法， 個人不得因披露 (a) 祕密向聯邦、州或地方政府官員（無論是直接或間接地 ）或律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅出於此目的舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出（如果是此類提起的） 是密封製作的。此外，本協議中的任何內容均不禁止服務提供商向相關 執法機構（例如證券交易委員會、平等就業機會委員會或勞工部）舉報服務提供商合理而真誠地認為違法的事件，或者要求公司通知或獲得公司批准才能舉報，或者 禁止服務提供商配合此類政府進行的調查機構。

c. 就本 協議而言，藍鳥生物專有信息是指所有信息、想法、概念、改進、發現和發明（定義見下文 3 a.），這些信息、想法、概念、改進、發現和發明（定義見下文 3 a.）bluebird bio 向服務 提供商披露或公開，以及（ii）在披露時被藍鳥生物向服務提供商（口頭或書面形式）確定為專有或應合理知悉的信息、想法、概念、改進、發現和發明（定義見下文 3 a. 成為專有信息，包括但不限於 以下類型的信息：公司信息，包括合同許可安排、計劃、戰略、策略、策略、政策、決議以及任何訴訟或談判；知識產權，包括專利申請、 商標、商業祕密以及

A-3

祕密公式；營銷信息，包括銷售或產品計劃、戰略、策略、方法、客户、潛在客户或市場研究數據；財務信息，包括成本和 業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股；與藍鳥生物已經或希望開發或銷售的技術相關的運營信息，包括控制和檢查做法、製造 工藝和方法、供應商和零件；技術信息，包括機械或設備設計、圖紙，規格、流程、程序、科學或統計數據、研發信息、科學協議、 臨牀數據和臨牀前數據。bluebird bio 專有信息不包括非管理層僱員合法獲得的有關工資、工時或其他僱傭條款和條件的信息，如果用於受《國家勞動關係法》第 7 條保護的目的，例如加入或組建工會、參與集體談判或參與其他共同活動的援助或保護勞動者。 為明確起見，非管理層員工與競爭對手共享有關其他員工薪酬和福利的機密信息， 是在公司工作期間為協助該競爭對手招攬公司員工而獲得的薪酬和福利，仍將構成違反本協議的行為。

d. 服務提供商同意，bluebird bio向服務提供商提供的與任何 bluebird 生物實體的活動或任何藍鳥生物專有信息有關的所有性質的文件，包括但不限於備忘錄、筆記本、筆記、數據表、記錄和藍圖，均為藍鳥生物的財產，它們和所有人應在 bluebird bio 要求或終止協議的前提下將其副本交給 bluebird bio本協議的。

e. 服務提供商對藍鳥生物專有信息 (i) 在 公開或因未違反本協議而公開的藍鳥生物專有信息，(ii) 公眾或在科學領域一般或容易獲得的專有信息，(iii) 服務提供商在 bluebird bio 向服務提供商披露之前已知的，如服務提供商所示，對於 bluebird bio 向服務提供商披露之前，服務提供商不承擔上述任何義務書面記錄，(iv) 服務提供商從有合法權利披露的來源收到的書面記錄向服務提供商提供的信息，(v) 法律、政府法規或法院命令要求披露 的信息，或 (vi) 涉及非管理層僱員在用於《國家勞動關係法》第 7 條保護的目的時合法獲得的有關 僱傭的工資、工時或其他條款和條件的信息。此外，此處的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響服務提供商與美國證券交易委員會、美國勞工部或任何政府機構或 實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員的溝通，或與政府機構或實體相關事項合作或參與法律程序。

3.

知識產權。

a. 服務提供商特此轉讓並同意將其在所有發明中的全部權利、所有權和利益轉讓給 bluebird bio。 發明是指在服務提供商 向公司提供服務（不論是否可申請專利、是否歸為實踐、無論是否製造、擁有）期間，他或她做出、擁有、發現或構想的改進、修改、專有技術、流程、祕密和發現，

A-4

由他或她單獨或與任何其他人共同發現或構想，無論是在藍鳥生物的場所內外製造或受孕，也不論是在 工作時間內外製造的），具體或一般地與 (a) 利用體外或體內核酸的療法開發有關、適用於或涉及 (a) 利用體外或體內核酸的療法的開發 (例如，基因）使用病毒載體或基於病毒的方法進行轉移 (例如、慢病毒），（b）製造用於開發療法的病毒載體或轉基因細胞的方法，（c）促進轉基因細胞適當歸巢或植入的方法（d）基因 編輯，（e）癌症治療，（f）罕見遺傳疾病療法，以及（g）藍鳥生物參與的任何其他項目、領域或業務範圍（統稱 “領域”）， 的此類發明及其優勢立即成為藍鳥生物的唯一和絕對的財產。如果進行任何發明的工作所依據的資助協議條款或進行此類工作的機構 的法規（如果此類工作不是由 bluebird bio 執行）的條款禁止的，則服務提供商應盡其最大努力為藍鳥生物獲得許可證或其他同意，以最有利於 bluebird bio 的條件使用此類信息鳥類生物。服務提供商同意，應bluebird bio的要求並以bluebird bio為費用，服務提供商將全面 執行必要或理想的進一步轉讓、文件和其他文書，將所有此類發明轉讓給bluebird bio，並協助藍鳥生物在美國和任何外國 申請、獲得和執行與任何發明相關的專利、版權或其他權利。服務提供商應以筆記、草圖、圖紙或bluebird bio規定的形式保留和維護所有發明的充足和最新的書面記錄，這些記錄應可供藍鳥生物查閲， 始終是藍鳥生物的專有財產。服務提供商承認，bluebird bio可能會不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，這些協議對bluebird bio在工作過程中根據此類協議發明或此類工作的機密性質規定了義務或 限制。服務提供商同意受服務提供商 所知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行此類協議中藍鳥生物的義務。

b. 本 協議轉讓條款僅限於在服務提供商最後一次受僱於公司期間定期居住的州的適用法律可以由員工合法轉讓給僱主的發明。 服務提供商特此確認，服務提供商已被告知以下管理髮明轉讓的法律：Del.代碼標題 19 § 805；伊利諾伊州 765 ILCS1060/1-3， 《僱員專利法》；北卡羅來納州聯邦統計局第 10A 條，第 66 章，Comm. & Bus.，§ 66-57.1；明尼蘇達州Stat. 13A § 181.78；Kan.統計。 § 44-130；《猶他州法典》 §34-39-1 — 34-39-3,《員工發明法》；華盛頓州。《守則》修訂版，第 49 章 RCW：實驗室Reg。第 49.44.140 章；例如，如果服務提供商居住在加利福尼亞州， 的分配僅限於遵守 Cal 的規定。實驗室。《守則》第 2870 條規定：(a) 僱傭協議中任何規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其 或其僱主的條款，均不適用於僱員在沒有使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但與之相關的發明除外： (1) 對僱主企業而言，發明的構思或簡化為實踐，或實際或顯而易見僱主預期的研究或開發；或 (2) 僱員為僱主完成的任何工作的結果。未經公司事先書面同意，服務提供商不得併入任何公司

A-5

產品或以其他方式向公司交付任何受任何許可約束的軟件代碼，根據其條款，此類代碼的使用或分發的條件是此類公司產品或公司擁有或許可的任何源代碼（例如，根據GNU GPL、LGPL或AGPL許可的軟件代碼）的披露、 許可或分發。

4.

出版物。

儘管此處有任何相反的規定，但服務提供商不得發佈服務提供商在現場生成的任何藍鳥生物專有信息或有關 發明（如上定義）的科學（而不是商業或企業）性質的信息。任何臨牀或研究出版物申請都必須符合 bluebird bios Scientific and Clinical 出版物審查和批准流程。此外，服務提供商將與bluebird bio的專利律師合作，通過提供文本和/或數據的副本以及 提交任何專利申請或其他適當材料以保護此類信息所需的文本和/或數據的副本以及任何其他信息，以實現本節的目的。

5.	他人的商業祕密/對他人的義務。

服務提供商表示，他或她對本協議所有條款的其他履行不會也不會違反任何保密 在他或她接觸 bluebird bio 之前以保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據的協議，服務提供商同意他或她不會向藍鳥生物披露或誘導藍鳥 bio使用屬於的任何機密或專有信息或材料任何其他人。服務提供商同意，他或她不會簽訂任何與本 協議規定的義務相沖突的書面或口頭協議。

6.

生存

本協議的條款和服務提供商在本協議項下的義務在服務提供商與 bluebird bio 的僱傭關係、 合同或其他業務關係終止後繼續有效，無論此類終止的原因或原因如何。本協議中的任何內容均不得取消、減少或以其他方式取消服務提供商 通過普通法或法規本應向公司承擔的任何法律義務或義務。

7.	協議在重大工作變更時生效。

服務提供商承認並同意，如果他或她應在bluebird bio的任何關聯公司之間或彼此之間調動，無論身在何處，或獲得晉升， 降級，調任服務提供商現任職能以外的職能，或者以任何方式更改、修改或修改其工作職責，則本協議的所有條款將繼續完全有效。

8.

辭職通知。

如果服務提供商選擇辭去其在公司的工作，則服務提供商同意在預定辭職日期前至少兩 (2) 周向公司提供其辭職的書面通知 。此類通知應包括有關其離職後工作職責和其他業務活動的合理詳細信息， 包括其在限制期內打算與之開展業務活動的任何後續僱主和/或個人或實體的名稱和地址，以及他或她的工作職責和其他業務 活動的性質。公司可以自行決定選擇放棄兩（2）周的全部或部分通知期。

A-6

9.

向未來僱主披露。

服務提供商同意向服務 提供商可能直接或間接擁有、管理、經營、融資、加入、控制的任何企業或企業提供本協議的副本，本公司可自行決定向其提供本協議的副本，或服務提供商可能以 高級職員、董事、員工、合夥人、委託人、代理人的身份參與其中的任何企業或企業，代表、顧問或其他人。

10.

修改。

本協議不得全部或部分更改、放棄、修改、發佈、解除、放棄或以其他方式修改，除非由服務提供商和 bluebird bio 簽署的 書面文書，或第 17 節或第 1 (a) (I) (I) (B) 條中規定的豁免必須是書面形式。任何一方未要求履行本協議的任何條款或 義務，或任何一方對違反本協議的行為豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

11.

完整協議。

本協議構成本協議雙方之間的完整協議和諒解，取代了先前與本協議主題相關的任何口頭或書面通信、 陳述、諒解或協議；儘管有前述規定，在本協議執行之前創建的任何發明也應受bluebird bio與服務提供商之間存在的任何智力 產權轉讓條款的約束。

12.

繼任者和受讓人。

本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（如果是 服務提供商，包括其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人）具有約束力，並使其受益。本協議任何一方均不得將其在本協議下的任何權利或義務轉讓給任何其他人，但藍鳥生物可將其在本協議項下的所有權利和 義務轉讓給由藍鳥生物控制、控制或共同控制的任何個人或實體，或轉讓給在 bluebird bio 受僱後僱用服務提供商的藍鳥生物的任何繼任者或受讓人。

13.

同行。

本協議可以分為兩個對應方簽署，每份對應方均應視為原始協議，兩者共同構成一份協議。

A-7

14.

通知。

本協議要求或允許的所有通知、請求、同意書和其他通信均應採用書面形式，並應通過 頭等艙郵件親自交付或郵寄，郵費預付，地址如下：如果寄往位於馬薩諸塞州薩默維爾大聯合大道 455 號的藍鳥生物公司 02145，收件人：首席法務官，或寄至 bluebird bio 可能提供給服務 提供商的其他地址按照此處規定的方式寫信給服務提供商；如果是寫給服務提供商，則按其簽名下方列出的地址寫信給服務提供商，或者發送到其他地址可能是服務提供商向bluebird bio提供的，如本文所述 以書面形式提供。任何以這種方式寄送和郵寄的通知或其他通信在郵寄時應視為已經送達，如果是親自送達，則應視為在送達時送達。

15.

適用法律。

本協議應被視為在馬薩諸塞州聯邦簽訂，在馬薩諸塞州作為密封文書生效， 本協議的有效性、解釋和履行應受馬薩諸塞州國內法管轄，並根據馬薩諸塞州內部法律進行解釋，不適用法律衝突原則，特別排除任何可能將本協議的解釋或解釋引入實質性協議的衝突或 法律選擇規則或原則另一個司法管轄區的法律。雙方承認，使本協議可執行的最後一項必要措施是公司在馬薩諸塞州執行 該協議，並且該協議應在馬薩諸塞州維持。

16.	管轄權、地點、訴訟程序和陪審團審判豁免。

與本協議有關的任何法律訴訟或程序必須在馬薩諸塞州聯邦法院或美國 馬薩諸塞特區地方法院提起，且僅受此類法院的管轄。通過執行和交付本協議，本協議各方基本上和無條件地就其財產接受上述法院的專屬管轄權，並放棄對這些法院的屬人管轄權或審判地的任何異議；但是，前提是公司和服務提供商同意所有與 第 1.a 節相關的民事訴訟。本協議的 (I) 應提交薩福克郡，高等法院或高等法院的商業訴訟部門擁有專屬管轄權。由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、要求、索賠或反訴 將由法官單獨解決，公司和服務提供商均放棄任何由陪審團審理的權利。

17.

可分割性。

雙方打算按書面形式執行本協議。但是，(a) 如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被具有司法管轄權的正式授權法院宣佈為非法 或不可執行，則本協議的其餘部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下適用， 將不會因此受到影響，並且本協議的每個部分和條款將最大限度地有效和可執行法律允許，以及 (b) 如果任何條款或其中一部分因以下原因被認為不可執行在 此類條款的有效期或其所涵蓋的地理區域內，作出此類裁決的法院將有權修改或縮小該條款的範圍、期限和/或地理區域，和/或刪除特定的詞語和短語（藍色- 鉛筆），然後此類條款將以其修改、縮小或藍鉛筆的形式強制執行並得到執行。

A-8

18.	使用姓名或隸屬關係。

未經服務提供商事先書面批准，bluebird bio不得在宣傳、廣告或證券發行材料中使用服務提供商的名稱或隸屬關係，前提是適用法律要求bluebird bio披露服務提供商與bluebird bio的關係時，不得無理地拒絕此類批准。

19.

隨意就業。

本協議不構成明確期限的僱傭合同，也不意味着服務提供商在 公司的僱用或合作應在任何明確的時間段內持續進行。在公司任職是隨意的，這意味着服務提供商或公司可以在有或沒有 通知或理由的情況下隨時終止僱傭關係。

服務提供商承認，他或她已仔細閲讀本發明轉讓、保密、非競爭和 非招標協議，並理解並同意本協議中的所有條款。此外，通過在下方簽署，服務提供商證明 (I) 他或她是在正式聘用通知書 或開始工作前十 (10) 個工作日中較早者獲得本協議的，並且 (II) 公司已告知他或她有權在簽署本協議之前諮詢律師。

A-9