認股權證購買協議

本認股權證購買協議（本 “協議”）於2024年5月22日（“生效日期”）由特拉華州 有限責任公司BRRR, LLC（“買方”）與巴哈馬有限責任公司Mint Capital Advisers Ltd.（“賣方”）簽訂和簽訂。佛羅裏達州有限責任合夥企業Johnson Pope Bokor Ruppel & Burns, LLP應擔任託管代理人 （“託管代理人”）。

雙方特此商定如下：

1。認股權證的銷售和購買。根據本協議的條款和條件，賣方 同意在收盤時出售、轉讓和轉讓（定義見下文），買方同意以每份認股權證0.25美元（“收購價格”）購買特拉華州的一家公司LM Funding America, Inc.（以下簡稱 “公司”）的以下數量的認股權證，即賣方在公司的全部認股權證 。賣方在公司擁有170,500份認股權證，總購買價格為42,625.00美元。


2。關閉；託管。

2.1 賣方交貨。賣方特此 向託管代理人交付本協議的已執行副本以及作為附錄A附於本協議的書面授權書轉讓表格。公司應以書面形式接受並批准該轉讓。

2.2 買方交貨。買方特此向 託管代理交付：(a) 本協議的已執行副本；以及 (b) 購買價格。

2.3 關閉。在買方和賣方書面確認後， 託管代理將釋放所有各方的簽名並將購買價格轉讓給賣方。

2.4 進一步保證。賣方和買方特此同意採取 此類步驟，並指示其各自的經紀人或代理人採取可能需要的措施，以實現本協議所設想的認股權證的購買和銷售。
3.賣方的陳述和保證。賣方向買方陳述並保證如下 。

3.1 權力。賣方擁有簽訂本協議的全部權力和權限。與賣方為當事方的 簽訂的本協議由賣家簽署和交付後，將構成賣家的有效且具有法律約束力的義務，可根據賣家的條款對賣方強制執行。

3.2 沒有衝突。賣方執行和交付 本協議不會，執行本協議所設想的交易不會：(a) 違反、衝突或導致違反或違反任何協議、 作為當事方或對賣方具有約束力的文件或文書的條款、條件或規定，或 (b) 違反任何命令、令狀、判決、禁令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、、任何法院或聯邦、州或地方行政機構或委員會 或任何政府機構的規則或條例，或適用於賣方的工具。

3.3 同意。執行和 交付本協議以及轉讓本協議項下認股權證所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得並完全生效。

3.4 認股權證的所有權。賣方擁有其向買方出售的公司 的所有認股權證（記錄在案且受益），不含任何性質的所有留置權、索賠、抵押和擔保權益。根據本協議購買認股權證後，買方應獲得認股權證的良好且可銷售的 所有權，不含任何性質的所有留置權、索賠、抵押權和擔保權益。

3.5 圖書輸入。賣方承認，認股權證僅以賬面記賬形式發行，且 不存在代表認股權證的實物證書。

3.6 向自有賬户轉賬。賣方僅出於經濟原因出售認股權證，而不是 以進一步分發認股權證或與認股權證相關的出售。

3.7 不進行一般性招標。買方從未通過任何公開發行或發行的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的一般廣告或與認股權證轉讓有關的一般廣告或招標，向任何賣方提出或邀請 賣方。

3.8 不依賴。賣方為自己的賬户行事，並根據賣方認為必要的顧問（包括但不限於法律顧問）的建議，自行做出獨立決定 以簽訂本協議，並決定出售認股權證對賣方是否適當或適當。賣方 承認，它不依賴買方的任何通信（書面或口頭）作為投資建議或建議來簽訂本協議；據瞭解，與 實施本協議有關的信息和解釋不應被視為投資建議或簽訂本協議的建議。

4。買方的陳述和保證。買方向賣方陳述並保證如下：

4.1 狀態。買方擁有簽訂和履行本協議下的 義務以及根據本協議購買認股權證的全部合法權利、權力和權限。

4.2 沒有衝突。買方執行和交付本協議不會，且履行本協議所設想的交易不會：(a) 違反、衝突或導致違反或違背買方 作為當事方或受買方約束的任何協議、文件或文書的條款、條件或規定，或 (b) 違反任何命令、令狀、判決、禁令，任何法院或聯邦、州或地方行政機構或委員會或任何政府機構的法令、法規、規則或規章或 適用於買方的工具。

4.3 具有約束力的協議。本協議是買方 的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、暫停或與債權人權利相關的其他類似法律的限制，但包括具體履約在內的公平補救措施的可用性由法院酌情決定，可向其提起任何訴訟。

5。雜項。

5.1 適用法律；管轄權。本協議受佛羅裏達州法律管轄，並按照 進行解釋，不考慮其法律衝突原則，以此要求普遍適用其他司法管轄區的法律為限。對於本協議引起的任何索賠，本協議各方不可撤銷地將 置於唯一和專屬的管轄權之下，應由佛羅裏達州希爾斯伯勒縣或佛羅裏達州中區美國地方法院坦帕分庭受理。

5.2 完整協議；修訂。此處引用或附錄的證物和附錄已納入 ，就好像協議中的全部規定一樣。本協議及其所附證物構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、陳述、擔保和承諾。本協議的修正或增補只能根據雙方商定的文件進行。

5.3 豁免。除非以書面明確和肯定的方式作出並由被指控放棄的當事方正式簽署，否則對本協議任何條款的放棄、本協議中要求的同意，或任何同意或 偏離本協議的行為均無效或具有約束力。除非此類書面文件中明確規定，否則任何放棄均不得構成或解釋為對任何後續違約的持續豁免或 棄權，無論是性質相似還是不同的違約。任何交易過程，或任何未能或延遲行使任何權利，均不得解釋為放棄，任何一次或部分行使一項權利均不得妨礙該權利或任何其他權利的任何其他或進一步行使。

5.4 陳述和擔保的有效性。本協議中規定的所有陳述、保證、承諾和 協議應在本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成和完成後繼續有效。

5.5 繼任者和受讓人。本協議及其所有條款對 具有約束力，並有利於協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人。

5.6 可分割性。如果具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何條款或本協議任何 條款的適用為非法、無效或無法執行，則本協議的其餘部分將不受影響。

5.7 對應物；電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過 傳真傳輸或.pdf），也可由本協議各方在單獨的對應方中籤訂和交付，每份對應方在簽訂時應被視為原件，但所有對應方共同構成相同的 協議。各方同意，雙方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，都旨在對這種書面內容進行身份驗證，並具有與手動簽名相同的效力和效力。

[簽名頁面如下]
自生效之日起，買方已促使本協議由其正式授權的官員執行，賣方已執行本協議，以昭信守。

賣家：
鑄幣資本顧問有限公司

作者：_________________________

埃裏克·斯特拉坎，導演
購買者：
BRRR, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

作者：_________________________

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附錄 A

分配

Mint Capital Advisors, Ltd.，一家巴哈馬有限責任公司
到
BRRR, LLC，特拉華州的一家有限責任公司


對於收到的價值，特此將認股權證購買協議中提及的170,500份認股權證及其證明的所有權利分配給：

姓名：
  
BRRR, LLC
（請打印）
地址：
  
c/o Johnson、Pope、Bokor、Ruppel 和 Burns, LLP
400 N Ashley Drive，3100 套房，佛羅裏達州坦帕 33602
（請打印）
電話號碼：
  
813-225-2500                                                    

電子郵件地址：
  
RRussell@lmfunding.com

註明日期：
2024 年 5 月 26 日

    
持有人簽名：
鑄幣資本顧問有限公司

作者：
埃裏克·斯特拉坎，導演

 
持有人地址：
阿里斯托故居
巴爾莫勒爾
巴哈馬拿騷

 

接受和批准轉讓：

特拉華州的一家公司 LM Funding America, Inc.

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來自：


附錄 B

電匯方向