美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第4號修正案）*

（第 13d-101 條）

應包含在根據要求提交的報表中的信息

對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

LM Funding 美國有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

502074404

（CUSIP 號碼）

布魯斯·羅傑斯

c/o LM Funding America, Inc

西普拉特街 1200 號，100 號套房

佛羅裏達州坦帕 33606

813-222-8996

（此人的姓名、地址和電話號碼

有權接收通知和通信）

2024年5月23日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框 ☐。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

1	舉報人姓名
	布魯斯·羅傑斯

2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a)	☐
				(b)	☐

3	僅限秒鐘使用


4	資金來源（見説明）
	OO

5	如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框				☐


6	國籍或組織地點
	美利堅合眾國

每位申報人實益擁有的股份數量		7	唯一的投票權
			191,687 (1)

		8	共享投票權
			879,718 (2)

		9	唯一的處置力
			191,687 (1)

		10	共享的處置權
			879,718 (2)

11	每個申報人實際擁有的總金額
	1,071,405

12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）				☐


13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
	31.14% (3)

14	舉報人類型（見説明）
	在

(1)	包括根據自2024年5月23日起60天內歸屬的期權最多可收購的103,658股股票，不包括自2024年5月23日起60天內未歸屬的83,333股股票。

(2)	包括羅素先生擁有受益權益的實體在行使認股權證時可能收購的多達843,833股股票，通過此類權益，可能被視為對此類股票擁有共同投票權和處置權，

(3)	根據已發行的2,492,964股股票，根據目前可行使的期權可能收購的103,658股股票，以及根據行使認股權證可能收購的843,833股股票，羅素先生可能被視為擁有共同投票權和處置權。

以下內容構成下列簽署人提交的附表13D第4號修正案（“修正案”）。

第 1 項。

證券和發行人。

本修正案涉及特拉華州的一家公司LM Funding America, Inc.（“發行人”）的普通股，面值為每股0.001美元（“股份”）。發行人主要高管辦公室的地址是佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100號33606室。

提交本修正案的目的是報告自2024年5月23日起，布魯斯·羅傑斯的所有權百分比發生了變化，原因是特拉華州有限責任公司BRRR, LLC （“BRRR”）根據BRRR與巴哈馬有限責任公司Mint Capital Advisers Ltd.簽訂的某些認股權證購買協議（“認股權證”）收購了購買股票的認股權證（“認股權證”）（“認股權證”），截至2024年5月23日”）。羅傑斯先生與理查德·羅素先生一起，對BRRR擁有100％的投票控制權，因此可能被視為對行使認股權證時可發行的股票擁有共同的投票權和處置權。根據購買協議，BRRR以每份認股權證0.25美元的收購價格購買了 170,500份認股權證，每份認股權證均可立即行使。

因此，截至2024年5月23日，羅傑斯先生有權額外收購發行人的170,500股股份。

第 2 項。

身份和背景。

(a) 本聲明由布魯斯·羅傑斯提交。

(b) 羅傑斯先生的主要營業地址是佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100號33606室。

(d) 在過去五年中，羅傑斯先生沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，羅傑斯先生沒有參與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此過去或現在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

(f) 羅傑斯先生是美利堅合眾國公民。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額。

特此修訂本附表 13D 第 3 項，增加以下信息：

2024年5月23日，羅傑斯可能被視為擁有共同投票權和處置權的實體BRRR以每份認股權證0.25美元的收購價從造幣廠購買了170,500股發行人股票。總收購價約為42,625美元，認股權證的行使價為每股30.00美元，可立即行使。認股權證將於2026年10月19日到期。

前述對認股權證購買協議的描述並不完整，僅參照認股權證購買協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 1 提交，並以引用方式納入此處。

第 4 項。

交易目的。

提及第 1 項和第 3 項，特此以引用方式納入其中。

發行人普通股的所有股份都是出於投資目的而收購的。羅傑斯先生打算持續評估他在發行人的持股。羅傑斯先生可能會不時收購發行人的額外股份或其他證券。此外，他可以以適用證券法允許的任何方式處置發行人的任何或全部證券。此類決定將基於各種因素，包括但不限於市場狀況、購買或出售此類股票的價格、發行人的財務狀況和前景、總體經濟、金融、市場和行業狀況以及羅傑斯先生的個人財務狀況。根據羅傑斯先生繼續擔任發行人主席、總裁兼首席執行官的職務，羅傑斯先生可能會根據適用的薪酬計劃從發行人那裏獲得未來的股票獎勵，這可能不時生效。

作為發行人的首席執行官，羅傑斯先生參與發行人的監督和管理，併為發行人制定政策。羅傑斯先生還作為發行人董事會主席，參與審議涉及發行人的重大公司活動和機會，並就此採取行動。因此，他可能會不時考慮與附表13D第4（a）-（j）項所列的事項有關或將導致的事項的提案。

除非本文另有説明，否則羅傑斯先生以股東的身份對發行人沒有任何計劃或提案，這些計劃或提案與附表13D第4 (a)-(j) 項中列出的項中列出的事項有關或將導致的任何事項。羅傑斯先生保留將來決定是否更改上述目的或目的或是否通過上述計劃或提案的權利。

第 5 項。

發行人證券的利息。

(a)-(b)	截至本修正案頒佈之日，羅傑斯先生被視為實益擁有1,071,405股股票，根據2,492,964股已發行股份，約佔已發行股份的31.14％，這是截至本修正案提交之日已發行的股票總數。羅傑斯先生擁有投票和處置191,687股股票的唯一權力，其中包括（i）發行人於2023年4月20日向羅傑斯先生授予的108,334股限制性股票（包括以限制性股票形式持有的可歸屬的9,028股股份），以及（ii）截至2024年5月23日行使期權時可發行的83,333股股票。羅傑斯先生對879,718股股票擁有共同的投票權和處置權，其中包括 (i) 在行使BRRR持有的認股權證時可發行的843,833股股票，羅傑斯可能被視為與羅素先生擁有共同的投票權和處置權，(ii) 20,325股股票可在行使配偶卡羅琳·古爾德女士持有的股票期權時發行羅傑斯先生的股份，目前可在本修正案生效之日起60天內行使或行使，(iii) 由CGR、 LLC實益擁有的15,415股股份，該公司歸該修正案所有布魯斯·羅傑斯可撤銷信託和卡羅爾·林恩·古爾德可撤銷信託，（iv）由BRR Holding, LLC實益擁有的138股股票，羅傑斯及其配偶共享投票權和處置權控制權，（v）布魯斯·羅傑斯個人退休賬户實益擁有的20股股份，以及（六）卡羅林·古爾德IRA實益擁有的7股股份。本第5項中報告的所有權百分比是根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第 13d-3 (d) (1) (i) 條計算的。
(c)	除本修正案所述外，羅傑斯先生在過去60天內沒有就股票進行任何交易。
(d)	據羅傑斯先生所知，羅傑斯先生沒有也不認識任何其他人有權或有權指示從羅傑斯先生實益擁有的股息或出售股票中獲得收益。
(e)	不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

除本文所述外，羅傑斯先生與任何其他人之間沒有與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

第 7 項。

材料將作為展品提交。

BRRR, LLC和Mint Capital Advisers Ltd於2024年5月22日簽訂的認股權證購買協議。

簽名

經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 5 月 28 日

/s/ 布魯斯·羅傑斯

布魯斯·羅傑斯