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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的過渡期從到的過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 （納斯達克資本市場） | ||||
這個 （納斯達克資本市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 9 日，註冊人有
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| 頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 5 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 5 | |
簡明合併資產負債表 | 5 | ||
簡明合併運營報表 | 6 | ||
可贖回非控股權益、可轉換優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 7 | ||
簡明合併現金流量表 | 8 | ||
簡明合併財務報表附註 | 9 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 | |
第二部分 | 其他信息 | 34 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 34 | |
第 6 項。 | 展品 | 34 | |
簽名 | 35 |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們對候選產品及其相關優勢的期望； |
| ● | 我們對競爭產品在開發和批准中的潛在優勢或侷限性的看法； |
| ● | 有關我們的願景和戰略的信息； |
| ● | 關鍵事件的預期時間、研究的啟動和臨牀數據的發佈； |
| ● | 我們對監管機構、付款人、醫生和患者對我們產品的普遍接受和維護的期望； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵人員的能力； |
| ● | 我們未來運營支出、資本要求和額外融資需求的準確性； |
| ● | 我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的開發可能需要的資金； |
| ● | 我們尚未完成任何臨牀試驗，也沒有獲準商業銷售的產品； |
| ● | 自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來將蒙受重大損失，並且將來可能無法實現或維持盈利能力； |
| ● | 事實上，我們需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金，如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消我們的一項或多項開發計劃或未來的商業化努力； |
| ● | 我們續訂現有合同的能力； |
| ● | 我們依賴第三方合同開發製造組織來製造臨牀材料； |
| ● | 我們的產品獲得監管部門批准的能力，以及任何批准產品的任何相關限制或限制； |
| ● | 我們應對總體經濟狀況的能力； |
| ● | 我們有效管理增長的能力； |
| ● | 來自其他公司的競爭壓力；以及 |
| ● | 訴訟和充分保護我們知識產權的能力。 |
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這些因素和其他可能導致實際業績與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述所暗示的因素不同的因素在” 標題下進行了更全面的描述。風險因素” 在公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格註冊聲明中。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，Zura也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於Zura或代表Zura行事的人的前瞻性陳述均受上述警告性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則Zura沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
此外，信仰陳述和類似陳述反映了Zura對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於Zura截至本10-Q表季度報告發布之日獲得的信息，儘管Zura認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將陳述解讀為表明Zura已對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，您不應過分依賴這些陳述，包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的市場機會； |
| ● | 我們公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們未來籌集資金的能力； |
| ● | 我們吸引和留住合格的董事、高級職員、員工和關鍵人員； |
| ● | 我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力； |
| ● | 來自擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型製藥和生物技術公司的競爭； |
| ● | 保護和提高我們的企業聲譽和品牌的能力； |
| ● | 我們行業未來監管、司法和立法變化的影響； |
| ● | 我們獲得和維持任何候選產品的監管批准的能力； |
| ● | 我們研究、發現和開發其他候選產品的能力； |
| ● | 我們成長和管理增長的能力； |
| ● | 我們獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力； |
| ● | 我們執行業務計劃和戰略的能力； |
| ● | 這些因素在我們向美國證券交易委員會提交或將要提交的文件中列出。 |
如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果Zura管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。
本10-Q表季度報告中包含或提及的警示性陳述對Zura或本10-Q表季度報告中述及的歸因於Zura或任何代表其行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非適用法律或法規要求，否則Zura沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
祖拉生物有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
（未經審計） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回非控股權益和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
流動負債總額 | | | ||||
私募認股權證 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支（注9） | ||||||
可贖回的非控制性權益 | | | ||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
A類普通股，美元 | | | ||||
額外的實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
Zura Bio Limited股東權益總額 | | | ||||
非控股權益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
負債總額、可贖回非控股權益和股東權益 | $ | | $ | | ||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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祖拉生物有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| ||||||
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
運營費用： |
| |||||
研究和開發 | $ | | $ | | ||
一般和行政 | | | ||||
運營費用總額 | | | ||||
運營損失 | ( | ( | ||||
其他（收入）/支出，淨額： |
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其他（收入）/支出 | ( | | ||||
利息收入 | ( | ( | ||||
私募認股權證公允價值的變化 | | ( | ||||
應付票據公允價值的變動 | — | | ||||
其他（收入）/支出總額，淨額 | ( | | ||||
所得税前虧損 | ( | ( | ||||
所得税優惠 | ||||||
扣除可贖回非控股權益前的淨虧損 | ( | ( | ||||
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | — | | ||||
淨虧損 | ( | ( | ||||
將可贖回的非控股權益增加到贖回價值 | — | ( | ||||
將可贖回的非控股權益從贖回價值調整為賬面價值 | | — | ||||
歸屬於ZuraA類普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
歸屬於ZuraAAA類普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
用於計算歸屬於ZuraAA類普通股股東的每股淨虧損的加權平均A類普通股，基本和攤薄後 | | | ||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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祖拉生物有限公司
可贖回非控股權益、可轉換優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 可兑換 |
| 可轉換優先股 |
|
| A 級 |
| 額外 |
|
| 總計 | |||||||||||||||
非控制性 | 股份(1) | 普通股(1) | 付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 利息 |
| 股份 |
| 金額 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 權益（赤字） | ||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
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基於股份的薪酬支出 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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| — | — |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
將可贖回的非控股權益從贖回價值調整為賬面價值 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — | — |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |
| — | — |
| | | | ( | $ | | | |||||||||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
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| ( | — |
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發行A-1系列可轉換優先股作為牌照補償 |
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| — |
| — | — |
| — | |||||||||
將A-1系列可轉換優先股轉換為與業務合併相關的A類普通股 |
| — |
| ( |
| ( |
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發行與業務合併相關的A類普通股，包括PIPE投資、遠期購買投資和支持股票，扣除美元 | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||
發行A類普通股以結清研發許可對價負債 | — | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||||
將公開認股權證負債重新歸類為股權 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
將可贖回的非控股權益增加到贖回價值 | | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | | |||||||||||
(1)
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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祖拉生物有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
為了三人 | ||||||
已結束的月份 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流 |
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扣除可贖回非控股權益前的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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反稀釋股票發行補償 | — | | ||||
基於股份的薪酬 | |
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基於股份的支付負債公允價值的變化 | — |
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應付票據公允價值的變動 | — |
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私募認股權證公允價值的變化 | |
| ( | |||
外匯交易（收益）/虧損 | ( |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 | |
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應付賬款和應計費用 | ( |
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用於經營活動的淨現金 | ( |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 | ( | — | ||||
購買研發許可證 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( |
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來自融資活動的現金流 | ||||||
應付票據的結算 | — | ( | ||||
企業合併完成時發行A類普通股的收益 | — |
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延期交易費用的支付 | — | ( | ||||
融資活動提供的淨現金 | — | | ||||
現金及現金等價物淨額（減少）/增加 | ( | | ||||
現金和現金等價物，期初 | | | ||||
現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
補充披露 |
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繳納税款的現金 | — | — | ||||
支付利息的現金 | — | — | ||||
非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||
發行A-1系列可轉換優先股以獲得許可 | $ | — | $ | — | ||
將A-1系列可轉換優先股轉換為A類普通股 | $ | — | $ | | ||
將可贖回的非控股權益從贖回價值調整為賬面價值 | $ | | $ | — | ||
購買應付賬款和應計費用中包含的財產和設備 | $ | | $ | — | ||
持有與業務合併相關的公開發行和私募認股權證 | $ | — | $ | | ||
將公開認股權證負債重新歸類為股權 | $ | — | $ | | ||
研究與開發許可對價責任的結算 | $ | — | $ | | ||
交易成本包含在應付賬款和應計費用中 | $ | — | $ | | ||
將延期發行成本重新歸類為額外的實收資本 | $ | — | $ | | ||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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祖拉生物有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表格金額以千計，股票和每股數據除外）
| 1. | 業務的組織和描述 |
Zura Bio Limited是一家開曼羣島豁免公司，前身為JATT收購公司（“JATT”）及其子公司（統稱為 “公司” 或 “Zura” 或 “Zura Bio”），是一家臨牀階段的生物技術公司，正在推進免疫學資產進入第二階段開發計劃，包括已獲得輝瑞公司許可的完全抗IL7RA單克隆抗體 ZB-168（“輝瑞”），以及高親和力單克隆抗體託魯多基單抗（ZB-880）和替布利珠單抗（ZB-106），一種與 IL-17 和 BAFF 相關的雙特異性抗體，後者有由禮來公司（“禮來”）許可。該公司的會計前身祖拉生物有限公司（以下簡稱 “Legacy Zura”）於2022年1月18日在英國（“英國”）成立（“盜夢空間”）。
業務合併
2023年3月20日（“截止日期”），根據截至2022年6月16日（經2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日修訂）的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款，公司完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”），由JATT、JATT Merger Sub、JATT Merger Sub 2、Zura 生物控股有限公司（“Holdco”）和Legacy Zura。根據業務合併協議，（a）在業務合併完成之前，Holdco作為Legacy Zura的新控股公司成立，成為業務合併協議的當事方；（b）在收盤時，按順序排列：（i）Merger Sub合併併入Holdco，Holdco繼續作為JATT的倖存公司和全資子公司；（ii）合併後立即Holdco 公司與Merger Sub 2合併併入Merger Sub 2，Merger Sub 2繼續作為倖存的公司和JATT的全資子公司；以及 (iii) JATT更名為 “Zura Bio Limited”。
業務合併被視為反向資本重組，就會計目的而言，Legacy Zura是會計收購方，JATT是被收購的公司。因此，未經審計的簡明合併財務報表中列示的所有歷史財務信息均代表Legacy Zura的賬目。截止日期之前歸屬於Legacy Zura普通股股東的股份和每股淨虧損已追溯重報為反映業務合併協議中確定的匯率的股票。
在業務合併之前，JATT的公開股票、公開認股權證和公共單位分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “JATT”、“JATT.WS” 和 “JATT.U”。2023年3月20日，該公司的A類普通股（“A類普通股”）和公開認股權證開始在納斯達克上市，股票代碼分別為 “ZURA” 和 “ZURAW”。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，合併財務報表可能無法與遵守上市公司財務會計準則委員會（“FASB”）準則生效日期的公司進行比較。公司可以在發行五週年之後的本財年的最後一天或不再是新興成長型公司的更早時間內利用這些豁免。 該公司預計，自2026年12月31日起，將不再是一家新興的成長型公司。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
列報基礎和合並原則
公司未經審計的簡明合併財務報表（“簡明合併財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括其合併子公司的賬目。本公司子公司Z33 Bio, Inc.（“Z33”）和ZB17的其他股東權益
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目錄
有限責任公司（“ZB17”）在簡明合併財務報表中分別列為可贖回非控股權益和非控股權益。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。如有必要，對所附簡明合併財務報表中先前報告的金額進行了重新分類，以符合當前的列報方式。
這些簡明合併財務報表是根據適用於中期財務報表的美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報，不包括根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，此處包含的信息應與公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和附註（“經審計的合併財務報表”）一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表中。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這是公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績或任何其他未來的中期或年度期間的預期業績。
重要會計政策
除了增加財產和設備外，與公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中披露的政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設涉及幷包括但不限於A類普通股的公允價值和用於衡量股份薪酬的其他假設、可贖回非控股權益的公允價值以及公開發行和私募認股權證的公允價值。
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險，包括但不限於公司或其競爭對手的技術創新的開發、臨牀研究失敗的風險、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府法規以及從臨牀前製造過渡到產品商業生產的能力。
該公司未來的候選產品將需要獲得美國食品藥品監督管理局和類似外國監管機構的批准，然後才能在各自的司法管轄區進行商業銷售。無法保證任何候選產品都會獲得必要的批准。如果公司被拒絕批准、批准延遲或公司無法維持對任何候選產品的批准，則可能會對公司產生重大不利影響。
該公司在金融機構擁有大量現金餘額，全年定期超過25萬美元的聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊費用在每項資產的估計使用壽命內使用直線法確認。計算機和辦公設備折舊三年。維修和保養支出在發生時記作支出。
10
目錄
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損不包括公司可轉換優先股和購買A類普通股期權的潛在影響，因為由於公司在本報告所述期間的淨虧損，它們的影響將具有反攤薄作用。由於公司在本報告所述期間出現淨虧損，因此基本和攤薄後的每股淨虧損相同。
下表列出了計算攤薄後每股淨虧損時未包含的潛在稀釋性證券，因為這樣做會產生反稀釋作用：
3月31日 | 3月31日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |
行使認股權證購買A類普通股後可發行的股份 | |
| | |
行使購買A類普通股的期權後可發行的股份 | | | ||
行使Z33系列種子優先股後可發行的股票向右看齊 | | — | ||
限制性股份單位 | | | ||
限制性股票獎勵 | | — | ||
總計 |
最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並由公司自規定的生效日期起通過。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對公司的財務狀況、經營業績或採用後的現金流產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07分部報告（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 要求披露重要分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者，幷包含在細分市場的損益衡量標準中。本指南將追溯適用，對2023年12月15日之後開始的財政年度的年度報告期以及2024年12月31日之後開始的財政年度的中期報告期有效。該公司預計新指南的實施不會對其合併財務報表和披露產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求在税率對賬中每年披露特定類別，提供更多信息以核對符合量化門檻的項目，並對扣除退款後的已繳所得税進行分類。ASU 2023-09 還取消了與不確定税收狀況和未確認的遞延所得税負債相關的某些現有披露要求。從10-K表的2025年年度報告開始，亞利桑那州立大學2023-09年對公司生效。允許提前收養。亞利桑那州立大學 2023-09 應前瞻性地應用。允許追溯收養。公司目前正在評估該準則將對公司合併財務報表產生的影響。
| 3. | 公允價值測量 |
公司定期按公允價值衡量某些金融資產和負債。公司根據在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的退出價格來確定公允價值，該退出價格由主要市場或最有利的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的輸入根據三級層次結構進行分類。這些級別是：
級別 1：投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第二級：投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或基本上在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級：對於衡量幾乎沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
11
目錄
金融工具包括現金和現金等價物、預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及私募認股權證。由於這些工具的短期到期，公司現金、預付資產和其他流動資產以及應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司定期按公允價值計量的負債的信息，以及所用估值技術的公允價值層次結構。
| 2024年3月31日 | |||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
金融資產： | ||||||||||||
現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融負債： | ||||||||||||
私募認股權證 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
金融資產： | ||||||||||||
現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融負債： | ||||||||||||
私募認股權證 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
有
應付票據
2022年12月8日，公司收到了美元
研究和開發許可注意事項
作為2022年禮來牌照的對價（參見注釋5），禮來同意接受任一許可證
在企業合併截止日，該負債被重新計量為其結算價值，隨後通過發行股票進行結算
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目錄
私募認股權證
截至2024年3月31日，公司擁有私募認股權證（見附註7）。此類認股權證按公允價值定期計量。由於向未經許可的受讓人轉讓私募認股權證將導致私募權證的條款與公開認股權證的條款基本相同，因此公司確定每份私募認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值一致。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。下表彙總了私募權證的估計公允價值的變化：
為了三人 | |||
已結束的月份 | |||
| 2024年3月31日 | ||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | | |
公允價值的變化 |
| | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | | |
公司因私募認股權證的公允價值變動而蒙受虧損
| 4. | 應付賬款和應計費用 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
2023 年禮來牌照的應計費用 | $ | | $ | | ||
應計的研究和開發費用 |
| |
| | ||
應付賬款 |
| |
| | ||
應計獎金 |
| |
| | ||
其他應計費用 | | | ||||
應付賬款和應計費用總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 對比數字已重新分類，以符合本期的列報方式。 |
| 5. | 許可協議 |
輝瑞公司
2022年3月22日，公司與輝瑞簽訂了許可協議和A-1系列訂閲和股東協議（統稱為 “輝瑞協議”）。公司有義務做到
如果公司在一定時期內發生某些控制權變動，不包括首次公開募股或公司證券在證券交易所上市的任何業務合併（例如與特殊目的收購公司的交易），或（b）公司再許可或剝離其產品權利，則公司還可能需要支付數百萬美元的交易款項。
公司認可了第一美元
13
目錄
隆扎
2022年7月，公司與Lonza Sales AG（“Lonza”）簽訂了許可協議（“Lonza License”），為Lonza的基因表達系統提供全球非獨家許可，以換取不同的考慮因素，例如公司是否與Lonza還是與第三方簽訂了進一步的生產協議，以及公司是否與第三方簽訂了分許可協議（包括每年最高六位數的年付款）。分許可開始後再許可，以及最高可達的特許權使用費在商業標準的兩位數多年期內，某些產品淨銷售額的低個位數百分比）。Lonza 許可證將一直有效，直到終止。無論有無理由，公司均可在提前60天通知後隨時終止Lonza許可證。Lonza 可能會因公司違規行為或其他商業標準原因而終止 Lonza 許可證。
2023 年 10 月，該公司開始與第三方合作生產藥物。由於使用Lonza以外的第三方進行製造，根據Lonza許可證的條款，第一筆年度里程碑付款為美元
2022 年禮來牌照
2022年12月8日，該公司的合併子公司Z33 Bio Inc.（“Z33”）與禮來公司簽訂了許可協議（“2022年禮來許可”），根據該協議，禮來公司授予Z33獨家（甚至包括禮來）、具有特許權使用費的全球許可，以開發、製造和商業化禮來擁有的與其IL-相關的某些知識產權
作為與安排收購相關的發現費，Z
公司有義務支付 $
2023 年禮來牌照
2023 年 4 月 26 日，公司新成立的子公司 ZB17 LLC（“ZB”）
作為安排收購 2023 年禮來牌照的發現費，ZB17 授予了 Stone Peach 購買的權利，但沒有義務
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目錄
公司子公司ZB17的非控股權益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，非控股權益餘額為美元
作為額外對價，Stone Peach 的年度補助金首先為 $
作為安排收購2023年禮來牌照的發現費，該公司同意一次性支付里程碑款項 $
公司有義務做到
無錫生物製劑許可證
2023年7月，公司與藥明生物及其關聯公司（“無錫生物製劑”）簽訂了細胞系許可協議（“細胞系許可協議”），以使用藥明生物的某些專有技術、細胞系和生物材料（“無錫生物製劑許可技術”）製造、製造、使用、銷售和進口通過使用無錫生物許可的細胞系生產的某些產品細胞系許可協議（“藥明生物製劑許可產品”）。如果公司向藥明生物製劑或其附屬公司以外的製造商生產藥品的所有商業散裝藥物產品，則公司必須向藥明生物支付特許權使用費，金額等於第三方製造商生產的無錫生物製劑許可產品全球淨銷售額（“特許權使用費”）的個位數百分比的一小部分。如果公司向藥明生物或其附屬公司生產藥明生物製劑許可產品的部分商業供應，則特許權使用費將按比例相應減少。細胞系許可協議將無限期有效，除非：(i) 公司提前三個月的書面通知終止，並在終止生效之日之前支付應付給藥明生物的所有無爭議款項；(ii) 藥明生物因公司重大違規行為在書面通知後30天內仍未得到糾正而終止；(iii) 如果公司未能付款且此類失敗持續了30天，則由藥明生物終止在收到此類故障通知後的幾天內。
| 6. | 股東權益 |
業務合併
就在業務合併截止日期之前，輝瑞在業務合併結束時又發行了額外的A-1系列可轉換優先股，這些優先股立即轉換為
在截止日期，根據條款和業務合併條件，Legacy Zura的每股A類普通股，面值美元
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目錄
包括獲得或收購公司A類普通股的權利，面值美元
2023年3月16日，在業務合併結束之際，公司授權，自截止日期起生效
預留髮行的普通股
截至2024年3月31日預留髮行的股票摘要彙總如下：
| 2024年3月31日 | |
行使購買A類普通股的期權後可發行的股份 |
| |
限制性股份單位 |
| |
行使認股權證購買A類普通股後可發行的股份 |
| |
行使Z33看跌權後可發行的股份 |
| |
股權激勵計劃下可供授予的股份 |
| |
ESPP 下可供授予的股份 |
| |
預留髮行股份總數 |
| |
7. | 認股證 |
在業務合併方面，公司假設
截至2024年3月31日，
公開認股權證
公開認股權證從開始可行使為A類普通股
本公司可以通過以下方式兑換
私募認股權證
私募認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
預先融資認股權證
在2023年4月的私募中，公司向合格投資者出售了預融資認股權證，最多可購買
16
目錄
下表顯示了截至2024年3月31日的未償還認股權證數量、行使價和到期日：
發行的認股證 |
| 行使價格 |
| 到期日期 | |
$ | |
| 2028 年 3 月 | ||
$ | |
| 2028 年 3 月 | ||
$ | |
| 不適用 | ||
8. | 基於股份的薪酬 |
2023年3月16日，JATT董事會批准了Zura Bio Limited的2023年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），該計劃在業務合併截止日期的前一天生效。股權激勵計劃允許授予股票期權，包括激勵性股票期權和非合格股票期權；股票增值權（“SAR”），單獨授予或與其他獎勵同時授予；限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）；激勵獎金，可以現金、股票或其組合支付；以及其他基於股份的獎勵。2023年6月1日，公司董事會批准將根據股權激勵計劃可能發行的A類普通股的數量再增加一股
根據股權激勵計劃可發行的A類普通股將在每個日曆年的1月1日進行年度增長，從2024年1月1日開始，截至2029年1月1日（含當日），等於（i）中的較小值
2023年3月16日，JATT董事會批准了Zura Bio Limited的2023年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於業務合併截止日期的前一天生效。根據ESPP可以發行的最大A類普通股數量為
股權激勵計劃
分享期權
股權激勵計劃股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。該公司缺乏重要的公司特定歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一系列上市同行公司的歷史波動率估算了其預期的股票波動率。由於缺乏歷史行使記錄，公司股票期權的預期期限是使用 “簡化的” 獎勵方法確定的。無風險利率是參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限與該獎勵的預期期限大致相等。基於公司從未支付過現金分紅並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅這一事實，預期的股息收益率為零。
以下加權平均假設用於估算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內發行的2023年股權激勵計劃股票期權的公允價值：
三個月已結束 | |||||||
| 3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
預期波動率 | | % | | % | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
預期壽命 | |||||||
預期股息收益率 | — | % | — | % | |||
17
目錄
下表彙總了公司截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | 聚合 | ||||||||
平均值 | 剩餘的 | 固有的 | ||||||||
的數量 | 行使價格 | 合同的 | 價值 | |||||||
| 選項 |
| （每股） |
| 壽命（年） |
| （以千計） | |||
2023 年 12 月 31 日未償還的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
已授予 | | | — | — | ||||||
被沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
期權於 2024 年 3 月 31 日歸屬和可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中包括
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元
基於市場的股票期權
2023 年 3 月 20 日，公司批准了
| 在這三個月裏 |
| ||
已結束 |
| |||
3月31日 |
| |||
2023 |
| |||
預期波動率 |
| | % | |
無風險利率 |
| | % | |
預期壽命 |
| |||
預期股息收益率 |
| — | % | |
每個基於市場的股票期權的公允價值 | $ | | ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與基於市場的股票期權相關的確認支出為美元
限制性股份單位
公司根據股權激勵計劃向某些員工、高管和董事發放了限制性股票單位。公允價值是根據授予日股票的收盤價估算的。
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
的數量 | 授予日期 | ||||
| RSU |
| 公允價值 | ||
2023 年 12 月 31 日未歸還的限制性股票單位 |
| | $ | | |
已授予 |
| — | — | ||
被沒收 |
| ( |
| | |
2024 年 3 月 31 日未歸還的限制性股票單位 |
| | $ | | |
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目錄
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與限制性股票單位相關的確認支出為美元
限制性股票獎勵
在截至2023年12月31日的年度中，公司將根據股權激勵計劃授予某位董事的RSU轉換為RSA。公允價值是根據原始授予日的股票收盤價估算的。
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
的數量 | 授予日期 | ||||
| RSA |
| 公允價值 | ||
2023 年 12 月 31 日未歸還的 RSA |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
既得 |
| ( |
| | |
2024 年 3 月 31 日未歸還的 RSA |
| | $ | | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與RSA相關的確認支出為美元
股權獎勵修改
2024年1月10日，公司及其首席醫療官（“CMO”）就首席營銷官離開公司達成協議（“遣散協議”）。關於遣散費協議,
基於股份的薪酬支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所有股權安排的股份薪酬支出如下：
為了三人 | 為了三人 | |||||
已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研究和開發 | $ | | $ | | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬支出總額 | $ | | $ | | ||
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $
9. | 承付款和或有開支 |
訴訟
公司不是任何重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何待處理或威脅的索賠。公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟和索賠。
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10. | 可贖回的非控制性權益 |
作為2022年禮來牌照的發現費，該公司的合併子公司Z33發行了
2023 年 4 月，公司同意
2023年11月，公司和Stone Peach修改了協議條款，宣佈公司行使看漲期權的義務無效，而是將公司在看漲期權下的權利和義務恢復為原始協議的權利和義務。除了現有的看跌期權外，Stone Peach還被授予向上出售的權利，但沒有義務賣出
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可贖回的非控股利息餘額為美元
11. | 後續事件 |
2024 年 4 月私募配售
2024年4月18日，公司與某些機構和其他合格投資者（“投資者”）簽訂了認購協議（“2024年4月投資者協議”），根據該協議，本公司
2024年4月18日，公司還與公司的某些高管、董事和關聯公司（“內部人士”，以及投資者一起是 “2024年訂閲者”）簽訂了認購協議（“2024年4月內幕協議”，以及2024年4月的投資者協議，“2024年4月的私募配售”），根據該協議，公司發行了
2024 年 4 月的私募於 2024 年 4 月 22 日結束，公司從中獲得的總收益約為 $
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年12月31日的已審計財務報表，這些報表包含在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表中，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註。
除歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括我們在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或預期結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “Zura”、“我們” 和 “我們的” 是指Zura Bio Limited（一家開曼羣島豁免公司，前身為JATT Acquisition Corp.）及其合併子公司。提及JATT收購公司或 “JATT” 是指業務合併完成之前的公司。
概述
Zura Bio Limited，前身為JATT Acquisition Corp.，是一家處於臨牀階段的多資產生物技術公司，專注於開發用於免疫和炎症性疾病的新藥物。經驗豐富的領導團隊旨在成為自身免疫和炎症領域的領導者。
我們於2021年3月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們的全資子公司Zura Bio Limited（“Zura Bio UK”）於2022年1月18日在英國或英國成立。在 2023 年 3 月 20 日之前，我們的運營是通過 Zura Bio UK 進行的。
我們的運營歷史有限。自成立以來，我們的業務一直側重於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金和簽訂合作協議以開展製造和研發活動。我們的主要候選產品正處於臨牀測試階段；但是，我們自己沒有進行過任何臨牀測試，自成立以來的這段時間內也沒有進行過任何臨牀測試。我們沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們通過以下方式為截至2024年3月31日的運營提供資金：（i）出售股權，在2023年3月31日之前出售英國Zura Bio可轉換優先股所得的總收益為1,000萬美元；（ii）發行期票，在2022年12月獲得760萬美元的淨收益；（iii）2023年3月5,670萬美元業務合併的收益；以及（iv）4月 2023 年私募配售，通過出售A類普通股和預先籌集資金認股權證的總收益共計8000萬美元在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。2024年4月，我們完成了私募配售，通過出售A類普通股和預融資認股權證共籌集了1.125億美元的總收益。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為770萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.112億美元。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 繼續推進我們候選產品的臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 對我們的候選產品進行我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗，並啟動和完成對未來潛在候選產品的額外試驗； |
| ● | 擴大我們的臨牀和監管能力； |
| ● | 製造用於臨牀試驗或潛在商業銷售的當前良好生產規範或 cGMP 材料； |
| ● | 僱用額外的臨牀、質量、監管、製造、科學和管理人員； |
| ● | 建立商業化基礎設施，擴大製造和分銷能力，將我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化； |
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目錄
| ● | 調整我們的監管合規工作，以納入適用於上市產品的要求； |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作的人員；以及 |
| ● | 作為上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。 |
業務合併
2023年3月20日（“截止日期”），我們完成了根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任公司Zura Bio Limited（“Zura Bio UK”）、開曼羣島豁免公司JATT收購公司（“JATT Acquisition Corp”）於2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日修訂的2022年6月16日企業合併協議中先前宣佈的交易”）、JATT Merger Sub，一家開曼羣島豁免公司，也是JATT（“Merger Sub”）的全資子公司，開曼羣島豁免的JATT Merger Sub 2在2023年3月16日舉行的捷通股東特別大會上獲得批准後，JATT（“Merger Sub 2”）和開曼羣島豁免公司Zura Bio Holdings Ltd（“Holdco”）的公司兼全資子公司。
業務合併產生了約5,670萬美元的淨收益。2023年3月21日，該公司的A類普通股和公開認股權證開始在納斯達克交易，股票代碼分別為 “ZURA” 和 “ZURAW”。
2024 年 4 月私募配售
2024年4月18日，我們與某些機構和其他合格投資者（“投資者”）簽訂了認購協議（“2024年4月投資者協議”），根據該協議，公司發行了18,732,301股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及預先注資的認股權證（“2024年預籌認股權證”），以購買最多16,102,348股A類普通股。每股A類普通股以每股A類普通股3.108美元的價格出售，每股2024年的預籌認股權證以每份2024年預籌認股權證3.107美元的價格出售，總收購價為1.083億美元。
2024年4月18日，我們還與公司的某些高管、董事和關聯公司（“內部人士”，以及投資者，“2024年訂閲者”）簽訂了認購協議（“2024年4月內幕協議”，以及2024年4月的投資者協議，“2024年4月的私募配售”），根據該協議，公司發行了1,357,827股A類普通股，面值每股0.0001美元，每股收購價為3.13美元普通股，總收購價為420萬美元。
2024年4月的私募於2024年4月22日結束，我們從中獲得了約1.125億美元的總收益。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月26日，公司與某些合格投資者（“訂閲者”）簽訂了第二份PIPE認購協議（“2023年4月私募配售”），根據該協議，公司發行了15,041,530股面值每股0.0001美元的A類普通股和預先注資認股權證（“2023年預融資認股權證”），以購買最多3,782,000股A類普通股。每股A類普通股以每股A類普通股4.25美元的價格出售，每股預籌認股權證以每份預籌認股權證4.249美元的價格出售，總收購價為8000萬美元。
2023 年禮來牌照
2023年4月26日，公司新成立的子公司ZB17 LLC（“ZB17”）與禮來簽訂了許可協議（“2023年禮來牌照”，以及2022年禮來牌照，“禮來牌照”），以獨家許可開發、製造和商業化與 IL-17 和 BAFF（“ZB-106”）相關的某種雙特異性抗體。在截至2024年3月31日的三個月中，ZB17向禮來支付了500萬美元，用於接收禮來公司根據許可協議必須提供的某些專有技術、數據、信息和材料。
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目錄
作為安排收購2023年禮來牌照的發現費，ZB17授予Stone Peach以100萬美元的價格購買ZB17全面攤薄後4.99％的股權（“Stone Peach Call Right”）的權利，但沒有義務。Stone Peach Call Right只有在任何下一次臨牀試驗中最後一位患者接受 ZB-106 劑量後才能行使，並且自美國食品藥品管理局或歐洲藥品管理局（“EMA”）首次批准 ZB-106 適應症之日起一年後到期。Stone Peach Call Right代表該公司子公司ZB17的非控股權益。
作為額外對價，Stone Peach 每年首先獲得 60 萬美元的付款，然後每年增加 10%，前提是該公司在 5 月 1 日維持其 ZB-106 許可證st每年的。我們將在這些年度付款到期時將其入賬。
作為安排收購 2023 年禮來牌照的發現費，我們同意向 BAFFX17, Ltd（“BAFFX17”）一次性支付500萬美元的里程碑式款項：(i) 控制權變更交易，(ii) 公司完成發行至少1億美元的股票或股票掛鈎證券 (iii) 完成資產出售導致淨收益超過 1億美元，或（iv）公司全面攤薄後的已發行股票超過52,500,000股（按拆分調整後）。由於公司在2023年12月31日之前已全面攤薄後的已發行股票超過52,500,000股，因此截至2024年3月31日，500萬美元的費用計入簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計費用，並於2024年4月24日到期。
根據由 ZB-106 開發的產品的淨銷售門檻，公司有義務向禮來支付4筆發展里程碑款項，總額為1.55億美元，銷售里程碑款項總額為4.4億美元。公司還有義務在多年期內（十二年，或在一個國家的 ZB-106 監管獨家經營權稍後到期時）向禮來支付年收入的特許權使用費，邊際特許權使用費率為中個位數至低兩位數，税率的增加取決於相應日曆年的淨銷售額，基於特定年份不同閾值內的銷售百分比。根據《2022年禮來牌照》和《2023年禮來牌照》的條款，公司還有義務向 BAFFX17 支付相當於應付給禮來公司的任何里程碑或特許權使用費的3％的費用。在獲得美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或類似監管機構對該研究性新藥（“IND”）的書面批准以及在適用司法管轄區啟動和開始針對 ZB-106 的臨牀試驗後，Stone Peach 還將獲得450萬美元的一次性付款。Stone Peach還將在（i）某些股票相關交易或（ii）收到相關監管機構對適用司法管轄區任何新指標的監管機構批准後，一次性獲得2,500萬美元的里程碑式付款。此外，Stone Peach獲得了使用該化合物開發的任何產品總淨銷售額的2％的特許權使用費。截至2024年3月31日，所有或有款項均未到期。
2022 年禮來牌照
2022年12月8日，該公司的合併子公司Z33 Bio Inc.（“Z33”）與禮來公司簽訂了許可協議（“2022年禮來許可”），根據該協議，禮來公司授予Z33獨家（甚至包括禮來）、具有特許權使用費的全球許可，以開發、製造和商業化禮來擁有的與其 IL-33 化合物有關的某些知識產權。
作為與安排收購相關的發現費，Z33向Stone Peach Properties, LLC（“Stone Peach”）發行了4,900,222股Z33系列種子優先股，這股股票包含在對收購資產成本的衡量中。自2024年3月31日起，我們有權但沒有義務自協議簽訂之日起兩年內以每股2.448869美元的價格購買向Stone Peach發行的系列種子優先股的50％（“看漲期權”）。Stone Peach有權但沒有義務以每股2.040724美元的價格向Zura出售向Stone Peach發行的系列種子優先股的50％（“看跌期權”）。Stone Peach也有權，但沒有義務向Zura出售發行給Stone Peach的系列種子優先股的50％，以換取2,000,000股A類普通股（“看跌權”）。Stone Peach可以在2024年4月24日至2028年4月24日之間的任何時候行使其看跌期權和看跌權。Z33系列種子優先股代表我們子公司Z33的可贖回非控股權益。
在公司完成向Z33支付現金或服務的總收益超過1億美元的融資後，公司有義務根據2022年禮來牌照向禮來支付300萬美元。如果到2025年12月7日仍未支付300萬美元的里程碑款項，禮來公司可能會終止2022年禮來牌照並收回資產。根據使用許可化合物開發的產品的淨銷售門檻，公司還有義務支付10筆商業、開發和監管里程碑款項，總額為1.55億美元，銷售里程碑款項總額為4.4億美元。公司還將向禮來支付年度所得特許權使用費，邊際特許權使用費率介於個位數中位數至低兩位數（低於20％）之間，並根據相應日曆年度的淨銷售額和銷售額的百分比提高特許權使用費
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在一年中的某個時期內處於不同的閾值之內。公司將在這些或有付款到期時將其入賬。截至2024年3月31日，所有或有款項均未到期。
輝瑞協議
2022年3月22日，公司與輝瑞簽訂了許可協議和A-1系列訂閲和股東協議（統稱為 “輝瑞協議”）。根據產品（由許可化合物開發而成）（“產品”）的淨銷售門檻，公司有義務支付11筆未來發展和監管里程碑款項，總額高達7,000萬美元，銷售里程碑款項總額為5.25億美元。根據產品淨銷售額的門檻，公司還將按中個位數至低兩位數（小於20％）的邊際特許權使用費率支付年度所得特許權使用費。特許權使用費應在特定年限內逐國支付，或在公司產品在某個國家/地區的監管獨家經營權稍後到期時支付。
如果公司在一定時期內發生某些控制權變動，不包括首次公開募股或公司證券在證券交易所上市的任何業務合併（例如與特殊目的收購公司的交易），或（b）公司再許可或剝離其產品權利，則公司還可能需要支付數百萬美元的交易款項。
截至2024年3月31日，根據輝瑞協議，公司沒有欠任何其他款項。
首席執行官過渡
2024 年 3 月 24 日，董事會批准將首席執行官從我們的創始人、首席執行官兼董事 Someit Sidhu 移交給 Robert Lisicki，自 2024 年 4 月 8 日起生效。Sidhu博士以非獨立董事的身份繼續在董事會任職，Lisicki先生以非獨立董事的身份加入董事會。
經營業績的組成部分
運營費用
一般和管理費用
一般和管理（“G&A”）費用主要包括與公司事務相關的法律、會計和諮詢費用的專業費用，以及行政和管理職能人員的工資和相關費用，包括基於股份的薪酬。
我們預計，隨着我們繼續支持研發活動以及上市公司的運營成本增加，未來我們的一般和管理費用將增加。這些成本包括增加員工人數以支持擴展的運營和基礎設施。
此外，我們預計，與維持納斯達克規則和美國證券交易委員會要求的遵守相關的成本將增加，例如會計、審計、法律和諮詢服務，以及董事和高級管理人員責任保險、投資者和公共關係活動。
研究和開發費用
研發（“研發”）費用包括支持開發流程的所有直接和間接運營費用，包括醫療和製造諮詢服務的諮詢費、與臨牀研究材料製造相關的成本、工資和福利（包括基於股份的薪酬）、研發員工資和福利、許可費和研究收購成本。費用在交付相關貨物或提供服務時確認。
研發費用包括在資產收購交易中購買的在研發（“IPR&D”）資產的成本。除非收購的資產被視為未來有其他用途，否則知識產權與研發資產將計入支出，前提是收購的資產不包括構成美國公認會計原則所定義的 “業務” 的流程或活動，該藥物尚未獲得監管部門的上市批准，如果未獲得此類批准，則沒有確定的未來替代用途。收購的 IPR&D 款項將在發生期間立即記為支出，包括預付款和交易
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費用和隨後的商業前里程碑付款。收購後產生的研發成本按實際支出記作支出。研發費用還包括重新評估研發許可對價負債。研發許可對價負債代表了向禮來發行公司子公司的優先股或A類普通股作為2022年禮來牌照的對價的義務，該許可證最終在業務合併結束時通過發行A類普通股來解決。
研發費用可能包括：
| ● | 與員工相關的開支，包括參與研發工作的員工的工資、獎金、福利、基於股份的薪酬和其他相關成本； |
| ● | 根據與臨牀研究機構、調查場所和顧問簽訂的協議，為開展我們的研究而產生的外部研發費用； |
| ● | 與用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料製造相關的成本，包括向合同製造組織支付的費用； |
| ● | 實驗室用品和研究材料; |
| ● | 與遵守監管要求相關的成本；以及 |
| ● | 設施、折舊和其他分配費用，包括租金、設施維護、保險和設備的直接和分配費用。 |
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。我們計劃在可預見的將來，隨着我們開發候選產品和製造工藝，以及為臨牀項目開展發現和研究活動，大幅增加研發費用。由於臨牀開發固有的不可預測性，我們無法確定候選產品當前或未來臨牀研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據未來的臨牀試驗結果、監管發展以及我們對商業潛力的持續評估，決定如何尋找候選產品以及持續向每個項目提供多少資金。將來我們將需要籌集大量額外資金。隨着我們開始、繼續和擴大臨牀試驗，我們的臨牀開發成本預計將增加。根據以下因素，我們每個時期的未來支出可能會有很大差異：
| ● | 進行臨牀前研究所產生的費用，以推動我們的候選產品進入臨牀試驗； |
| ● | 每位患者的臨牀試驗費用，包括基於患者接受的劑量數量； |
| ● | 參加每項臨牀試驗的患者人數； |
| ● | 批准所需的臨牀試驗數量； |
| ● | 臨牀試驗中包括的場所數量； |
| ● | 進行臨牀試驗的國家； |
| ● | 註冊符合條件的患者所需的時間長度； |
| ● | 患者的退學率或停藥率； |
| ● | 監管機構要求的潛在額外安全監測； |
| ● | 患者參與臨牀試驗和隨訪的持續時間； |
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| ● | 候選產品的開發階段； |
| ● | 第三方承包商未能及時遵守監管要求或履行合同義務，或根本不履行其合同義務； |
| ● | 與臨牀試驗相關的保險成本，包括產品責任保險； |
| ● | 監管機構或機構審查委員會要求我們或我們的研究人員出於各種原因暫停或終止臨牀開發，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；以及 |
| ● | 我們的候選產品的功效和安全性概況。 |
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們在所列期間的經營業績（以千計）：
為了三人 | 為了三人 | |||||||||||
已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 |
| $ |
| % | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 |
| 改變 |
| ||||
運營費用： |
| |||||||||||
研究和開發 | $ | 3,593 | $ | 4,884 | $ | (1,291) | (26) | % | ||||
一般和行政 | 4,786 | 2,835 | 1,951 | 69 | % | |||||||
運營費用總額 | 8,379 | 7,719 | 660 | 9 | % | |||||||
運營損失 | (8,379) | (7,719) | (660) | 9 | % | |||||||
其他（收入）/支出，淨額： |
|
|
| |||||||||
其他（收入）/支出 |
| (23) |
| 10 |
| (33) |
| (330) | % | |||
利息收入 | (1,215) | (1) | (1,214) | * | % | |||||||
私募認股權證公允價值的變化 | 606 |
| (177) |
| 783 |
| 442 | % | ||||
應付票據公允價值的變動 | — |
| 2,244 |
| (2,244) |
| (100) | % | ||||
其他（收入）/支出總額，淨額 |
| (632) |
| 2,076 |
| (2,708) |
| (130) | % | |||
所得税前虧損 |
| (7,747) |
| (9,795) |
| 2,048 |
| (21) | % | |||
所得税優惠 |
| — |
| — |
| — |
| — | % | |||
扣除可贖回非控股權益前的淨虧損 |
| (7,747) |
| (9,795) |
| 2,048 |
| (21) | % | |||
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
| — |
| 203 |
| (203) |
| (100) | % | |||
淨虧損 |
| (7,747) |
| (9,592) |
| 1,845 |
| (19) | % | |||
將可贖回的非控股權益增加到贖回價值 |
| — | (203) | 203 | (100) | % | ||||||
將可贖回的非控股權益從贖回價值調整為賬面價值 |
| 7,017 |
| — |
| 7,017 |
| 100 | % | |||
歸屬於Zura普通股股東的淨虧損 | $ | (730) | $ | (9,795) | $ | 9,065 |
| (93) | % | |||
*百分比變化沒有意義
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運營費用
研發費用（千美元）：
對於 | 對於 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | |||||||||||
已於 3 月 31 日結束， | 已於 3 月 31 日結束， |
| $ |
| % | |||||||
| 2024 |
| 2023 | 改變 | 改變 | |||||||
研究和開發 | $ | 3,593 | $ | 4,884 | $ | (1,291) | (26) | % | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用減少了130萬美元。這主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，根據反稀釋條款向輝瑞增發股票而減少了220萬美元。下降還歸因於截至2023年3月31日的三個月中，與我們的研發許可對價負債公允價值變動相關的190萬美元。與研發職能人員薪酬（包括基於股份的薪酬）相關的140萬美元支出增加，以及諮詢服務和候選產品製造產生的140萬美元成本增加，部分抵消了這一減少。
一般和管理費用（以千計）：
對於 | 對於 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | |||||||||||
已結束 | 已結束 | |||||||||||
3月31日 | 3月31日 |
| $ |
| % | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 |
| 改變 | |||||
一般和行政 | $ | 4,786 | $ | 2,835 | $ | 1,951 | 69 | % | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用增加了200萬美元。增長的主要原因是行政和行政職能人員的費用相關薪酬增加了160萬美元，包括基於股份的薪酬，以及與上市公司持續運營相關的法律和會計費用的專業費用增加了20萬美元，差旅和辦公費用增加了20萬美元。
其他（收入）支出，淨額
其他（收入）支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的其他（收入）/支出按名義金額變化。這一變化主要是由於截至2024年3月31日的三個月的外匯交易收益，而截至2023年3月31日的三個月的外匯交易虧損。
利息收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息收入增加了120萬美元。這是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，我們在截至2024年3月31日的三個月中現金和現金等價物餘額有所增加。
私募認股權證公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，商業合併中承擔的負債分類私募認股權證的重估虧損為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的重估收益為20萬美元。
應付票據公允價值的變動
截至2023年3月31日的三個月，應付票據的重估虧損為220萬美元，因為該票據已重新計量為結算價值並在業務合併結束時結算。
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歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損
截至2023年3月31日的三個月，歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損為20萬美元，代表非控股股東在合併子公司Z33淨虧損中的權益。在截至2024年3月31日的三個月中，Z33的淨虧損金額不大。
調整可贖回的非控股權益
截至2023年3月31日的三個月，可贖回非控股權益的增幅為20萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，可贖回的非控股權益從贖回價值調整為初始公允價值，非控股股東在Z33淨虧損中的權益有所減少。這項700萬美元的調整是贖回價格降至初始公允價值以下，減去截至2024年3月31日非控股股東在Z33淨虧損中的權益的結果。
流動性和資本資源
概述
自成立以來，我們一直沒有產生任何收入，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額運營虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為8,980萬美元。截至2024年3月31日，我們通過以下方式為我們的運營提供資金：(i) 出售股權，從出售可轉換優先股中總共籌集了1,000萬美元的總收益；(ii) 發行期票，獲得淨收益760萬美元；(iii) 2023年3月5,670萬美元業務合併的收益；(iv) 2023年4月的私募配售，共籌集了8000萬美元 2023年5月和6月出售A類普通股和預先注資認股權證的總收益。2024年4月，我們完成了2024年4月的私募配售，通過出售A類普通股和預先融資認股權證籌集了1.125億美元的總收益。
自成立以來，我們經歷了營業虧損和運營現金流出，需要持續的融資才能繼續我們的研發活動。我們沒有獲得任何收入，也沒有成功實現產品商業化。我們未來的業務取決於我們為現金需求提供資金的能力，這將使我們能夠繼續我們的研發活動和產品的商業化。無法保證我們將成功地繼續為我們的業務提供資金。
資本要求
迄今為止，我們尚未從任何來源產生收入，包括經批准的藥品的商業銷售，而且我們預計至少在未來幾年內不會產生收入。如果我們未能及時完成候選產品的開發或未能獲得監管部門的批准，我們將來創造收入的能力將受到不利影響。我們不知道何時或是否會從候選產品中獲得任何收入，除非獲得監管部門的批准並將候選產品商業化，否則我們預計不會產生收入。
我們預計，與持續活動相關的支出將繼續增加，尤其是在我們繼續研究和開發、為候選產品尋求上市批准以及與支持我們的運營相關的管理成本的情況下。此外，如果我們獲得任何候選產品的批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外費用。
在實現某些開發、監管和銷售里程碑後，我們還將負責向輝瑞和禮來支付未來根據輝瑞協議、2022年禮來許可和2023年禮來許可證（統稱為 “禮來許可證”）支付的大量或有付款，以及淨商業銷售的持續特許權使用費。這些里程碑式付款的金額和時間將因多種因素而有很大差異，因此很難估計可能支付給輝瑞和禮來公司的總付款以及這些款項的到期時間。如果我們實現了所有里程碑，我們將有義務支付數百萬美元的開發和監管里程碑款項以及銷售里程碑款項。在我們能夠從任何候選產品的商業銷售中獲得足夠的收入（如果有）之前，我們將需要支付其中某些里程碑式的款項。我們打算使用業務合併、2023年4月私募和2024年4月私募配售的部分收益為這些里程碑式的付款提供資金。除了里程碑式的付款外，我們還是
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根據輝瑞協議和禮來許可證，需要分別向輝瑞和禮來支付持續的特許權使用費，根據產品淨銷售額的門檻在中個位數至低兩位數（低於 20%）的百分比範圍內。
我們打算將業務合併、2023年4月私募和2024年4月私募的大部分淨收益用於候選產品的臨牀前和臨牀開發、上市公司的合規成本和某些里程碑付款。根據我們目前的業務計劃，我們認為，業務合併和私募的淨收益將使我們能夠至少在未來十二個月內為運營費用和資本需求提供資金。我們對預計這些股權融資的淨收益能夠在多長時間內為我們的運營費用和資本需求提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。不斷變化的情況（其中一些可能是我們無法控制的）可能會導致我們可用的現金減少，或者導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期快得多，而且我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
由於與藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們在候選產品管道中開發、許可或收購其他候選產品和技術的程度； |
| ● | 在我們通過臨牀前和臨牀開發推進候選產品和其他計劃時，與我們的候選產品和其他計劃相關的工藝開發和生產規模擴大活動的成本和時機； |
| ● | 我們可能追求的候選產品的數量和開發要求； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 我們根據輝瑞協議向輝瑞以及根據禮來牌照向禮來支付里程碑式付款的時間和金額； |
| ● | 隨着我們擴大研發能力以及建立和擴大商業基礎設施和運營，我們的員工人數增長和相關成本； |
| ● | 我們獲得市場批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時機，包括產品製造、營銷、銷售和分銷； |
| ● | 根據輝瑞協議向輝瑞支付的特許權使用費和根據禮來許可向禮來支付的特許權使用費； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間； |
| ● | 我們獲得上市批准的候選產品的銷售所獲得的收入（如果有）；以及 |
| ● | 作為上市公司運營的成本。 |
確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要許多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自於候選產品的銷售，我們預計這些候選產品在短期內甚至根本不會上市。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。在某種程度上，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些股權證券或該債務的條款可能會限制我們的運營能力。任何未來的債務融資和股權融資（如果有）都可能涉及契約，限制和限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出、達成利潤分享或其他安排或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集資金
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可以接受的條件下，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。
現金流
| 對於 | 對於 | ||||
三個月 | 三個月 | |||||
已結束 | 已結束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | (4,982) | $ | (3,257) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (5,007) |
| — | ||
融資活動提供的淨現金 |
| — |
| 45,653 | ||
現金及現金等價物的淨增加/（減少） | $ | (9,989) | $ | 42,396 | ||
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為490萬美元，其中包括扣除可贖回非控股權益的淨虧損770萬美元以及淨運營資產和負債的20萬美元淨變動，部分被300萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用包括240萬美元的股票薪酬支出和60萬美元私募認股權證公允價值的變化，部分被名義外匯交易收益所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為330萬美元，其中包括扣除可贖回非控股權益的淨虧損980萬美元，部分被630萬美元的非現金費用和20萬美元的淨運營資產和負債淨變動所抵消。非現金費用包括根據輝瑞協議的反稀釋條款向輝瑞發行220萬美元的可轉換優先股的費用、220萬美元本票公允價值的變動、190萬美元的研發許可對價負債的公允價值變動、20萬美元的額外股份支付以及名義金額的外匯交易虧損被公允價值的變動部分抵消 20萬澳元的私募認股權證。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為500萬美元，這主要與收購2023年禮來牌照所支付的現金對價以及在此期間購買的名義設備有關。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在投資活動中沒有使用或提供的任何淨現金。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在融資活動中沒有使用或提供的任何淨現金。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為4,570萬美元，其中包括業務合併完成時發行股票的5,670萬美元收益，部分被償還的1,000萬美元期票和100萬美元的遞延交易費用所抵消。
合同義務和其他承諾
在正常業務過程中，我們已經或將要與合同研究機構、合同製造組織和其他供應商簽訂基於運營目的的研發服務協議，這些協議通常可以在收到書面通知後取消。一些第三方首席營銷官擁有知識產權，例如專利和/或專有技術，向其客户收取年費，以及構成製造協議一部分的特許權使用費許可證。
隆扎
我們已經簽訂了Lonza許可證，為Lonza的基因表達系統提供全球非獨家許可，以換取不同的考慮因素，例如公司是否進一步簽訂生產協議
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與Lonza還是與第三方簽訂分許可協議，以及公司是否與第三方簽訂了分許可協議（包括分許可生效後每份分許可的最高中間年付款，以及在商業標準的兩位數多年期限內按某些產品淨銷售額的低個位數百分比收取的特許權使用費）。Lonza 許可證將一直有效，直到終止。無論有無理由，公司均可在提前60天通知後隨時終止Lonza許可證。Lonza 可能會因公司違規行為或其他商業標準原因而終止 Lonza 許可證。2023 年 10 月，該公司開始與第三方合作生產藥物。由於由Lonza以外的第三方製造，根據Lonza許可證的條款，第一筆年度里程碑付款40萬美元已到期並支付。
藥明生物
2023年7月，我們與藥明生物製劑（“藥明生物製劑MSA”）簽訂了主服務協議。根據藥明生物管理協議，我們有義務按照與提供服務協議相關的每份工作單中規定的金額向藥明支付服務費和所有不可撤銷的債務。中華人民共和國（“PRC”），特別是藥明生物製劑，正面臨美國政府的嚴格審查，這可能會影響我們根據需要供應託魯多基單抗以滿足我們預測的未來需求的能力。
除非提前終止，否則WuXi Biologics MSA在雙方執行的所有工作訂單下完成服務時終止。除非提前終止，否則每份工作單的期限將在該工作單下的服務完成時終止。如果藥明生物未能獲得或維持所需的實質性政府許可或批准，我們可以提前30天書面通知並立即終止藥明生物製劑MSA或任何工作訂單。任何一方均可根據合理的理由提前三個月發出通知隨時終止工作訂單，但前提是如果藥明生物以這種方式終止工作訂單，我們不得根據另一方的重大違規行為立即支付終止費或取消費用，而且在收到此類違規通知後的30天內仍未糾正的重大違規行為。
2023年7月，我們與藥明生物簽訂了細胞系許可協議（“細胞系許可協議”）。細胞系許可協議為公司提供非獨家的、全球範圍內的可再許可許可，允許藥明生物的某些專有技術、細胞系和生物材料（“無錫生物製劑許可技術”）製造、製造、使用、銷售和進口通過使用藥明生物根據細胞系許可協議許可的細胞系生產的某些產品（“無錫生物製劑許可產品”）。作為許可的對價，我們同意向藥明生物支付15萬美元的不可退還的許可費。此外，如果我們向藥明生物或其附屬公司以外的製造商生產所有散裝藥品的商業供應，則我們需要向藥明生物支付特許權使用費，金額等於第三方製造商生產的藥明生物許可產品全球淨銷售額的個位數百分比（“特許權使用費”）的一小部分。如果我們向藥明生物或其附屬公司生產藥明生物許可產品的部分商業供應品，則特許權使用費將按比例相應減少。
細胞系許可協議將無限期有效，除非：(i) 我們提前三個月的書面通知終止，並在終止生效之日之前向藥明生物支付所有無可爭議的款項；(ii) 無錫生物因我們在收到書面通知後30天內仍未治癒的重大違規行為而終止；或 (iii) 如果我們未能付款且此類失敗將在收到書面通知後的30天內持續下去，則由無錫生物終止此類故障的通知。
我們未將未來的里程碑或特許權使用費付款或其他合同付款義務包括在內，因為此類債務的時間和金額尚不清楚或不確定，並且取決於未來活動的啟動、繼續和/或成功完成。
關鍵會計估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的中期簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其基礎符合我們遵循並在2023年年度報告中披露的最新年度經審計的合併財務報表附註2中披露的會計原則。編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
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除了未經審計的中期簡明合併財務報表附註2所述外，我們的關鍵會計政策與2023年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的政策沒有重大變化。
最近的會計公告
參見我們未經審計的簡明合併財務報表附註2，位於 “第一部分——財務信息，第1項”。財務報表” 在本10-Q表季度報告中，描述了適用於我們財務報表的最新會計聲明。
新興成長型公司和小型申報公司地位
2012年4月，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。業務合併完成後，我們仍然是一家新興的成長型公司，可能會選擇延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這會將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。
此外，作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：
| ● | 除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只能提交兩年的經審計的財務報表，相應減少了標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分的披露； |
| ● | 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的例外情況； |
| ● | 減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中對我們高管薪酬安排的披露；以及 |
| ● | 豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求；以及豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師財務報表報告中通報關鍵審計事項的要求。 |
我們將在最早的日期停止成為新興成長型公司的資格：（i）2026年12月31日，（ii）年總收入超過10.7億美元的財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報者” 的日期，這意味着非持有的A類普通股的市場價值截至6月30日，關聯公司已超過7億美元，或（iv）我們在上一次發行超過10億美元的不可轉換債務之日三年期。我們可以選擇利用部分但不是全部減輕的報告負擔。在本10-Q表季度報告中，我們利用了某些較低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
我們也是《證券法》和《交易法》所定義的 “小型申報公司”。只要（i）非關聯公司持有的A類普通股的市值低於2.5億美元，或者（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的A類普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務；與新興成長型公司類似，如果我們是上述（ii）要求的小型申報公司，則無需獲得獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制證明報告。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為第S-K條例第10項所定義的 “小型申報公司”，我們被允許省略本項目要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。截至2024年3月31日，根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的首席執行官兼首席財務官在管理層的參與下對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與1934年《證券交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些評估發生在截至2024年3月31日的季度中，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
內部控制有效性的固有侷限性
控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷力，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何重大訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在10-Q表季度報告中根據本項目進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告：
展覽數字 |
| 描述 |
10.1+ | Zura Bio Limited 與 Robert Lisicki 之間的僱傭協議. （參照公司於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔* | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔* |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
祖拉生物有限公司 | ||
日期：2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 羅伯特·利西基 |
姓名： | 羅伯特·利西基 | |
標題： | 首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
日期：2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ Verender S. Badial |
姓名： | Verender S. Badial | |
標題： | 首席財務官 | |
（首席財務官） | ||
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