美國 證券交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 第 13 或 15 (d) 節
1934 年的《證券 交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2024 年 5 月 29 日
eBay 公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 文件編號) | (I.R.S. 僱主 |
(或 註冊的) | 身份 編號。) |
2025 漢密爾頓 大道
加利福尼亞州聖何塞, 95125
( 主要行政辦公室的地址)
(408) 376-7108
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來更改了原名 或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下方相應的 複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
用複選標記註明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條) 還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則,則用複選標記註明 。☐
項目 2.01。完成資產的收購或處置。
2024年5月29日,eBay Inc.(“eBay”)完成了先前宣佈的(1)227,115,592股Adevinta ASA(“Adevinta”)向Aurelia BidCo 1 Norway AS(“BidCo 1”)出售(“bidCo 1”)的(1)227,115,592股股份,以換取約24億美元的現金和(2)阿德文塔的177,115,591股股份。TopCo B.V. (“TopCo”),以換取根據投標行為協議和交易完成協議發行177,115,591股TopCo股票(統稱為 “交易”) ,每份協議的日期均為2023年11月21日,並於2024年5月 10日修訂在eBay中,eBay的全資子公司eBay國際控股有限公司、eBay旗下的 全資子公司eBay International Management B.V.、BCP Aurelia Luxco S.ár.l.、Aurelia UK Feederco Limited、TopCo、Aurelia BidCo Norway AS(“BidCo”) 和BidCo 1。BidCo 1是根據挪威法律註冊成立的BidCo的全資子公司,BidCo是根據挪威法律註冊成立的 TopCo的全資子公司,TopCo是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限公司。eBay 打算將交易的現金收益用於一般公司用途,其中可能包括股票回購、償還 債務、資本支出和可能的收購。eBay預計將在發佈報告時分享其資本分配總體計劃的下一次更新其截至2024年6月30日的季度財務業績。
上述 對《投標行為協議》和《交易完成協議》的描述並不完整,僅參照《投標行為協議》、《交易完成協議》及其各項修正案的全文 進行了全面限定,這些修正案分別作為附錄 2.1、附錄 2.2、附錄 2.3 和附錄 2.4 附錄於 8-K 表中,並以引用方式納入本報告他們的全部。
項目 9.01。財務報表和展品。
(b) 備考財務信息。
與交易 相關的任何必需的預計財務信息將通過對本第 9.01 (b) 項的修正提交。
(d) 展品。
以下材料作為本表8-K最新報告的附錄附後:
展覽 | ||
數字 | 描述 | |
2.1 | eBay Inc.、eBay International Holding GmbH、eBay 國際管理有限公司、BCP Aurelia Luxco S.à r.l.、Aurelia UK Feederco Limited、Aurelia Nowerlands TopCo B.V.、Aurelia BidCo Norway AS 和 Aurelia BidCo 1 Norway AS 於 2023 年 11 月 21 日簽訂的投標行為協議(參考eBay Inc.當前表格8附錄2.1併入)K,於 2023 年 11 月 21 日向美國證券交易委員會提交)† | |
2.2 | eBay Inc.、eBay 國際控股有限公司、eBay 國際管理有限公司、BCP Aurelia Luxco S.à r.l.、Aurelia UK Feederco Limited、Aurelia Netherlands TopCo B.V.、Aurelia BidCo Norway AS、Aurelia BidCo Norway AS 和 Aurelia BidCo 1 Norway AS 於2023年11月21日簽訂的交易完成協議(參考eBay Inc.當前表格8附錄2.2併入)K,於 2023 年 11 月 21 日向美國證券交易委員會提交)† | |
2.3 | eBay Inc.、eBay International Holding GmbH、eBay 國際管理有限公司、BCP Aurelia Luxco S.à r.l.、Aurelia UK Feederco Limited、Aurelia Noterlands TopCo B.V.、Aurelia BidCo Norway AS、Aurelia BidCo Norway AS 和 Aurelia BidCo 1 Norway AS 於 2024 年 5 月 10 日簽署的《投標行為協議修正協議》(引用 eBay 公司當前報告附錄2.1)在 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格上)† | |
2.4 | eBay Inc.、eBay International Holding GmbH、eBay 國際管理有限公司、BCP Aurelia Luxco S.à r.l.、Aurelia UK Feederco Limited、Aurelia Noterlands TopCo B.V.、Aurelia BidCo Norway AS、Aurelia BidCo Norway AS 和 Aurelia BidCo 1 Norway AS 於2024年5月10日簽訂的交易完成協議的修訂協議(參照eBay公司當前報告附錄2.2納入)在 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格上)† | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
† | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項,附表已被省略。 註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本;但是, 各方可以根據《交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何文件進行保密處理。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人 已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
eBay Inc. | |
(註冊人) | |
日期:2024 年 5 月 29 日 | /s/ 莫莉·芬恩 |
姓名:莫莉·芬恩 | |
職位:副總裁兼副總裁 法律顧問、公司顧問兼助理祕書 |