根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊文件編號 333-270272-01

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以 竣工為準，日期為 2024 年 5 月 29 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2023 年 3 月 3 日的招股説明書）

€   

美敦力公司

2029年到期的優先票據百分比

2036年到期優先票據百分比

2043年到期的優先票據百分比

2053年到期的優先票據百分比

由以下機構提供全面和無條件的保證

美敦力公共有限公司和美敦力環球控股有限公司

明尼蘇達州的一家公司美敦力公司（美敦力公司）將發行2029年到期的優先票據百分比的本金總額（2029年票據）、2036年到期的優先票據百分比的本金總額（2036年票據）、2043年到期優先票據的本金總額（2043年票據）、2053年到期的優先票據的本金總額（2053年票據）包括2029年票據、2036年票據和2043年票據，即票據）。 2029年票據將在2029年到期，2036年票據將在2036年到期，2043年票據將在2043年到期，2053年票據將在2053年到期。從 2024 年開始，每年的票據利息 將支付。

這些票據可以在到期前隨時按本招股説明書補充文件票據描述標題下的適用贖回價格全部或部分兑換 。此外，如果某些事態發展影響美國、愛爾蘭或盧森堡的税收，任何系列的票據均可以全部或部分兑換 ，但不能部分兑換。參見預扣税變更後的票據兑現説明。

這些票據將是美敦力公司的一般無擔保優先債券，在支付權中將與美敦力公司現有和未來的所有其他 無抵押優先債券排名相同，並將優先於美敦力公司可能產生的任何次級債務。美敦力公司在票據下的所有債務將由 美敦力公共有限公司（美敦力集團）和美敦力環球控股有限公司（Medtronic Luxco）在優先無擔保基礎上（擔保）提供全面和無條件的擔保。美敦力集團是間接母公司，美敦力 Luxco是美敦力公司的間接母公司。擔保權將與所有美敦力公司和美敦力Luxco其他現有和未來的無擔保優先債券處於同等地位。

美敦力公司打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券 交易所的批准。上市後，只要票據尚未兑現，美敦力公司將採取商業上合理的努力維持此類上市並滿足持續上市的要求。就歐盟金融工具市場指令（2014/65/EU）（經修訂的MiFID II）或構成英國法律一部分的指令（英國MiFIR）而言，紐約證券交易所不是 受監管的市場。

投資票據涉及風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件 第 S-19 頁開頭的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件。

價格至 投資者(1)

承保 折扣

之前的收益 費用，至 美敦力株式會社

根據 2029 年紙幣

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總計 2029 張紙幣

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每張 2036 年的紙幣

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總計 2036 張紙幣

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每張 2043 年的紙幣

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共有 2043 張紙幣

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每張 2053 年的紙幣

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共有 2053 張紙幣

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€

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總計

€

€

€

(1)	上述向投資者提供的價格不包括應計利息（如果有）。 票據的利息將從2024年起累計。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右通過Clearstream Banking S.A.A.和Euroclear Bank S.A./N.V. 的賬面記賬系統向買方交付票據， 。

聯席圖書管理人

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		瑞穗市

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
穩定			S-2
致歐洲經濟 領域潛在投資者的通知			S-3
致英國潛在投資者的通知			S-4
前瞻性陳述			S-5
在這裏你可以找到更多信息			S-7
以引用方式納入			S-8
招股説明書補充摘要			S-9
風險因素			S-19
所得款項的使用			S-27
大寫			S-28
匯率			S-30
筆記的描述			S-31
某些税收注意事項			S-42
承保			S-48
法律事務			S-53
專家們			S-53

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入			4
前瞻性陳述			5
摘要			7
所得款項的使用			8
美敦力環球控股公司的債務證券描述 S.C.A.			9
美敦力公司債務證券的描述			26
債務證券的形式			37
分配計劃			40
訴訟送達和責任的執行			42
法律事務			51
專家們			51

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證 。在任何不允許要約的司法管轄區，我們和承銷商均未提出票據要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息在該文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件涉及一份招股説明書，該招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會在一個或多個 發行中出售隨附的招股説明書中描述的債務證券。隨附的招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。本招股説明書補充文件包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新 或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附的招股説明書中的 信息，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

除非上下文另有要求，或者在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中另有説明或使用外， 發行人和美敦力公司的術語是指明尼蘇達州的一家公司美敦力公司；我們、我們、美敦力、美敦力公司或本公司的術語是指根據愛爾蘭法律註冊成立的公司 美敦力公共有限公司及其合併公司子公司；美敦力盧克斯科一詞指的是美敦力環球控股有限公司，一家股份有限責任公司， 根據盧森堡法律註冊並存在。本招股説明書補充文件中提及的美元、美元或美元指的是美利堅合眾國的貨幣， 和歐元是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲貨幣聯盟第三階段引入的單一貨幣。

法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書不構成，也不得與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與任何司法管轄區內的要約或招標一起使用，也不得與任何非法向其提出此類要約或招標的人提出 此類要約或招標的人的要約或招標一起使用。

您不應將 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關購買票據的法律、税務、商業、 財務和相關建議。根據適用的投資法律或類似法律，我們不會就您投資票據的合法性向您作出任何陳述。

在做出投資決定之前，您應閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向您提供或提供的任何相關 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

您應假設本招股説明書補充文件、我們向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的信息 僅在各自的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件、我們向您提供的任何相關的免費書面招股説明書以及隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商認購和購買任何證券的要約或邀請 ，任何人不得將該要約或招標用於或與之相關的要約或招標，也不得用於此類要約或招標 未獲授權的任何司法管轄區的任何人或任何人誰提出這樣的提議或招攬是非法的。

S-1

穩定

在票據發行方面，美林國際發揮穩定管理者的作用（穩定 管理器）（或任何代表穩定管理人行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。 但是，不一定會出現穩定。任何穩定行動均可在對票據發行的最終條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可以隨時停止，但必須在票據發行後的30天和票據分配之日後的60天內（以較早者為準）結束。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理（或代表 穩定經理行事的人員）根據適用的法律和規則進行。

S-2

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

重要的歐洲經濟區散户投資者。這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，自 起不得發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指：（i）MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的散户 客户；或（ii）第2016/97/EU號指令（經修訂或取代的IMD）所指的客户，在該客户沒有資格成為第 (10) 點中定義的 專業客户 MiFID II 第 4 條第 1 款。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-3

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行特此發行的票據 有關的任何其他文件或材料均不構成向英國公眾提供的證券要約。英國尚未或將要批准有關這些票據的招股説明書。因此，此類文件和/或材料 僅分發給（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 《金融促進令》）第19（5）條範圍內的投資方面具有專業經驗的人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條的人（高淨值公司、非法人協會等）.)《金融促進令》，(iii) 不在英國 王國境外，或 (iv) 是符合以下條件的人與發行或出售任何證券有關的參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條的定義）的邀請或誘惑可以 以其他方式合法傳達或促成傳達（所有這些人統稱為相關人員）。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書或其各自的任何內容。

重要的英國散户 投資者。這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(a) 散户 投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：（i）零售客户，根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA），該法規構成國內法的一部分，定義見第2017/565號法規第2條第（8）點；或（ii）金融服務條款所指的客户以及經修訂的2000年市場法案（FSMA）以及根據FSMA為實施指令（歐盟） 2016/97而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點，因為根據EUWA，該客户構成國內法的一部分。

英國MiFIR產品治理規則/專業投資者和ECP僅針對市場。僅就每個製造商的產品 批准程序而言，票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如《英國金融行為管理局商業行為手冊》（COBS）所定義，以及根據歐盟第600/2014號法規（歐盟）構成國內法一部分的專業客户（退出）) 2018 年法案（英國 MiFIR）；以及（ii）向符合條件的交易對手分發 票據的所有渠道以及專業客户是合適的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場 評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理來源手冊（英國MiFIR產品治理規則）約束的分銷商有責任對 票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

S-4

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件可能包括前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括有關我們未來經營業績和財務 狀況、業務戰略和計劃、未來運營管理目標以及當前預期或未來業績預測的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們的前瞻性陳述 可能包括與我們的增長和增長戰略、我們的產品、療法和服務市場的發展、財務業績、產品開發的發佈和有效性、研發戰略、 監管部門的批准、競爭優勢、公共衞生危機和地緣政治衝突對我們業務、經營業績和/或財務狀況、重組和節省成本的舉措、知識產權相關的陳述、訴訟和税務事務、政府訴訟和調查、兼併和收購、資產剝離、我們的產品、療法和服務的市場接受度、會計估計、融資 活動、持續的合同義務、營運資本充足率、我們的投資價值、我們的有效税率、我們的預期股東回報和銷售工作。在某些情況下，此類陳述可以通過使用 術語來識別，例如預測、相信、可能、估計、預期、預測、打算、展望未來、可能、計劃、 可能性、潛力、項目、應該、意願以及類似的詞語或表達。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們 以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於關於我們推動長期股東價值的能力、產品的開發和未來發布以及產品、療法和服務的持續或未來接受度的陳述；完成與我們的產品相關的研究的預計時間；將包括人工智能 (AI) 和數據分析在內的新技術的整合產品，療法和服務；我們產品的市場定位和 業績，包括某些產品市場的穩定；資產剝離及其潛在收益；整合先前收購的成本和收益；美國（美國）的預期時機食品藥品監督管理局（美國食品藥品監督管理局）和非美國監管機構對新產品的批准；增加在新市場，包括美國以外的市場；市場和市場份額的變化；我們 滿足對現有產品不斷增長的需求的能力；收購和投資計劃，包括監管部門批准的時機以及將收購的公司納入我們的業務；税務問題的解決；我們開發活動的有效性 在降低患者護理成本和住院時間方面；我們的控制成本的方法；我們對醫療成本的預期，包括報銷政策的潛在變化和定價壓力； 我們對患者護理標準變化的預期；我們識別和維持成功業務夥伴關係的能力；取消與重組計劃相關的某些職位或成本；我們的訴訟 事項以及政府訴訟和調查的結果；總體經濟狀況；可用營運資金的充足性和我們的營運資金需求；我們的股息支付和股票贖回；資產負債表和流動性的持續強勁；我們的應收賬款敞口；我們對全球員工隊伍的人力資本管理；以及我們遵守政府法規和會計指導的潛在影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，並受風險因素部分以及本招股説明書補充文件和公司截至2023年4月28日財年的10-K表年度報告其他部分描述的許多風險、不確定性和假設的影響 。由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。必須仔細考慮 前瞻性陳述，並瞭解此類前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測的

S-5

或量化的，涉及各種風險和不確定性，包括已知和未知的風險和不確定性，其中包括 第 1 項中題為 “政府監管” 的章節中討論的風險和不確定性。業務和項目 1A。公司10-K表年度報告中的風險因素，以及與以下內容相關的風險因素：

•

醫療器械行業的競爭；

•

監管部門批准的延遲；

•

公共衞生危機；

•

我們的供應減少或中斷；

•

未能完成或實現收購或剝離的預期收益；

•

不利的監管行動；

•

法律和政府法規；

•

訴訟結果；

•

質量問題；

•

醫療保健政策的變化；

•

網絡安全和隱私事件；

•

國際行動, 包括武裝衝突的影響;

•

自保；

•

商業保險；

•

適用税率的變化；

•

税收當局採取的立場；

•

降低銷售價格和定價壓力；

•

流動性不足；

•

貨幣匯率的波動；

•

通貨膨脹；或

•

幹擾我們目前的計劃和運營。

因此，無法保證任何前瞻性陳述，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 我們打算利用1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，納入這句話的明確目的是使我們能夠對所有前瞻性陳述使用安全港的保護 。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律要求，否則我們當前 無意這樣做。

S-6

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到（www.medtronic.com下的 “我們的公司投資者” 標題和 “我們的 CompanyInvestorsFinancialsSEC文件副標題）。我們的網站不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中。

根據第S-X條例第3-10條（規則3-10），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含美敦力盧克斯科或美敦力公司的單獨財務報表，因為美敦力盧克斯科和美敦力公司是美敦力公司的全資 間接子公司，美敦力公司發行的任何票據將由美敦力公司聯合無條件提供全額擔保美敦力公司和美敦力盧克斯科。美敦力公司提供第S-X條例第13-01條所要求的替代披露 ，其中包括根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》），有關美敦力盧克斯科和美敦力公司的敍述性披露和財務信息摘要。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息 和附錄，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的票據的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明 的附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

S-7

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和招股説明書的一部分。由於我們 以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或先前以 引用納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下由美敦力公司提交的文件（文件 編號 001-36820）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或不是 部分被視為已提交的文件除外）在本招股説明書補充文件和招股説明書下的票據發行終止或完成之前：

•

截至 2023 年 4 月 28 日的財政年度 10-K 表年度報告；

•

這些信息以引用方式特別納入美敦力公司截至2023年4月28日財年10-K表的 年度報告 表10-K中，來自其2023年年度股東大會附表14A的最終委託書；

•

截至 2023 年 7 月 28 日、2023 年 10 月 27 日和 2024 年 1 月 26 日的財政季度 10-Q 表季度報告；以及

•

2023 年 6 月 26 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 12 月 6 日和 2024 年 2 月 20 日（不包括第 2.02 項）提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

710 美敦力公園大道

美國明尼蘇達州明尼阿波利斯 55432

收件人： 美敦力投資者關係部

+1 (763) 514-4000

S-8

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風險因素

對票據的投資可能涉及各種風險。在做出投資票據的決定之前，經與自己的財務 和法律顧問協商，除其他事項外，您應仔細考慮以下與票據相關的風險和不確定性的討論，這些討論以引用方式納入本招股説明書補充文件 ，摘自我們最新的10-K表年度報告中題為 “政府監管和其他注意事項和風險因素” 的章節，以及我們可能在申報文件中的其他 信息不時與美國證券交易委員會合作。

與票據相關的風險

我們有債務義務，我們的債務將因本次發行而增加。

截至2024年1月26日，我們的未償債務約為252億美元。參見招股説明書補充摘要您的組織 結構和資本。有關我們現有債務的描述，請參閲截至2024年1月26日財季的10-Q表季度報告中的附註7，“融資安排”。

我們必須使用部分運營現金流來支付未償債務的利息或本金，而不是 用於其他公司用途，包括為未來業務擴張提供資金。將來，我們還可能承擔額外的債務，以補充我們現有的流動性和運營產生的現金，以滿足我們對營運 資本和資本支出的需求，推行增長計劃，向股東返還資本。當我們承擔此類額外債務，或對現有債務進行再融資或重組時，我們可能無法獲得條款和貨幣面額相似的資本 市場融資，或者根本無法獲得資本 市場融資，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。在任何時候，我們未償債務的價值都會根據多種因素波動 ，包括外幣匯率和利率變動。

儘管我們目前的負債水平，但我們可能仍然能夠承擔 多得多的債務。

將來，我們可能會承擔大量額外債務，包括商業票據、優先票據和 有擔保債務，以及可能從我們35億美元的五年期無抵押循環信貸額度下提取的款項，該額度是我們商業票據計劃的備用流動性。商業票據的發行 要求我們在循環信貸額度下保持相應的可用性作為備用流動性，從而減少我們的信貸額度下可用於其他 用途的金額。管理票據的契約不會禁止我們承擔額外的無抵押債務，並將允許我們承擔大量的有擔保債務。如果在現有債務水平上增加新債務， 我們現在面臨的相關風險將加劇，我們可能無法履行所有債務義務，包括償還票據。此外，管理票據的契約和管理我們其他優先債務的協議不會阻止我們 承擔管理此類債務的協議中不構成債務的債務。

為了償還債務，我們需要 大量現金。我們產生和獲取現金的能力取決於我們無法控制的許多因素。

我們償還債務（包括票據）和為債務進行再融資以及為計劃資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生現金的能力。這受一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他 因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來我們可能沒有足夠的借款金額來償還債務，包括 票據，或為我們的其他流動性需求提供資金。在這種情況下，我們可能需要在到期日或之前為包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能 要求我們

S-19

遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。除其他外 ，我們為債務再融資或獲得額外融資的能力取決於：

•

我們當時的財務狀況；

•

管理我們債務的協議中的限制，包括管理票據的契約；以及

•

金融市場和我們經營的行業的狀況。

因此，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法為包括票據在內的任何債務再融資。如果沒有這筆融資， 我們可能被迫出售資產，以彌補我們在不利情況下支付義務的任何缺口。此外，我們可能無法足夠快地出售資產，也無法出售足夠的金額來履行我們的義務， 包括我們在票據下的義務。此外，如果我們將某些美國控制的 非美國子公司持有的現金、現金等價物、短期投資或長期債務證券投資匯回本國，我們可能需要繳納額外的税款。

美敦力盧克斯科和美敦力 plc都是沒有獨立業務的控股公司。美敦力Luxco和Medtronic plc都將依賴各自的子公司提供資金來履行擔保下的義務。

美敦力plc和美敦力Luxcos償還債務的能力，包括各自的票據擔保，都將取決於各自子公司的現金分紅和分配或其他轉賬。美敦力集團或美敦力盧克斯科各自的子公司向美敦力集團或美敦力盧克斯科支付的款項將取決於相應子公司 的收益，並受到任何限制，包括美敦力集團、美敦力盧克斯科及其各自子公司作為當事方的各種協議以及根據適用法律對此類實體向美敦力集團或美敦力盧克斯科付款或 其他分配的能力的任何限制。美敦力公司和美敦力盧克斯科斯各自的子公司是獨立和不同的法律實體，沒有義務向美敦力集團或 美敦力盧克斯科提供任何資金（視情況而定）。美敦力公司和美敦力盧克斯科斯各自的子公司可能無法或不允許進行分配，以使美敦力公司或美敦力盧克斯科能夠償還各自的 債務，包括票據的任何擔保。

這些票據將不受美敦力盧克斯科以外的任何美敦力 plc子公司或美敦力公司的任何子公司提供擔保，票據和擔保將在結構上分別從屬於美敦力公司子公司和擔保人的現有和未來債務和其他負債。

這些票據將是美敦力公司的債務，將由美敦力 plc和美敦力盧克斯科獨家擔保，而不由美敦力集團的任何其他子公司提供擔保。因此，這些票據將在結構上從屬於美敦力公司 子公司所有現有和未來的債務和其他負債（包括對貿易債權人的負債），擔保在結構上將從屬於擔保人子公司的現有和未來債務及其他負債，包括美敦力集團 和美敦力盧克斯科的全資間接子公司CIFSA，截至2024年1月26日，該公司的未償優先債務本金總額為2.53億美元。因此，這些子公司的債權人在這些子公司的資產上將優先於 美敦力公司、美敦力集團或任何其他美敦力集團子公司（因此也優先於美敦力公司、美敦力公司和美敦力利克斯的債權人的索賠）。

票據和擔保將是無擔保的，因此實際上將從屬於所有美敦力公司、美敦力Luxcos和 美敦力公司現有和未來的擔保債務。

票據和擔保將不予擔保。因此，票據和 擔保實際上將從屬於任何美敦力公司、美敦力利克斯和美敦力公司現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。如果 美敦力集團、美敦力盧克斯或美敦力公司破產、清算、重組或其他清盤，他們的

S-20

擔保此類債務的相應資產只有在從這些資產中全額償還擔保債務後才能償還票據或擔保的債務。可能沒有足夠的 剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期金額。截至2024年1月26日，美創力未償還的有擔保債務主要包括6200萬美元的融資租賃債務。

契約中的負面承諾的效果有限，在某些情況下，票據的擔保可能會被釋放。

管理票據的契約將限制我們以及某些子公司承擔有擔保債務 以及進行售後和回租交易的能力，但某些例外情況除外。參見隨附的招股説明書中美敦力公司的債務證券某些契約的描述。鑑於這些例外情況， 票據的持有人可能會在結構或合同上從屬於我們的現有和新的債權人。此外，契約中有關票據的契約不會限制我們訂立商業租賃或其他不涉及 借款債務的安排的能力。此外，管理票據的契約規定，在某些情況下，特此發行的票據的擔保應終止並解除。如果發放任何此類擔保，則任何票據持有人 都不會作為債權人對任何此類擔保人提出索賠，並且該擔保人的債務和其他負債，包括應付貿易應付賬款和優先股（如果有）實際上將優先於您作為票據持有人的索賠。 參見隨附的招股説明書中的美敦力公司債務證券擔保描述。

根據盧森堡法律，美敦力盧克斯科 擔保的條款和執行可能會受到限制。

美敦力盧克斯科對票據的擔保可能受 盧森堡破產法的約束。因此，適用於美敦力盧克斯科的任何破產程序均可根據盧森堡破產法進行並受其管轄。盧森堡的破產法可能不像 債權人那樣有利於您的利益，不如美國或您可能熟悉的其他司法管轄區的法律，並且可能會限制您執行美敦力 Luxco 票據擔保條款的能力。關於盧森堡的某些破產和其他法律 事項，請參閲隨附的招股説明書中的程序和責任執行。

您可能無法因違反美國證券法而在針對美敦力公司和美敦力盧克斯科的民事 訴訟中獲得賠償。

美敦力公司和美敦力盧克斯科根據美國以外國家的法律註冊成立 ，在美國可能沒有任何資產。美敦力集團和美敦力盧克斯科的部分或全部董事和經理不是美國居民，其 的全部或大部分 資產將位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向美敦力公司或美敦力盧克斯科提供訴訟服務，也無法根據美國證券法的民事責任條款執行美國法院 作出的任何判決。此外，我們無法向您保證，基於美國聯邦證券法的民事責任將在任何其他司法管轄區強制執行。參見隨附的招股説明書中的 程序和責任執行服務。

根據愛爾蘭法律，美敦力公司對票據的擔保可能受到 的限制。

美敦力公司對票據的擔保可能受愛爾蘭破產法的約束，並受2014年《愛爾蘭公司法》（前身為1963年《愛爾蘭公司法》第60條） 第82條的約束。任何適用於美敦力公司的破產程序均可根據愛爾蘭破產法進行並受其管轄。愛爾蘭的破產法 可能不像您熟悉的美國法律或其他司法管轄區的法律那樣有利於您的利益，這可能會限制您執行美敦力公司擔保條款的能力。關於某些 愛爾蘭破產和其他法律事務，請參閲隨附的招股説明書中的訴訟和責任執行。

S-21

欺詐性轉讓、破產和類似法律允許法院在特定情況下宣佈擔保無效，要求票據持有人退還從擔保人處收到的款項，和/或提供不可執行的擔保，這可能會阻止票據持有人依賴美敦力集團和美敦力盧克斯科作為擔保人來滿足索賠。

美敦力集團和美敦力盧克斯科為票據提供全面和無條件的擔保。但是，擔保人的債權人可以 質疑擔保人根據愛爾蘭和盧森堡破產、破產、欺詐性轉讓、審查或類似法律對票據的各自擔保，擔保人的交付可能被認定為欺詐性轉讓， 宣佈無效和/或不可執行。

儘管不同司法管轄區的法律各不相同，但一般而言，根據欺詐性運輸工具和類似法律，如果法院認定，法院可以將擔保置於次要地位，或者宣佈擔保無效或不可執行，如果已經根據相關擔保付款，則要求收款人將款項退還給相關擔保人或其他方式：

•

提供擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺詐 擔保人的債權人或股東，或者在某些司法管轄區，擔保人只是意識到受到質疑的行為對其債權人造成的損害，或者受款人在發放擔保時僅意識到擔保人已經破產；

•

擔保人沒有獲得擔保的公平對價或合理的等值價值，且 擔保人 (i) 因提供擔保而破產或資不抵債；(ii) 由於擔保而資本不足或資本不足；或 (iii) 打算承擔 超出其到期支付能力的債務；

•

擔保是在沒有法律義務的情況下籤訂的，不利於其他 債權人的利益，擔保人和擔保受益人都知道或應該意識到這對其他債權人不利；

•

該擔保被認為超出了擔保人的公司宗旨或不符合最大利益，或者不符合擔保人的公司利益；

•

根據擔保支付或應付的總金額超過了 適用法律允許的最大金額；或

•

擔保人的債權人對擔保人擁有一定的應收款，該應收款早於受到質疑的擔保 （除非該擔保旨在剝奪未來債權人的權利）。

以欺詐性轉讓法為目的的破產措施 因管轄法律而異。通常，在下列情況下，擔保人將被視為破產：

•

其債務（包括或有負債）的總額大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

其資產的當前公允可銷售價值低於在現有債務（包括或有負債）變為絕對負債併到期時支付其可能的 負債所需的金額；或

•

它無法償還到期的債務。

我們無法向你保證法院在確定票據擔保人是否破產時會適用哪種標準。該擔保包含一項條款，即 將美敦力集團和美敦力盧克斯的責任限制在根據適用法律不使擔保無效或以其他方式無效的情況下可能產生的最大金額。根據欺詐性轉讓法，該條款可能無法有效保護 擔保免於失效或不可執行。參見隨附的招股説明書中的 “送達程序和責任執行”。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

票據的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

我們在主要信用評級機構的信用評級；

S-22

•

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

•

我們的財務狀況、財務表現和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率過去曾大幅波動，將來可能會波動。這種 波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

此外，信用評級機構會不斷審查其關注的公司（包括我們）的 評級。我們評級的負面變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

這些票據沒有成熟的交易市場。在紐約證券交易所上市並不能保證活躍市場的發展 ，交易價格可能會隨着時間的推移而大幅波動。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。儘管 將申請將這些票據在紐約證券交易所上市，但我們無法向您保證這些票據將上市或繼續上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。上市後， 我們將採取商業上合理的努力維持此類上市並滿足持續上市的要求，但前提是票據尚未兑現；但是，我們可能無法獲得或無法維持在紐約證券 交易所的此類上市。票據未能在紐約證券交易所上市或將任何票據從紐約證券交易所退市可能會對持有人出售票據的能力產生重大不利影響。如果我們未獲得或維持此類上市，我們 僅需採取商業上合理的努力來獲得和維持在我們可能決定的其他證券交易所上市的許可。

承銷商告知我們 ，他們打算在發行完成後通過票據上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。 我們無法保證任何票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則此類票據的市場價格和流動性可能會受到 不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般 經濟狀況和其他因素。此外，金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對 任何或全部票據的市場價格產生不利影響。因此，無法保證票據會發展活躍的交易市場，也無法保證任何票據的交易市場會保持活躍。在活躍的交易市場不發展或不持續的情況下，您可能無法 以公允市場價值或根本無法轉售票據。

票據持有人可能會受到與歐元相關的外幣兑換 匯率波動以及可能的外匯管制的影響。

票據的初始投資者將被要求以歐元支付 票據。我們、Medtronic Luxco、Medtronic, Inc. 和承銷商都沒有義務協助初始投資者獲得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以促進支付 票據的購買價格。

對任何以票據投資者居住的 國家的貨幣或投資者開展業務或活動的貨幣（投資者的本土貨幣）以外的貨幣進行計價的證券的投資以及與之相關的所有付款都存在重大風險，這些風險與對以投資者本國貨幣計價的 證券的類似投資無關。就特此發行的票據而言，這些風險可能包括以下可能性：

•

歐元與投資者本土貨幣之間匯率的重大變化；以及

•

對歐元或投資者本國 貨幣實施或修改外匯管制。

S-23

我們無法控制影響特此發行的票據和外匯匯率的許多因素， 包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響非常重要。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是由許多因素隨着時間的推移相互作用造成的， 直接或間接影響此類貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展。外幣 匯率可能會受到現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家之間的國際收支以及各個 國家的政府盈餘或赤字範圍等因素的影響。反過來，所有這些因素都對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融很重要。此外，最近的全球經濟波動以及各國政府為應對波動已經或將要採取的 行動可能會嚴重影響歐元與投資者本幣之間的匯率。

投資者本土貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動 不一定表示匯率或未來可能發生的波動。歐元兑投資者本土貨幣貶值將導致投資者票據的本幣等值 收益率下降，按投資者本幣等值的票據到期時應付本金計算，通常是投資者本幣等值票據的市值。歐元相對於投資者本土貨幣 的升值將產生相反的影響。歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制，並修改實施的任何外匯管制，這些控制措施可能會影響匯率 匯率，以及歐元在支付票據本金、利息或任何贖回付款或額外金額時的可用性。

這種外匯風險描述並未描述證券投資的所有風險，特別包括票據，這些證券以 計價或以投資者本土貨幣以外的貨幣支付。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

這些票據將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出 判決。但是，該判決將按判決之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到 紐約州法院作出判決，這可能是自作出判決之日起很長一段時間。在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在根據許多其他美國聯邦或州法院的票據提起的訴訟中， 的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將 取決於各種因素，包括哪個法院做出判決。

這些票據允許美敦力公司，或者，如果是擔保， 美敦力公司或美敦力盧克斯科在無法獲得歐元時以美元付款。

美敦力公司將以即時可用的資金向註冊持有人支付 溢價的本金（如果有）和每張票據的利息，前提是，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，由於實施外匯管制或美敦力以外的其他情況，美敦力集團或美敦力盧克斯科無法使用歐元，如果是 擔保，美敦力集團或美敦力盧克斯科 Inc.、Medtronic plc 或 Medtronic

Luxcos 的控制權，或者如果當時的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為 貨幣或用於國際銀行界公共機構或其內部的交易結算，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到美敦力公司 或擔保公司美敦力再次獲得歐元為止或者用過美敦力 Luxco 左右。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額

S-24

將在相關付款日期之前的第二個工作日按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《 華爾街日報》上發佈的最新美元/歐元匯率。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。 參見歐元票據發行説明。該匯率可能嚴重低於票據發行時的有效匯率或適用法律確定的匯率。此類事態發展或市場對這些問題及相關問題的看法可能會對票據的價值產生重大不利影響，您可能會損失大量的票據投資。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

票據的條款規定，發行的最低面額為100,000的票據，超過面額為1,000倍的票據。 清算系統可能會處理可能導致持有金額小於最低面額的交易。如果要求根據相關全球票據的 規定發行與此類票據有關的最終票據，則在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過1,000倍數的持有人可能無法以最終票據的形式獲得其所有應享權利 ，除非其持有量滿足最低面額要求。

歐盟委員會 已提議在歐盟的某些成員國徵收金融交易税，該税如果獲得通過，在某些情況下可能適用於這些參與成員國內外的票據二級市場交易。

2013年2月14日，歐盟委員會發布了關於比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（除愛沙尼亞外，均為參與成員國）共同金融交易税（FTT）指令的提案（委員會提案）。繼2015年12月8日經濟金融委員會 會議之後，愛沙尼亞正式宣佈退出談判，並於2016年3月16日完成了退出金融交易税強化合作所需的手續。

委員會的提案範圍非常廣泛，如果以目前的形式提出，在某些情況下可能適用於票據中的某些交易（包括 二級市場交易）。但是，票據的發行和認購應是豁免的。

根據 委員會的提案，FTT在某些情況下可以適用於參與成員國境內外的個人。通常，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融 機構，並且至少有一方在參與的成員國成立。在多種情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國成立，包括 (a) 與在參與成員國設立的個人進行交易，或 (b) 受交易約束的金融工具在參與成員國發行。

《金融貿易條約》提案仍有待參與的成員國進行談判。因此，可以在任何實施（如果有的話）之前對其進行更改， 實施的時間尚不清楚。歐盟的其他成員國可能決定參與和/或某些參與的成員國可能決定退出。

建議票據的潛在持有人和投資者就金融交易税尋求自己的專業建議。

這些票據最初將以賬面記賬形式持有，因此投資者必須依靠Euroclear和Clearstream的程序來行使任何 權利和補救措施。

這些票據最初將以在Euroclear或Clearstream或其普通存管機構或被提名人註冊的全球票據的形式發行，期限為Euroclear或Clearstream或其普通存管人或被提名人

S-25

是以一張或多張全球票據的形式發行的票據的註冊持有人。根據管理票據和票據的契約，無論出於何種目的，Euroclear、Clearstream或此類普通存託人或被提名人將被視為全球票據所代表票據的唯一 所有者或持有人。全球票據的本金、利息和溢價以及額外金額（如果有）將支付 給作為註冊持有人的Euroclear、Clearstream等普通存託人或被提名人（視情況而定）。在向Euroclear、Clearstream、此類普通存管機構或此類被提名人付款後，對於向賬面記賬權益的所有者支付利息、本金或其他金額，我們將不承擔任何責任或責任 。

因此，如果投資者擁有賬面記賬權益，他們 必須依賴Euroclear和Clearstream的程序，如果投資者不是Euroclear和Clearstream的參與者，則他們必須依靠參與者的程序來擁有自己的權益、接收此類款項或 根據票據契約行使票據持有人的任何其他權利和義務。

與票據持有人本身不同， 賬面記賬權益的所有者將無權直接根據我們的同意、豁免請求或票據持有人的其他行動採取行動。相反，如果投資者擁有賬面記賬權益，則只有在獲得Euroclear和Clearstream的適當代理的情況下，才允許 直接採取行動。為授予此類代理人而實施的程序可能不足以使此類投資者及時投票。

同樣，在票據契約下發生違約事件時，除非針對所有賬面記賬權益發行最終或經認證的註冊票據 ，如果投資者擁有賬面記賬權益，他們將僅限於通過Euroclear和Clearstream行事。通過Euroclear和Clearstream實施的程序可能不足以確保 及時行使説明規定的權利。參見本招股説明書補充文件中的筆記本錄入系統描述；交付和表格。

S-26

所得款項的使用

美敦力公司預計從本次發行中獲得的淨收益約為扣除承保 折扣和與本次發行相關的費用支付。我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還未償還的商業票據和其他債務。

S-27

大寫

下表列出了截至2024年1月26日的美敦力公司在歷史基礎上的合併市值，並按照 調整後的基礎上列出了美敦力公司截至2024年1月26日的市值，以使特此發行的票據的出售生效。

您應將本表與 美敦力公司管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析以及截至2023年4月28日財年的10-K表年度報告和截至2023年7月28日、2023年10月27日和 2024年1月26日的財政季度的10-Q表季度報告中所包含的信息一起閲讀本招股説明書補充文件。

		到期日 財政年度				實際的				調整後
						（百萬美元）
現金和現金等價物						$	1,623			$
當前的債務負債
銀行借款			2025				13				13
融資租賃債務			2024-2025				6				6
商業票據							1,010				1,010
35億美元的循環信貸額度
當期債務總額						$	1,029			$	1,029
長期債務
高級票據
以美元計價
2028 年到期的 4.250% 優先票據			2028				1,000				1,000
2033年到期的4.500％優先票據			2033				1,000				1,000
2035年到期的4.375％優先票據			2035				1,932				1,932
2037 年到期的 6.550% 優先票據			2038				253				253
2039年到期的6.500％優先票據			2039				158				158
2040 年到期的 5.550% 優先票據			2040				224				224
2042年到期的4.500％優先票據			2042				105				105
2043年到期的4.000％優先票據			2043				305				305
4.625% 2044 年到期的優先票據			2044				127				127
2045年到期的4.625％優先票據			2045				1,813				1,813
						$	6,917			$	6,917
以歐元計價
2025 年到期的 0.000% 優先票據			2026				1,085				1,087
2025 年到期的優先票據為 0.250%			2026				1,085				1,087
2.625% 2025 年到期的優先票據			2026				542				543
1.125% 2027年到期的優先票據			2027				1,627				1,631
0.375% 2028年到期的優先票據			2029				1,085				1,087
3.000% 2028 年到期的優先票據			2029				1,085				1,087
2029年到期的優先票據百分比							—
1.625% 2031年到期的優先票據			2031				1,085				1,087
1.000% 2031年到期的優先票據			2032				1,085				1,087
3.125% 2031年到期的優先票據			2032				1,085				1,087
0.750% 2032年到期的優先票據			2033				1,085				1,087
3.375% 2034 年到期的優先票據			2035				1,085				1,087
2036年到期優先票據百分比							—
2.250% 2039 年到期的優先票據			2039				1,085				1,087
2039 年到期的 1.50% 優先票據			2040				1,085				1,087
1.375% 2040 年到期的優先票據			2041				1,085				1,087

S-28

		到期日 財政年度				實際的				調整後
						（百萬美元）
2043年到期的優先票據百分比							—
1.750% 2049 年到期的優先票據			2050				1,085				1,087
1.625% 2050 年到期的優先票據			2051				1,085				1,087
2053年到期的優先票據百分比							—
						$	17,359			$
其他			2025-2051			$	(5	)		$	(5	)
遞延融資成本			2026-2051			$	(113	)		$	(113	)
長期債務總額						$	24,153				24,196
股東權益
普通股價值0.0001美元						$	—			$	—
額外的實收資本							24,589				24,589
留存收益							30,661				30,661
累計其他綜合虧損							(3,459	)			(3,459	)
非控股權益							204				204
權益總額							51,996			$	51,996
資本總額							77,178

(1)	與此次發行相關的金額已使用1.00美元兑1.0869美元的匯率折算， 是紐約聯邦儲備銀行2024年5月17日午間的買入匯率。

S-29

匯率

所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，將以歐元支付。如果 美敦力公司，或者就擔保而言，美敦力集團或美敦力盧克斯由於實施外匯管制或其他超出美敦力公司、美敦力集團或美敦力盧克斯可控制範圍的情況而無法獲得歐元，或者當時採用歐元作為歐元的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元 貨幣或用於結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，那麼與票據相關的所有 付款都將是以美元製造，直至美敦力公司可以再次使用歐元，如果是擔保，則使用美敦力公司或美敦力盧克斯科，或以此類推。根據票據或票據契約，以美元 美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。參見歐元票據發行説明。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。 參見風險因素。

下表列出了美國聯邦儲備委員會公佈的歐元（以美元兑1.00美元計算）的紐約 市午間有線電視轉賬買入費率的信息。此表中的費率僅供您參考。

		財政年度結束，
		4月26日2024				4月28日，2023				4月29日2022				4月30日2021				4月24日，2020				4月26日 2019
高			1.1237				1.1054				1.2241				1.2295				1.1420				1.2108
低			1.0453				0.9616				1.0500				1.0800				1.0682				1.1140
時段平均值(1)			1.0830				1.0425				1.1530				1.1758				1.1088				1.1505
期末(2)			1.0686				1.1040				1.0537				1.2030				1.0798				1.1154

(1)	相關年份或時期每天的中午買入利率的平均值。

(2)	如果期末是在沒有數據可用的那一天，則給出前一個 個工作日的匯率。

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筆記的描述

以下描述是所發行的每個系列票據的條款摘要。本摘要補充了附帶的招股説明書中美敦力公司債務證券描述中對優先債務證券的描述，在不一致的範圍內， 取代了對優先債務證券的描述。在本附註説明中，提及美敦力Luxco 是指根據盧森堡法律註冊和存在的實體美敦力環球控股有限公司，提及美敦力集團是指根據愛爾蘭法律註冊成立的公司美敦力公共有限公司， 提及美敦力公司是指明尼蘇達州的一家公司美敦力公司，在任何情況下均不是，除非文中另有説明，否則應包括此類實體的子公司。本説明中 我們、我們和我們的附註中提及的內容是指美敦力集團及其合併子公司。

普通的

特此發行的每個系列票據將作為單獨的優先債務證券系列發行，其日期為2014年12月10日（ 基礎契約），並由美敦力集團與受託人之間簽訂的截至2015年1月26日的第二份補充契約（第二份補充契約）補充，即日期為1月 的第三份補充契約 2015 年 26 日，美敦力盧克斯科與受託人簽訂的第四份補充契約（第三份補充契約），美敦力簽訂日期為 2023 年 2 月 22 日Inc. 和受託人（第四份 補充契約）以及美敦力公司、美敦力集團、美敦力盧克斯科、受託人和作為付款代理人的Elavon Financial Services DAC英國分公司之間的第五份補充契約，將與 交付票據（第五份補充契約，以及基礎契約）同時簽訂，第二份補充契約，第三份補充契約和第四份補充契約，即契約）。每張 系列票據將是美敦力公司的一般無擔保優先債券，將由美敦力公司和美敦力盧克斯科共同無條件地提供全額擔保。

契約某些條款的摘要以及下文和隨附的招股説明書中列出的附註受契約和附註的詳細條款 的約束。我們鼓勵您閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的契約摘要和附註，以及契約和附註的形式，它們是 註冊聲明的附件，本招股説明書補充文件是其中的一部分，以引用方式納入。

每個系列的票據將僅以註冊形式發行 ，不包括息票，最低面額為100,000，超過該面額的整數倍數為1,000倍。每個系列的票據將以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券最初將存放在普通存託機構或以普通存託機構的名義存放 ，並以普通存託機構的名義為Euroclear和Clearstream以及通過Euroclear和Clearstream持有的權益進行登記。

美國銀行信託公司全國協會最初將擔任票據的註冊和過户代理人。這些票據可以在註冊商辦公室出示以登記 的轉讓和交換。美敦力公司將與位於倫敦（Elavon）的英國分公司Elavon Financial Services DAC簽訂代理協議，作為票據的付款代理人， 交付票據。美敦力公司可以在不通知票據持有人的情況下更改任何付款代理人、註冊商和過户代理人，並可能充當付款代理人、註冊商或過户代理人。

每個系列的票據將到期並計息，如下表所示：

系列		成熟度		利率		利息 付款日期
2029 筆記		, 2029		%
2036 個筆記		, 2036		%
2043 個筆記		, 2043		%
2053 個筆記		, 2053		%

這些票據將不受任何償債基金的約束。

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利息

這些票據將自發行之日起計息，自2024年起，每年拖欠付款 ，支付給在營業結束時在緊接着 相關利息支付前的工作日（為此目的，Clearstream和Euroclear開放營業的當天）營業結束時以其名義註冊此類票據的人員。票據的利息將根據計算利息期間的實際天數以及從票據 支付利息的最後日期（如果沒有支付適用系列票據的利息，則為2024年）起至但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。國際資本市場協會規則手冊中定義的 將這種付款慣例稱為實際/實際 (ICMA)。

如果任何利息支付日不是營業日 日，則該利息支付日期將推遲到下一個工作日，即工作日，並且從該利息支付日到下一個工作日的應付金額將不產生利息。如果任何系列 票據的到期日為非工作日，則相關的本金、溢價（如果有）和利息將在下一個工作日支付，就好像在到期日一樣，並且從該日起至下一個工作日的應付金額將不計利息。

擔保

美敦力集團和美敦力Luxco（各為擔保人，共同為擔保人）將在 的基礎上，全額無條件地擔保美敦力公司在票據下的到期和準時支付所有債務，無論是支付票據的本金、溢價（如果有），還是利息或任何額外金額（定義見下文），何時和 ，無論是在到期、加速申報、贖回、回購還是以其他方式進行時，均應到期並付款。

儘管有上述 的規定，每個擔保人將被自動和無條件地解除其擔保下的所有義務，此類擔保應終止和解除，並且在某些 情況發生時不再具有進一步的效力和效力。參見隨附的招股説明書中對美敦力公司債務證券擔保的描述。

票據的擔保可能會受到美國聯邦或州欺詐性轉讓法或其他適用司法管轄區的類似法律的審查，這可能會限制其可執行性。擔保將規定，每位擔保人 的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保根據適用法律構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。

排名

這些票據將是美敦力公司的無擔保優先債券，彼此之間以及美敦力 Inc.其他現有和未來的無擔保優先債務，包括其對美敦力盧克斯科和其他美敦力集團子公司（包括CIFSA）其他債務的優先票據的未償擔保，其償付權排名相同。此外，在擔保此類債務的資產範圍內， 票據實際上將從屬於美敦力公司現有和未來的任何有擔保債務。這些票據將排在美敦力公司現有和未來的次級 債務的支付權優先地位。這些票據在結構上也將從屬於美敦力公司子公司的所有現有和未來債務。

擔保將是美敦力集團和美敦力盧克斯科各自的無擔保優先債務，並將與美敦力集團和美敦力盧克斯科的所有其他無擔保高級 債券持平（視情況而定）。票據的擔保在支付權中將與美敦力集團和美敦力盧克斯科所有其他現有和未來的無抵押優先債券同等；在擔保此類債務的資產範圍內，實際上 從屬於美敦力集團和美敦力盧克斯科現有和未來的擔保債務；在結構上從屬於 的所有現有和未來債務和其他債務美敦力公司和美敦力盧克斯的子公司分別包括CIFSA。

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截至2024年1月26日，我們有約252億美元的未償債務，其中包括美敦力集團、美敦力盧克斯科和美敦力公司的總本金240億美元的優先債務，以及美敦力盧克斯科子公司（包括CIFSA）的2.53億美元優先債務，這些子公司既不是票據的發行人也不是擔保人。參見招股説明書補充摘要您的組織結構和資本。

工作日

就票據而言，營業日 是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 這不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及 (2) 跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統或其任何繼任者或替代系統開放的日子。

以歐元發行

美敦力公司將以即時可用資金向註冊持有人支付每張票據的本金、溢價（如果有）和利息， 前提是，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，由於實施外匯管制或其他情況，美敦力公司或美敦力集團或美敦力盧克斯科因實施外匯管制或其他情況而無法使用歐元 如果當時的歐洲經濟和金融共同體成員國不再使用歐元，則由美敦力公司和美敦力盧克斯公司控制如果貨幣聯盟採用歐元作為其貨幣，或用於 國際銀行界的公共機構或其內部的交易結算，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到歐元再次提供給美敦力公司，或者，如果是 擔保，則使用美敦力公司或美敦力盧克斯科等。在這種情況下，美敦力公司將在相關付款日期之前的第二個工作日按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率將任何日期的歐元應付金額轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據牆上公佈的最新美元/歐元匯率 在相關付款日期之前的第二個工作日或之前的《街頭日報》。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。儘管 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中有任何相反的規定，但只要票據是賬面記賬形式，美敦力公司將通過付款代理支付本金和利息。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。 參見風險因素。

可選兑換

美敦力公司可以在適用的面值到期日之前的任何時間全部或部分贖回任何系列票據，其兑換價格等於以下各項 中較大者：

•

贖回的適用系列票據本金的100％；以及

•

報價代理人（定義見下文）所要贖回的該系列票據的剩餘定期付款（定義見下文）的現值總和（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分，並假設此類票據在適用的面值看漲 日到期），按年度折現至贖回日（實際/實際（ICA）MA））按可比債券利率（定義見下文），加上2029年票據的基點 的2036年票據為基點，2043年票據為基點，2053年票據為基點；

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在每種情況下，加上截至但不包括贖回之日的應計和未付利息。 可以部分按最低授權面額或該金額的整數倍數兑換票據。除非美敦力公司拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，票據或 部分要求贖回的利息將停止累計。

此外，在適用的面值回收日當天及之後的任何時候，每個系列票據均可在 美敦力公司的期權處全部或部分兑換，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

美敦力公司將在贖回日前至少10天但不超過60天向該系列票據的每位持有人發出任何可選兑換通知。美敦力公司可酌情決定贖回通知受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於股權發行、融資或其他公司 交易的完成。此外，如果此類兑換或通知必須滿足一項或多項先決條件，則該通知應説明，美敦力公司可自行決定將兑換日期推遲至兑換通知發出後最多 60 天 ，如果在兑換日期（包括可能延期）之前任何或所有此類條件仍未得到滿足，則此類通知可以撤銷。除非美敦力公司在贖回日拖欠兑換 贖回價格，否則要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

如果美敦力公司未贖回特定系列的所有票據，則受託人應根據存託機構的適用程序，選擇以其認為公平和適當的任何方式 贖回該系列的票據。

根據本 向票據持有人發出的任何贖回通知均應包括贖回價格的適當計算，但不必包括贖回價格本身。按上述方法計算的實際贖回價格將在不遲於贖回日期前兩個工作日交給受託人 的高級管理人員證書中列出。

可比債券利率是指在任何贖回日的每年 年利率等於可比政府發行（定義見下文）的年等值到期收益率或插值到期收益率（按日計算）， 假設可比政府發行的價格（以本金的百分比表示）等於可比價格（定義見下文）在該兑換日期內。

可比政府發行是指德國聯邦政府發行的歐元計價證券，其實際到期日或插值到期日相當於待贖回票據的剩餘期限（假設要贖回的票據在適用的面值收回日到期），這些證券將在選擇時按照 慣例財務慣例用於對新發行的可比期限公司債務證券進行定價至待贖回票據的剩餘期限。

就任何贖回日而言，可比價格是指 (1) 該類 兑換日的參考交易商報價（定義見下文）的平均值，其中不包括參考交易商的最高和最低報價；(2) 如果美敦力公司獲得的參考交易商報價少於四份，則為這些報價的算術平均值；(3) 如果美敦力公司 僅獲得一個參考交易商報價報價，例如參考經銷商報價。

面值兑現日指：就2029年票據而言，為2029年；就2036年票據而言，為2036年；就2043年票據而言，為2043年；就2053年票據而言，為2053年。

報價代理是指美敦力公司指定的參考交易商。

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“參考經銷商”指 (1) 花旗集團環球市場有限公司、摩根大通 摩根證券有限公司、美林國際和瑞穗國際集團各及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一方不再是德國政府 債券（主要債券交易商）的經紀人或交易商和/或做市商，美敦力公司將取代另一家主要債券交易商，並且 (2) 美敦力公司選擇的任何其他主要債券交易商

“參考經銷商報價”對於每個參考交易商和任何贖回日期，指由 報價代理商在該贖回日前的第三個工作日以書面形式向報價代理人報價的可比政府債券的買入價和要價的平均值（每種情況下均以其本金的百分比表示），由 報價代理商確定。

對於每張待贖回的固定利率票據，剩餘的定期付款是指 本金的剩餘定期付款，這些款項將在相關贖回日之後到期，但用於此類贖回（假設要贖回的票據在適用的面值收回日到期）；但是， 但是，如果該贖回日不是此類票據的利息支付日，則下一張票據的金額按計劃支付的利息將減少相應的應計利息金額到這樣的兑換日期。

預扣税變更時兑換

美敦力公司可以在以下條件下兑換任何系列的全部但不少於全部票據：

•

如果美國、 愛爾蘭、盧森堡或其他司法管轄區的法律、法規、裁決或條約發生修正或變化，其中美敦力公司或任何擔保人，或在每種情況下包括其任何繼任者（包括通過與美敦力公司合併或任何擔保人、美敦力公司或 該擔保人合併而形成的持續人士，或收購該擔保人）或租賃美敦力公司（或此類擔保人）的全部或幾乎全部財產和資產（視情況而定）或任何政治分支機構其中或其中有權對 （徵税管轄區）徵税，或此類法律、法規、裁決或條約的適用或官方解釋的任何變化，包括税務機關 採取的任何行動或已公佈的行政慣例的變化，或有管轄權的法院的控股，無論此類訴訟、變更或持有與美敦力公司還是任何擔保人有關；

•

由於此類修正或變更，美敦力公司或任何擔保人有義務在下一個還款日為此類票據支付額外款項，或者有很大的可能性 有義務支付下文 “額外款項支付” 中定義的額外款項；以及

•

通過美敦力公司或此類 擔保人採取商業上合理的措施，不包括替換此類票據的承付人，無法避免支付額外款項的義務。

在上述 個案中，美敦力公司應向受託人交付：

•

美敦力公司或適用的擔保人（視情況而定）出具的證書，表明美敦力公司或適用的擔保人（視情況而定）在採取商業上合理的措施時，無法避免 支付額外款項的義務；

•

獨立税務顧問向美敦力公司或適用的擔保人（視情況而定）出具的具有公認地位的書面意見，大意是美敦力公司或適用的擔保人（視情況而定）已經或很可能有義務支付額外款項，因為上述變更、修正、官方 解釋或申請以及美敦力，Inc. 或適用的擔保人（視情況而定）無法通過商業擔保來逃避此類額外款項的支付它可以採取的合理措施；以及

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•

在交付前面要點中描述的證書和意見後，美敦力公司 在兑換之日前不少於 30 天（但不超過 60 天）提供兑換通知。贖回通知不能在美敦力公司或適用的擔保人 本應支付額外款項的最早日期之前的 60 天內發出，否則很可能需要支付額外款項。

上述 事件發生後，美敦力公司可以按等於其本金100％的贖回價格贖回該系列的票據，以及截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

支付額外款項

除非法律另有規定，否則 美敦力公司或任何擔保人均不得從美敦力公司或該擔保人根據票據和擔保支付的款項中扣除或扣留因任何税收管轄區或代表任何徵收或徵收的任何性質的税款、關税、 徵税、評估或政府費用（税費）。如果美敦力公司或此類擔保人被要求從根據任何票據或擔保支付的任何款項中扣留或扣除任何税款或 的金額（視情況而定），則美敦力公司或適用的擔保人（視情況而定）將支付額外的金額（額外金額），這樣 即每位票據持有人收到的淨金額（包括此類預扣或扣除後的額外金額（如果未要求繳納此類税款）將等於該持有人本應獲得的金額扣留或扣除。

對於向票據持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項，如果相關税收管轄區出於任何原因對此類付款徵税，則該類 持有人出於任何原因繳納此類款項的税款，則無需支付額外款項，除非此類持有人僅擁有票據，或者出於以下原因或因為：

•

任何僅因該持有人（或這些 持有人持有此類票據的受益人）或該持有人（或受益所有人）的受託人、委託人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或對該持有人（或受益所有人）擁有權力而徵收或預扣的任何税款，前提是該持有人（或受益所有人）是遺產、信託、合夥企業、 有限責任公司、公司或其他實體：

•

現在或曾經或正在或參與税務 司法管轄區的貿易或業務，或者在税務管轄區擁有或擁有常設機構（在每種情況下，除了僅僅擁有此類票據的事實外，在該税收管轄區沒有其他存在或業務）；

•

與徵收此類税收的税務 司法管轄區存在或曾經有過任何目前或以前的聯繫（僅僅是此類票據的所有權的事實除外），包括曾經或曾經是該國公民或居民、被視為或曾經是該國居民，或者曾經是該司法管轄區的居民，或者曾經或親自在那裏居住；

•

就美國徵收的任何預扣税而言，對美國來説是或曾經是 個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他外國免税組織或公司，這些組織或公司已累計收益以避開美國聯邦 所得税；

•

實際或建設性地擁有或擁有美敦力公司或擔保人所有類別股票 總投票權的10％或以上；或

•

根據1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第881（c）（3）條的定義，正在或曾經是一家銀行，正在接受根據在 正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款；

•

除非契約中另有規定，否則就票據的 徵收的任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產税或類似税；

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•

僅因在票據到期應付之日或正式規定付款之日起超過15天內出示 付款的票據（如果需要出示）而徵收的任何税款，以較晚者為準，但如果票據在此期間的任何日期出示 付款的受益人或持有人有權獲得額外款項 15 天期限；

•

僅因該持有人或任何其他人未能遵守有關該持有人的國籍、居住、身份或與税務管轄區的關係的 適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或預扣的任何税款，前提是相關税收管轄區的法規、法規、 裁決或行政慣例或相關税收管轄區作為當事方的任何適用税收協定要求遵守此類規定救濟或豁免的先決條件此類税收；

•

關於美國徵收的預扣税，由於該持有人未能履行《守則》第 871 (h) 或 881 (c) 條的聲明要求而徵收的任何此類税款；

•

除美敦力公司或任何擔保人 或任何付款代理從此類票據的付款中預扣或扣除以外的任何其他方式繳納的任何税款；

•

任何付款代理人要求從任何票據的付款中預扣的任何税款，前提是此類付款 可以由至少一個其他付款代理人無需預扣此類款項；

•

如果在適用契約簽訂之日向歐盟成員國的另一付款代理人出示相關票據 ，則不會徵收的任何税款預扣或扣除額；

•

《守則》第 1471 至 1474 條、其下的任何法規或 協議、其官方解釋、任何政府間協議，或執行與《守則》此類條款相關的政府間協議的任何法律、規則、指導或行政慣例規定的任何預扣或扣除；或

•

上述條件的任意組合。

額外款項也不會支付給信託機構、 合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的全球證券的任何票據持有人或受益權益持有人，或不是此類證券唯一持有人或此類證券受益權益持有人（視情況而定）。但是， 例外情況僅適用於受益人、委託人、受益所有人或成員在受益人或合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的受益所有人或成員，如果受益人、委託人、受益所有人或成員直接獲得付款中的實益或分配份額，則無權獲得 額外金額的支付。

美敦力公司和每位擔保人（視情況而定）還：

•

將預扣或扣除税款；

•

將根據 所有適用法律將以此方式扣除或預扣的全部税款匯至相關的税收管轄區；

•

將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税收的每個税收管轄區獲取經認證的税收收據副本，以證明已繳納任何以此方式扣除或預扣的税款；以及

•

應要求，將在根據適用法律繳納任何 扣除或預扣的税款之日起90天內，向票據持有人提供證明美敦力公司或相關擔保人支付此類款項的税收收據的核證副本，或者如果儘管美敦力公司或此類擔保人努力獲取此類收據，但這些收據不可獲得，其他證據這樣的付款。

如果美敦力公司或相應擔保人有義務為此類付款支付額外款項，則美敦力公司或適用的 擔保人將向受託人交付

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官員證明，説明將要支付的額外款項、應付金額以及使受託人能夠在付款之日向此類票據的持有人支付這些 額外金額所必需的其他信息。

此外，美敦力公司將支付任何與票據創建、發行、發行、發行、執行、贖回或撤銷有關的任何郵票、發行、登記、文件或 其他類似的税收和關税，包括利息、罰款和與之相關的額外金額，這些税款應在美國、愛爾蘭、盧森堡或上述任何政治分支機構或税務機關支付。

上述條款在 契約終止或解除後繼續有效，並適用於美敦力公司或美敦力公司的任何擔保人或任何繼任者或任何擔保人（視情況而定）組織或從事税務業務的任何司法管轄區，或任何政治 分支機構或其中的税務機關或機構。

無論何時在契約、任何票據、任何擔保或本 票據説明中提及本金、溢價（如果有）、贖回價格、利息或任何其他應付票據下或與票據相關的任何其他應付金額的支付，此類提及都包括在特定情況下支付的額外款項，但不得超出特定情況下應付的 限度。

《附註》的其他條款

管理票據的契約將包含限制我們以及某些子公司承擔有擔保債務和 進行售後和回租交易能力的條款。該契約不限制美敦力公司向任何其他人轉讓或轉讓除全部或基本上全部以外的財產和資產的能力。參見隨附的招股説明書中的 美敦力公司債務證券的合併、合併、轉讓、轉讓或租賃説明。該契約不包含其他限制性契約，包括在涉及美敦力公司或其任何附屬公司的高槓杆交易或其他可能對美敦力公司或其關聯公司的信譽或 票據價值產生不利影響的事件時，向票據持有人 提供保護的契約。該契約也不包含任何與無抵押債務總額、利息保障、股票回購、資本重組、股息和股東分配、流動比率或收購和剝離有關的契約。

這些票據將受隨附招股説明書中描述的契約其他重要條款的約束，包括美敦力公司 債務證券描述中的違約和修改事件。

失敗；滿意度和 解僱

這些票據將受契約中關於某些契約的失效、解除和失效的條款的約束，如 在隨附的招股説明書中 “美敦力公司債務證券描述” 下所述。

清單

美敦力公司打算申請 票據在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。上市後，只要票據尚未兑現，美敦力公司將採取商業上合理的努力維持此類上市並滿足 對持續上市的要求。就MiFID II或英國MiFIR而言，紐約證券交易所不是一個受監管的市場。

關於受託人和付款代理人

受託人目前的地址是北卡羅來納州Computershare信託公司，位於明尼蘇達州聖保羅市能源園大道1505號 55108。付款代理的地址是英國分公司Elavon Financial Services DAC，英國分公司，倫敦老布羅德街125號五樓，EC2N 1AR，英國 Kingdom。

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適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

圖書錄入系統；交付和表格

全球清關 和結算

每個系列的票據將以一個或多個全球票據的形式以完全註冊的形式發行，不帶息票， 將存放在普通存託機構或代表普通存託機構，並以普通存託機構的名義為Euroclear和Clearstream和Clearstream持有的權益進行登記。除非本文另有説明，否則不會發行證書 以換取全球票據的實益權益。

除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的提名人 。

全球票據中的受益權益權益將通過代表作為Euroclear或Clearstream的直接或間接參與者的受益所有人的金融機構的賬户進行代表，並進行這類 實益權益的轉讓。這些實益權益的面額為 100,000，超過該面額的整數倍數為1,000英鎊。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過Euroclear或Clearstream持有票據，也可以通過參與此類 系統的組織間接持有票據。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

克萊爾斯特姆

Clearstream表示，它是 根據盧森堡法律註冊成立，並獲得銀行和專業存託機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過更改其參與者的賬户的電子賬面條目，促進其 參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券的保管、 管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。Clearstream已與 歐洲結算運營商（定義見下文）建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear的提名公司之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會 的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或 間接通過 Clearstream 參與者進行清算或與其保持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入Clearstream參與者在 的現金賬户。

歐洲結算公司

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者 之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於缺乏證券和現金同步轉移而產生的任何風險。Euroclear 包括各種其他 服務，包括證券

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貸款和借款以及與多個國家的國內市場的接口。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和 Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。 其他直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear的 相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從 Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事 ，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據 條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

歐洲結算和清流安排

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存託人是全球票據的註冊持有人，Euroclear、Clearstream或此類 被提名人（視情況而定）將被視為契約和票據下所有目的的此類全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。 全球票據的本金、利息和其他金額（如果有）將支付給作為註冊持有人的 Euroclear、Clearstream、該被提名人或普通存託機構（視情況而定）。對於與全球票據中的實益所有權權益相關的任何記錄或因全球票據的實益所有權權益而支付的款項，我們中的任何人、受託人、承銷商和任何關聯公司或 維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄均不承擔任何責任或義務。

根據相關係統 的規則和程序，全球票據的本金、溢價（如果有）和 利息的分配將以歐元記入付款代理機構向Euroclear或Clearstream客户的現金賬户中支付。

由於Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此 在全球票據中擁有權益的人向未參與相關清算系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏 有關此類權益的實物證書的影響。

初始結算

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的 常規歐元債券的結算程序。根據Clearstream和Euroclear的適用程序，票據將在 結算日之後的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，其價值為結算日的價值。

二級市場交易

由於買方決定交貨地點，因此在交易任何票據時必須確定買方和 賣方賬户的所在地，以確保可以在所需的起息日進行結算。

S-40

我們瞭解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應注意，投資者只能在票據系統開放營業的當天通過Clearstream 和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日 完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據付款或交付票據的美國投資者可能會發現，交易要到下一個營業日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統規則和程序，在其存託人收到的範圍內，視情況將款項記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户 。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約下允許持有人採取的任何 其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和 Euroclear參與者之間票據的轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

用全球票據交換認證票據

在 符合某些條件的前提下，在以下情況下，全球票據所代表的票據可以兑換成期限相似的固定形式的認證票據，最低面額為100,000本金，超過本金的倍數為1,000倍：

(1)	普通保管機構通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球票據的託管人 ，而且我們未能在90個日曆日內任命繼任保管人；

(2)	美敦力公司可以選擇以書面形式通知受託人，它選擇促成發行 認證票據；或

(3)	有關票據的違約事件已經發生並且仍在繼續。

在任何情況下，為換取任何全球票據或其受益權益而交付的認證票據都將以普通存託機構的要求或代表普通存管機構（根據其慣常程序）的名義登記，並以任何 批准的面額發行。

付款

憑證形式票據的付款（包括本金、溢價和利息）和轉賬可以在英國倫敦為此目的設立的辦公室或機構 （最初是付款代理人的公司信託辦公室）執行，也可以選擇通過支票郵寄到票據持有人登記冊（由註冊機構維護）中列出的相應地址寄給持有人，前提是支票郵寄給持有人（由註冊商保管）所有以認證形式支付的票據（包括本金、溢價和利息），其中其持有人已發出電匯指示，將要求 通過電匯將立即可用的資金轉入其持有人指定的賬户。任何轉讓登記均不收取任何服務費，但可能需要支付一筆足以支付與該註冊相關的任何税款或政府費用 的款項。

S-41

某些税收注意事項

美國聯邦税收注意事項

以下是與票據購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的 摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的規定（代碼），根據該條例頒佈的 《美國財政條例》（美國財政部條例）、截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的行政裁決和司法裁決，其中任何一項都可能隨後更改， 可能具有追溯效力，或者由美國國税局（國税局），因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。除非另有説明，否則本摘要僅涉及 受益所有人作為資本資產（通常用於投資目的）持有的票據，該受益所有人以首次發行價格購買原始發行的票據，其中大量票據以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以現金形式出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織（我們稱之為發行價格。本摘要未涉及與票據購買、所有權和處置相關的美國 聯邦所得税的所有方面，也未涉及根據持有人個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有人的税收後果，包括證券或 貨幣交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和選擇使用特殊税收待遇的證券交易商 按市值計價其證券的會計方法；

•

對作為套期保值、整合、轉換或推定性出售 交易或跨界交易的一部分持有票據的人的税收後果；

•

對美國票據（定義見下文）持有人的税收後果功能貨幣（根據《守則》確定， ）不是美元；

•

對合夥企業或其他直通實體及其成員的税收後果；

•

對某些前美國公民或居民的税收後果；

•

根據《守則》第451條，出於美國聯邦所得税目的而必須遵守財務報表附註的收入應計時間 對個人的税收後果；

•

美國聯邦替代性最低税收後果（如果有）；

•

醫療保險税對淨投資收益的潛在應用；

•

任何州、地方或非美國的税收後果；以及

•

美國聯邦遺產税或贈與税（如果有）。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有票據， 合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業票據的受益所有人和此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本美國聯邦所得税重要注意事項摘要僅供一般參考，並非針對任何特定投資者的税務建議。考慮購買票據的 潛在持有人應根據這些潛在持有人的具體情況以及任何其他税收管轄區法律產生的後果，諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税給其帶來的後果。

在本次討論中，我們使用這個詞美國持有人指票據的受益所有人， ，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或居民；

S-42

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體或安排） ；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，如果它 (i) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國 人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的美國財政部條例，有有效的選擇被視為美國個人。

我們使用這個詞非美國持有人描述非美國持有人的票據的受益所有人（合夥企業或其他 直通實體除外）。

預計每張票據的發行價格將等於其規定的本金 ，或者，如果發行價格低於其規定的本金，則差額將是最低金額（在《守則》的含義範圍內），並且票據不會以原始發行折扣發行。

對美國持有人的影響

利息支付

根據美國 持有人通常的納税會計方法，票據的利息在收到或應計時作為普通收入向美國持有人徵税。

使用現金税收會計法並收到 利息的美國持有人將被要求在收入中包括歐元付款的美元價值（根據收到付款之日的即期匯率確定），該美元價值將作為美國持有人收到的歐元的納税基礎。

使用應計税會計方法的美國持有人將被要求在應計期內將票據應計利息收入金額的美元價值 計入收入。應計收入的美元價值通常將通過按應計期的平均匯率折算收入來確定，或者對於跨越兩個應納税年度的應計 期，按應納税年度內部分期間的平均匯率折算收入。美國持有人將在實際收到利息付款之日確認應計利息 收入的外幣收益或損失（將被視為普通收入或損失）。確認的普通收入或損失金額將等於應計期內收到的歐元付款的美元價值（根據收到 付款之日的即期匯率確定）與應計期內應計利息收入的美元價值（如上所述）之間的差額。如果美國持有人不希望使用平均 匯率折算利息收入，則可以選擇某些替代方案。收到的歐元款項的美元價值將是美國持有人收到的歐元的納税基礎。

票據的出售、贖回或其他應納税處置

美國持有人通常會確認票據出售、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於票據中已實現金額 與此類美國持有人調整後的税基之間的差額。出於這些目的，已實現金額不包括任何可歸因於應計利息的金額。歸屬於應計利息的金額被視為利息，如上述 中所述。

票據中的美國持有人納税基礎通常是票據支付的歐元金額 的美元價值，該金額在購買之日確定。美國持有人變現的金額通常等於收到的歐元的美元價值，按處置之日的有效匯率計算，再加上為換取票據而收到的任何其他財產的公平市場 價值。如果票據是以成熟證券交易的

S-43

市場，將適用特殊規則，以確定將歐元轉換為美元時使用的匯率。

除下文所述的外幣損益外，票據應納税處置中確認的任何收益或損失通常為 資本收益或虧損。如果在出售、贖回或以其他應納税方式處置票據時，美國持有人被視為持有該票據超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。否則， 此類資本收益或損失將是短期資本收益或損失。對於某些非美國公司持有人（包括個人），長期資本收益通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率低於按普通所得税率徵税的短期資本收益。根據該守則，美國持有人扣除資本損失的能力受到重大限制。

由於歐元兑美元匯率的波動，美國持有人可以確認出售、贖回或其他應納税處置票據的外幣收益或損失。可歸因於此類波動的收益或虧損將等於（i）美國持有人以歐元計算的票據購買價格的美元價值， 使用票據處置之日的現貨價格確定，以及（ii）美國持有人以歐元計算的票據購買價格的美元價值之間的差額，後者使用美國持有人收購票據之日的現貨價格確定。 外幣收益或虧損的確認僅限於美國持有人在出售、贖回或以其他應納税處置票據時實現的總收益或虧損。任何此類收益或損失通常為普通收入或 損失。

如果美國持有人承認票據的出售或其他應納税處置出現虧損，並且該損失超過一定門檻，則美國持有人 可能需要向國税局提交披露聲明。

美國持有人在出售、贖回或其他 應納税處置票據時獲得的任何歐元的税基將等於歐元的美元價值，在出售、贖回或其他應納税處置時確定。

歐元的出售

如果美國持有人出售作為本金或利息支付或換取票據而收到的歐元 ，則美國持有人的外幣收益或損失將等於收到的美元金額（或收到的任何財產的美元公允市場價值 ）與美國持有人以歐元計算的納税基礎之間的差額。美國持有人通過出售或以其他應納税方式處置歐元（包括以美元兑換）實現的任何收益或虧損通常被定為外幣收益 或虧損。此類收益或損失將是普通收入或損失。

使用先前擁有的歐元購買票據的美國持有人將確認外幣 收益或虧損，金額等於此類美國持有人以歐元計算的納税基礎與購買當日票據的美元公允市場價值之間的差額（如果有）。任何此類收益或損失通常為普通收入或 損失。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於票據利息的支付以及向美國持有人 出售票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或其豁免身份證明（通常通過 提供 IRS W-9 表格或經批准的替代品），或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，因此 需要繳納備用預扣税，則適用税率的備用預扣税將適用於這些付款。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是 及時向國税局提供所需信息。

S-44

對非美國的影響持有者

支付利息

一般而言，根據以下關於與美國貿易或業務、備用預扣税和FATCA有效相關的收入的討論，向非美國持有人支付的票據利息無需繳納美國聯邦 所得税或預扣税，前提是：

•

根據《守則》第871 (h) (3) 條的定義，非美國持有人並不直接或間接、實際或 建設性地擁有 10% 或更多的發行人股票總投票權；

•

出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人不是通過股票所有權與我們有關的（實際或建設性）的 控制的外國公司；

•

非美國持有人不是按照《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的 收據的票據利息的銀行；以及

•

(a) 非美國持有人提供其姓名、地址和納税人 識別號碼（如果有），並證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰（可以在美國國税局的 W-8BEN 表格上進行認證， W-8BEN-E或其他適用的表格）或（b）非美國持有人通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有票據，而非美國持有人和外國中介機構或外國合夥企業滿足適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於身為直通實體的 非美國持有人。

如果 非美國持有人無法滿足上述要求，則利息支付通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非 非美國持有人向適用的預扣税代理人提供正確執行的 (i) 美國國税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他適用表格）根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税，或（ii）美國國税局表格 W-8ECI（或其他 適用表格），其中申明票據的利息與非美國持有人在美國 州開展貿易或業務有實際關係（如果適用的所得税協定的要求，此類利息歸屬於美國常設機構或固定基數），幷包含在非美國持有人的總收入中。

如果 (i) 非美國持有人在美國從事貿易或業務，(ii) 票據 的利息與該貿易或業務的開展有效相關，以及 (iii) 如果適用的所得税協定的要求，此類利息歸屬於美國常設機構或固定基地，那麼，儘管非美國持有人將免徵30％的預扣税（前提是滿足上述認證要求）（A) 非美國持有人將對淨收入的利息繳納美國聯邦所得税以常規美國聯邦所得税税率為基礎，通常與非美國持有人是美國持有人相同，並且（B）如果 非美國持有人是外國公司，則分支機構可能需要繳納的分支機構利得税等於其應納税年度的有效關聯收益和利潤 的30％（或適用的所得税協定下的較低税率），但須進行某些調整。

票據的出售、贖回或其他應納税處置

視以下備用預扣税和FATCA的討論而定，非美國持有人通過出售、 贖回或其他應納税處置票據實現的收益無需繳納美國所得税，除非：

•

該收益實際上與非美國持有人 在美國開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於美國常設機構或固定基地）；或

•

非美國持有人是指在該處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

S-45

上述第一個要點中描述的非美國持有人將對票據出售、贖回或其他應納税處置所得的淨收益繳税，其方式通常與非美國持有人是美國持有人相同。此外，如果非美國持有人是外國公司，則分支機構可能需要繳納相當於其 應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用所得税協定的較低税率）的分支機構利得税，但須進行某些調整。如果非美國持有人是上述第二個要點中描述的個人，而適用的所得税協定中沒有相反的規定，則該非美國持有人將對出售、贖回或其他應納税處置所得收益繳納30％的統一税，這可能會被某些源自美國的資本損失所抵消。

信息報告和備用預扣税

通常，適用的預扣税代理人必須每年向國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的 利息金額以及與這些款項相關的預扣税額（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供申報此類利息支付和預扣税款的信息申報表副本 。通常，非美國持有人 將不受我們支付的利息的備用預扣税的約束，前提是已收到利息支付下最後一個要點中描述的證明，並且付款人 沒有實際知情或理由知道持有人是美國人（如《守則》所定義），而不是豁免收款人。此外，對於在美國境內出售票據或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據出售所得的收益，非美國持有人必須接受信息報告 ，並視情況而定，還需繳納備用預扣税，除非已收到上述證明，且付款人沒有實際知情或理由知道持有人是《守則》所定義的美國人，但不是豁免收款人，或者非美國持有人以其他方式設立 豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或 抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。備用預扣税和信息報告規則很複雜，我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則適用於他們的特殊情況。

FATCA

《守則》中通常稱為 的規定是《外國賬户税收合規法》（FATCA），對支付給外國實體的票據利息徵收30％的預扣税，除非（i）如果外國實體是外國金融機構，則外國 實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是外國金融機構，外國實體認定某些其美國投資者，或 (iii) 該外國實體在其他方面免受 FATCA 的約束。雖然FATCA規定的預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置票據（包括票據到期結算）的總收益，但根據擬議的美國 財政部法規，不需要預扣總收益的付款。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，納税人，包括適用的預扣税義務人，可能會依賴擬議的法規。如果與票據相關的任何款項都必須按照 FATCA 預扣税，則此類付款無需預扣税（或本來有權享受較低的預扣税率）的投資者可以向國税局尋求退款或信貸。 鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對票據投資可能產生的影響。

愛爾蘭的税收注意事項

如果美敦力集團以票據擔保人的 身份在其擔保下支付任何款項（本金付款除外），則此類付款可能需要按當前20％的税率繳納愛爾蘭預扣税，但須視相關雙重徵税協定的條款或任何豁免的規定而定

S-46

可能適用的愛爾蘭國內法。但是，應該指出的是，愛爾蘭國內税法中允許向某些符合條件的 收款人支付利息以及在認可的證券交易所上市的免除愛爾蘭預扣税的某些票據的豁免，只有在美敦力公司根據擔保支付的款項為愛爾蘭税收的利息時才可用。

盧森堡税收注意事項

下列 信息僅為一般性信息，以盧森堡現行法律為依據，但其本意不是，也不應解釋為法律或税務建議。本節中包含的信息僅限於盧森堡的預扣税問題，因此，票據中的潛在投資者應諮詢自己的專業顧問，瞭解他們可能受其約束的州、地方或外國法律（包括盧森堡税法）的影響。

請注意，以下相應標題下使用的居住概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。 本節中提及的預扣税或類似性質的税收或任何其他概念僅指盧森堡税法和/或概念。

預扣税

(i) 非居民票據持有人

根據盧森堡現行的一般税法，向非居民票據持有人支付的 本金、溢價或利息不徵收預扣税，票據的應計但未付利息也無需繳納任何盧森堡預扣税，在贖回或 回購非居民票據持有者持有的票據時也無需繳納任何盧森堡預扣税。

(ii) 票據的居民持有人

根據現行有效的盧森堡一般税法，受經修訂的2005年12月23日法律（Relibi法）的約束，向盧森堡居民票據持有人支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，票據的應計但未付利息也沒有預扣税，在贖回或回購 盧森堡居民票據持有人持有的票據時也無需繳納任何盧森堡預扣税。

根據Relibi法，在 盧森堡設立的付款代理人向盧森堡居民的個人受益所有人支付或歸因的利息或類似收入將繳納當前 20% 的預扣税。如果受益所有人是在 管理其私人財富的過程中行事的個人，則此類預扣税將全部免除所得税。預扣税款的責任將由盧森堡付款代理人承擔。根據Relibi法範圍內的票據支付的利息將繳納 預扣税，目前税率為20％。

S-47

承保

花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際和瑞穗國際集團擔任本次發行的聯合賬面經理 經理，並擔任以下承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相反的票據本金額， 並非共同同意，我們也同意向該承銷商出售票據的本金。

承銷商

校長的金額 2029 筆記

校長的金額2036 個筆記

校長的金額2043 個筆記

校長的金額2053 個筆記

花旗集團環球市場有限公司

€

€

€

€

摩根大通證券有限公司

美林國際

瑞穗國際有限公司

總計

€

€

€

€

承銷協議規定，承銷商購買本次發行 中包含的票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商發行每系列票據須視收到 和接受而定，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行 。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，不得超過 2029年票據本金的百分比、2036年票據本金的百分比、2043年票據本金的百分比和2053年票據本金的百分比。任何此類證券交易商均可以 將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價不得超過2029年票據本金的百分比、2036年票據本金的百分比、2043年票據本金的百分比和2053年票據本金的百分比。如果所有票據均未按首次發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他出售 條款。

我們同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至票據結算日（包括票據結算日）期間，未經花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際和瑞穗國際集團事先書面同意，我們不會 要約、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置美敦力公司發行或 擔保的任何債務證券 plc 或 Medtronic Luxco，期限超過一年。花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際和瑞穗國際集團可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。

以下 表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

		由美敦力支付， 公司
根據 2029 年紙幣				%
每張 2036 年的紙幣				%
每張 2043 年的紙幣				%
每張 2053 年的紙幣				%

承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些費用。我們估計，在獲得此類賠償後， 我們本次優惠的總支出將為美元。

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在票據發行方面，美林國際作為穩定管理人 （穩定管理人）（或任何代表穩定管理人行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於 原本可能佔上風的水平。這些交易可能包括賣空、穩定交易和在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及穩定經理出售的票據本金 金額大於本次發行所需的票據。穩定經理必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果穩定經理擔心 在定價後公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。穩定交易包括為了 目的而進行的某些出價或購買，以防止或延緩票據市場價格的下跌，同時本次發行仍在進行中。

與其他買入 交易類似，穩定經理為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。 的結果是，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度，我們和任何承銷商均未作任何 陳述或預測。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，説明承銷商將 參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

結算

我們預計，這些票據將在2024年左右交付給投資者，這將是繼本招股説明書補充文件（此類和解協議稱為T+3）之後的第三個紐約工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在一個 個工作日內結算。因此，由於票據最初 於2024年T+3結算，因此希望在結算日前第一個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

其他關係

承銷商是提供全方位服務的 金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們會因此獲得慣常費用和費用報銷， 可能不時在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中， 承銷商及其各自的關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約 掉期），並可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們關聯公司的證券和/或工具。此外，根據我們的循環信貸額度，一些承銷商的關聯公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係 ，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。典型的套期保值策略將包括這些承銷商或其關聯公司通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸的交易來對衝這種 的風險敞口。任何此類信用違約掉期或空頭 頭寸

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可能會對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

票據不得發行、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

第 2016/97/EU 號指令（經修訂或取代，IMD）所指的客户，其中 客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户。

致英國潛在的 投資者的通知

這些票據不得發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為該客户根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(ii) 根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，其中 該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA，該客户構成國內法的一部分。

只有在FSMA第21（1）條不適用於美敦力公司、美敦力集團或美敦力盧克斯科的情況下，才能傳達或促使傳達任何參與與 票據發行或出售相關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及 的票據所做的任何事情，都必須遵守 FSMA 的所有適用條款。

英國MiFIR產品治理規則/專業投資者和ECP僅針對市場。僅出於每個 製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如 商業資料手冊中的定義）和英國MiFIR中定義的專業客户；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或 推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國MiFir產品治理規則約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標 市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

S-50

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家 文件45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的本金的購買者在加拿大出售，並且是允許的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券 立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律 顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除了（a）向香港 （證券及期貨條例）（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者發行或出售票據；或（b）在其他情況下不導致該文件成為《公司 （清盤及雜項條文）條例（第 571 章）所定義的招股章程以外，不得在香港發行或出售該票據 32) 香港的或不構成該條例所指的向公眾發出的要約，且沒有廣告、邀請或與票據有關的文件可以發行或 可以由任何人為發行目的持有（無論是在香港還是在其他地方），這些文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與已處置或打算處置的票據有關的票據除外僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》和根據該條例訂立的任何規則 中定義的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（ 金融工具和交易法）進行註冊，也不會在日本直接或間接出售或提供給任何日本居民，或為其受益（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或 其他實體）日本），或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非依據豁免 的註冊 要求，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

每家 承銷商均承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已陳述、擔保並同意 (1) 它沒有發行或 出售任何票據 (2) 或使票據成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的主題， 未流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書或補充文件與票據的要約或出售，或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料，無論是直接還是 間接地向新加坡境內的任何人提供（i）

S-51

根據 SFA 第 274 條 第 274 條規定的機構投資者（定義見新加坡證券期貨法案 2001 年第 4A 條，經不時修改或修訂）或（ii）根據並遵照《證券及期貨法》第 275 條規定的條件向合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條）。

新加坡SFA產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定 並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見《證券和期貨（資本市場產品）條例》 2018）以及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資建議通知 產品）。

致愛爾蘭潛在投資者的通知

任何票據的發行或配售都必須符合：(a)《2017年歐盟（金融工具市場）條例》（ 2017年S.I. 375）和2014年第600號法規（歐盟），以及與之相關的任何行為準則和1998年《投資者補償法》的規定（在適用範圍內）；（b）2014年《公司法》（經修訂）、 愛爾蘭的規定《1942年至2018年中央銀行法》（經修訂）以及根據1989年《中央銀行法》第117（1）條制定的任何行為準則規則；（c）《2019年歐盟（招股説明書）條例》（2019年S.I. 380）（經修訂）和 愛爾蘭中央銀行根據2014年《公司法》（經修訂）第1363條發佈的任何規則；以及（d）《市場濫用條例》（EU 596/2014）、《2016年歐盟（市場濫用）條例》（ 2016年的S.I. 349）和根據第1370條發佈的任何規則的規定愛爾蘭中央銀行的2014年《公司法》（經修訂）。

普通的

在任何需要為此目的採取任何行動的國家或司法管轄區，尚未採取或意圖允許公開發行票據、持有或發行本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書或任何其他與票據相關的發行或宣傳材料的行動。

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法律事務

與本次發行有關的某些法律問題將由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所移交。與 本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。與本次發行相關的某些與盧森堡法律有關的事項將由CM Law轉交給美敦力環球 Holdings S.C.A.。A&L Goodbody將為美敦力公共有限公司移交與本次發行相關的某些與愛爾蘭法律有關的事項。與明尼蘇達州法律有關的某些事項將由託馬斯·奧斯特拉斯通過 。奧斯特拉斯先生是美敦力公司的員工，擔任公司與證券法律董事，擁有或有權收購美敦力 plc普通股總額不到0.01％。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在 管理層財務報告內部控制年度報告中），參考截至2023年4月28日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權提交的報告納入的審計和會計專家。

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