附錄 99.1

承保 協議

2024 年 5 月 28 日

黃金 皇家公司

西喬治亞街 1030 號，套房 183

温哥華， 不列顛哥倫比亞省

加拿大 V6E 2Y3

注意： 大衞·加洛法洛，董事長、 總裁兼首席執行官

親愛的 加洛法洛先生：

下列簽署人國民銀行金融公司（“NBF”）和BMO資本市場公司（“BMO”， 與NBF合起來是 “主要承銷商”），以及H.C. Wainwright & Co., LLC.、海伍德證券公司、雷蒙德 詹姆斯有限公司和斯科舍資本公司（統稱為 “承銷商”）都明白，黃金特許權使用費（“公司”） 提議以 每初始單位1.72美元（“發行價格”）發行和出售公司資本總額為17,442,000個單位（“初始單位”），總收益為30,000,240美元。每個初始 單位應由公司資本中的一股普通股（每股為 “初始股份”，統稱為 “初始股份”）和一份公司普通股購買權證（“初始認股權證” 和 統稱為 “初始認股權證”）組成。

根據 並遵守本協議中包含的條款和條件，承銷商特此同意在 截止日 以 為基礎，按與本協議第 10 節中每位承銷商的姓名對面列出的相應比例，以多個（而不是聯名或聯名和數個） 的方式向公司收購 ，或以其他方式安排 作為替代買方（“替代買方”）的代理（定義見下文），公司特此同意向承銷商出售全部但不少於 17,442,000 份初始股份單位，以發行價計算，總收購價為30,000,240美元。為了提高確定性， 承銷商購買初始單位的義務應減少相當於任何替代 購買者購買的初始單位數量的金額。在做出合理努力以發行價出售所有初始單位後，承銷商可以不時降低對投資者的銷售價格，前提是發行價格的任何此類下調不得影響總收益減去應支付給公司的承保人費用（定義見下文）。

公司特此按照本協議第10節規定的相應百分比向承銷商授予期權（“超額配股 期權”），使承銷商有權以每額外單位的價格購買或安排作為替代買方的代理人額外購買或安排公司資本中最多2,616,300個單位（每個單位均為 “額外單位”）發行 價格，以彌補承銷商的超額配置頭寸併為了穩定市場， 的總收益為4,500,036美元，假設超額配股權已全部行使。超額配股權不可轉讓 ，且在截止時間後的30天內（定義見下文 ），可隨時全部行使，或不時部分行使。每個額外單位應包括公司資本中的一股普通股（每股 “額外股份” ，統稱為 “額外股份”）和公司的一份普通股購買權證（每份普通股 股購買權證均為 “額外認股權證”，統稱為 “額外認股權證”， ，額外單位、額外股份和額外認股權證統稱為 “額外證券”）。 承銷商可以選擇行使額外單位的超額配股權（按發行價）、僅限額外股份或 份額外認股權證，或兩者的任意組合。在行使超額配股 期權時購買的額外認股權證的購買價格為每份額外認股權證0.27美元，行使超額配股 期權時購買的每股額外股份的購買價格為每股額外1.45美元，前提是根據該超額配股期權可發行的額外股份和額外認股權證 的總數不超過2,616,300股額外股票和2,616,300股額外股票認股權證。

除非 上下文另有要求或除非另有明確説明，否則本協議中提及 (i) “發行” 的所有內容均應視為包括超額配股權，(ii) “已發行單位” 應統指初始 單位和額外證券（視情況而定），(iii) “股份” 應統指初始股份 和額外股份，以及 (iv) “認股權證” 統指初始認股權證和附加 認股權證。

-1-

認股權證應基本採用本協議附錄1中規定的形式，並受認股權證代理協議（“認股權證 代理協議”）的約束，該協議自公司與大陸證券信託與轉讓公司 以其作為該協議下的權證代理人（“認股權證代理人”）之間的截止日期。每份認股權證的持有人將有權 以每股認股權證2.25美元的價格收購公司資本中的一股普通股（每股 “認股權證”，統稱為 “認股權證 股”），但須根據認股權證的條款進行調整，期限為自截止日期起36個月。

本次發行的 淨收益應按照最終招股説明書（定義見下文）“使用 收益” 標題下的規定使用。作為承銷商提供的與本次發行相關的服務的對價，公司 應向承銷商支付現金費（“承銷商費”），金額等於：(i) 公司通過發行和出售初始單位和任何額外證券獲得的總收益 的5.0％，不包括總收益 （最高為3,000,000美元）從發行和出售初始單位和任何額外單位到雙方商定的總統名單（“總統清單”）上註明的購買者，以及 (ii) 2.5 公司通過發行和出售總統 清單上列出的購買者購買的初始單位和任何額外證券獲得的總收益的百分比。

公司已準備並向加拿大合格司法管轄區（各委員會定義見下文）的委員會提交了2022年6月13日英文版的 簡短基礎架子初步招股説明書（“加拿大初步基礎架招股説明書”） 以及2022年7月15日關於 發行的最終簡式基礎架子招股説明書（“加拿大最終基礎架招股説明書”）一次或多次發行的普通股、優先股、認股權證、認股權證、認購收據、債務證券和單位 價格高達2.5億美元（“空殼證券”）。

公司還準備並提交了註冊聲明。“註冊聲明” 是指本協議第2.4節中提及的註冊 聲明，包括證物、附表和財務報表以及根據 根據經修訂的1933年《美國證券法》（“第424（b）條”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與現成證券相關的任何招股説明書以及根據該法規 頒佈的法規（“美國證券法”），並根據美國 的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分自相關時間起，經每個生效日修訂的《證券法》，如果其生效後的任何修正案 或根據美國《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明和任何修正案（“規則 462 (b) 註冊聲明”）在截止日期之前生效，也應指經修訂的 或此類規則462 (b) 的註冊聲明註冊聲明，視情況而定；“生效日期” 是指註冊聲明生效後的每個日期和 時間其修正或修正案或任何第 462 (b) 條註冊聲明已根據《美國證券法》生效或生效；“美國基本招股説明書” 是指本協議第 2.4 節中提及的 在 2022 年 7 月 6 日宣佈生效的註冊聲明中提及的基本招股説明書；“美國 初步招股説明書” 是指補充文件的任何初步招股説明書本協議第2.4節中提及的與已發行單位和在提交前使用的額外證券有關的美國基本招股説明書美國最終招股説明書，連同美國基本招股説明書；以及 “美國最終招股説明書” 是指在適用時間之後根據第424（b）條提交的與 已發行單位和其他證券有關的最終招股説明書補充文件，以及美國 基本招股説明書。

此處提及註冊聲明、美國基本招股説明書、任何美國初步招股説明書或美國最終招股説明書 的任何 均應視為指幷包括截至註冊生效之日根據美國 證券法 F-3 表格第 6 項以引用方式納入的與 (x) 註冊聲明和美國基礎招股説明書有關的文件 聲明、(y) 美國初步招股説明書和美國最終招股説明書、此類美國初步招股説明書或美國 最終招股説明書的日期招股説明書（視情況而定）；以及此處提及註冊聲明、美國基本招股説明書、任何美國初步招股説明書或美國最終招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及 均應被視為指幷包括在該日期之後根據1934年《美國證券交易法》提交的任何文件，如 已修訂（“美國交易法”），被視為以引用方式納入其中。

產品應在符合條件的司法管轄區進行（定義見下文）。

-2-

本承保協議（“協議”）的 附加條款和條件如下所述。

1.定義

1.1在 本協議，包括構成本協議一部分的任何附表中：

(a)“法案” 是指符合條件的 司法管轄區的證券法或同等證券監管立法（包括美國證券法），“法案” 是指特定合格 司法管轄區的 證券法或同等證券監管立法；

(b)“其他 證券” 的含義見本文第 1 頁；

(c)“其他 股份” 的含義見本文第 1 頁；

(d)“其他 單位” 的含義見本文第 1 頁；

(e)“其他 認股權證” 的含義見本文第 1 頁；

(f)“附屬的 文件” 是指公司與本次發行和/或根據本協議簽訂和交付或將要簽訂和交付的 的所有協議、契約、 證書（包括代表股份和/或認股權證的任何證書）、高級管理人員的 證書、通知和其他文件，或將要簽署和交付的 文件；

(g)“年度 財務報表” 的含義與本文第 5.1 (i) 小節中該術語的含義相同；

(h)“適用的 證券法” 統指法案 和規章以及適用的 監管機構發佈的規則、政策、工具、通知和命令、加拿大證券法和美國證券法（視情況而定）；

(i)“適用的 時間” “是指 2024 年 5 月 28 日凌晨 4 點（温哥華時間）；

(j)“Base 招股説明書” 是指加拿大最終基礎架招股説明書和美國基地 招股説明書；

(k)“基本 上架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；

(l)“加拿大 最終基礎架子招股説明書” 的含義見本文第 2 頁；

(m)“加拿大 最終招股説明書” 是指公司於 或大約在本協議簽訂之日發佈的與所售單位分配有關的現成招股説明書補充文件，其中 包括加拿大初步招股説明書中省略的定價信息，以及 以及加拿大最終基礎貨架招股説明書以及此類貨架招股説明書補充文件中以引用 方式納入的所有文件；

(n)“加拿大 最終收據” 是指作為主要監管機構的不列顛哥倫比亞省 證券委員會於2022年7月18日簽發的收據，該收據證明已在 每個符合條件的加拿大司法管轄區簽發的加拿大最終基礎架構招股説明書的收據 ；

(o)“加拿大 初步基本貨架招股説明書” 的含義見本文第 2 頁；

(p)“加拿大 初步招股説明書” 是指 公司於2024年5月28日發佈的初步貨架招股説明書補充文件，內容涉及已發行單位、股票和 認股權證和超額配股權的分配，其中不包括某些定價信息，以及 加拿大最終基礎架子招股説明書以及此類貨架招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件 ；

-3-

(q)“加拿大 初步收據” 是指英國 哥倫比亞證券委員會作為NP 11-202規定的主要監管機構於2022年6月13日簽發的收據，該收據證明已在每個符合條件的加拿大司法管轄區為加拿大初步基礎架構 招股説明書籤發了 收據；

(r)“加拿大 證券法” 是指符合條件的 加拿大司法管轄區內的所有適用的證券立法，包括此類立法下的所有規章和條例，以及 以及經翻譯決定修改的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、 通知和委員會在每個合格司法管轄區 發佈的總括命令；

(s)“首席財務官 證書” 的含義與本文第 6.1 (l) (viii) 小節中該術語的含義相同；

(t)“CFPOA” 的含義與本文第 5.1 (nnn) 小節中該術語的含義相同；

(u)“索賠” 的含義與本協議第 12.1 節中該術語的含義相同；

(v)“截止日期” 和 “截止日期” 的含義與本協議第 9.1 節中這些術語的含義相同；

(w)“關閉 材料” 的含義與本文第 6.1 (l) (xiii) 小節中該術語的含義相同；

(x)“收盤 時間” 是指上午 5:00（温哥華時間）或本公司和NBF代表承銷商商定的其他時間， 在截止日期，如果是期權平倉，則為凌晨 5:00（温哥華時間）或公司 和NBF代表承銷商在超額上可能同意的其他時間配股截止日期；

(y)“公司 意見” 的含義與本文第 6.1 (l) (iii) 小節中該術語的含義相同

(z)“Comfort Letter” 的含義與本文第 6.1 (l) (i) 小節中該術語的含義相同；

(aa)“佣金” 是指符合條件的 加拿大司法管轄區的證券監管機構（證券交易所除外），“委員會” 是指指定的合格加拿大司法管轄區的證券監管 機構；

(bb)“普通股東 股東” 的含義與第 5.1 (u) 小節中該術語的含義相同；

(抄送)“普通股 股” 是指公司資本中不含面值的普通股；

(dd)“公司” 是指根據加拿大法律註冊成立的Gold Royalty Corp.

（見）“繼續 承銷商” 的含義與本文第 10.2 小節中該術語的含義相同；

(ff)“默認 單位” 的含義與本文第 10.2 小節中該術語的含義相同；

(gg)“披露 一攬子計劃” 是指經2024年5月28日美國 初步招股説明書、本協議附表 “A” 中所述信息以及本協議附表 “D” 中列出的每份發行人自由寫作招股説明書修訂和補充的美國基本招股説明書；

(呵呵)“分佈” （或由此衍生的 “分佈”）具有該術語 的含義 《證券法》 (不列顛哥倫比亞省);

(ii)“環境 活動” 是指但不限於任何環境 法律定義或描述的與任何污染物、危險物質、液體廢物、 危險廢物、危險材料、危險物質或污染物或包括前述任何內容在內的任何其他 物質有關的任何過去、現在或計劃中的活動、 事件或情況，包括但不限於儲存、使用、持有收集、購買、積累、 評估、生成、製造、建造、加工、處理穩定、 處置、處理或運輸，或將其釋放、逸出、浸出、擴散 或遷移到自然環境中，包括在 空氣、土壤、地表水或地下水中或其中的移動；

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(jj)“環境 法律” 是指全部或部分適用於公司或其子公司或 其先前或現有業務、財產或資產的所有適用的國際、聯邦、省、州或 市政法律、法規、規章、條約、命令、判決、法令、條例或 官方指令，以及與環境、職業健康和安全或任何環境活動有關的所有授權；

(kk)“生效 日期” 的含義見本文第 2 頁；

(全部)“負債” 的含義與本文第 5.1 (b) 小節中該術語的含義相同；

（毫米）“評估 日期” 的含義與本文第 5.1 (dd) 小節中該術語的含義相同；

(nn)“FCPA” 的含義與本協議第 5.1 (nnn) 小節中該術語的含義相同；

（哦）“最終 招股説明書” 指加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書；

(pp)“財務 報表” 的含義與本文第 5.1 (i) 小節中該術語的含義相同；

(qq)“FINRA” 是指金融業監管局有限公司；

(rr)“免費 寫作招股説明書” 是指自由撰寫的招股説明書，定義見美國 《證券法》第 405 條；

(ss)“國際財務報告準則” 的含義與本文第5.1 (j) 分節中該術語的含義相同；

(tt)“受賠償 方” 的含義與本協議第 12.1 節中該術語的含義相同；

(uu)“初始 股份” 的含義與本文第 1 頁中該術語的含義相同；

(vv)“初始 單位” 的含義與本文第 1 頁中該術語的含義相同；

(ww)“初始 認股權證” 的含義與本文第 1 頁中該術語的含義相同；

(xx)“中期 財務報表” 的含義與本文第 5.1 (i) 小節中該術語的含義相同；

(yy)“問題 價格” 的含義見本文第 1 頁；

(zz)“發行人 免費寫作招股説明書” 是指每份 “免費寫作招股説明書”（定義見美國《證券法》第 433 條第 433 條中的 ），由公司編制或代表公司編制，或公司在向美國證券交易委員會提交或要求提交的 表格中使用或提及的 表格，如果不要求提交，則以 表格根據美國《證券 法》第 433 (g) 條保留在公司的記錄中；

(aaa)“關鍵 特許權使用費” 的含義與本文第 5.1 (gg) 小節中該術語的含義相同；

(bbb)“主要 承銷商” 的含義見本文第 1 頁；

(ccc)“法律 意見” 的含義與本文第 6.1 (l) (ii) 小節中該術語的含義相同；

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(ddd)“重大 不利影響” 是指 (i) 對公司的業務、事務、資本、運營、資產、負債（或有的 或其他方面）不利的任何事件或變更所產生的影響，或合理預計該事件或變更會對普通股的市場價格或價值產生 重大負面影響，或 (ii) 任何 事實、事件或變動將導致任何包含虛假陳述的要約文件；

（eee）“重大 變動” 是指就適用證券法 或其中任何一項而言，或者合格司法管轄區的適用證券 法律未定義的情況下，公司發生的或與之相關的重大變動，是指公司及其子公司的業務、運營 或資本整體發生或與之相關的變化，可以合理地預計 會對任何產品的市場價格或價值產生重大影響 公司的證券，包括董事會作出的實施此類變更的決定本公司董事 或高級管理層認為公司 董事會確認該決定是可能的，或者將構成 美國證券法所指的重大變動 ；

(fff)“實質性 合同” 的含義與本文第 5.1 (x) 小節中該術語的含義相同；

(ggg)“實質性 子公司” 的含義與本協議第 5.1 (a) 小節中該術語的含義相同；

（呵呵）就適用證券法或其中的任何 而言，“material 事實” 是指重大事實，或在合格司法管轄區的適用證券法中未定義的情況下， 是指合理預期會對公司任何證券的市場 價格或價值產生重大影響，或者以其他方式構成美國證券法所指的重大 事實的事實；

(iii)“虛假陳述” 是指符合條件的 司法管轄區或其中任何司法管轄區的適用證券法所規定的虛假陳述，或者 合格司法管轄區的適用證券法未予界定的虛假陳述，指：(i) 對重大事實的不真實陳述，或 (ii) 未陳述必須陳述的重大事實 不具誤導性（在任何美國初步招股説明書或美國最終招股説明書的背景下， 視其制定情況而定）；

(jjj)“洗錢 洗錢法” 的含義與本文第 5.1 (rrr) 分節中該術語的含義相同；

(kkk)“NBF” 的含義見本文第 1 頁；

（哈哈）“NI 41-101” 是指國家儀器 41-101 — 招股説明書一般要求;

（嗯）“NI 43-101” 是指國家儀器 43-101- 礦產 項目的披露標準;

（nnn）“NI 44-101” 是指國家儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分發；

（哎喲）“NI 44-102” 是指國家儀器 44-102 — 書架分佈;

（PPP）“NI 51-102” 是指國家儀器 51-102 — 持續披露義務;

(qqq)“NP 11-202” 是指國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 ;

（rrr）“紐約證券交易所 美國證券交易所” 指紐約證券交易所美國有限責任公司；

(sss)“提供的 單位” 的含義見本文第 1 頁；

(ttt)“提供” 的含義見本文第 1 頁；

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(uuu)“提供 文件” 統指招股説明書、任何補充材料和 披露一攬子信息；

(vvv)“警官 證書” 的含義與本文第 6.1 (l) (vi) 小節中該術語的含義相同；

(萬維網)“期權 收盤” 是指在行使超額配股期權 時考慮購買額外證券；

(xxx)對於任何超額配售期權的行使，“超額配股 截止日期” 是指行使超額配股權的 截止日期，該日期應在根據 超額配股權的條款交付行使該期權的通知之後的三個工作日內；

(yyyy)“超額配股 期權” 是指本文第1頁所述購買授予承銷商 的額外證券的期權；

(zzz)“PCAOB” 指上市公司會計監督委員會（美國）；

(aaaa)“PFIC” 指 “被動外國投資公司”；

(bbbb)“初步 招股説明書” 指加拿大初步招股説明書和美國初步 招股説明書；

(cccc)“總統 名單” 的含義見本文件第 2 頁；

(dddd)“定價 條款表” 是指本協議附表 “A” 所列形式的定價條款表，包括其任何補充或修訂；

（哎呀）“校長” 的含義與第 5.1 (u) 小節中該術語的含義相同；

(ffff)“招股説明書” 統指加拿大初步基架招股説明書、基本招股説明書、 初步招股説明書和最終招股説明書；

(gggg)在向所提供單位的潛在投資者 發送或提供營銷材料的背景下，“提供” 具有適用證券 法律賦予該術語的含義；

（哈哈）“公共 記錄” 的含義與本文第 5.1 (n) 小節中該術語的含義相同；

(iv)“符合條件的 加拿大司法管轄區” 是指加拿大的加拿大省份和地區， 魁北克和努納武特除外，“符合條件的加拿大司法管轄區” 是指其中任何一個；

(jjjj)“合格的 司法管轄區” 是指符合條件的加拿大司法管轄區、美國以及承銷商和公司可能同意的其他 司法管轄區，“合格 司法管轄區” 是指其中任何一個司法管轄區；

(kkkk)“註冊 聲明” 的含義見本文第 2 頁；

（哈哈）“法規” 是指根據該法案頒佈的證券規則或條例，“法規” 是指根據特定法案頒佈的證券規則或條例；

（嗯嗯）“監管 當局” 統指委員會、美國證券交易委員會和美國紐約證券交易所；

(nnnn)“規則 424 (b)” 的含義見本文第 2 頁；

（哎喲）“規則 462 (b) 註冊聲明” 的含義見本文第 2 頁；

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(pppp)“SEC” 的含義見本文第 2 頁；

(qqq)“股份” 的含義見本文第 1 頁；

(rrrr)“Shelf 證券” 的含義見本文第 1 頁；

（ssss）“SK 1300” 是指《美國證券法》S-K法規的第13000小節；

(tttt)“子公司” 的含義與 《加拿大商業公司法》 而 “子公司” 是指其中不止一個；

(uuuu)“替代的 購買者” 的含義見本文第 1 頁；

(vvvv)“補充 材料” 是指招股説明書的任何補充文件，包括任何修訂 或補充招股説明書或其他補充文件（包括在招股説明書發佈之日後以引用方式納入 的文件）或類似文件；

（wwww）“税收 法案” 是指 所得税法 （加拿大）以及不時修訂的 相關法規；

(xxxx)“貿易” 具有該術語的含義 《證券法》 (不列顛哥倫比亞省);

(yyyy)“翻譯 決定” 是指金融市場管理局 於2022年6月9日做出的決定，該決定由公司獲得，豁免 要求加拿大最終基礎架招股説明書和加拿大最終基礎架招股説明書中以引用方式納入的文件 必須以法語和英語 兩種語言公開提交。

(zzzz)“承銷商” 的含義與本協議第 1 頁中該術語的含義相同；

(aaaaa)“承銷商 費用” 的含義見本文第 2 頁；

(bbbbb)“美國 州” 或 “美國” 是指美利堅合眾國、其領土 和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

(ccccc)“美國 基本招股説明書” 的含義見本文第 2 頁；

（ddddd）“美國 交易法” 的含義見本文第 3 頁；

（eeeeee）“美國 最終招股説明書” 的含義見本文第 2 頁；

(fffff)“美國 法律意見” 的含義與第 6.1 (l) (iv) 節中該術語的含義相同；

(ggggg)“美國 初步招股説明書” 的含義見本文第 2 頁；

（呵呵）“美國 證券法” 的含義見本文第 2 頁；

(v)“美國 證券法” 是指美國所有適用的證券立法， 包括但不限於《美國證券法》、《美國交易法》以及據此頒佈的規則 和法規，包括美國證券交易委員會的規則和政策以及美國任何州的任何 適用的證券法；

(jjjjj)“Warrant 代理協議” 的含義見本文第 2 頁；

(kkkkk)“Warrant 代理人” 的含義見本文第 2 頁；

（哈哈）“認股權證 股票” 的含義見本文第 2 頁；

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（嗯嗯）“認股權證” 的含義見本文第 1 頁；以及

(nnnn)“XBRL” 表示可擴展的業務報告語言。

1.2本協議中所有提及美元數字的 均指美元。

1.3僅適用於附表 “B” 的某些 術語在附表 “B” 中定義。

1.4如果 本協議中包含的任何陳述或擔保以 提及公司 “知情” 而明確限定，或此處 中提及公司的 “知情”，則應視為指大衞·加羅福洛、安德魯·古貝爾斯和塞繆爾·馬在對適當和相關人員進行應有調查後所知的實際 相關文檔。

2.提交 的招股説明書

2.1 公司向承銷商陳述並保證，公司已編制並向委員會提交了 加拿大初步基礎架招股説明書，並獲得了 加拿大初步基礎貨架招股説明書的初步收據，該收據 還證明安大略省證券委員會已簽發了加拿大 初步基礎架招股説明書的收據。

2.2 公司向承銷商陳述並保證，公司已準備並向委員會提交了 加拿大最終基礎架招股説明書，並已獲得加拿大最終基礎架招股説明書的最終收據，該收據還證明 安大略省證券委員會已簽發了加拿大最終基礎架 招股説明書的收據。

2.3 公司向承銷商陳述並保證，公司已準備並向委員會提交了 加拿大初步招股説明書。

2.4 公司向承銷商陳述並保證：

(a) 公司符合《美國證券法》中使用F-3表格的要求， 已在 F-3表格上準備並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（文件編號：333-265581），包括美國基本招股説明書，用於註冊 空殼證券的發行和銷售。根據美國《證券 法》第 461 條，此類註冊聲明，包括在適用時間之前 提交的任何修正案，已生效。公司已根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交了與所發行單位相關的美國初步招股説明書 ，該説明書先前已提供給承銷商。 公司將在適用時間之後根據 規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交與所提供單位相關的美國最終招股説明書。提交的此類美國最終招股説明書應包含 《美國證券法》及其相關規則所要求的所有信息，除承銷商書面同意修改的 外，在所有 實質性方面均應在適用時間 之前提供給承銷商的表格中提供 ，或者，如果未在適用時間完成，則應僅包含此類特定的 額外信息和其他變更（美國基本招股説明書 和任何美國初步招股説明書中包含的信息和其他變更）作為公司已表示，在 適用時間之前，承銷商將納入或納入其中。公司將在美國《證券 法》第433條所要求的範圍內，向美國證券交易委員會 提交任何發行人自由寫作招股説明書。根據美國《證券法》第433條，公司將保留未向美國證券交易委員會 提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。在適用時間，註冊 聲明符合《美國證券法》第 415 (a) (1) (x) 條中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期 不早於適用時間前三年的日期。

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(b)在 每個生效日期和適用時間，註冊聲明均已生效，當 首次根據第 424 (b) 條提交美國最終招股説明書時，在截止日期 或超額配股截止日時，美國最終招股説明書（及其任何補充文件） 將在所有重大方面遵守美國證券 法的適用要求以及，就其中以引用方式納入的文件而言，《美國交易所 法》及其相關規則；在每個生效日，在適用的日期時間和 截至截止日期，註冊聲明過去和將來都不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或省略了為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實 ；在根據第 424 (b) 條 提交任何申報之日以及截止日期和超額配股截止日期，美國最終 } 招股説明書（及其任何補充文件）將不包括對 重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，命令在其中作出陳述 ，不產生誤導性；但是， 但是，公司對註冊聲明或美國最終招股説明書（或 其任何補充文件）中包含或遺漏的信息 不作任何陳述或保證，前提是依賴並遵守 以書面形式向公司提供的信息承銷商專門用於在 中納入註冊聲明或美國最終招股説明書（或任何對其進行補充）， 理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 本協議第 12.1 節所述的信息。

2.5 公司與承銷商保證，公司應在不遲於2024年5月28日下午2點（温哥華 時間）之前準備並向委員會提交加拿大最終招股説明書， 並將立即履行和遵守公司 為實現所發行產品而必須履行或遵守的適用證券法，令承銷商滿意將通過承銷商或任何其他投資在符合條件的加拿大 司法管轄區向公眾合法分配的單位在加拿大合格司法管轄區註冊為 的經銷商或經紀商。

2.6 公司應允許承銷商充分參與每份最終招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書以及與本次發行 相關的任何其他輔助文件的編寫、批准 的形式和以引用方式納入的所有文件，並應允許承銷商進行為履行其義務而合理要求的所有盡職調查調查 適用證券法下的承銷商。公司應按照 發行的要求向承銷商提供與公司及其業務和事務有關的所有信息 。

2.7 公司和承銷商多次承諾並同意，除定價 條款表外，不向所提供單位的任何 潛在投資者提供任何營銷材料。

3.超額配股 期權

3.1 公司特此授予承銷商超額配股權，根據本協議規定的條款和條件 購買和發行 向公眾出售額外證券。

3.2 超額配股權不可轉讓，可由主承銷商代表承銷商在截止日期後的30天內在任何 時間全部行使或部分行使， 在該日期之前向公司發出書面通知，具體説明 要購買的額外證券數量和此類行使的截止日期 (“超額配股截止日期”），該日期不得超過此類通知發佈之日起的三個工作日。

3.3 收到根據第3.2節發出的通知後，公司同意向承銷商發行和 出售，承銷商同意購買行使超額配股權通知中要求的同等數量的額外 證券，公司 應繼續根據第10條進行期權平倉。

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4.分銷 以及承銷商和公司的某些義務

4.1在 遵守本協議的條款和條件的前提下，承銷商提議購買初始 單位，通過接受本協議，公司同意向承銷商出售， 和承銷商同意在截止日期的截止時間購買所有初始單位，但 不少於所有初始單位。

4.2已發行單位的 分配和超額配股權的授予應受適用證券法下的最終招股説明書的限制 。所提供的單位和超額配股 期權也可以在公司和承銷商 可能同意的其他司法管轄區進行發行和出售，前提是在這些 其他司法管轄區的已發行單位和超額配股權的分配是根據這些其他司法管轄區的適用法律完成的。

4.3在 已發行單位的分配完成或本協議 終止之日之前，公司應立即採取或促使採取所有額外措施和 訴訟，這些措施和 程序可能不時要求這些措施和 訴訟以繼續 符合所發行單位的分配資格，或者如果提供的單位 由於任何原因失去了相應資格再次是合格司法管轄區內可供分銷的商品 。

4.4 公司同意，每位承銷商將被允許指定其他註冊的 交易商（或在各自司法管轄區獲得正式許可的其他交易商）作為其代理人 以協助發行，並且每位承銷商可以決定應付給其指定的其他交易商的報酬 。此類報酬應由指定承銷商 支付。承銷商應盡其商業上合理的努力確保 此類其他交易商（如果有）遵守本協議中適用於承銷商的條款，包括但不限於遵守所有適用的證券 法律。

4.5每份 承銷商契約、聲明並向公司保證，在適用於承銷商的範圍內， 將遵守紐約證券交易所美國證券交易所 的規則和政策，以及其 作為本次發行的公司承銷商的每個合格司法管轄區的所有適用證券立法。

5.陳述 和保證

5.1 公司向承銷商陳述並保證，承銷商 在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

(a)公司的每個 及其附表 “B” 上列出的公司子公司 （“重要子公司”）均已正式註冊成立，根據其註冊管轄區的法律有效 存在，並擁有所有必要的公司 權力和權力來開展其目前和目前提議的 開展業務，並擁有或租賃其資產；

(b) 公司是重要子公司所有已發行和 已發行股份（當地公司法要求由名義股東擁有的股份除外）的直接或間接註冊和受益所有人， 附表 “B” 中規定的除外，不包括所有費用、抵押貸款、留置權、抵押貸款、質押、 索賠、限制、擔保權益或根據任何適用法律由協議、法規或其他方式產生或產生的、與財產相關的其他擔保， 不列顛哥倫比亞省法律對這些 條款（均為 “抵押權”）、 以及除根據附表 “C” 中所述 的信貸安排授予的擔保外，任何人均不具有任何協議、期權、權利或特權（無論是 先發制人還是合同性的）能夠成為的權益或權利，不論它們是否構成特定費用或浮動抵押金協議或期權，用於從公司或重要子公司購買 的任何股份或其他證券 材料子公司；

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(c)公司的每個 及其重要子公司都有資格在其開展業務的每個司法管轄區 開展業務，除非合理預計不具備此資格 ：(i) 對財務狀況或其他方面、 或收益、運營、狀況、資產、負債（絕對、應計、或有 或其他方面）、股本或業務造成重大不利影響公司及其重要子公司的事務 被視為一個企業，無論是否發生在正常業務過程； 或 (ii) 導致包含虛假陳述的要約文件；

(d)公司的每個 和重要子公司在所有重大方面開展和正在開展業務 均遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律、規章和條例，在所有重大方面 遵守與其業務開展相關的所有合同、協議、契約、租賃、政策、 文書和許可證的所有條款和規定，以及所有此類合同、 協議、契約、租賃、政策、文書和許可證均有效並根據其條款具有約束力 並具有完全的效力，公司或任何重大子公司不存在任何重大違約或違約 的重大違約或違約 或事件，如果通知或失效，或兩者兼而有之， 可能構成公司或任何重要子公司的重大違約或違約 ；

(e)公司 執行和交付 本協議、 認股權證和認股權證代理協議的履行和遵守以及此處設想的任何 交易的完成不會也不會導致任何 違反或構成違約，也不會造成事實 ，在通知或失效後，這種情況不會也不會造成事實 或兩者兼而有之，將導致違反或構成 違約，或對其或其任何子公司造成任何負擔財產 或其任何子公司 或其任何子公司的章程、章程或決議中的任何條款或規定，或公司或其任何子公司 作為當事方或其任何財產受其約束的任何契約、抵押貸款、票據、合同、協議（書面 或口頭）、文書、租賃或其他文件，或任何判斷 適用於公司或其任何子公司的法令、命令、法規、規則或法規， 可以合理預期會導致違約或違約造成重大不利影響；

(f) 公司擁有簽訂本協議、 認股權證代理協議和認股權證、履行本 及其項下設想的義務的所有必要公司權力和權力，以及公司發行和出售所提供單位以及授予 超額配股權的所有必要公司權力和權限，已獲得公司所有必要的公司行動 的正式授權，而本協議是已執行的認股權證代理協議 和認股權證將由公司正式簽署和交付而且，本 協議中的每一項是，每份認股權證代理協議和認股權證在執行後， 都將是公司有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但受破產、破產、暫停或一般影響債權人 權利的類似法律的限制，但受公平補救措施的限制除外，這些補救措施可由主管法院酌情授予 管轄權以及本規定的 賠償權和繳款權的執行可能受適用的 法律限制的協議；

(g) 公司擁有必要的公司權力和權力來執行和交付招股説明書 ，如果適用，將擁有必要的公司權力和權力在提交最終招股説明書之前執行和 交付對最終招股説明書的任何修正案，並且公司已採取所有必要的 公司行動，授權 其執行和交付每份最終招股説明書及其提交，視情況而定，在適用證券法規定的每個 個合格司法管轄區；

(h)除根據 適用的證券法或任何其他適用的證券法獲得的交易外，不需要 任何法院或政府機構、機構或監管機構的 同意、批准、授權、命令、許可、備案、監管、許可或 資格，除非是根據 適用的證券法或任何其他適用的證券法獲得的，以及在本協議發佈之日之後提交的其他文件除外到 適用的證券法，包括適用的證券法和股票交易所政策， 包括紐約證券交易所美國證券交易所的政策；

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(i)除註冊聲明或招股説明書中披露的 以外，公司及其子公司的資本、資產、狀況、負債或債務（絕對值、 應計、或有或有或其他債務）與截至2023年12月31日的公司 財年合併經審計的財務報表中列出的狀況相比，沒有任何 重大不利變化（“年度財務報表”) 或截至3月的三個月的簡明中期合併財務報表 2024 年 31 月 31 日（“中期財務報表”，以及年度 財務報表，“財務報表”）以引用方式納入或納入 註冊聲明和招股説明書，包括（如適用）審計師的報告和附註；

(j) 財務報表在所有重大方面公允列報了 公司截至發佈之日的合併財務狀況以及公司在所述期間的合併經營業績 和現金流量，並且 是根據國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的 發佈的《國際財務報告準則》編制的，與之前的 一致期限（其中披露的除外）；公司沒有責任或義務 （包括，但不限於為任何業務或工作 或勘探計劃提供資金、提供任何擔保或納税）的負債或義務，無論是應計、絕對的、 或有還是其他的，均未反映在這些財務報表中， 合理地預計這些負債或義務將產生重大不利影響；

(k) 公司在截止日期之前的任何時候都維持並將維持一個 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易在必要時記錄以允許編制符合 的財務報表，並維持資產問責制，(iii) 僅允許訪問資產 根據管理層的一般或特定授權，以及 (iv)在合理的時間間隔內將記錄在案的 資產問責制與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動，(v) 在編制財務報表期間 向負責編制 財務報表的人員通報與公司及其子公司有關的 的重大信息，並在適用的 要求的時間段內向公眾披露此類重要信息法律，以及 (vi) 所有重大缺陷和此類內部控制的設計或運作中存在重大缺陷 ，這些缺陷可能會對 公司根據適用法律向公眾披露的任何信息的能力產生不利影響，並且所有涉及 管理層或在公司和各子公司 內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大，均已向公司審計委員會披露；

(l) 在任何聯邦、省、州、領地、市政或其他政府 部門、委員會、董事會、局、機構或部門之前或之前或由任何聯邦、省、州、領地、市政或其他政府 部門、委員會、董事會、局、機構或部門威脅或影響公司或其任何子公司的行動、訴訟、訴訟或調查，或據公司所知， 沒有任何可能導致 重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或調查；沒有破產、清算、清盤或其他類似的 程序待處理或正在進行中，或據公司所知，受到威脅在任何政府機構面前針對 或與公司或其任何子公司有關的； 任何公司或其任何子公司或任何相應的財產或資產 均不受任何涉及或 可能涉及、限制或可能限制公司或該子公司 在所有重大方面開展各自業務的權利或能力的未決判決、命令、令狀或法令的約束因為它在 之前一直延續到本文發佈之日；

(m)除 註冊聲明和招股説明書中披露的 外，自 2024 年 3 月 31 日起， 公司及其任何子公司均未產生、承擔或承擔任何實質性負債 （絕對、應計、或有或其他負債），也未參與任何對公司及其子公司整體而言可能具有重要意義的交易；

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(n)註冊聲明和招股説明書中列出的 信息和聲明，以及註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的所有文件中的 以及公司在2022年7月15日之後向監管機構 和所有適用的自律機構提交的所有信息，這些信息符合適用或意向 遵守適用證券法（“公開記錄”）， 在所有重要方面均為真實、正確和完整，不包含任何不真實內容對截至發佈之日的重大事實的陳述 ，或省略陳述在 發佈之日必須陳述的重大事實，或者是防止 在作出聲明時虛假或誤導性的陳述是虛假或誤導性的， 是根據和遵守所有適用的證券法編制的，並且公司 沒有違約其申報，它也沒有未能提交、提供或發佈適用證券法要求提交、提供或發佈的任何文件 ；

(o)根據 加拿大證券法的定義， 公司是 “申報發行人” 或在每個符合條件的加拿大司法管轄區具有同等地位，並且公司 沒有收到任何委員會關於審查 任何未決事項 的持續披露文件的信函或通知；公司受 《美國交易法》第 13 條的報告要求的約束並已向美國證券交易委員會提交併提供了美國 要求的所有報告《交易法》和公司尚未收到 美國證券交易委員會關於審查公司任何未決事項的申報的信函或通知；沒有對公司任何證券進行退市、阻止或暫停交易或停止 交易令，而且 公司所知，此類程序尚待審理、考慮或威脅，也沒有進行任何調查或調查 }（正式或非正式）任何委員會、美國證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所 或對公司的瞭解，預計將在 及前述方面實施或採取的行動；

(p)除2023年12月15日與皇后大道資本投資有限公司 和Taurus Mining Royalty Fund L.P. 分別簽訂的投資者權利協議外，沒有生效的協議或 效力以任何方式影響 公司任何證券的投票或控制權；

(q)普華永道 有限責任公司審計了年度財務報表並提交了年度財務報表中包含 的報告，他們告知公司，根據適用的加拿大證券 法律的定義，他們是公司的獨立特許 會計師，與普華永道沒有任何 “分歧” 或 “未解決的問題” （NI 51-102 的含義範圍內）HouseCoopers LLP 自首次聘請 擔任公司審計師以來；在所有相關時間均為普華永道會計師事務所已告知 公司，根據 美國證券法，包括《美國證券法》和 上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）規則， （“PCAOB”）， (ii) 遵守與會計師資格相關的適用要求， (ii) 遵守 S-X 條例第 2-01 條中與會計師資格相關的適用要求 根據美國證券法，以及 (iii) PCAOB定義的註冊公共 會計師事務所，該會計師事務所尚未註冊暫停或撤銷 以及誰沒有要求撤回此類註冊；

(r) 公司及其各子公司 (A) 提交了所有需要提交或請求延期的國內、國外、聯邦、省、 州和地方納税申報表 （不這樣做不會導致 重大不利影響的任何情況除外），並且已經繳納或應計了除了 正在或已經繳納的税款以外的所有税款本着誠意提出質疑，已在公司財務報表和任何其他評估中提供了儲備金，處以罰款或對其徵收的罰款 ，前提是前述任何款項到期應付，但 任何不會造成重大不利影響的評估、罰款或罰款除外，(B) 按時預扣了適用法律要求他們預扣的所有税款和其他款項 ，並已按時、及時地向適當的政府機構匯款 税款和其他款項適用法律要求他們匯款，但任何 税款和其他不會造成重大不利影響的金額除外，以及 (C) 按時 收取所有銷售税或轉讓税，包括適用的 法律要求的商品和 服務、統一銷售税和省級或地區銷售税，並按時、及時地向相應的政府 機構匯出適用法律要求他們匯出的任何款項， 任何此類税款和其他不會導致的金額除外重大不利影響；公司 認為税收費用、應計費用和儲備金根據國際財務報告準則，財務 報表（無論是否到期，不論是否顯示在任何納税申報表上，但不包括任何 遞延所得税準備金）足以支付截至本報告發布之日公司應計的税款；目前沒有爭議、訴訟、調查、 審計、評估、重新評估或索賠， 據公司所知他們提議在納税申報表中報告的 之外再評估税收；沒有税收留置權公司尚未支付 的任何資產或財產，但尚未到期和應繳税款的留置權除外；

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(s)自 2023 年 12 月 31 日以來， 公司的會計政策或慣例沒有變化；

(t)公司的 審計委員會按照 National Instrument 52-110 的 要求組成和運作 — 審計委員會 委員會以及《美國交易法》第10A條和第10A-3條以及紐約證券交易所美國證券交易所規則 的 要求；

(u) 公司不欠其任何董事或高級職員（統稱 “委託人”）的債務， 除董事費、薪水、獎金和其他應計但未支付的僱傭或諮詢 薪酬或開支，也沒有欠其任何股東（“普通股東 股東”）的債務；

(v)除了 (i) 支付工資、獎金和其他就業 或諮詢薪酬，(ii) 報銷與 公司業務相關的應有費用，以及 (iii) 向所有員工提供的其他標準員工福利外 沒有對公司負有任何債務或對公司負有任何義務， 不對公司負有任何債務；

(w)除招股説明書中披露的或與本 附表 “C” 中規定的信貸協議有關的 以外，公司或公司的任何子公司均未擔保或同意為任何個人、公司或公司的任何債務、責任或其他義務提供擔保；

(x)根據適用證券法，註冊聲明、招股説明書或公開 記錄（統稱為 “重大合同”） 中要求披露或描述的公司或公司任何子公司的 的所有 合同和協議（統稱為 “重大合同”） 均已在招股説明書中披露；

(y)除了在招股説明書中披露外， 對任何已經、擬議或必須 的重大合同沒有任何修改。公司和任何 子公司均未收到任何一方的任何通知，聲稱公司或該類 子公司違反或違約了任何合同或協議，除非不合理地預計違約 或違約行為會導致重大不利影響；

(z) 公司不知道任何直接或間接擁有10％或以上已發行普通股的股東 提議或計劃處置普通股；

(aa)與公司或其任何子公司的員工之間不存在 勞動問題或爭議 或受到威脅或迫在眉睫，並且公司不知道其任何子公司的員工存在任何現有或即將發生的勞動 騷亂；

(bb) 公司維持合理、謹慎且適合 公司業務規模和性質的保險單，此類保單自本文發佈之日起全面生效且 生效；

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(抄送)除附表 “C” 中描述的信貸協議外，公司子公司 目前不得直接或間接地向公司支付任何股息 ，禁止對該子公司的股本 或其他所有權權益進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司 的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給 br} 公司或公司的任何其他子公司，除非此類限制或分紅， 貸款或墊款，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響

(dd) 公司已為公司建立並維持披露控制和程序（定義見美國 交易法第13a-15 (e) 條），並設計了此類披露控制和程序 ，以確保在 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《美國交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息表格。如公司管理層於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的三個月（該日期，“評估日期”）的討論 和分析中所披露的那樣，該公司的認證 官員評估了截至2024年3月31日的公司披露控制和 程序的有效性。公司在其管理層截至2024年3月31日的三個月的 討論和分析中介紹了 認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 公司的披露控制和程序沒有發生任何對公司的披露控制和 程序產生重大影響、 或合理可能產生重大影響的變化；

（見） 公司及其子公司擁有有關政府機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權 ，以開展其目前由其經營的相應 業務，除非未擁有此類執照、證書、 許可證或其他授權不會單獨或總體上導致重大 的不利影響，並且公司和任何此類子公司均未收到任何 的通知} 與撤銷或修改任何此類程序有關的訴訟許可證、證書、 授權或許可證，如果是針對不利的 決定、裁決或調查結果，則單獨或總體上會造成重大不利影響；

(ff) 公司是加拿大馬拉蒂克地產的特許權使用費、Borborema 黃金項目 的特許權使用費、Ren 項目的特許權使用費和 Côté Gold 項目的特許權使用費 的絕對合法和受益所有權 ，分別如註冊聲明 和前景所述（包括其中以引用方式納入的所有文件）（“關鍵 特許權使用費”），以及，註冊聲明和招股説明書中披露的除外 和附表 “C”，此類權益不含所有抵押貸款、留置權、押金、 擔保權益、抵押權、索賠或任何要求，公司不知道 有任何索賠，也不知道任何可能或可能對其使用、轉讓或以其他方式利用此類權利的權利產生重大不利影響的索賠的依據；

(gg) 加拿大馬拉地產是公司唯一分別符合 NI 43-101 和 SK 1300 的 適用含義的礦產項目材料， 《公共記錄》、註冊聲明和招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件 ）中有關加拿大馬拉地產的披露已根據適用的要求在所有重大方面進行了披露 NI 43-101 和 SK 1300，而且公司不知道此類披露在任何情況下都不準確物質 尊重。公司實質上遵守了NI 43-101和SK 1300 的適用條款，並已提交了由此要求的任何技術報告或技術報告摘要；

(呵呵)註冊聲明和招股説明書 中列出的所有 科學和技術信息均已按照 NI 43-101 和 SK 1300 的要求由 “合格人員” 審查，據公司所知，這些信息是根據 NI 43-101 中規定的加拿大 行業標準或 SK 1300、 中規定的美國行業標準（視情況而定）編制的，除非中披露的情形註冊聲明和招股説明書 ，説明此類信息是根據可接受的外國法規（因為該術語是 ）編制的在 NI 43-101 中定義）；

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(ii)公共記錄、註冊聲明和招股説明書 （包括其中以引用方式納入的所有文件）中有關密鑰特許權使用費的 披露構成了對密鑰特許權使用費的準確描述；

(jj) 公司已向承銷商提供或安排向承銷商提供了構成 主要特許權使用費的協議、合同、文書和其他文件的真實和 正確副本，包括其所有重大修正或修改（“特許權使用費 所有權和運營文件”）。據公司所知，特許權使用費所有權和運營文件的任何其他方 均未履行特許權使用費 所有權和運營文件規定的任何義務；

(kk) 公司和任何重要子公司均未收到任何通知， 公司也未收到任何有關其在 中的所有權或與任何關鍵特許權使用費相關的索賠，也未收到任何與公司或任何重要子公司擁有 或租賃或轉租持有的重大不動產有關的索賠， 公司也沒有任何知情；

(全部)據公司所知，對於關鍵特許權使用費所依據的財產 ，目前沒有關於本地、原住民、 原住民或原住民權利的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟可能對公司產生重大不利影響。 公司未發現就關鍵特許權使用費所依據的財產 提出任何實質性土地權利主張或當地、原住民、原住民 或土著土地主張，也未提起任何與當地、原住民、 原住民、土著或社區問題有關的法律訴訟，也沒有與 任何地方、原住民、原住民或土著羣體就此類財產提起任何實質性爭議，或據所知就公司而言， 因其或相關活動受到威脅或迫在眉睫；

（毫米）據公司所知，沒有正在進行或預期的重大投訴、問題、訴訟或討論， 這些投訴、問題、訴訟或討論可能會干擾、拖延或 損害以可能對公司產生重大影響的方式探索、開發或運營關鍵特許權使用費 所依據財產的能力；

(nn) 據公司所知，非政府組織、激進分子 團體或類似實體或個人沒有正在進行或預期的行動、訴訟、調查、工作或勞動 幹擾、抗議、封鎖或舉措，這些行動、訴訟、調查、工作或勞動 幹擾、抗議、封鎖或舉措，這些行動可能對公司產生重大影響；

（哦）註冊聲明和招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件 ）中披露的 除外：(i) 據公司所知，關鍵特許權使用費所依據的 財產的運營商遵守所有適用的環境 法律，除非遵守環境法，否則未將他們擁有或租賃或先前擁有或租賃的任何財產或設施 使用給他們進行任何環境活動， ，除非此類使用不會造成重大不利影響；以及（ii) 據公司 所知，除了普通課程中的 ，包括與礦山開發或許可有關的 之外，沒有與關鍵特許權使用費所依據的財產、公司或 材料子公司相關的重大環境審計、評估、 研究或測試。

(pp) 任何政府機構均未收取、譴責或沒收公司或其子公司或持有 關鍵特許權使用費所依據財產的實體的部分財產或資產， 也沒有就此發出或啟動任何書面通知或程序，公司也不知道有任何發出此類通知 或啟動任何此類程序的意圖或提議；

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(qq)公司的 會議記錄在很大程度上符合所有適用的 法律，在所有重要方面均完整準確，但董事會 會議記錄或未經 董事會正式批准的董事會會議記錄或董事會決議或會議紀要中不是最新的，但在公司和重要子公司背景下不是 重要內容的項目除外合併基礎， 或在本次發行的背景下；

(rr)公司向承銷商提供的與本次發行 相關的所有 信息（包括與其盡職調查請求有關的信息）在相應日期 的所有重要方面都是準確和完整的，不具有誤導性；

(ss) 公司沒有向承銷商隱瞞公司已知的與公司及其整個子公司、主要特許權使用費或本次發行有關的任何重大事實；

(tt) 公司獲準發行無限數量的普通股，截至2024年5月28日， 已發行和流通145,918,416股普通股，所有普通股均按全額支付且不可評估的方式發行；

(uu) 代表股票的證書的 表格和條款已獲公司董事會的批准和通過，代表 股份的證書的形式和條款不會也不會與紐約證券交易所美國證券交易所的任何適用法律或規則和政策相沖突 ；

(vv)TSX 信託公司已被正式任命為加拿大普通股 的過户代理人和註冊商，大陸證券轉讓與信託公司已被正式任命為美國普通股的共同轉讓 代理人和註冊商；

(ww)代表認股權證的 表格和條款已獲得公司董事會的批准和通過 ，代表 認股權證的形式和條款不會也不會與任何適用法律或紐約證券交易所美國證券交易所 的規則和政策相沖突；

(xx)Continental 股票信託與轉讓公司已被正式任命為認股權證的認股權證代理人、註冊人和過户代理人，或將在收盤日 截止時間之前被正式任命為認股權證的認股權證代理人、註冊人和過户代理人；

(yy) 股票和認股權證已正式創建、授權、分配和預留髮行 ，在適用的截止時間：(i) 股份將作為公司資本中已全額支付和不可估税的普通股按時有效發行和流通 ；(ii) 認股權證 將按時設立，並作為公司全額支付的證券有效發行和流通； 所發行單位的發行不會違反或受任何先發制人 或合同權利的約束，以購買已發行或授予的證券由本公司提供；

(zz) 認股權證股份已獲得正式授權、分配和預留髮行，在 根據其條款行使認股權證並支付行使價 後，將作為公司資本中已全額支付和不可估税的普通股 股進行有效發行和流通。認股權證的發行不會違反 或受購買公司發行或授予 證券的任何先發制人或合同權利的約束；

(aaa)除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，目前沒有任何人擁有 任何能夠 成為協議的協議、期權、權利或特權（無論是先發制人的還是合同性的）（包括可轉換證券或認股權證，但為了更確定起見， 不包括任何意向書或其他不具約束力的條款，概述涉及購買、認購或發行公司證券的潛在交易 ）用於 購買、認購或發行公司普通股；沒有人有 以向任何委員會或美國證券交易委員會提交註冊聲明 或招股説明書或發行和出售所發行的 單位為依據適用的證券法要求公司或其任何子公司有資格或註冊任何證券進行銷售的權利；

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(bbb) 公司在所有重大方面都遵守了 適用證券法規定的所有披露義務；

(ccc) 已發行和流通的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 上市和上市交易，公司沒有違反適用於本公司的紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；

(ddd) 公司不是，在按披露 一攬子計劃和最終招股説明書中所述的初始股票和 額外證券的發行和出售及其收益的使用生效後，將無需註冊為經修訂的1940年《美國投資公司法》所定義的 “投資 公司”；

（eee） 公司是，在本文所述的交易完成後，假設 預計按披露一攬子計劃和招股説明書的規定使用其收益， 公司將是 美國交易法第 3b-4 條所指的 “外國私人發行人”；

(fff)據公司 所知， 的任何董事或高級管理人員以其身份 在所有重大方面均未遵守經修訂的2002年《美國薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規則和條例， 包括，但不限於，第 402 條與貸款有關，第 302 條和第 906 條與認證有關 ；

(ggg) 不是業務關係、合同、文件、關聯方交易或未在註冊聲明 或招股説明書中披露或提交的未在註冊聲明 或招股説明書中披露或提交的涉及公司 或任何子公司的任何其他非獨立交易；

（呵呵）根據經修訂的1986年美國國税法 第957條的定義， 公司目前不是用於美國聯邦 所得税目的的 “受控外國公司”，並且預計不會因為特此發行提供的單位而成為受控外國公司 ；

(iii)根據加拿大 證券法或美國證券法， 公司未直接或間接採取任何旨在或 構成或可能導致或可能導致或導致穩定或操縱 公司任何證券價格以促進所售單位的出售或轉售的行動；

(jjj)根據適用的證券法， 公司尚未完成任何 “重大收購”（適用證券法中使用該術語 ）或 “重組交易”（該術語定義為 NI 51-102 中的 ），這將要求在發行文件中包含任何尚未在公開記錄或招股説明書中披露的 額外財務報表 或預計財務報表，而且 公司提議的收購尚未發展到一個通情達理的人 會相信的狀態公司完成收購的可能性很高，而且：(i) 如果公司在最終招股説明書發佈之日完成，就適用證券法而言，這將是一項重大的 收購；或 (ii) 為了適用證券 法律的目的，需要披露有關收購業務的財務 聲明；

(kkk)根據適用證券 法律的要求， 在此沒有按要求公開發布任何與所發行單位 相關的報告或信息必須公開；截至本文發佈之日，沒有要求向任何委員會或美國證券交易委員會提交未按要求提交的與所發行單位發行有關的 的文件 ，但此處所考慮的 除外。公司未向任何委員會、美國證券交易委員會、美國紐約證券交易所或任何其他自律 機構提交任何機密材料變更或其他 報告或其他文件，這些機構在本文發佈之日仍處於保密狀態；

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（哈哈）在沒有合理依據的情況下，沒有在註冊 聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入本公司的 前瞻性信息或陳述（根據《美國 證券法》第 27A 條和《美國交易法》第 21E 條的含義以及適用的 加拿大證券法的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或者 除出於善意披露此類前瞻性信息和陳述 基於在當時情況下合理的假設，而且公司已根據適用的 證券法的要求和遵守更新了 此類前瞻性信息和聲明；

（嗯）除本協議中規定的承銷商 外，任何代表公司行事的人 均無權獲得與本協議或本協議所設想的任何 交易相關的任何經紀費或發現費；

（nnn）公司 及其任何子公司、董事、高級管理人員，以及 所知，本公司、任何代理人、員工、關聯公司或其他代表公司 或其任何子公司行事的人，都不知道或直接或間接採取了任何可能導致此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》的行動，以及其中的規章制度（“FCPA”） 或 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）（“CFPOA”） 或適用法律的任何其他適用的反賄賂或反腐敗條款，包括， 但不限於腐敗地利用郵件或任何州際 商業手段或工具，以促進 支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權 的任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權} 向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義為 ）或任何外國政黨或其官員或任何 “外國官員” 提供任何有價值的東西外國 政治職位候選人，違反了《反海外腐敗法》或《CFPOA》，據公司所知，其關聯公司開展業務時遵守了《反海外腐敗法》 和《CFPOA》，並制定和維持了合理設計的 政策和程序，以促進和實現 繼續遵守這些政策和程序；

（哎喲）本公司 及其任何子公司、董事、高級職員，以及 公司及其任何員工或代理人所知，在任何時候 (i) 向任何非美國公職候選人非法捐款 ，或未違法全面披露任何此類捐款 ，或 (ii) 向任何聯邦或州政府官員 或官員支付了任何款項，或其他負責類似公共或準公共職責的人，但美國法律要求或允許的 款項除外其管轄權； 公司及其每家子公司的業務一直在 進行，均符合適用的財務記錄保存和報告要求 1970年美國貨幣和外匯交易報告法，經修正， 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）和 公司 或其任何子公司開展業務的所有其他適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何仲裁員、 法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、對公司或其任何子公司具有管轄權的機構 或機構發佈、管理或執行的任何相關 或類似的規則、規章或指南其 各自的財產、資產或業務（統稱為 “資金”）洗錢 法律”）；任何此類仲裁員、法院、 政府機構、監管機構、行政機構或其他權力機構或機構 提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的 與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅，據公司所知；

（PPP） 公司或任何子公司（在本段（ppp）中為 “實體”） 或任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，該實體的代理人或關聯公司 都不是政府、個人或實體（在本段（ppp）中為 “個人”） ，或由以下個人擁有或持有 50% 或以上的人：

(i) 受美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全 理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體， 包括被列入外國資產管制處的特別指定國民和被封鎖人員 名單或外國資產管制處的外國制裁逃避者名單（經合稱，“制裁”）， 不是

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(ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，制裁廣泛禁止與該國家或領土（包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞 和烏克蘭的克里米亞地區）（“受制裁國家”）進行交易；

它和任何實體都不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將這些 收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(iii) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁 或受制裁國家的任何個人或與其在任何國家或 領土上的任何活動或業務；或

(iv)以 任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何 個人）違反制裁；

實體聲明並承諾，除披露一攬子文件和最終招股説明書中詳述外， 在過去五年中， 它沒有、現在沒有和將來也不會與交易時正在或曾經受到制裁的國家或任何國家 或地區進行任何交易或交易;

(qqq) 除外，因為可以合理地預計不會產生重大不利影響，(i) 公司任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的 的任何第三方數據）、設備或技術（包括 各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據 ，均未出現任何安全漏洞或其他損害（統稱為 “IT 系統和 數據”）以及 (ii) 公司尚未收到通知，也不知道任何 事件或合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或 其他危害的狀況；

（rrr） 公司有資格根據基本貨架程序以簡短的招股説明書的形式向每個符合條件的加拿大司法管轄區提交招股説明書 ，或者 利用基本貨架程序分配所提供的 單位；

(sss) 公司不是 “不符合資格的發行人”（定義見美國 證券法第 405 條）；

(ttt) 加拿大最終基礎架構招股説明書符合適用證券法的所有適用要求，包括基本貨架程序，加拿大最終招股説明書和 補充材料自各自日期起將遵守適用證券法的所有適用要求 ；

(uuu) 已向每個委員會提交了 加拿大最終基礎貨架招股説明書，以及在此之前的關於發行和出售所提供單位的加拿大初步基礎貨架 招股説明書（英文），相應的收據是由每個委員會或代表 簽發的，這些收據仍然有效；

(vvv) 註冊聲明符合規定，當首次根據 美國證券法第 424 (b) 條提交美國最終招股説明書時，在截止日期或超額配股 截止日時，美國最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有 重大方面符合《美國證券法》的適用要求，並且 其中以引用方式納入的文件、《美國交易法》及其相應的 規則；

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(萬維網)美國證券交易委員會 尚未發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、美國初步 招股説明書、披露一攬子計劃或美國最終招股説明書的 命令，也沒有為此啟動任何程序，據公司所知， 受到美國證券交易委員會的威脅；

(xxx)截至適用時間的 披露一攬子計劃在截止日期和超額配股 截止日期不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性；

(yyyy)本文附表 “D” 中列出的每份 發行人自由寫作招股説明書與美國註冊聲明、披露一攬子計劃 或美國招股説明書中包含的信息沒有衝突 ，以及截至適用時間的披露一攬子計劃作為補充，每份此類發行人自由寫作招股説明書均未包含任何 不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述 在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 不誤導。每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用之日均符合或將遵守《美國證券法》的要求， 公司已根據美國證券法遵守了所有招股説明書的交付以及適用於該發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求 。未經主承銷商事先書面同意，公司 未就構成發行人自由寫作 招股説明書的已發行單位提出任何要約，除非本協議附表 “D” 中的 另有規定。根據美國 證券法，公司保留了根據 《美國證券法》無需提交的所有發行人自由寫作招股説明書；

(zzz) 根據本協議條款發行後，所發行單位將以承銷商的名義註冊 ，或根據NBF的指示，代表承銷商（視情況而定）或其允許的受讓人，在每種情況下均不受適用證券法規定的所有轉售 或交易限制，以及留置權、費用或抵押權 } 任何種類；

(aaaa)當公司根據本協議條款發行和出售 時，股票和認股權證 應具有符合招股説明書中規定的公司資本普通股的權利、特權、限制、條件、屬性和特徵 的權利、特權、限制、條件、屬性和特徵 ；

(bbbb)在發行之日 ，對於受註冊的 退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、遞延利潤分享計劃、 註冊教育儲蓄計劃、註冊的殘疾人儲蓄計劃和税法中定義的免税 儲蓄賬户管理的信託，所提供的單位將是《税法》及截至本法生效的 條例規定的合格投資，受任何 此類計劃的具體條款約束，但對於受税收監管的信託而言，這將是違禁的投資如果持有人在 税法所指的公司擁有重大權益，則免費儲蓄 賬户；

(cccc)根據加拿大或美國聯邦法律 或任何州、省或其任何政治分支機構的法律， 無需為執行和交付本協議、公司 發行 或公司出售所提供單位支付轉讓税或其他類似的費用或收費；

(dddd)(i) 在收盤時，股票將上市，在收盤當天 開市之前，初始股票將在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易， 視其發行情況而定，額外股份和認股權證將在紐約證券交易所美國證券交易所 上市，以及 (ii) 公司將採取商業上合理的努力在紐約證券交易所上市 認股權證截止日期之後的美國東南部；

（哎呀）本公司、本公司的任何子公司或其任何關聯公司或 任何代表其行事的人（承銷商或代表其行事的任何人除外，未對此作出任何陳述、擔保或承諾）未違反 或將違反與所提供 單位的報價和銷售有關的 的《美國交易法》；

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(ffff)對於公司根據公司合理的 分析確定的公司有資格成為 “被動外國投資公司” （“PFIC”）的每個納税年度，公司將公開：(a) 美國財政部監管第 1.1295-1 (g) 節（或任何後續的 財政條例）中所述的 “PFIC 年度信息 聲明”，以及 (b) 美國股東 在選擇符合條件的選舉基金 時，出於美國聯邦所得税的目的必須獲得的所有信息和文件該公司。公司可以選擇在其網站上提供 此類信息；

(gggg)作為註冊聲明附錄的 XBRL 中的 交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據 根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的；以及

（哈哈）本次發行中提供的 證券具有 “真正的公開市場”，正如FINRA規則5121（f）（3）中定義的 一詞。

5.2本協議中包含的 本公司陳述和擔保在 截止時間應真實無誤，就好像它們是在收盤時作出的，並且根據第 14.6 節在 發行完成後繼續有效。

5.3每位 承銷商特此向公司陳述並保證：

(a)它 正在並將繼續如此，直到本次發行完成，它已根據 適用證券法進行了適當註冊，以允許其合法地履行其在本協議下的義務； 和

(b)它 有充分和足夠的權利和權力簽訂本協議並按照此處規定的條款和條件完成 發行。

5.4 承銷商特此承諾並與公司達成以下協議：

(a)在 由承銷商或通過承銷商分發所提供單位期間，承銷商 將僅在合格司法管轄區向公眾提供和出售所提供單位，或者 可以根據最終 招股説明書和本協議中規定的條款和條件直接或通過其他註冊投資交易商 和經紀商合法出售所提供單位；

(b) 承銷商將遵守與所發行單位的要約和 銷售和分銷有關的適用證券法；以及

(c) 承銷商將盡其商業上合理的努力，在截止日期之後儘快完成所提供單位的 分配，但無論如何， 在行使全部超額配股 期權（如果行使）之日起七個工作日之內不晚於 。承銷商認為，當承銷商停止分配 所提供單位時，主承銷商將代表承銷商通知 公司，並在分配完成後的三十天內， 以書面形式向公司提供在委員會要求細分的每個合格司法管轄區分配的 的已發行單位數量明細 } 用於計算應付給該委員會的費用或向該委員會申報的費用。

5.5本協議中包含的承銷商的 陳述和擔保在截止時應是真實的 ，就好像它們是在收盤時作出的一樣。

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6.其他 盟約

6.1 公司承諾並同意承銷商，它將：

(a)向紐約證券交易所美國證券交易所提交所有必需的文件並支付所有必需的申請費，並遵守 遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則和政策，以獲得：

(i)在 截止日之前，紐約證券交易所美國證券交易所對本次發行 和股票以及認股權證股份的上市（視其發行情況而定）的必要接受或批准；以及

(ii) 在合理可行的情況下儘快獲得紐約證券交易所美國證券交易所 對認股權證上市補充上市申請的必要接受或批准；

(b)在 發行完成之前，公司將提交最終招股説明書以及根據適用證券法和 要求向委員會和美國證券交易委員會提交或提供的所有文件 以及本文規定的文件（包括任何發行人 自由寫作招股説明書，如果適用），滿足公司與之相關的所有法律要求，在每種情況下，在形式和實質上都令承銷商滿意 ，在收到後立即通知承銷商通知 提交每份發行文件的時間，並提供使每份此類申報文件的 承銷商滿意的證據；

(c)在 發行完成之前，允許承銷商審查發行文件 並進行承銷商可能合理要求的所有盡職調查，以履行 其作為承銷商的法定義務，並使他們能夠審慎和負責任地執行承銷商在 此類文件中必須簽發的證書，包括但不限於所有公司和運營記錄，有關技術信息、財務信息的文檔 （包括預算），財務報表的副本 ，以引用方式納入招股説明書，並允許公司主要管理人員查閲 ；

(d) 儘快，但無論如何都不遲於註冊聲明（定義見美國《證券法》第 158 (c) 條）生效後的十八個月， 公司將向其證券持有人普遍提供公司及其子公司的收益表或 報表，以滿足美國證券法第 11 (a) 條的規定，以及《美國證券法》第 158 條；以及

(e)在 本次發行完成之前的時期內，立即以書面形式 將以下情況通知承銷商：

(i)業務、事務、運營、 資產或負債（或有或其他形式）、公司或任何子公司的財務狀況、資本或所有權 或公司的擬議所有權的任何 重大變化（實際、計劃發生或受到威脅）（招股説明書中披露的 變更除外）；以及

(ii)任何 變更的性質會導致招股説明書 或其任何修正案中的虛假陳述；以及任何已出現或發現的重大事實，如果該事實在招股説明書或任何 補充材料發佈之日或之前出現或被發現， 必須在招股説明書或補充材料 中披露，

哪些 變更或事實具有或可能的性質使招股説明書或任何補充材料在任何 重大方面具有誤導性或不真實，或者會導致任何此類文件包含虛假陳述（如適用證券法所定義）， 或包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略説明在 中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的，或者當時的情況沒有誤導性，或者哪些情況會導致 此類文件在任何實質性方面均不符合任何適用的證券法，或者有理由認為 的變更將對所發行單位的市場價格或價值產生重大影響。公司應真誠地與 與承銷商討論任何情況的變化（實際情況或在公司知情範圍內提議的），其性質是 有合理的懷疑是否需要根據本小節向承銷商發出通知，無論如何，在提出 任何申報之前；

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(f)向承銷商交付 公司根據上文 (e) 款要求提交的任何補充材料的正式簽署副本 ，如果任何補充材料中包含任何財務或會計 信息，則根據下文 (l) 小節的要求再交付一份安慰信 ；

(g)在提交最終 招股説明書後，促使 的最終招股説明書（包括加拿大最終基礎架構招股説明書 和美國基本招股説明書）、每份發行人自由寫作招股説明書和補充材料 的商業副本 按承銷商合理要求的數量和城市免費交付給承銷商，但是無論如何，在 提交此類最終招股説明書後的工作日中午（温哥華時間）或之前。此類交付將構成公司同意 承銷商使用與本次發行相關的此類文件；

(h) 將最終招股説明書（包括加拿大最終基礎架構招股説明書 和美國基本招股説明書）、每位發行人自由寫作招股説明書及其任何修正案 交付給承銷商的行為已向承銷商陳述並保證所有 重要信息和聲明（僅與 承銷商有關並由承銷商提供的信息和聲明除外）公司以書面形式明確表示將 納入招股説明書或其中包含的任何發行人自由寫作招股説明書）文件， 在首次交付的相應日期均符合合格司法管轄區的適用證券 法律，並且在所有重大方面都是真實和正確的， 此類文件在此日期不包含任何虛假陳述，也沒有包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或根據當時的情況，省略了在其中作出 陳述所必需的任何重大事實假設或當時的情形 不具有誤導性，共同構成完整、真實和按照合格司法管轄區適用證券法的要求明確披露與公司、所發行單位和超額配股權 有關的 所有重要事實；根據向承銷商交付定價條款表的法案 ，已向承銷商陳述並保證 截至適用時間，披露一攬子計劃不包含 任何虛假陳述或包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述 任何必要的實質性事實，以便在其中作出陳述根據 製造它們的情況或當時的情況，不具有誤導性；

(i)在 截止時間之前，滿足承銷商滿意的所有法律要求 （包括但不限於遵守適用的證券法），以使所提供的單位能夠在 合格司法管轄區不受貿易限制地進行分配；

(j) 盡最大努力在 截止日期起兩年內保持其在每個合格司法管轄區未違約的 “申報發行人” 或同等資格 的地位，除非與合併、合併、安排、收購 出價、私有交易或其他涉及購買或出售 所有已發行普通股的類似交易有關；

(k)盡其商業上合理的最大努力，自截止日期起三年內維持普通股和 認股權證在紐約證券交易所的上市， 除與合併、合併、安排、收購競標、私有化 交易或其他涉及購買或出售所有已發行普通股的類似交易有關的 以外；

(l)向承銷商及其法律顧問交付 （視情況而定）：

(i)在承銷商執行最終招股説明書之時 ，公司審計師向承銷商和公司董事發出的長篇安慰信（“安慰信”），日期截至最終 招股説明書發佈之日，其形式和內容基於在 最終招股説明書發佈之日起兩個工作日內執行的程序承銷商可以接受，採取合理的行動， 與驗證 最終文件中包含的財務信息和會計數據有關的招股説明書以及承銷商可能合理要求的其他事項；

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(ii)在 截止時間 ，本公司的加拿大法律顧問桑格拉·莫勒律師事務所 以承銷商可以接受的形式和內容向承銷商 發給承銷商 的此類有利法律意見（“法律意見”） ，內容合理，涉及承銷商 習慣和合理要求的與公司及其發行和出售有關的所有事項提供的單位以及承銷商可能合理要求的與加拿大最終招股説明書相關的其他 事項， 不受限制地交易和分銷所提供的單位，以及承銷商可能合理要求的其他事項 （如果該法律顧問認為這種依賴或 的交付符合不列顛哥倫比亞省和加拿大以外任何司法管轄區的法律，並且在事實問題上可能依賴審計員、公職人員和官員的證書，則可以依賴或安排 單獨發表意見 } 公司）；

(iii)在 截止時間，位於公司 和重要子公司註冊並開展業務的司法管轄區的法律顧問就以下 事項向公司提交了有利的法律意見（“公司意見”） ：(i) 公司和每家重要子公司是根據 其註冊或組建司法管轄區的所有適用法律正式註冊或組建的；(ii) 公司 並且根據 的法律，每個重要子公司均有效存在且信譽良好其註冊或組建的司法管轄權；(iii) 公司和各重要子公司 擁有所有必要的公司權力和權限，並且已註冊或以其他方式有資格 現在和擬議開展業務，擁有、租賃和經營 各自的財產和資產，包括適用的關鍵特許權使用費和特許權使用費 所有權和運營文件；以及 (iv) 法定股本和已發行的 } 以及公司和各重要子公司的未償還股本；

(iv)在 截止時間，本公司的美國法律顧問海恩斯和 Boone, LLP 於截止日期和/或超額配股截止日期 發給承銷商的有利法律意見和否定保證信（視情況而定），其形式和 內容可為承銷商接受，內容與承銷商通常要求的 和合理要求的所有事項有關（“美國法律意見”）；

(v)在 截止時間，承銷商的美國法律顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP向承銷商 發出的有利法律意見和否定保證信，其日期為截止日期和/或超額配股截止日期（如適用），採用承銷商可以接受的 形式和內容；

(六)在 截止時間，由公司總裁兼首席執行官兼首席財務官 簽署並註明截止日期的公司 證書（“高管證書”），其形式和內容為承銷商所接受 ，合理行事，證明公司並代表公司，而不是 以個人身份證明個人身份 在進行到期的相關查詢後簽署此類證書：

(A) 公司在所有重大方面均遵守了所有承諾，並滿足了本協議的所有條款 和條件，使其在截止日期 截止時間或之前遵守和滿足；

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(B)尚未發佈任何具有停止或暫停公司任何 證券交易或禁止出售已發行單位或公司 已發行證券效果的 命令、裁決或決定，也沒有為此目的提起任何訴訟待決，據此類高管 所知，也沒有受到威脅；

(C)根據 每個合格司法管轄區的證券法， 公司是 “申報發行人” 或其等效機構，有資格使用根據NI 44-101建立的簡表招股説明書系統 ，自本協議簽訂之日起，沒有發生與公司有關的重大變化 未提交必要的重大變更報告 ，也沒有在保密基礎上進行此類披露 仍受保密約束；

(D) 普通股根據美國證券 法第 12 (g) 條向美國證券交易委員會註冊，公司受美國 交易法的約束並已提交了所有必須提交的報告，並且公司符合《美國證券法》下使用表格 F-3 的所有一般資格要求，包括與 相關的 F-3 表格 I.B.1 的一般性指令發行；以及

(E)截至截止時間，本公司在本協議中作出的所有 陳述和保證均屬真實且 正確（對於特定日期 的陳述和擔保除外，在此情況下，此類陳述和擔保是真實的 且截至該日期在所有重大方面都是正確的），其效力和效果與 在協議生效後截止時間做出的相同特此設想的交易；

(七) 承銷商收到了由公司公司祕書 或承銷商可以接受的另一位高管簽署的截止日期（如果是 期權截止日期，則為超額配股截止日期）的證書，他們以承銷商滿意的 形式和內容合理行事；董事的決議與 發行相關的公司，包括配股、創建、發行（或預留髮行）以及出售 已發行單位、授予超額配股權、本協議 和認股權證代理協議的授權、股票、認股權證和認股權證 股票在美國紐約證券交易所上市以及本協議所設想的交易；以及公司簽字官的在職 和簽名官的簽名；

(八)如有必要 ，在提交最終招股説明書時和截止日期，公司 應就披露 一攬子文件和最終招股説明書中包含的某些財務數據，向承銷商提供一份其首席財務官的證書（“CFO 證書”），該證書註明了披露 一攬子計劃和最終招股説明書中包含的某些財務數據，該證書註明了各自的交付日期 並寄給承銷商” 關於 的此類信息，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，前提是 這樣的安慰承銷商認為，公司審計師沒有根據Comfort 信函提供的，其行為合理；

(ix)在 截止時間，在截止日期 的一 (1) 個工作日（或承銷商可能接受的更早或更晚的日期）內簽發的公司身份證明（或同等資格）；

(x)在 截止時間， 普通股登記處和過户代理人的證書，用於證明 截止日期前一天已發行和流通的普通股數量；

(十一)在 截止時間，正式簽署的認股權證代理協議；

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(十二)在 截止時間，一份日期為截止日期的安慰信，其形式和實質內容令承銷商滿意 ，採取合理的行動，將安慰信中包含的信息提前到截止日期前兩 (2) 個工作日 天；以及

(十三)在 截止時間， 承銷商可能合理要求的其他材料（“成交材料”）以及此類性質發行中的慣例， 將向承銷商和承銷商合理指示的 發送給承銷商和承銷商合理要求的當事方，日期將截至截止日期或承銷商可能合理要求的 其他日期；

(m)從 起，包括本協議簽訂之日到截止時間，採取所有 必要的行為和措施，確保本協議中包含的 公司的所有陳述和保證保持真實和正確，並且不做任何會使本協議 中對公司的任何陳述或擔保不真實或不正確的行為或 事情；

(n)在 自截止日起至 截止日期後 90 天之日止的期限內，未經主承銷商事先書面同意，不得代表承銷商 ，直接 或間接同意不發行或出售任何 普通股或其他金融股或宣佈任何發行或出售意向 普通股或其他金融資產，不得無理地拒絕或延遲承銷商的同意可轉換為普通股或可兑換成普通股的工具 ，但不包括：(i) 根據公司的股票期權計劃發行證券以及 其他激勵計劃和股票薪酬安排，(ii) 履行現有的 合同義務（包括以普通股支付瓦雷斯白銀項目銅流購買價的一部分 的義務），(iii) 與 截至本文發佈之日已發行的可轉換證券和其他工具的轉換有關的 ，或 (iv) 根據收購或戰略交易發行的證券 得到公司大多數不感興趣的董事的批准，前提是任何此類 只能向個人（或個人的股權持有人）發行，該個人本身 或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同效應 的業務中的資產所有者，除資金投資外，還應在 中為公司提供額外的好處，但不得包括公司 主要為該公司發行證券的交易籌集資金的目的或向其 主要業務為投資證券的實體籌集資金；

(o) 盡其合理努力促使每位董事和高級管理人員簽訂令承銷商滿意的封鎖 協議，採取合理的行動，證明 他們同意未經NBF事先書面同意，不得代表承銷商 （不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）出售他們持有的公司證券 在 截止日期後 90 天內宣佈任何此類出售，但以下情況除外：(i) 根據收購出價、安排或向所有普通股持有人進行的任何其他類似 交易；(ii) 根據法律執行或與 因董事或高級管理人員去世而產生的交易有關的 轉讓；或 (iii) 履行與根據證券補償安排授予或行使證券的 相關的納税義務；

(p)在 截止時間之前，提供令承銷商滿意的證據，即 (i) 紐約證券交易所美國證券交易所 批准該股在紐約證券交易所美國證券交易所上市並在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，並視其發行情況而定；(ii) 向紐約證券交易所美國人提交認股權證的補充 上市申請；

(q)如果 需要向FINRA申報，則提供使承銷商滿意的證據，證明FINRA不得 對本次發行的承保 條款和安排的公平性和合理性提出任何異議；

(r)在收到通知或瞭解有關情況後，立即告知承銷商：(i) 任何委員會或美國證券交易委員會發布任何暫停或阻止使用 招股説明書的命令；(ii) 暫停在任何合格司法管轄區發行或出售的已發行單位或超額配股 期權的資格；(iii) 該機構， 威脅或反對出於任何此類目的提起任何訴訟；或 (iv) 任何委員會或美國證券交易委員會提出的修改或補充的任何請求 招股説明書或獲取其他 信息，並將盡其商業上合理的努力阻止發佈上文 (i) 或 (ii) 中提及的任何訂單，如果發佈了任何此類命令，則爭取 儘快撤回該訂單；

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(s)未經承銷商 事先書面同意， 在任何時候，未經承銷商 事先書面同意， ，不得以任何方式或出於任何目的全部或部分複製、傳播、引用或提及承銷商向公司提供的與發行 相關的任何書面或口頭意見、建議、分析 和材料，並且公司應並應促使其 關聯公司、高級管理人員、董事和股東、代理人和顧問（包括那些與公司有諮詢關係的股東 和董事，此類股東的高級職員和員工（ ）對承銷商及其法律顧問向公司提供的與本次發行有關的意見、建議、分析和材料保密；

(t) 立即做、製作、執行、交付或促成完成、制定、執行或交付承銷商為實現本協議的 目的可能不時合理要求的所有此類行為、 文件和事物；

(u)在 自本協議發佈之日起至 已發行單位完成分配之前的這段時間內，在合理可行的情況下，在遵守公司根據適用證券法承擔的義務 的前提下，立即向承銷商提供公司任何新聞 稿的草稿，供承銷商和承銷商法律顧問 在發行前審查，前提是任何此類審查必須在及時；

(v)如果公司違反本協議的任何契約， 立即通知承銷商，或在承銷商得知本 協議中包含的對公司的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不準確時， ；以及

(w) 本次發行的淨收益主要按照最終招股説明書 “收益的使用” 標題下規定的方式使用。

7.承銷商的 費用和開支

7.1 作為承銷商根據本 協議向公司提供的服務的對價，公司同意按本協議 規定的時間和方式向承銷商支付承保人費用。

7.2無論是否完成初始單位的購買和銷售，初始單位的銷售和交付以及與本次發行相關的所有 事項的所有成本和支出 或附帶費用均應由公司承擔，並且公司應 向承銷商償還承銷商合理產生的任何和所有費用， 包括但不限於更多費用確定性、承銷商的 “自付” 費用以及承保人法律 的費用和支出美國法律顧問的最高法律顧問金額為150,000加元，加拿大法律 法律顧問的最高金額為100,000加元，不包括税款和支出。

7.3本協議下的所有 費用、開支和其他付款均應在不使 任何税收或類似政府評估的預扣或扣除生效的情況下支付。如果法律要求公司 扣除或預扣任何與任何此類税收或評估 有關的任何金額，或者承銷商或其任何 關聯公司因本協議而需要支付任何此類税款或評估，則公司應向承銷商 支付必要的額外款項，以使承銷商 從承銷商 獲得的淨金額在扣除、預扣或付款後，公司應等於根據本協議向承銷商支付的其他金額 。如果在本合同下向承銷商支付或應付的費用需要繳納任何商品和服務税、統一 銷售税和/或省級銷售税或其他類似税，承銷商將 將此類税款的金額添加到其發票中，公司應向承銷商支付 税。

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8.條件 先例

8.1以下 是承銷商按照本協議的規定完成發行 義務的條件，承銷商可自行決定以書面形式全部或部分 免除這些條件：

(a)本公司要求或代表公司採取的所有 行動，包括但不限於 通過本公司董事批准下文所述交易 的所有必要決議，都將是為了批准招股説明書、獲得紐約證券交易所美國證券交易所對本次發行的必要批准，以及有效出售、出售和 分配所提供單位並授予超額配股選項；

(b)適用法律不要求 監管機構也不得要求公司獲得股東 對本次發行或發行單位的批准，也不得自願尋求股東 的批准；

(c) 公司將向本次發行和招股説明書提交所有必要的文件並獲得監管機構的所有必要批准、同意 和接受，以允許 公司履行其在本協議下的義務；

(d) 公司將在下述規定的時間內按照承銷商 的合理要求在形式和實質上使承銷商及其法律顧問滿意的形式和實質內容上交付或促成交付 所需的安慰信、法律意見、美國法律意見、 官員證書、首席財務官證書和其他結算材料， 行為合理；

(e)本公司未發佈任何停止或暫停註冊聲明生效或交易 公司任何證券、停止或暫停公司董事或高級職員 或其中任何一人的交易、禁止交易或分銷此處提及的任何 證券的交易或分銷的命令，而且就公司所知， 也不會為此目的提起任何訴訟或受到威脅；加拿大招股説明書 應及時提交給委員會和美國招股説明書以及每個發行人根據《美國證券法》 ，免費 寫作招股説明書應及時向美國證券交易委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，在 美國證券法案第433條的要求範圍內）；委員會或美國證券交易委員會要求提供額外信息的所有請求 均應得到滿足，使主要承銷商感到合理滿意；

(f)截至截止時間的 ，不得：(i) 根據 的要求，不得公開與出售未按要求公開的所售單位有關的 的任何報告或信息； (ii) 無需向監管機構 提交與未按要求提交的招股説明書相關的合同、文件或其他材料要求並交付給 承銷商；以及 (iii) 不需要合同、文件或其他材料已描述的 或在招股説明書中提及但未按要求描述或提及， 已交付給承銷商；

(g) 承銷商應在收盤時收到 公司過户代理人發出的日期為收盤之日並由該轉讓 代理人的授權官員簽署的信函，確認公司的已發行和未償資本；

(h) 承銷商未行使本協議中規定的任何終止權；

(i) 承銷商在截止時間收到了承銷商或其法律顧問可能合理地 要求的進一步證明、法律顧問 的意見和公司提供的其他文件，以及此類性質發行的慣例；

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(j)在披露一攬子文件中未披露的業務、 事務、運營、資產、負債（或有或其他方面）、前景、財務 狀況或資本中， 不得發生任何不利的重大變化（實際的、預期的、考慮的，或者 據公司所知，是財務或其他方面的變化）；

(k)承銷商進行的 盡職調查不應披露與公司有關的任何不利的重大變更或不為公眾所知的重大事實， 根據適用的證券法， 本應事先披露這些變更或重大事實；

(l)截至收盤時間， 公司將遵守本協議中包含的所有契約和協議 ，包括但不限於 (i) 本次發行 獲得批准、股票上市和公告交易的所有要求，以及（視其 發行情況而定）在收盤時間 前提供的紐約證券交易所美國認股權證，以及 (ii) 提交認股權證向紐約證券交易所美國證券交易所 提交認股權證的補充上市申請；以及

(m)本協議中包含的 本公司陳述和保證將是真實的， 截至截止時間是正確的， 就好像這些陳述和擔保是在截止時間 時作出的一樣。

9.關閉

9.1 公司和承銷商應安排在2024年5月31日或公司和NBF代表承銷商以書面形式商定的其他 日期（ “截止日期”）進行收盤。本協議下的發行（ “結算”）應在公司的加拿大 法律顧問桑格拉·莫勒律師事務所的辦公室完成。

9.2 收盤時，公司應向承銷商簽發並交付：

(a)一份或多份 份全球證書（如主承銷商 所建議的那樣，採用紙質或電子形式），以承銷商合理要求的名稱和麪額 代表初始股份和初始認股權證；以及

(b) 公司應按承銷商可能要求的 向承銷商交付第 6.1 (l) 小節中規定的文件。

9.3如果 公司已履行了本協議項下所有必須在 截止時間之前或截止時履行的義務，則承銷商應在收盤時通過電匯向 公司支付總收益30,000,240美元，減去 (i) 承銷商的 費用，以及 (ii) 如果承銷商願意，應支付給承銷商的任何成本和開支 br} 根據第 7.2 節。

10.承銷商的義務

10.1承銷商在本協議下的 義務在所有方面均為多項義務， 不得為連帶或連帶義務。為了進一步確定起見，承銷商 購買所提供單位的義務應是多項的，而不是共同或連帶的，並且 應限於擬購買的已提供單位總數的百分比，分別列出與承銷商名稱相反的 ：

全國 銀行金融公司 – 37.5%
BMO 資本市場公司 – 35%
H.C. Wainwright & Co., LLC. – 9.17%
海伍德 證券公司 – 6.11%
雷蒙德 詹姆斯有限公司 – 6.11%
斯科舍 資本公司 – 6.11%

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10.2如果 任何承銷商未完成該承銷商 根據本協議（除本第 10 節）（“違約單位”）同意購買的已售單位（“違約單位”）的購買和銷售，則未經公司和其餘 承銷商（“持續承銷商”）事先書面同意，主承銷商可以將截止日期 推遲不超過五天”）將有權根據其 選項購買所有但不少於所有默認商品。如果持續承銷商 未選擇購買默認單位：

(a)如果 違約單位總數不超過根據本協議將要購買的已發行 單位數量的10％，則持續承銷商有義務按其在本協議下各自承保義務對所有持續承銷商承保義務 承擔的比例單獨購買違約單位的全部金額， ；或
(b)如果 違約單位總數超過本協議下擬購買的已發行 單位數量的10％，則持續承銷商可以但沒有義務 購買任何違約單位，公司應有權：(i) 繼續向持續 承銷商出售已發行股份（減去違約股份）；或 (ii) 終止其在本協議下的義務，在這種情況下，持續承銷商或承銷商方面將不承擔進一步的責任 公司，除非根據本協議第 7.2 和 12 節的規定。

11.選項 關閉

11.1 如果超額配股期權被行使，則在期權收盤時，根據本協議中包含的條款 和條件，公司應在NBF代表承銷商向公司提供NBF代表承銷商可能在 通知中建議的證書 （以實物或電子形式提供）的地點向承銷商 簽發和交付) 代表NBF代表期權收盤時以NBF合理要求的 名稱和麪額發行的額外證券承銷商。

11.2 期權平倉應在根據 超額配股權的條款發出行使超額配股權通知 之日起三個工作日內進行。

11.3在 期權收盤時，公司應向承銷商交付承銷商可能要求的 第 6.1 (l) 小節中規定的文件。

11.4如果 公司已履行本協議規定的所有義務，承銷商應在超額配股 截止日通過電匯向公司支付出售額外證券的總收益 ，減去 (i) 承銷商的承銷費，以及 (ii) 承銷商願意 7.2 節應付給承銷商的任何成本和開支。

11.5 公司和承銷商同意，超額配股截止日期可能與截止日期相同 ，前提是公司事先收到超額配股權的 通知。

12.賠償

12.1 公司同意賠償承銷商、其各自的關聯公司 和子公司及其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人、顧問 和股東（統稱 “受賠方” 和個人， “受償方”）免受任何和所有損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任或支出任何性質或種類，共同或多項 （不包括利潤損失），包括以合理結算 支付的總金額訴訟、訴訟、調查或索賠及其律師的合理費用、支出 和税款，與受賠方可能受到或可能對任何受賠方提起或威脅提出的任何訴訟、訴訟、調查 或索賠，或在執行本 賠償（統稱為 “索賠”）時所支付的合理費用、支出 和税款，受賠方可能受到或以其他方式參與的行為、訴訟、訴訟、調查 或索賠（在任何能力），就索賠而言， 涉及、由以下原因造成、產生於或基於以下直接或間接的：

(a)任何要約文件中包含的任何 信息或聲明（承銷商以書面形式向公司提供的、僅與承銷商 相關的任何信息或陳述除外） 屬於或被指控為虛假陳述 或不真實，或在其中遺漏或涉嫌遺漏任何信息，或 或被指控不實對重要事實的真實陳述或遺漏以陳述其中所必需的重大事實，在考慮到它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的；

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(b)公司違反本協議或適用證券法中本公司任何陳述、契約或協議 的任何 行為，或任何違約行為，或 公司未能遵守本協議或適用證券法規定的義務；

(c) 公司在完成已發行單位的分配之前未遵守任何司法管轄區任何適用證券法或其他適用的證券法規 的任何要求；或

(d)任何證券 監管機構、證券交易所或任何其他主管當局下達的任何 命令或已啟動或威脅的查詢、調查或程序，或 法律或其解釋或管理的任何變更（在每種情況下，僅與 承銷商以書面形式向公司提供的、專門用於納入招股説明書的與承銷商有關的任何信息或陳述除外） } 防止或限制公司證券的交易或出售 或所提供單位在任何司法管轄區的分配，

以及 應要求立即向每位受保方 償還該受保方 因任何索賠而合理產生的任何法律或其他費用（雙方理解並同意，就本第 12.1 節而言，封面上列出的承銷商 的姓名是承銷商 向承銷商提供的唯一與承銷商相關的信息或陳述公司以書面形式專門納入招股説明書）。

12.2本 賠償不適用於任何受賠方，涉及公司發生的任何損失、費用、 索賠、訴訟、損害賠償或責任，這些損失由具有司法管轄權的 法院在不可上訴的最終判決中裁定， 主要是由受賠方的重大過失或故意不當行為造成的。 為了進一步確定起見，公司和承銷商一致認為， 承銷商未能進行必要的合理調查，以便 向承銷商提供合理的理由使他們相信發行文件中包含 的任何虛假陳述本身均不構成 “重大過失” 或 “故意不當行為” 或以其他方式剝奪 的權利受賠方免受本協議項下的賠償或捐款。

12.3在 情況下，如果具有司法管轄權的法院在 不可上訴的最終判決中認定受賠償方嚴重疏忽或犯有故意不當行為 與公司根據本賠償向受賠方預付 資金的索賠有關，則該受賠方將賠償 } 向公司提供此類資金，此後該賠償將不適用於此類索賠的受賠償 方。公司同意放棄公司 可能擁有的任何權利，即在根據本賠償要求之前，首先要求受保方行使或執行任何其他權利、權力、 補救措施或擔保，或要求任何其他人付款。

12.4如果 向受補償方提出索賠或受賠方已收到通知 已開始對公司 進行賠償的任何調查，則受補償方將立即就受賠方所知的任何此類 索賠向公司發出書面通知，公司將進行調查 並據此進行辯護代表受賠方，包括立即聘用受賠方可以接受的 名律師並支付所有費用。 未這樣通知不會解除公司在本協議下的賠償義務 ，除非（且僅限於此）此類失誤導致 公司沒收實質性權利或辯護，或者此類不履行會對任何訴訟、 訴訟、訴訟、索賠或調查的辯護產生偏見，或導致責任 的實質性增加否則賠償方本應享受此項賠償。

12.5未經公司同意和受影響受賠方的同意， 不得承認責任，也不得對 作出任何和解、妥協或終止任何索賠， 不得無理地拒絕此類同意；但是，如果公司書面確認受賠方 有權，則無需獲得受賠償方 方的同意對此類索賠的賠償，此類和解、妥協或 終止 (i) 包括無條件解除每位受補償方的免除由此類索賠引起的任何責任 以及 (ii) 不包括對任何受賠方或其代表的疏忽、不當行為、 責任或責任的承認，或 對任何受賠方 方品格、專業精神、專業知識或聲譽的任何負面陳述。儘管公司將對任何 索賠進行調查和辯護，但受賠方有權就 任何索賠聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師 的費用和開支將由受賠方承擔，除非：

(a)聘用 此類法律顧問已獲得公司的書面授權；

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(b) 公司未在 收到索賠通知後的合理時間內為訴訟進行辯護；

(c)任何此類索賠的 名當事方包括公司和受賠方， 受賠方律師將告知 受賠方本公司與受賠方之間可能存在利益衝突；或

(d)除公司可用的抗辯外， 方還有一項或多項辯護不同於 或其中的辯護，在這種情況下，受賠方的 律師的此類費用和開支將記入公司的賬户，前提是 公司不對所有單一司法管轄區內多家律師事務所的費用或開支負責受賠方。本協議賦予受賠方 方的權利將是受賠方在普通法 或其他法律中可能擁有的任何權利的補充。

12.6如果 由於任何原因無法向受賠方（或其中任何一方）提供上述賠償（根據 本協議條款除外），或者不足以保障 他們免受損害，則公司將按適當的比例繳納受賠償方 方因此類索賠而支付或應付的金額，以不僅反映親屬 一方面 公司或公司股東獲得的利益，另一方面是受賠方獲得的利益，但也包括雙方的相對過失 以及其他可能相關的公平考慮因素。儘管有上述規定， 在任何情況下，公司都將向受賠償 方因此類索賠而支付或應付的金額繳納超出任何 受賠方在本協議下實際收到的費用的任何金額。

12.7 公司特此構成承銷商，作為公司在本賠償協議下與這些人簽訂的契約中所有其他受保方 的受託人，承銷商同意接受此類信託並代表這些人 持有和執行此類契約。

13.協議終止

13.1除此處另有規定的 外，此處規定的所有條款和條件均應解釋 為條件，公司違反或未能遵守任何有利於承銷商的此類條件 均應使承銷商有權根據 第 13.2 條通過在收盤時間之前向公司發出書面通知 終止其購買所提供單位的義務截止日期或期權收盤日期（適用於 ）。公司應盡最大努力使本協議 中的所有條件得到滿足。據瞭解，承銷商可以全部或部分放棄任何此類條款和條件，或 延長遵守期限，但不損害 在任何後續違規或違規行為方面的權利，前提是為了對承銷商具有約束力 ，任何此類豁免或延期必須以書面形式並由承銷商簽署。

13.2 除了承銷商可能獲得的任何其他補救措施外，在以下情況下，每位承銷商 都有權終止其在本協議下的義務，包括其 在向公司發出書面通知後隨時終止其在本協議下的義務 購買所提供單位：

(a)任何 調查、行動、訴訟、調查或其他程序（無論是正式還是非正式）已開始、宣佈或威脅進行，或由任何聯邦、省、州、市 或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門下達的任何命令，包括 但不限於，任何監管機構或任何法律或法規已頒佈或更改， 或解釋或管理方面有任何已宣佈的變化由紐約證券交易所 美國證券交易所或證券監管機構提供，他們認為承銷商 合理行事，採取行動或可能採取行動，阻止或限制已發行 單位、股票或認股權證的分配、普通股的交易，或 對普通股、已發行單位、股票或認股權證的市場 的價格或價值產生重大和不利影響，或者可能產生重大不利影響；

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(b) 應發展、發生或生效或存在任何事件、行動、狀態、狀況 或具有國家或國際後果的重大財務事件或災難（包括 戰爭或類似事件、恐怖主義行為、鼠疫、任何國家 或國際敵對行動的爆發或升級或任何危機或災難），任何涉及 國家或國際政治、金融或潛在變化的變化或發展經濟狀況、 或任何政府行動、法律、法規、調查或其他類似行為承銷商認為，任何性質的 行為合理、重大不利影響， 或可以合理預期將對加拿大或美國的金融 市場或公司及其子公司的業務、運營、事務或前景 整體產生重大不利影響或涉及 ；

(c)由於公司 或其董事、高級管理人員和代理人的過錯，任何監管機構或其他主管機構下達或威脅下達了 停止交易令；

(d) 公司事務將發生任何重大變化，或者承銷商得知 任何先前未公開的重大事實或要求在發行文件中披露的重大事實的變化 ，如果承銷商採取合理行動， 預計將對公司 的業務、運營或資本產生重大不利影響（按合併計算）或根據普通股的市場價格或價值， 發行單位、股份或認股權證，或產生實質性成果普通股、已發行單位、股份或認股權證的購買者 人數 行使撤銷權 或根據該等權利提起損害賠償訴訟的人數；或

(e) 公司違反了本協議的實質性條款、條件或契約。

13.3 承銷商應盡最大努力（以書面 或其他方式）將第 13.2 節所述任何事件的發生通知公司，前提是 無論發出還是不發出此類通知都不會以任何方式影響承銷商在收盤時截止時間之前或在 的任何時候行使第 13.2 條規定的權利的權利日期或超額配股截止日期（視情況而定 ）。

13.4本第 13 節中包含的 終止權可由承銷商在收盤 時間之前隨時向公司和承銷商發出書面通知 行使，此外還包括承銷商就公司在本協議或其他規定的任何 事項上的任何違約、作為或未採取行動或不遵守 可能擁有的任何其他權利或補救措施。

13.5如果 根據本協議終止承銷商的義務 根據這些終止 權利終止，則公司對承銷商的責任應限於公司根據第 6.1 (s) 小節、第 7 節、第 12 節和第 13 節承擔的 義務。

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14.將軍

14.1根據本協議發出的任何 通知均應為書面形式，可通過電子交付 或親自遞送，如果是向公司發出的通知，則應以電子方式或親自發送至 ：

黃金 皇家公司

西喬治亞街 1030 號，套房 183

温哥華， 不列顛哥倫比亞省

加拿大 V6E 2Y3

注意： David Garofalo，董事長、總裁兼首席執行官

電子郵件： [已編輯 — 個人信息]

將 副本複製到：

Sangra Moller LLP

1000 大教堂廣場

西喬治亞街 925 號 不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 3L2

注意： Rod Talaifar
電子郵件： [已編輯 — 個人信息]

並且 改為：

Haynes 和 Boone，LLP

洛克菲勒廣場 30 號
26 樓
紐約州紐約 10112
美國

注意： Rick Werner
電子郵件： [已編輯 — 個人信息]

對於承銷商， 應發送地址並傳真或交付給以下各方：

全國 銀行金融公司

國王街西 130 號，800 號套房

多倫多， 安大略省
加拿大 M5X 1J9

注意： 約翰·奧沙利文
電子郵件： [已編輯 — 個人信息]

BMO 資本市場公司

151 West 42和街
紐約州紐約 10036

電子郵件： [已編輯 — 個人信息]

將 副本複製到：

mcMillan LLP

灣街 181 號，4400 套房
安大略省多倫多
加拿大 M5J 2T3

注意： 安德魯·鮑爾斯和傑夫·蓋伯特
電子郵件： [已編輯 — 個人信息]

-36-

並且 改為：

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯律師事務所

高街 125 號，

第 19 層

波士頓， 馬薩諸塞州 02110

我們

注意： Thomas M. Rose
電子郵件： [已編輯 — 個人信息]

公司和承銷商可以通過上述方式發出通知，更改各自的地址以獲取通知。

14.2時間 和本協議的每項條款和條件均為本協議的精髓。

14.3 本協議一方寬容或未堅持要求另一方 嚴格遵守本協議的任何條款，無論是否有效，均不得解釋 視為對本協議項下任何權利或特權的放棄。 一方因另一方違約或未能履行本協議而產生的任何權利或特權的放棄均不影響 當事方在進一步違約或履行失敗時的權利或特權。

14.4本 協議構成本協議雙方之間就此處提及的 事項達成的完整協議，除本協議中明確規定或提及的 外，本協議中沒有任何明示或暗示的陳述、保證、承諾或協議、抵押品，並且本協議取代雙方先前的任何協議、安排或諒解 。

14.5本協議中的 標題僅供參考，不構成協議條款。

14.6除本協議中明確規定的 外，本協議中包含或包含在根據本協議提交或要求 提交的文件中的公司所有擔保、陳述、承諾和 協議，在承銷商 購買所提供單位後繼續有效，並且無論所提供單位的銷售何時結束，無論所提供單位的銷售何時結束，也無論調查如何可以由承銷商或代表承銷商承運 ，但僅受適用的約束法律規定的時效期限 。為了進一步確定起見，本協議中以任何 方式包含的與賠償或繳費義務相關的條款，包括第 12 節 中規定的條款，均應繼續有效並繼續具有全部效力，但僅受法律規定的 適用時效期限的約束。

14.7 公司特此承認，承銷商僅作為承銷商， 購買和出售本文設想的提供的單位。公司進一步 承認，承銷商是根據本協議建立的 唯一在正常交易基礎上籤訂的合同關係行事，在任何情況下， 雙方均無意讓承銷商作為受託人對公司、 其管理層、股東或債權人或任何其他人就承銷商可能開展或已經開展的任何活動 行事或承擔責任在本協議發佈之日之前或之後，促進所提供單位的此類購買和 的銷售。承銷商特此 明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與 本次發行相關的任何信託義務或類似義務，公司特此確認 對此的理解和同意。公司和承銷商同意， 他們各自負責對 發行做出自己的獨立判斷，承銷商就 本次發行向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對所售單位的價格 或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。 公司和承銷商同意，每位承銷商都是委託人，而不是 公司的代理人或信託人，也沒有承銷商 承擔任何有利於本公司的諮詢責任 或發行前的流程（無論承銷商是否曾就其他事項向公司提供過建議或目前正在 向公司提供諮詢）。本公司特此在法律允許的最大範圍內， 放棄並免除公司就本次發行或本次發行前的任何事項違反或涉嫌違反任何信託、諮詢或類似 義務而對 承銷商提出的任何索賠。

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14.8除非此類變更、 修改、修改或解釋由受此類變更、修正、修改或解釋直接受此類變更、修正、修改或解釋的各方以書面形式執行，否則對本協議或本協議任何條款 的任何變更、修正、修改或解釋均不具有效力和約束力。

14.9為了實現本協議的全部意圖和意義，本協議的 各方應在截止日期之前或之後合理地執行和交付所有其他文件和文書，並做 所有可能的行為和事情。

14.10未經本協議所有 方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本 協議。

14.11本 協議應受不列顛哥倫比亞省法律和其中適用的加拿大聯邦法律的約束、受其管轄和解釋。

14.12 本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響 或限制本協議其餘條款的有效性或可執行性。

14.13 雙方可以在認為必要的情況下籤署本協議，並可以 通過傳真、便攜式文檔格式（“pdf”）或其他電子 方式交付，所有以這種方式簽署和交付的協議均應視為原件， 共同構成同一份文書。

14.14 承銷商特此確認，他們已同意本協議和以任何方式證明或與購買相關的所有文件 僅以英語起草。 我們對當事人進行了偵察，他們同意所有文件都是 foi 或者以任何方式向我們的購買報告 soient redigés 僅限於英語.

[這個 空格故意留空]

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如果 上述內容符合您的理解並得到您的同意，請向本信函的隨附對應方 表示接受，並將該信函退還給承銷商，因此，本信函經接受即構成公司 與承銷商之間的協議，可根據其條款強制執行。

你的 的確如此，

國有 銀行金融公司
來自： （簽名） 約翰·奧沙利文
姓名： 約翰·奧沙利文
標題： 全球礦業和金屬投資銀行董事總經理

BMO 資本市場公司
來自： （簽名） Brad Pavelka
姓名： Brad Pavelka
標題： 美國 ECM 董事總經理、金屬與礦業主管

H.C. Wainwright & co., LLC.
來自： （簽名） 愛德華 D. Silvera
姓名： 愛德華 D. Silvera
標題： 首席運營官

海伍德 證券公司

來自：

 （簽名） 凱文坎貝爾
姓名： 凱文 坎貝爾
標題： 投資銀行管理董事

雷蒙德 詹姆斯有限公司

來自：

 （簽名） Gavin McOuat
姓名： 加文·麥庫特
標題： 高級 董事總經理、礦業投資銀行主管

斯科舍 資本公司

來自：

 （簽名） 弗雷澤 坎寧安
姓名： 弗雷澤 坎寧安
標題： 投資銀行全球礦業和金屬董事總經理

上述 於 2024 年 5 月 28 日被接受並同意，自本協議第一頁上出現之日起生效。

黃金 特許權使用費公司
來自： （簽名） 大衞 Garofalo
姓名： 大衞 Garofalo
標題： 董事長、 總裁兼首席執行官