首次公開募股和超額配股權結束後，金額為 $232,300,000從 (i) 出售首次公開募股中單位、(ii) 行使超額配股權和出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户，僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫債券或符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金），它們僅投資於美國政府的直接國庫債務。為了降低公司在《投資公司法》中可能被視為投資公司的風險，公司於2023年11月9日指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，大陸集團繼續擔任受託人。因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股、超額配股權和私募股權的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。

除信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息）外，信託賬户中持有的收益要等到以下時間較早者才能從信託賬户中發放：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回與股東投票修改公司法規相關的任何適當投標的公開股票經修訂和重述的公司備忘錄和章程（經修訂和目前）實際上，“經修訂和重述的備忘錄”）旨在修改公司贖回義務的實質內容或時間100如果公司未在合併期內（定義見下文）或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款完成初始業務合併，則為公開股份的百分比；以及（iii）公司未能在合併期內完成初始業務合併，以及作為贖回公開股票的一部分，將信託賬户中持有的資金返還給其公開股票持有人（“公眾股東”）。如果公司無法完成初始業務合併，則公眾股東只能在信託賬户中按比例獲得可用於分配給公眾股東的資金，認股權證到期將毫無價值。

在企業合併完成後，公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約進行收購。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定作出。公眾股東將有權以信託賬户中持有的金額的比例贖回其公開股票（美元）11.01每股（截至2024年3月31日），按業務合併完成前的兩個工作日計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，此前未向公司發放以支付其納税義務（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）。認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480，A類普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權，”區分負債和股權” (“ASC 480”)。

如果大多數被投票的股票投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據當時生效的經修訂和重述的備忘錄，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的信息的投標要約文件業務組合。如果公司就業務合併尋求股東批准，

前任保薦人、保薦人、前任高管（定義見下文）、前任董事（定義見下文）、Anchor Investors和公司現任管理團隊（“管理層”）已同意對他們持有的任何創始人股份以及在首次公開募股中或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議交易，也無論他們在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期是否是公眾股東。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的備忘錄規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將受到限制從贖回其股份總額的金額中扣除 15未經公司事先書面同意的公開股份的百分比。

前保薦人、保薦人、前任高管、前任董事、主要投資者和管理層及其各自的指定人和關聯公司已同意 (i) 放棄其持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份的贖回權；(ii) 放棄其因股東投票批准經修訂和重述的備忘錄修正案而持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權公司義務的實質內容或時機如果公司未在合併期內完成初始業務合併，或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，則贖回100％的公開股份；（iii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。但是，如果這些人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。

如果公司在2024年10月18日之前利用全面延期（定義見下文）來完成業務合併（“合併期”），則必須在2024年10月18日之前完成。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（利息應扣除應付税款，最高可達 $100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經公司剩餘股東及其董事會（“董事會”）批准，但每種情況都必須遵守根據開曼羣島法律，公司有義務就以下方面的索賠作出規定：債權人和其他適用法律的要求.

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少到 (i) 美元以下，則對公司承擔責任10.10每股公開股票或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額（如果少於美元）10.10由於信託資產價值減少而產生的每股公開股票，每種情況均扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息，前提是此類責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有權利（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對承銷商的賠償金提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股，包括根據該負債進行的首次公開募股經修訂的1933年證券法（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則優先贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

延長合併期

該公司最初必須在2023年7月18日之前，即首次公開募股結束後的21個月內完成其初始業務合併。2023年6月18日，公司舉行了特別股東大會，其股東在會上批准了對經修訂和重述的備忘錄（“備忘錄修正案”）的修正案，以（i）將其完成業務合併的截止日期從2023年7月18日延長至2023年10月18日，無需另行股東投票，根據需要將該期限再延長一（1）個月按月計算，最多十二 (12) 次，直到 2024 年 10 月 18 日（“延期”），並且 (ii) 刪除限制在贖回會導致公司擁有低於美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）的情況下，公司不得贖回公開股票5,000,001（“贖回限制”），以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額。

關於備忘錄修正案，2023年7月18日，股東持有12,391,198Public Shares行使了將此類股票按比例贖回信託賬户中資金的權利。結果，$130,320,660（大約 $10.52每股）已從信託賬户中移除，用於向此類持有人付款。贖回後，該公司有10,608,802已發行的公開股票。

贊助商移交

2023年7月18日，公司與前保薦人與保薦人及其指定人（“保薦人購買者”）之間簽訂了證券轉讓協議（“保薦人移交證券轉讓協議”），根據該協議，前保薦人同意轉讓給保薦人購買者 3,046,634公司B類普通股，面值美元0.0001每股（“B類普通股”）和 4,961,250私募認股權證，由前發起人購買的與首次公開募股和私募相關的認股權證。此外，截至2023年7月18日，所有其他B類普通股持有人（連同前保薦人，“保薦人移交賣方”）共轉讓了 1,380,866根據每位持有人於2023年7月18日簽訂的創始人股份轉讓協議（“保薦人移交股份轉讓協議”，以及保薦人移交證券轉讓協議、此類轉讓、與之相關的協議（包括其中所考慮的交易）和管理層變動（定義見下文），將其B類普通股轉讓給總裁、首席財務官兼董事會主席郝春義（Charlie）普通股，“贊助商移交”）。2023 年 7 月 18 日保薦人移交結束後，保薦人移交轉讓人共持有 1,322,500B類普通股和前保薦人持有 2,383,750私募認股權證。關於保薦人移交證券轉讓協議，任何超過美元的應付賬款和應計費用200,000公司在保薦人移交之前發生的費用由前保薦人負責結算（“公司責任”）。交易完成後，公司在保薦人移交之前產生的任何剩餘負債以及保薦人移交後產生的任何負債將繼續作為對公司的負債。 在20萬美元的公司負債中，公司承擔了191,628美元。前發起人為未清的應付賬款和應計費用支付了191,628美元，這筆費用作為截至2023年12月31日止年度的額外實收資本入賬. 

在保薦人移交方面，公司、前任高管、前任董事和保薦購買者簽訂了其他協議，其中：（i）贊助商購買者各自簽署了合併協議（“聯合協議”），成為信函協議（“內幕協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”）的當事方，兩者均於2021年10月13日簽訂，與首次公開募股有關，由本公司、前保薦人和公司的某些股權持有人共同發起；並且（ii）雙方對內幕協議進行了修訂，以允許轉讓（“信函協議修正案”）。此外，在保薦人擱置期結束後，首次公開募股的承銷商放棄了根據2021年10月13日承保協議（“承銷協議”）第2（c）條和第5（bb）節的條款分別支付的任何延期承保費的權利。

作為保薦人移交的一部分，公司還對其管理層（“管理層變動”）和董事會進行了如下變動：（i）自2023年7月18日起，郝春義（查理）接替威廉·芒格擔任首席執行官兼董事，Michael H. Liu取代蒂莫西·艾倫·道森擔任首席財務官，劉先生也被任命為董事會董事；（ii）自7月起生效 2023 年 18 日，凱茜·馬丁內-多萊基（與 “前任官員” 威廉·芒格和蒂莫西·艾倫·道森合稱）提出辭去首席執行官職務運營官兼董事和羅伯特·威利斯提出辭去董事職務；（iii）自2023年8月14日起，格雷格·博伊德、大衞·瓊斯、大衞·巴克斯代爾、亞歷克斯·帕克和史蒂芬·羅傑斯（合稱 “前任董事” 威廉·芒格、凱茜·馬丁內-多萊基和羅伯特·威利斯）提出辭去董事職務。然後，我們分別任命了欣悦（茉莉花）格夫納、斯蒂芬·馬克沙伊德和王超（湯米）王來填補即將離任的博伊德、瓊斯、巴克斯代爾、帕克和羅傑斯先生留下的空缺。此外，自2023年9月13日起，董事會任命（x）郝春義（查理）為董事會總裁兼董事會主席，此前他辭去首席執行官職務，（y）小馬（謝爾曼）盧為公司首席執行官以填補郝純一（查理）留下的首席執行官空缺，（z）李（理查德）袁為首席投資官。

2024 年 4 月 24 日，Michael H. Liu 通知董事會，他辭去公司首席財務官兼董事的職務，自 2024 年 4 月 23 日起生效。2024 年 4 月 29 日，董事會任命 (i) 公司總裁兼董事會主席郝春義為公司首席財務官，自 2024 年 4 月 29 日起生效；(ii) 公司首席執行官陸小馬 (謝爾曼) 為公司董事，以填補劉先生離職留下的空缺，該空缺將於 2024 年 4 月 29 日生效。

業務合併協議

2023年11月12日，公司與英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited（“Pubco”）、英屬維爾京羣島商業公司兼Pubco的全資子公司Merger I Limited簽訂了經2023年12月18日修訂的業務合併協議（“Helport業務合併協議”）、在開曼羣島和開曼羣島註冊有限責任的豁免公司Merger II Limited簽訂了經2023年12月18日修訂的業務合併協議（“Helport業務合併協議”）英屬維爾京羣島 Helport Limited Pubco（“第二合併子公司”）的全資子公司商業公司（“Helport”）、保薦人和英屬維爾京羣島商業公司Extra Technology Limited以Helport股東代表（“賣方代表”）的身份。根據Helport業務合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在Helport業務合併結束時（“收盤”），（i）第一家合併子公司將與Helport合併併入Helport（“首次合併”），Helport作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，Helport的未償還證券將轉換為獲得Pubco證券的權利；以及（b））在第一次合併之後，第二次合併子公司將與公司合併併入公司（“第二次合併”），作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來的公司，公司的未償還證券將轉換為獲得Pubco證券的權利。

有關Helport業務合併協議和Helport業務合併的完整描述，請參閲 “第1項。公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的業務”。

流動性、資本資源和持續經營

截至2024年5月20日和2024年3月31日，公司的信託賬户外有現金為美元14,637和 $223,969分別可用於營運資金需求。在初始業務合併之前，信託賬户中持有的現金通常不能供公司使用，並且僅限用於業務合併或贖回普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中的任何金額都無法如上所述提取。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在信託賬户之外持有的現金不包含從信託賬户中提取的任何現金。

在業務合併完成之前，公司使用信託賬户中未持有的資金以及任何額外的營運資金貸款（定義見附註5）來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標業務和結構，談判和完善業務組合。

公司必須在2024年10月18日，即合併期結束之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，並且進一步延期未獲得公司股東的批准，則公司將進行強制清算並隨後解散。關於公司根據FASB ASU主題2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果在合併期內沒有進行業務合併，則強制性清算，公司股東需要批准延期，以及隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求我們在2024年10月18日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

此外，在公司初始業務合併之前，公司可能需要通過貸款或額外投資籌集額外資金來運營公司的業務。公司的高級職員、董事、保薦人或保薦人的關聯公司可以但沒有義務向公司貸款以滿足營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。如果公司無法繼續經營下去，在收回記錄資產或負債分類方面，尚未做出任何調整。

風險和不確定性

截至這些簡要財務報表發佈之日，無法確定當前全球衝突對世界經濟的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭以及相關制裁。截至這些簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

估算值的使用

現金和現金等價物

信託賬户中持有的現金

可能贖回的A類普通股

所得税

基於股份的薪酬

信用風險的集中度

衍生金融工具

認股證負債

金融工具的公允價值

每股普通股淨（虧損）收益

最新會計準則

前發起人、公司發起人、前任高管、前任董事、主要投資者（定義見下文）、管理層及其各自的指定人和關聯公司已同意，除某些有限的例外情況外，創始人股份要等到（i）業務合併完成後一年或（ii）初始業務合併之後，（x）如果是A類普通股的收盤價，則以較早者為準等於或超過 $12.00在任何30個交易日內（根據股份細分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整），從初始業務合併後的至少150天開始，或（y）公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易之日，所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

在首次公開募股中，共有11位主要投資者（“主要投資者”）每人購買了承銷商確定的單位配額，發行價格為美元10.00每單位。根據這些單位，除了賦予公司其他公眾股東的權利外，主要投資者沒有被授予任何股東或其他權利。此外，主要投資者無需（i）在任何時間內持有他們在首次公開募股或之後可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，（ii）在適用時間將其可能擁有的任何A類普通股投票支持業務合併，或（iii）避免在業務合併時行使贖回其公開股票的權利。主要投資者對信託賬户中持有的與首次公開募股中購買的單位相關的公開股票的資金擁有與向公司其他公眾股東提供的權利相同的權利。

每位主要投資者都與公司和前贊助商簽訂了單獨的投資協議，根據該協議，每位主要投資者同意購買指定數量的創始人股份。根據投資協議，Anchor Investors同意（a）投票支持業務合併，（b）使其持有的任何創始人股票受到與前保薦人持有的創始人股票相同的封鎖限制。

行政支持協議

在首次公開募股中，公司與前保薦人簽訂了行政支持協議，總共支付了 $10,000每月用於辦公空間、祕書和行政服務。初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的支出總額為美元30,000這包括在簡要的業務報表中的一般和管理費用中.2023 年 6 月 30 日，與贊助商移交有關的《行政支持協議》終止，未繳款項總額為 $204,516已取消。

關聯方貸款

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高償還美元1,500,000的此類營運資金貸款可以兑換成業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.00根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

2023 年 7 月 18 日，在贊助商移交結束時，贊助商購買者籌集了 $375,000將存入信託賬户，以支持從2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三個月（“2023年7月延期存款”）。買方同意向信託賬户額外存入美元125,000對於公司在合併期結束之前完成初始業務合併所需的每個連續一個月或其中的一部分。從 2023 年 10 月 17 日到 2024 年 5 月 17 日，公司每月存款總額為 $125,000將公司完成業務合併的日期延長至2024年6月18日。

2023年7月18日，公司發行了一張金額為美元的無抵押本票375,000（“2023年7月期票”），寄給Chunyi（Charlie）Hao，用於支付2023年7月的延期存款。

2023年7月的期票不計息，將在（a）公司完成初始業務合併之日和（b）公司清算之日到期和支付。

2023年9月13日，公司發行了總額為美元的無抵押期票2,125,000致公司高管及其關聯公司，以滿足公司的營運資金需求（“2023年9月期票”）。2023 年 9 月的期票不計息，在 (a) 公司完成初始業務合併之日和 (b) 公司清算日期（以較早者為準）到期。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $2,125,000和 $1,625,000，分別來自2023年9月未償還的期票。

2023 年 7 月未償還的期票和 2023 年 9 月的期票總額為 $2,500,000和 $2,000,000分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

公司可以召集公開認股權證進行贖回：

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金，也不會從與此類認股權證相關的信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能到期一文不值。

該公司的賬目是 18,845,000與首次公開募股相關的認股權證（包括 11,500,000公開認股權證和 7,345,000根據ASC 815-40中包含的指導方針，私募認股權證）。該指南規定，由於認股權證不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此必須將每份認股權證記錄為負債。私募認股權證有一項規定，私募認股權證如果轉讓給非允許的受讓人，則在轉讓後將不再是私募認股權證，應成為公開認股權證。由於這項規定，私募認股權證的結算金額取決於認股權證持有人，私募認股權證不被視為與公司普通股掛鈎，因此不包括股票分類。公開認股權證招標條款沒有規定認股權證持有人和標的股東獲得相同的按比例結算金額。由於這項要約條款，它要求將公共認股權證歸類為負債，因為認股權證持有人獲得的和解金額可能大於公司普通股持有人的和解金額。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時將認股權證按公允價值記錄為衍生負債。已向公共認股權證分配了發行單位的部分收益，這些收益等於其公允價值。這些認股權證負債在每個資產負債表日都要進行重新評估。每次此類重新評估時，認股權證負債都將調整為其當前的公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

2024年4月26日，Tristar與Helport的兩名股東（“Helport Investors”）簽訂了封鎖協議（“經修訂的封鎖協議”），根據該協議，Helport Investors同意在封鎖期（定義見經修訂的封鎖協議）期間不執行禁止轉讓（定義見經修訂的封鎖協議），但是， (i) 每位Helport投資者將被允許在封鎖期內將封鎖證券轉讓給Helport的某些其他股東，但須遵守一定的交易量限制；（ii）如果每位Helport投資者分別向Helport提供至少2,000,000美元和400萬美元的信貸額度，則封鎖證券將在收盤十二個月週年紀念日提前發行.

2024年5月3日，公司發行了（i）本金不超過美元的無抵押本票400,000致公司總裁、首席財務官兼董事會主席郝春義（Charlie）Hao，以及（ii）本金不超過美元的無抵押期票200,000向該公司首席執行官兼公司董事小馬（Sherman）Lu就向公司提供的營運資金貸款事宜致辭。

2024年5月18日，公司和Pubco以基本相同的條款與三位投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議，除其他外，Pubco已同意向PIPE投資者發行和出售，PIPE投資者同意以等於中較低者的收購價格認購和購買一定數量的Pubco普通股 (i) 每股10.80美元，或 (ii) 私募中與業務合併相關的公眾股東的每股贖回價格，總收購價為15,000,000美元.