根據 424 (b) (3) 提交

註冊文件編號 333-271842

招股説明書

$500,000,000

NAVIOS 海事合作伙伴 L.P.

常用單位

代表有限合夥權益

債務證券

我們可能會不時在 一次或多次發行中，發行和出售總額不超過5億美元的普通單位和/或債務證券。我們可能會將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可能出售給其他買方或通過代理人。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出所有承銷商或代理人的 名稱。我們的普通單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為NMM。2023年5月10日，我們在紐約證券交易所 上次公佈的普通單位銷售價格為每普通單位22.75美元。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會為本 招股説明書提供補充，其中包含有關要約人、發行和所發行證券的具體條款的具體信息。除非附有適用的招股説明書 補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們的證券銷售。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資我們的常見 單位涉及風險，如本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 部分所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 24 日。

您應僅依賴本 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的其他信息或信息。如果有人向您提供了 不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中出現的信息 僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			11
報價統計數據和預期時間表			12
前瞻性陳述			12
報價和上市詳情			14
所得款項的使用			14
大寫			15
有關我們普通單位市場的信息			16
我們可能提供的證券			17
常用單位			18
債務證券			19
證券的合法所有權			23
分配計劃			26
我們的現金分配政策和分配限制			27
重要的美國聯邦所得税注意事項			30
馬紹爾羣島的税收後果			36
法律事務			37
專家們			37
費用			37
以引用方式納入某些信息			38
在這裏你可以找到更多信息			39
民事責任的可執行性和《證券法》負債賠償			40

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，提及Navios Maritime Partners L.P.、公司、我們、 我們的、我們以及類似的術語是指Navios海事合作伙伴有限合夥企業。

本 招股説明書中提及的Navios Holdings是指Navios Maritime Holdings Inc.及其子公司，但是，在可能被視為子公司的範圍內，它不得包括Navios Maritime Partners L.P.。本 招股説明書中提及的奧林波斯海事或普通合夥人是指我們的普通合夥人奧林波斯海事有限公司。本招股説明書補充文件中提及的首次公開募股是指我們的首次公開募股， 已於2007年11月16日完成。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成出售要約或 徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約。在任何未獲授權要約或 招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招標的司法管轄區，我們不會提出出售本招股説明書中描述的普通單位或任何其他證券的要約。本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可以在一次或多次發行 中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過5億美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體 信息。在任何適用的招股説明書補充文件中，我們可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在 本招股説明書的一份或多份補充文件中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件之間的 信息有所不同，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他 信息。您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何 免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假設本 招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在 引用納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含此處 描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入 作為註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細 考慮第 3.D 項下列出的風險因素和不確定性。我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書 ，隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件以及隨後提交的與 特定發行或銷售相關的任何隨附招股説明書補充文件（如果適用）中進行了更新。這些因素應與本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他信息，包括與本招股説明書中作的 前瞻性陳述一起考慮。請參閲在哪裏可以找到其他信息。

11

提供統計數據和預期的時間表

我們可能會根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳細説明）不定數量的普通 單位和債務證券，最高總髮行價為500,000,000美元。我們將根據本協議發行的證券的每股或每隻證券的實際價格將取決於截至 發行時可能相關的許多因素。參見分配計劃。

前瞻性陳述

本招股説明書應與2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀，該報告以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述（包括我們關於未來 運營或經濟業績的管理計劃和目標的陳述，或與之相關的假設）均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時做出其他口頭或書面陳述，這些陳述也是前瞻性陳述。此類 聲明特別包括有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及本招股説明書中描述的我們運營市場的陳述。在某些情況下，您可以使用這些術語或其他類似術語的可能、可以、應該、預期、計劃、預測、打算、預測、 相信、估計、預測、預測、提議、潛力、繼續或否定等詞語來識別 前瞻性陳述。

前瞻性陳述出現在許多地方，包括與以下內容有關的陳述：

•

我們對普通單位進行現金分配的能力；

•

我們未來的財務狀況或經營業績以及我們未來的收入和支出；

•

未來的營業盈餘水平和分配水平，以及我們未來的現金分配政策；

•

我們當前和未來的業務和增長戰略以及未來運營的其他計劃和目標；

•

我們有能力接收交付、融入我們的船隊和僱用更多船隻，無論是二手船隻，因為 在納維奧斯海事集裝箱有限責任公司和納維奧斯海事收購公司的合併中收購的船隊，從納維奧斯控股收購的36艘幹散貨船隊，或者我們未來可能訂購的任何新建船隻；

•

未來的租船費率和船舶價值；

•

償還債務；

•

我們進入債務和股票市場的能力；

•

計劃資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性；

•

液體和乾貨商品的未來供應和需求；

•

利率的波動，包括擔保隔夜融資利率（SOFR）；

•

我們與主要大宗商品貿易商、石油巨頭、運營商和班輪 公司保持長期關係的能力；

•

我們利用我們的經理和關聯公司（包括 Navios Holdings）的規模、經驗、聲譽和關係的能力；

•

我們繼續有能力簽訂長期、固定利率的定期租約；

•

我們最大限度地利用船隻的能力，包括 重新部署或處置不再簽訂長期租船合同的船隻；

•

及時購買和交付新造船隻；

•

新建築和二手船的未來購買價格；

•

我們成功競爭未來的租船和新建機會的能力；

•

我們未來的財務狀況或經營業績以及我們未來的收入和支出，包括來自任何利潤分享安排的收入 和所需的儲備水平；

•

由於涉及我們船舶的環境、安全和其他事故而造成的潛在責任和成本；

•

我們在安全、環境和監管事務方面的往績以及過去和未來的表現；

•

我們作為上市有限合夥企業的預期增量一般和管理費用，以及經修訂的管理協議（管理協議）和與經理簽訂的管理服務協議（“管理服務協議”）下的 支出，以及我們的普通合夥人 的費用和成本報銷；

•

估計的未來維護和更換資本支出；

•

我們的普通單位未來在公開市場上的銷售；

•

國際乾貨和油輪航運業的週期性質；

12

•

乾貨和油輪包機費率的波動；

•

目前在建的新建築的數目；

•

我們的船隻和我們有購買選擇權的船隻的市場價值的變化；

•

無法擴大與現有客户的關係並獲得新客户；

•

任何客户、租船或船隻的損失；

•

我們的機隊老化以及由此導致的運營成本增加；

•

我們的船隻受損；

•

全球經濟前景和增長以及總體經濟和商業狀況的變化；

•

國內和國際的總體政治狀況，包括戰爭、流行病、恐怖主義和海盜行為；

•

公共衞生威脅；

•

成本和開支的增加，包括但不限於：船員工資、保險、準備金、港口費用、 潤滑油、船艙、維修、保養以及一般和管理費用；

•

我們的保險安排是否充分，以及我們獲得保險和所需認證的能力；

•

政府法規和海事自律 組織標準以及我們的租船人實施的適用於我們業務的標準法規的預期成本和我們遵守這些標準的能力；

•

適用於航運業的監管要求的變更，包括但不限於國際海事組織和歐盟等國際組織或個別國家或租船人採用的更嚴格的 要求，以及監管機構在管理 安全和環境合規等領域採取的行動；

•

我們的合夥企業和單位持有人的預期税收；

•

乾貨航運領域的總體預期需求，尤其是對我們的巴拿馬型、Capesize、 Ultra-Handymax和集裝箱船的需求；

•

油輪航運業的總體預期需求，尤其是對我們油輪的需求；

•

我們留住關鍵執行官的能力；

•

客户越來越重視環境和安全問題；

•

銀行市場、資本市場和其他 因素導致的資金可用性和成本的變化；以及

•

我們在向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的定期報告中不時詳述的其他因素。

這些陳述和其他前瞻性陳述是根據管理層當前的計劃、 對影響我們的未來事件的預期、估計、假設和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性，包括下文列出的風險和不確定性，以及第3.D項中討論的風險。風險因素 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及隨後提交的與特定發行或出售相關的任何附帶招股説明書補充文件中的更新（如有 適用）。

風險和假設本質上會受到重大的不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的，而且其中許多已經因 COVID-19 疫情、 烏克蘭/俄羅斯衝突及其對全球經濟的影響而加劇，而且還有許多進一步加劇了這種情況。我們警告説，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性 陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發表此類陳述之日後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

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報價和清單詳情

我們可能會根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳細説明）不定數量的普通 單位和債務證券，最高總髮行價為500,000,000美元。我們將根據本協議發行的證券的每單位或每種證券的實際價格將取決於截至 發行時可能相關的許多因素。參見分配計劃。

我們的普通單位在紐約證券交易所（NYSE） 上市，股票代碼為NMM。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將本次發行的淨收益用於 營運資金和一般公司用途，包括船舶收購和其他資本支出機會。

我們尚未確定 計劃用於任何特定目的的支出金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。在使用淨收益之前， 我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

我們可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出 更多信息，説明根據本招股説明書出售證券的淨收益的使用情況。

14

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本總額。

表中的歷史數據來自我們的合併財務報表，這些報表以引用方式納入了我們的 20-F表年度報告，報告了截至2022年12月31日止年度的經營業績。

		截至2022年12月31日 （在成千上萬的美國 美元）
長期借款總額（包括流動部分，不包括遞延融資費用） (1) (2)：		$	1,958,979
合作伙伴資本：
普通單位持有人 (3) (4)（截至2022年12月31日，已發行和未償還的30,184,388個單位）			2,305,494
普通合夥人 (3) (4)（截至2022年12月31日，已發行和未償還的622,296個單位）			37,469
合夥人總資本 (4)			2,342,963
資本總額		$	4,301,942

(1)	長期借款（包括流動部分）不包括截至2022年12月31日 的13,532美元的遞延融資成本。

(2)	自2022年12月31日以來，截至2023年3月31日，Navios Partners已償還了215,572美元 215,572美元，長期債務和金融負債的收益為144,610美元。

(3)	普通合夥單位的數量由截至2022年12月31日被視為未償還的 單位總數（即未償普通股總數除以98.0％）乘以普通合夥人2.0％的普通合夥人權益來確定。

(4)	在2022年12月31日之後以及截至2023年3月31日，Navios Partners已申報並支付了與截至2022年12月31日的三個月期間的季度現金分配相關的1,540美元的 金額。

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有關我們普通單位市場的信息

市場信息

我們的普通單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為NMM。我們的普通單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為NMM。2023年5月10日上次公佈的普通單位銷售價格為22.75美元。

普通單位持有者

截至 2023 年 5 月 3 日，我們的普通單位有大約 38 名登記持有者。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的 名義持有股份的普通單位的受益所有人。

分佈

下表列出了在所示時期內我們申報和支付的現金分配的大致金額：

前兩年（八個季度）分配的授權季度現金分配如下：

日期		授權每季度的現金分配三個月結束了				的記錄日期普通和通用夥伴關係單位單位持有人				付款分佈				美元/單位				的金額宣佈的分佈（在成千上萬）
2021 年 7 月			2021 年 6 月 30 日				2021年8月9日				2021年8月12日			$	0.05			$	1,368
2021 年 10 月			2021年9月30日				2021年11月8日				2021年11月12日			$	0.05			$	1,541
2022 年 1 月			2021 年 12 月 31 日				2022年2月9日				2022年2月11日			$	0.05			$	1,541
2022 年 4 月			2022年3月31日				2022年5月9日				2022年5月12日			$	0.05			$	1,541
2022 年 7 月			2022年6月30日				2022年8月9日				2022年8月12日			$	0.05			$	1,541
2022 年 10 月			2022年9月30日				2022年11月8日				2022年11月10日			$	0.05			$	1,540
2023 年 1 月			2022年12月31日				2023年2月10日				2023年2月14日			$	0.05			$	1,540
2023 年 4 月			2023年3月31日				2023年5月9日				2023年5月12日			$	0.05			$	1,540

無法保證我們會在任何季度支付普通單位的季度分配。根據我們保單支付的 分配金額以及進行任何分配的決定均由我們董事會在考慮合作協議條款的情況下確定。在我們現有的信貸額度下，如果這會導致違約事件或存在違約事件，我們不得向 單位持有人進行任何分配。

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我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各類證券的所有 重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明 ，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充文件中納入有關證券和證券交易所（如果有）的美國 聯邦所得税重大考慮因素的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

•

通用單位；和/或

•

債務證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

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常用單位

這些單位

共同單位代表 有限合夥人在我們的權益。普通單位的持有人有權參與合夥分配，並行使有限合夥人根據我們的合夥協議享有的權利和特權。

有關普通單位持有人在合夥企業分配中的相對權利和特權的描述，請閲讀此處的 部分 “我們的現金分配政策和分配限制”。有關有限合夥人根據我們的合夥協議享有的權利和特權（包括投票權）的描述，請閲讀2007年11月12日招股説明書中的合夥企業 協議，該招股説明書包含在我們最初於2007年10月26日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明中。

過户代理人和註冊商

職責

大陸股票轉讓和信託公司擔任普通單位的註冊和過户代理人。我們支付 過户代理為普通單位的轉讓收取的所有費用，但以下費用除外，這些費用必須由單位持有人支付：

•

用於彌補丟失或被盜的證書、税款和其他政府費用的擔保債券保費；

•

共同單位持有人要求的服務特別收費；以及

•

其他類似的費用或收費。

單位持有人不向我們的現金分配收取任何費用。我們將向過户代理人及其代理人及其每位 股東、董事、執行官和員工賠償因其以該身份從事或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠個人或實體的任何重大過失或故意 不當行為而產生的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理人可以通過通知我們辭職，也可以被我們免職。轉讓代理人的辭職或免職將在我們任命繼任過户代理人和註冊商並接受其任命後生效 。如果繼任者在收到辭職或免職通知後的30天內未被任命或未接受其任命，則在任命繼任者之前，我們的通用 合夥人可以在董事會的指導下擔任過户代理人和註冊商。

常用 單位的轉移

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和准入反映在我們的賬簿和記錄中時，普通單位的每位受讓人將被接納為普通單位的 有限合夥人。每位受讓人：

•

表示受讓方有能力、權力和權限受我們的合夥關係 協議的約束；

•

自動同意受我們的合夥關係 協議的條款和條件的約束，並被視為已執行該協議；以及

•

給予我們的合作協議中包含的同意和批准。

在我們的賬簿和記錄中記錄 轉讓後，受讓人將自動成為我們合夥企業中轉讓普通單位的替代有限合夥人。我們的普通合夥人將使任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄上的頻率不低於每季度。我們可以自行決定將普通單位的被提名持有人視為 的絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於根據受益所有人與被提名持有人之間的任何協議而對被提名持有人的權利。

普通單位是證券，可根據證券轉讓法律進行轉讓。除了在轉讓時獲得的其他權利 外，轉讓人還賦予受讓人成為我們轉讓普通單位合夥企業有限合夥人的權利。除非法律或證券交易所法規另有規定，否則我們和轉讓代理人可以將該單位的記錄持有人 視為所有目的的絕對所有者。

18

債務證券

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務 證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們在該招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文 描述的條款不同。

根據本招股説明書，我們可能發行和出售的債務證券將是優先債務證券或次級債券 證券。我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂優先票據。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與 簽訂附屬契約中的受託人。我們使用契約一詞來指代高級契約和次級契約。這些契約將符合《信託契約法》的資格。我們使用 債券受託人一詞來指高級受託人或次級受託人（視情況而定）。

以下任何系列債務證券和契約的實質性條款摘要 均受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。

普通的

我們將在每份 招股説明書補充文件中描述與一系列票據相關的以下條款：

•

標題；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否會以全球形式發行該系列票據、條款以及存管人將是誰；

•

到期日；

•

年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

票據是否會以原始發行折扣發行。

•

票據是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；任何系列次級債務的 從屬條款；付款地點；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

根據任何可選贖回條款，我們可以選擇在 之後兑換該系列票據的日期（如果有）以及價格；

•

根據任何強制性償債基金 條款或其他規定，我們有義務贖回該系列票據或按持有人選擇購買該系列票據的日期（如果有）和價格；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，還是會要求我們維持任何資產比率 或儲備；

•

我們是否會被限制承擔任何額外債務；

•

討論適用於票據的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

我們將發行該系列紙幣的面額，如果面額為1,000美元及其任何 整數倍數除外；以及

•

對債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列票據可以轉換為普通單位或 其他證券或可兑換成我們的普通單位或 其他證券的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列票據的持有人收到的普通單位或其他 證券的數量將進行調整。

19

合併、合併或出售

契約不包含任何限制我們合併、整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或票據下的所有義務。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何一系列票據在契約下的違約事件：

•

如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的拖欠持續了 90 天，並且還款時間未延期或延期；

•

如果我們未能支付本金或保費（如果有），則在到期日且付款時間未延長或 延遲；

•

如果我們未能遵守或履行票據或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列票據相關的 契約除外，並且在我們收到債券受託人或適用 系列未償還票據總額至少為25％的持有人發出的通知後，我們的失敗持續了90天；以及

•

如果我們發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列票據的違約事件發生並仍在繼續，則債券受託人或該系列未償還票據本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向債券受託人宣佈 的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。

除非我們根據 契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償還票據本金的多數本金的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何 違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的 違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列票據的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力， ，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還票據本金佔多數的持有人有權指示就該系列票據向債券受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

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持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

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根據《信託契約法》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能 涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

任何系列票據的持有人 只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

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持有人已就該系列 的持續違約事件向債券受託人發出書面通知；

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該系列未償還票據本金總額至少為25％的持有人已書面要求債券受託人以受託人身份提起訴訟，這些持有人已提供合理的賠償；以及

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債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、申請和要約後的60天內從該系列未償還票據的未償還票據的本金總額中佔多數的持有人那裏獲得其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付票據的本金、溢價（如果有）或 利息，這些限制不適用於票據持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中特定契約 的聲明。

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