美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 3 號修正案
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
LuxUrban 酒店有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.00001美元
（證券類別的標題）
21985R 105
（CUSIP 號碼）
Shanoop Kothari
首席執行官
比斯坎大道 2125 號。253 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33137
(833)-723-7368
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年5月23日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明，報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。☐
注意。以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1. |
舉報人姓名
布萊恩·費迪南德 | |
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
資金來源（見説明）
PF | |
| 5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
| |
| 6. |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 | |
| 股票數量 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7. |
唯一的投票權
3,411,825 |
| 8. |
共享投票權
0 | |
| 9. |
唯一的處置力
3,411,825 | |
| 10. |
共享的處置權
0 | |
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
14,969,576 | |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）
☐ | |
| 13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
20.4% (1) | |
| 14. |
舉報人類型（見説明）
在 | |
| (1) | 基於截至本附表13-D修正案發佈之日發行人已發行普通股的73,199,338股。代表 (a) THA Holdings LLC（“THA Holdings”）擁有的7,847,917股普通股，該公司由前發行人董事長兼首席執行官費迪南德先生控制，自2024年4月22日起擔任發行人顧問，（b）在行使由先生擁有的實體THA Family II有限責任公司（“THA Family II”）擁有的某些認股權證後可發行的25萬股普通股費迪南德的配偶由作為管理成員的費迪南德先生控制，（c）費迪南德先生擁有的3,411,825股普通股，（d）73,334股普通股SuperLuxMia LLC（“SuperLuxMia”）擁有的普通股，該實體由費迪南德的配偶擁有，由作為管理成員的費迪南德先生控制，（e）THA Family II擁有的462,500股普通股，（f）在行使THA Family II擁有的某些認股權證時可發行的11萬股普通股，（g）LuxUrban Guarantuare Trust擁有的281.4萬股普通股，a 為費迪南德先生的利益在內華達州成立的信託基金，因此被視為此類股份的受益所有人。 |
1
| 1. |
舉報人姓名
泰航控股有限責任公司 | |
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
資金來源（見説明）
PF | |
| 5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐ | |
| 6. |
國籍或組織地點
特拉華 | |
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7. |
唯一的投票權
7,847,917 |
| 8. |
共享投票權
0 | |
| 9. |
唯一的處置力
7,847,917 | |
| 10. |
共享的處置權
0 | |
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
7,847,917 | |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）
☐ | |
| 13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
10.7% (1) | |
| 14. |
舉報人類型（見説明）
OO | |
| (1) | 基於截至本附表13-D修正案發佈之日發行人已發行普通股的73,199,338股。該金額代表THA Holdings LLC實益擁有的發行人普通股的7,847,917股。布萊恩·費迪南德是泰航控股有限責任公司的管理成員，因此可能被視為實益擁有此類股份。費迪南德先生對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。 |
2
| 1. |
舉報人姓名
THA Family II 有限責任公司 | |
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
資金來源（見説明）
PF | |
| 5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐ | |
| 6. |
國籍或組織地點
特拉華 | |
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7. |
唯一的投票權
822,500 |
| 8. |
共享投票權
0 | |
| 9. |
唯一的處置力
822,500 | |
| 10. |
共享的處置權
0 | |
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
822,500 | |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）
☐ | |
| 13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
1.1% (1) | |
| 14. |
舉報人類型（見説明）
OO | |
| (1) | 基於截至本附表13-D修正案發佈之日發行人已發行普通股的73,199,338股。該金額代表THA Family II實益擁有的發行人普通股的462,500股，以及在行使THA Family II所持認股權證後可發行的36萬股股票。布萊恩·費迪南德是THA Family II的管理成員，因此可能被視為實益擁有此類股份。費迪南德先生對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。 |
3
| 1. |
舉報人姓名
SuperLuxMIA | |
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
資金來源（見説明）
PF | |
| 5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐ | |
| 6. |
國籍或組織地點
特拉華 | |
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7. |
唯一的投票權
73,334 |
| 8. |
共享投票權
0 | |
| 9. |
唯一的處置力
73,334 | |
| 10. |
共享的處置權
0 | |
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
73,334 | |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）
☐ | |
| 13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
.1% (1) | |
| 14. |
舉報人類型（見説明）
OO | |
| (1) | 基於截至本附表13-D修正案發佈之日發行人已發行普通股的73,199,338股。代表 (a) SuperLuxMia擁有的73,334股普通股。布萊恩·費迪南德是SuperLuxMia的管理成員，因此可能被視為實益擁有此類股份。費迪南德先生對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。 |
4
| 1. |
舉報人姓名
LuxUrban 擔保 | |
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
資金來源（見説明）
PF | |
| 5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐ | |
| 6. |
國籍或組織地點
內華達州 | |
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7. |
唯一的投票權
2,814,000 |
| 8. |
共享投票權
0 | |
| 9. |
唯一的處置力
2,814,000 | |
| 10. |
共享的處置權
0 | |
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,814,000 | |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）
☐ | |
| 13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
3.8% (1) | |
| 14. |
舉報人類型（見説明）
OO | |
| (1) | 基於截至本附表13-D修正案發佈之日發行人已發行普通股的73,199,338股。代表 (a) 在內華達州成立的信託基金LuxUrban Guarantuare Trust擁有的281.4萬股普通股。LuxUrban擔保信託基金是為費迪南德先生的利益而成立的，因此可以被視為實益擁有此類股份。費迪南德先生對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。 |
5
附表 13D 第 3 號修正案
本附表13D第3號修正案是代表個人布萊恩·費迪南德、泰航控股有限責任公司（“THA”）、THA Family II有限責任公司（“THA Family II”）、SuperLuxMia LLC（“SuperLuxMIA”）和LuxUrban擔保信託基金就Luxurban Hotels Inc.（“發行人”）每股面值0.00001美元的普通股（“普通股”）提交的。2024 年 4 月 22 日，費迪南德先生辭去發行人董事會主席兼首席執行官的職務，目前擔任發行人的顧問。THA 由費迪南德先生控制。THA Family II和SuperLuxMia是費迪南德先生的配偶全資擁有的實體，由作為管理成員的費迪南德先生控制。LuxUrban擔保信託基金是為費迪南德先生的利益而成立的，因此可以被視為實益擁有此類股份。費迪南德先生對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。
第 1 項。證券和發行人
| 安全性： | 普通股 |
| 發行人： | LuxUrban 酒店有限公司 |
比斯坎大道 2125 號。253 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33137
第 2 項。身份和背景
| (a) | 舉報人是布萊恩·費迪南德，既是以個人身份直接舉報，也是通過費迪南德先生對THA、THA Family II、SuperLuxMia和LuxUrban擔保信託的所有權和控制權間接舉報的。 | |
| (b) | 費迪南德先生、THA's、THA Family II、SuperLuxMia和LuxUrban Guaranteance Trust的營業地址均為比斯坎大道2125號。253 號套房，佛羅裏達州邁阿密 33137 | |
| (c) | 作為發行人的顧問，費迪南德先生就發行人的長期租賃、輕資產商業模式向發行人提供建議，以發行人的消費品牌LuxUrban™ 收購和管理主要大都市中不斷增長的短期租賃物業組合，包括錯位和未得到充分利用的酒店。自THA和SuperLuxMia成立以來，費迪南德先生還曾擔任他們的管理成員。THA Family II和SuperLuxMia是費迪南德先生的配偶全資擁有的實體，由作為管理成員的費迪南德先生控制。THA 和 THA Family II 是家族投資實體。LuxUrban擔保信託是一家在內華達州為費迪南德先生設立的信託基金。 | |
| (d) | 在過去的五年中，費迪南德先生、THA、THA Family II、SuperLuxMia和LuxUrban擔保信託基金均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。 | |
| (e) | 在過去的五年中，THA、THA Family II、SuperLuxMia和LuxUrban Guartuance Trust均未成為具有司法管轄權的司法行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於此類訴訟，過去或現在都沒有受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，也沒有發現任何違反此類法律的行為。費迪南德先生於2020年4月22日與美國證券交易委員會簽訂了和解要約，原因是他被指控作為Liquid Holdings Group Inc.的董事會成員，（a）審查了10-Q表並簽署了2013財年的10-K表格，但沒有披露Liquid依賴關聯方實體（Liquid的主要客户和費迪南德先生是其所有者的公司）的重大事實哪個 Liquid 收到了材料訂閲費，並且 (b) 未能提交所需的表格 4 和附表修正案13D以反映其在Liquid普通股中的所有權的重大變化，導致Liquid違反了《交易法》第13（a）、13（d）（2）和16（a）條及其相關規定。費迪南德先生在沒有承認或否認任何調查結果的情況下同意下令停止和終止任何涉嫌二次違反《證券法》第17 (a) (2) 條和《交易法》第13 (a) 條的行為，這兩條是非科學中心條款，其中的疏忽足以確定造成主要違規行為的責任；以及屬於人身安全的《交易法》第13 (d) (2) 條和第16 (a) 條報告條款，根據這些條款，嚴格責任足以確定違規行為。和解協議的結果是，費迪南德先生還被要求支付11.5萬美元的罰款。 | |
| (f) | 布萊恩·費迪南德是美國公民。THA 是特拉華州的一家有限責任公司。THA Family II 是一家特拉華州有限責任公司。SuperLuxMia是一家特拉華州有限責任公司。LuxUrban擔保信託是一家在內華達州為費迪南德先生設立的信託基金。 |
6
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額
費迪南德先生及其實體和關聯公司用於收購本附表13D中報告的普通股的資金來源是個人資金。向費迪南德先生發行了281.4萬股發行人普通股，以換取703,500美元的對價，這是根據發行人與費迪南德之間的僱傭協議他有權獲得的應計和未付現金補償。另見本附表13D的第4項，該信息以引用方式納入此處。
第 4 項交易的目的
2024年5月17日，公司與公司顧問、前首席執行官兼董事布萊恩·費迪南德簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，費迪南德放棄了他通過THA Holdings LLC實益擁有的750萬股普通股，以換取以每股0.01美元的行使價收購750萬股普通股的認股權證。本交易所協議認股權證可全部或部分行使，自章程修正案向特拉華州國務卿提交併生效之日起的第一天開始，至該交易所協議認股權證簽發之日起十週年之日結束。該交易於2024年5月20日完成，當時股票被視為終止。
2024年5月23日，發行人完成了向公眾發行和出售共計35,075,000股發行人普通股（包括（i）30,500,000股發行人的普通股和（ii）根據承銷商充分行使超額配股權而額外發行的4,575,000股發行人普通股），每股面值0.00001美元，價格為每股0.25美元分享。根據本次發行，費迪南德先生共購買了6,225,825股發行人的普通股，包括（i）費迪南德先生直接購買的3,411,825股普通股，以及（ii）在內華達州為費迪南德先生設立的信託基金LuxUrban Guarantuarite Trust購買的2,814,000股普通股。
費迪南德先生目前擔任發行人的顧問，曾任發行人董事會主席和前首席執行官，他擁有約20.4％的已發行普通股的受益所有權，有權選舉發行人的所有董事，並控制所有需要發行人大多數已發行普通股投票的事項。費迪南德先生稍後可能會收購發行人的更多證券。布萊恩·費迪南德打算持續審查其對發行人的所有權。費迪南德先生可能對普通股採取的任何行動可以隨時不時地進行，恕不另行通知，這將取決於他對多種因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來相關發展致布萊恩·費迪南德。
除上述情況外，除非根據其作為發行人顧問的職責，否則費迪南德先生目前沒有任何與附表13D第4（a）-（j）項所列任何事項有關或將導致的任何事項的計劃或提案，儘管根據本文討論的因素，他可能會隨時改變目的或就此制定不同的計劃或提案。
7
第 5 項。發行人證券的權益
| (a)-(b) | 布萊恩·費迪南德實益擁有的普通股的總數量和百分比（以截至2024年5月23日已發行普通股73,199,338股為基礎）如下： |
| 金額 | 百分比 | |||||||||
| a) | 實益擁有的金額： | 14,969,576 | 20.4 | % | ||||||
| b) | 申報人持有的股份數量： | |||||||||
| i. | 唯一的投票權或直接投票權： | 14,969,576 | 20.4 | % | ||||||
| ii。 | 共同的投票權或指導投票權： | 0 | 0.0 | % | ||||||
| iii。 | 處置或指導處置以下物品的唯一權力： | 14,969,576 | 20.4 | % | ||||||
| iv。 | 處置或指導處置以下物品的共享權力： | 0 | 0.0 | % | ||||||
| (c) | 費迪南德先生是發行人已發行普通股14,969,576股的受益所有人，約佔20.4％。代表 (a) THA Holdings LLC（“THA Holdings”）擁有的7,847,917股普通股，該公司由前發行人董事長兼首席執行官費迪南德先生控制，自2024年4月22日起擔任發行人的顧問，（b）在行使實體THA Family II有限責任公司（“THA Family II”）擁有的某些認股權證後可發行的25萬股普通股由費迪南德的配偶擁有，由作為管理成員的費迪南德先生控制，（c）費迪南德先生擁有的3,411,825股普通股，（d）73,334股SuperLuxMia LLC（“SuperLuxMia”）擁有的普通股，該實體由費迪南德的配偶擁有，由作為管理成員的費迪南德先生控制；（e）THA Family II擁有的462,500股普通股；（f）在行使THA Family II擁有的某些認股權證時可發行的11萬股普通股以及信託基金Luxurban Guarantuarite Trust擁有的281.4萬股普通股為費迪南德先生的利益在內華達州成立，因此被視為此類股份的受益所有人。有關過去六十天內進行的交易的描述，另請參閲本附表13D修正案的第4項。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
參見本附表13D修正案的第4項，該信息以引用方式納入此處。
賠償協議
同時，在首次公開募股中，發行人和費迪南德先生簽訂了一項賠償協議（“賠償協議”），根據該協議，發行人同意賠償費迪南德先生在擔任董事、高級管理人員或作為發行人代理人期間採取的任何行動可能遭受的任何損害、負債、損失、税收、罰款、罰款、成本和開支。上述對賠償協議的描述參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的形式由發行人作為發行人於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.10提交（並以引用方式納入此處作為附錄10.1）。
8
第 7 項。作為證物提交的材料
| 附錄 1.1 | LuxUrban Hotels Inc.和Roth Capital Partners, LLC於2024年5月21日簽訂了承保協議。（參照2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入）。 | |
| 附錄 10.1 | 申報人與發行人之間簽訂的董事和高級管理人員賠償協議表格（參照2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-262114）註冊聲明附錄10.11納入）。 | |
| 附錄 10.2 | 公司與費迪南德先生之間的交換協議，日期為2024年5月17日，於2024年5月20日完成。（參照2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 |
9
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
|
布萊恩·費迪南德（個人） 泰國控股有限責任公司 | ||
| THA FAMILY II 有限責任公司 SUPERLUXMIA 有限公司 | ||
| 奢侈品擔保信託 | ||
| 日期：2024 年 5 月 28 日 | 來自： | /s/Brian Ferdinand |
| 布萊恩·費迪南德個人擔任 THA Holdings LLC 和 SuperLuxMia LLC 的獨家經理，擔任 THA Family II 有限責任公司的授權 高管和 LuxUrban 擔保信託的受益人 | ||
10